内蒙古加度律师事务所 法律意见书 内蒙古加度律师事务所关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票自查期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票之专项法律意见书 致 : 内蒙古兰太实业股份有限公司内蒙古加度律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受内蒙古兰太实业

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1 关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票自查期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票之专项 致 : 内蒙古兰太实业股份有限公司 ( 以下简称 本所 ) 接受内蒙古兰太实业股份有限公司 ( 以下简称 兰太实业 或 上市公司 ) 的委托, 担任兰太实业本次以发行股份及支付现金方式购买中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100% 股权 中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100% 股权 中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务经营性资产及负债 ( 以下简称 本次交易 ) 的特聘专项法律顾问, 并对本次交易内幕信息知情人买卖股票的事项进行法律核查和验证 本所律师根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等有关法律 法规和中国证券监督管理委员会第 127 号令 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等规范性文件的规定, 对本次交易相关内幕信息知情人在兰太实业因本次交易停牌日 (2017 年 7 月 18 日 ) 前 6 个月内 ( 自 2017 年 1 月 17 日至 2017 年 7 月 17 日, 以下简称 核查期间 ) 在二级市场买卖兰太实业股票的情况进行专项核查, 并出具本专项 本所及本所律师依据 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定以及本专项出具日前已发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本专项所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 1

2 出具本专项, 本所律师已得到兰太实业及有关各方的保证, 即有关各方提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实 完整 准确 有效, 无任何隐瞒 遗漏和虚假之处, 文件资料为副本 复印件的, 其内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得合法 有效的授权 本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门 兰太实业或其他相关方出具的证明文件发表法律意见 本专项仅供兰太实业为本次交易之目的而使用, 不得用作任何其他目的 本所律师同意将本专项作为本次交易必备的法律文件, 随其他材料一起上报上海证券交易所审核, 并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任 基于上文所述, 本所律师对本次交易相关内幕信息知情人在核查期间买卖兰太实业股票的情况出具专项核查意见如下 : 一 本次交易中内幕信息知情人情况本专项所称内幕信息知情人, 系指兰太实业按照法律 法规和规范性文件的要求报送给上海证券交易所的内幕信息知情人及直系亲属名单中所确定的人员 ( 以下简称 内幕信息知情人 ), 该等人员包括 :(1) 兰太实业及其董事 监事 高级管理人员以及上述人员的直系亲属 ;(2) 兰太实业控股股东 实际控制人及其董事 监事 高级管理人员以及上述人员的直系亲属 ;(3) 交易对方及其关联方, 交易对方及其关联方董事 监事 高级管理人员以及上述人员的直系亲属 ;(4) 为本次交易提供服务的各专业机构 各专业机构具体经办人员及其直系亲属 ;(5) 参与重大资产重组筹划 论证 决策 审批等环节的相关机构和人员等 二 关于内幕信息知情人买卖股票的情况经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就内幕信息知情人出具的相关 信息披露义务人持股及股份变更查询证明 以及相关内幕信息知情人出具的自查报告, 核查期间, 内幕信息知情人中除上市公司相关方的 2

3 黄丽 马敬利 荣岚 孙万铭 祁成国 袁军年 姜慧, 以及中介机构相关方的马莉存在买卖兰太实业股票的情形外, 其他内幕信息知情人均不存在买卖兰太实业股票的情形 1. 上市公司相关方买卖股票情况根据上市公司相关方的自查报告, 上市公司相关方的内幕信息知情人在核查期间买卖兰太实业股票的具体情况如下 : (1) 黄丽黄丽 ( 身份证号 : ) 作为上市公司实际控制人中国盐业总公司外部董事张克之直系亲属, 在自查期间买卖上市公司股票如下 : 黄丽 买入 6954 黄丽 买入 2300 黄丽 买入 1000 黄丽 买入 1000 黄丽 买入 2000 黄丽 买入 500 黄丽 买入 2000 黄丽 买入 2800 黄丽 买入 500 黄丽 买入 5046 黄丽 买入 8300 黄丽 卖出 黄丽 卖出 黄丽 卖出 黄丽 卖出 黄丽 卖出 -500 黄丽 卖出 -300 黄丽 卖出

4 黄丽 卖出 黄丽 卖出 -700 黄丽 卖出 (2) 马敬利 马敬利 ( 身份证号 : ) 作为上市公司实际控制人中国 盐业总公司的职工监事, 在自查期间买卖上市公司股票的情形如下 : 马敬利 买入 300 马敬利 买入 2,700 马敬利 卖出 -2,000 马敬利 卖出 -500 马敬利 卖出 -500 马敬利 买入 800 马敬利 买入 2,200 马敬利 买入 1,000 马敬利 买入 1,000 马敬利 买入 1,000 马敬利 卖出 -1,000 马敬利 卖出 -1,000 马敬利 卖出 -1,000 马敬利 卖出 -1,000 马敬利 卖出 -1,000 马敬利 卖出 -300 马敬利 卖出 -200 马敬利 卖出 -500 (3) 荣岚 荣岚 ( 身份证号 : ) 作为上市公司实际控制人中国盐业 4

5 总公司办公室主任胡京三之直系亲属, 在自查期间买卖上市公司股票的情形如下 : 荣岚 买入 2,000 荣岚 卖出 -2,000 荣岚 买入 2,000 荣岚 买入 2,000 荣岚 买入 1,000 荣岚 卖出 -800 荣岚 卖出 -2,000 荣岚 卖出 -200 荣岚 卖出 -1,000 荣岚 卖出 -1,000 (4) 孙万铭 孙万铭 ( 身份证号 : ) 作为中盐吉兰泰盐化集团有限公 司的董事, 在自查期间买卖上市公司股票的情形如下 : 孙万铭 买入 1000 孙万铭 买入 1000 孙万铭 卖出 孙万铭 卖出 (5) 祁成国 祁成国 ( 身份证号 : ) 作为内蒙古兰太实业股份有限公 司物资分公司经理, 在自查期间买卖上市公司股票的情形如下 : 祁成国 买入 600 祁成国 卖出

6 (6) 袁军年 袁军年 ( 身份证号 : ) 作为内蒙古吉兰泰碱业有限公司 的法定代表人, 在自查期间买卖上市公司股票的情形如下 : 袁军年 买入 1200 袁军年 买入 600 袁军年 买入 300 袁军年 买入 300 袁军年 卖出 袁军年 卖出 袁军年 买入 600 袁军年 买入 2000 袁军年 买入 1000 袁军年 买入 1000 袁军年 卖出 袁军年 卖出 袁军年 卖出 (7) 姜慧 姜慧作为上市公司子公司中盐青海昆仑碱业有限公司财务总监韩方鹏之直 系亲属, 在自查期间买卖上市公司股票的情形如下 : 姜慧 买入 700 姜慧 卖出 -700 针对前述买卖兰太实业股票事宜, 黄丽 马敬利 荣岚 孙万铭 祁成国 袁军年 姜慧出具书面说明及承诺, 确认 本人于自查期间内买卖上市公司股票 的行为是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况 6

7 下 基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的, 不存在利用 本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形 本所律师认为, 兰太实业有关相关方买卖兰太实业股票时对兰太实业本次交 易方案并不知情, 其买卖兰太实业股票的行为不存在利用内幕消息进行交易的情 形, 不构成本次交易的实质性法律障碍 2. 中介机构相关方买卖股票情况 根据中介机构相关方的自查报告, 中介机构相关方的内幕信息知情人在核查 期间买卖兰太实业股票的具体情况如下 : 马莉 ( 身份证号 : ) 作为项目经 办人段禹之直系亲属, 自查期间交易情况如下 : 马莉 买入 100 马莉 买入 200 马莉 卖出 -300 马莉 买入 300 马莉 买入 200 马莉 买入 100 马莉 买入 100 马莉 买入 100 马莉 买入 100 马莉 卖出 -900 针对前述买卖兰太实业股票事宜, 马莉出具书面说明及承诺, 确认 本人于自查期间内买卖上市公司股票的行为是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下 基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的, 不存在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形 本所律师认为, 上述中介机构相关方买卖兰太实业股票时对兰太实业本次交易方案并不知情, 其买卖兰太实业股票的行为不存在利用内幕消息进行交易的情形, 不构成本次交易的实质性法律障碍 7

8 三 结论意见综上所述, 本所律师认为, 兰太实业本次交易部分内幕信息知情人在核查期间买卖兰太实业股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动, 不属于 中华人民共和国证券法 所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动, 相关核查期间买卖兰太实业股票的行为对本次交易不构成法律障碍 8

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