信息披露义务人声明 本声明所述的词语或简称与本权益变动报告书 释义 部分所定义的词语或简称具有相同的涵义 1 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格

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1 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 : 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所 (A 股 ) 香港联合交易所有限公司 (H 股 ) 股票简称 : 中集集团 (A 股 ) 中集集团(H 股 ) 股票代码 :000039(A 股 ) 02039(H 股 ) 信息披露义务人 : 中国远洋海运集团有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号股份变动性质 : 股份增持 签署日期 :2016 年 5 月 5 日

2 信息披露义务人声明 本声明所述的词语或简称与本权益变动报告书 释义 部分所定义的词语或简称具有相同的涵义 1 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 - 上市公司收购报告书 等相关法律法规编制本报告书 2 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司拥有权益的股份 3 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式在中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司拥有权益 4 信息披露义务人签署本报告书已获得信息披露义务人相关决策机构审议通过, 已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 5 本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 中国海运 ( 集团 ) 总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限公司, 导致信息披露义务人间接取得中国海运 ( 集团 ) 总公司持有的中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 22.77% 的股份 6 本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委 关于中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司与中国海运 ( 集团 ) 总公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]165 号 ) 文批准

3 7 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露 义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未 在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

4 目 录 第一节 释义... 1 第二节 信息披露义务人介绍... 3 第三节 收购决定及收购目的... 7 第四节 收购方式... 9 第五节 收购资金来源 第六节 后续计划 第七节 对上市公司的影响分析 第八节 与上市公司之间的重大交易 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 第十节 信息披露义务人的财务资料 第十一节其他重大事项 第十二节备查文件... 21

5 第一节释义 在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有以下含义 : 信息披露义务人 / 中国远洋海运 上市公司 / 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 指 指 中国远洋海运集团有限公司 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 中远集团指中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 中国海运指中国海运 ( 集团 ) 总公司 中海集运指中海集装箱运输股份有限公司 中海集运香港指中海集装箱运输 ( 香港 ) 有限公司 Long Honour 指 长誉投资有限公司 ( Long Honour Investments Limited) 中集工业 指 中远集装箱工业有限公司 (COSCO Container Industries Limited) 中集集团 指 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限 公司 本报告书 本次权益变动 / 本次交易 / 本次收购 指 指 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有 限公司详式权益变动报告书 国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 中 1

6 国海运 ( 集团 ) 总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限公司, 导致信息披露义务人间接取得持有中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 22.77% 的股份 收购办法指上市公司收购管理办法 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 人民币指中国的法定货币 2

7 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人的基本情况公司名称 : 中国远洋海运集团有限公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号法定代表人 : 许立荣注册资本 :1,100,000 万元注册号码 : MA1FL1MMXL 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 :2016 年 2 月 5 日经营范围 : 国际船舶运输 国际海运辅助业务 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 海上 陆路 航空国际货运代理业务 ; 自有船舶租赁 ; 船舶 集装箱 钢材销售 ; 海洋工程装备设计 ; 码头和港口投资 ; 通讯设备销售, 信息与技术服务 ; 仓储 ( 除危险化学品 ); 从事船舶 备件相关领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 股权投资基金 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 出资人名称 : 国务院国资委通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号电话 : 二 信息披露义务人的控股股东及实际控制人 中国远洋海运隶属于国务院国资委, 是国务院国资委直接管理的 中央企业, 国务院国资委是中国远洋海运的唯一出资人和实际控制人 3

8 三 信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ( 一 ) 信息披露义务人从事的主要业务中国远洋海运为 2016 年 2 月 5 日新设立公司, 成立时间较短, 目前尚未开展实质性的经营业务 中国远洋海运的经营范围是 : 国际船舶运输 国际海运辅助业务 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 海上 陆路 航空国际货运代理业务 ; 自有船舶租赁 ; 船舶 集装箱 钢材销售 ; 海洋工程装备设计 ; 码头和港口投资 ; 通讯设备销售, 信息与技术服务 ; 仓储 ( 除危险化学品 ); 从事船舶 备件相关领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 股权投资基金 在国务院国资委将持有的中远集团 中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运之后, 中国远洋海运主营业务将整合中远集团和中国海运优势资源, 打造以航运 综合物流及相关金融服务为支柱, 多产业集群 全球领先的综合性物流供应链服务集团 中国远洋海运将围绕 规模增长 盈利能力 抗周期性和全球公司 四个战略维度, 着力布局航运 物流 金融 装备制造 航运服务 社会化产业和基于商业模式创新的互联网 + 相关业务 6+1 产业集群, 进一步促进航运要素的整合, 全力打造全球领先的综合物流供应链服务商 中国远洋海运在本次交易前未有下属子公司 ( 二 ) 最近三年财务状况信息披露义务人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年, 且信息披露义务人控股股东 实际控制人为国务院国资委, 为国务院授权履行出资人职责的政府机构 4

9 四 信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼 仲裁情况信息披露义务人自成立之日起至本报告书签署之日, 未受过与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚, 也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 五 信息披露义务人董事 监事 高级管理人员的基本情况 姓名职务国籍长期居住地 是否取得其他国家或 者地区居留权 许立荣董事长中国中国否 万敏董事兼总经理中国中国否 刘章民董事中国中国否 何庆源董事中国香港中国否 钟瑞明董事中国香港中国香港否 徐冬根董事中国中国否 王海民董事中国中国否 张善民监事中国中国否 郝文义监事中国中国否 孙月英总会计师中国中国否 孙家康副总经理中国中国否 叶伟龙副总经理中国中国否 黄小文副总经理中国中国否 丁农副总经理中国中国否 王宇航副总经理中国中国否 俞曾港副总经理中国中国否 徐爱生纪检组组长中国中国否 5

10 截至本报告书签署之日, 上述人员未受过与证券市场有关的行政 处罚 刑事处罚, 也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 六 信息披露义务人持有 控制其他上市公司及金融机构 5% 以上股份的简要情况中国远洋海运为新设立公司, 本次交易前不存在在境内 境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况, 亦不存在持有银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融机构 5% 以上股权的情形 6

11 第三节收购决定及收购目的 一 收购目的本次收购系中国远洋海运通过无偿划转取得中国海运 100% 股权, 进而间接持有中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 22.77% 的股份 为进一步理顺内部管理架构, 明确集团定位, 优化资源配置, 积极落实重组整合工作, 同时为进一步聚焦航运主业, 加快打造具有国际竞争力的世界一流航运企业, 充分发挥协同效应, 确保重组红利充分释放, 国务院国资委将持有的中远集团 中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运 作为重组后的母公司, 中国远洋海运拥有国家授权投资机构资格 二 信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司权益的处置计划 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份的计划 三 本次收购所需履行的相关程序和时间 1 中国远洋海运集团以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部权益划入事宜已获得国务院国资委 关于中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司与中国海运 ( 集团 ) 总公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]165 号 ) 文批准 年 5 月 3 日, 中国远洋海运集团以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部权益划入事宜的产权登记变更申请已经获得国务院国资委审核通过, 相关产权变更登记工作已完成 3 就本次无偿划转事宜, 中远集团及中国海运已经取得中国境 7

12 内反垄断的批准 8

13 第四节收购方式 一 信息披露义务人持有上市公司股份的情况本次交易前, 中国远洋海运未持有上市公司股份 中海集运通过 Long Honour 及其子公司合计间接持有上市公司 A 股股票 432,171,843 股及 H 股股票 245,842,181 股, 总持股比例为 22.77% 国务院国资委 100% 中国海运 45.97% 中海集运 100% 中海集运香港 100% Long Honour 中集工业 100% 0.85% 21.92% 中集集团 本次交易完成后, 中国远洋海运与上市公司的控制关系如下 : 9

14 国务院国资委 100% 中国远洋海运 100% 中国海运 45.97% 中海集运 100% 中海集运香港 100% Long Honour 100% 中集工业 0.85% 21.92% 中集集团 二 本次交易的基本情况根据国务院国资委 关于中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司与中国海运 ( 集团 ) 总公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]165 号 ), 本次交易是国务院国资委以无偿划转方式将中远集团 中国海运整体划入中国远洋海运 本次交易完成后, 中国远洋海运通过中国海运间接持有上市公司中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 A 股股票 10

15 432,171,843 股及 H 股股票 245,842,181 股, 总持股比例占已发行总股本的 22.77% Long Honour 持有中集集团股份数量和比例在本次权益变动前后无变化 本次权益变动不会导致中集集团的控股股东或实际控制人发生变更, 也不涉及存在其他共同控制人的情况 三 权利限制截至本报告书签署之日, 本次交易所涉及的中国海运持有的上市公司中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司股份不存在质押 冻结或其他权利限制的情形 11

16 第五节收购资金来源 根据国务院国资委 关于中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司与中国海运 ( 集团 ) 总公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]165 号 ) 批复, 本次收购方式是由于国务院国资委以无偿划转方式将中远集团 中国海运整体划入中国远洋海运, 导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份, 本次交易中, 信息披露义务人无需支付现金或其他资产 12

17 第六节后续计划 一 对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无在未来 12 个月内改 变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 二 对上市公司的重组计划截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 亦无对上市公司购买或置换资产的重组计划 三 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的具体计划 ; 与其他股东之间就董事 高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契 未来若对上市公司董事会或高管人员进行调整, 信息披露义务人将按照法律法规规定的程序进行, 并履行相应的信息披露义务 四 对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无对可能阻碍收购上市 公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 五 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无对上市公司现有员工 聘用计划作重大变动的计划 13

18 六 对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无对上市公司分红政策 进行重大调整的计划 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无其他对上市公司业务 和组织结构有重大影响的计划 14

19 第七节对上市公司的影响分析 本次权益变动系国务院国资委以无偿划转方式将中远集团 中国 海运整体划入中国远洋海运, 导致中国远洋海运间接持有上市公司的 股份, 本次权益变动对于上市公司的影响分析如下 一 对上市公司独立性的影响本次权益变动不涉及上市公司最终控制人的变化 本次权益变动不会对中集集团的人员独立 资产独立 财务独立 机构独立和业务独立产生影响, 中集集团仍具有独立经营能力, 在采购 生产 销售 知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立 二 关于同业竞争中集集团主要从事集装箱制造业务 道路运输车辆业务 能源 化工及液态食品装备业务 海洋工程业务 重型卡车业务 空港装备业务 物流服务业务及房地产开发业务 本次交易后, 中国远洋海运拥有中远集团和中国海运的 100% 权益并间接持有上市公司 22.77% 的股份, 中国远洋海运主要从事国际船舶运输 国际海运辅助业务 ; 货物及技术的进出口业务 ; 海上 陆路 航空国际货运代理业务, 与上市公司不存在实质性的业务重合 三 关于关联交易本次权益变动完成后, 中国远洋海运将间接持有上市公司 22.77% 的股份 本次权益变动完成后, 中国远洋海运将继续依法 诚信和善意地行使股东权利, 对于无法避免或有合理理由且确有必要的关联交 15

20 易, 将依据市场化定价原则, 在遵循公允 公平 公开的原则下加以严格规范, 并按照有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务, 不利用关联交易损害中集集团及非关联股东的利益 16

21 第八节与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其关联方的资产交易本报告书签署之日前 24 个月内, 中国远洋海运及其董事 监事 高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的具体情况 二 与上市公司董事 监事 高级管理人员的交易本报告书签署之日前 24 个月内, 中国远洋海运及其董事 监事 高级管理人员不存在与上市公司的董事 监事 高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 三 对拟更换上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署之日, 中国远洋海运不存在对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿的计划, 亦不存在其他任何类似安排 四 对上市公司有重大影响的合同 默契或安排 截至本报告书签署之日, 中国远洋海运不存在对上市公司有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 17

22 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一 信息披露义务人前六个月买卖情况 本报告书签署之日前 6 个月内, 中国远洋海运不存在买卖上市公 司上市交易股份的行为 二 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况本报告书签署之日前 6 个月内, 中国远洋海运的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况 18

23 第十节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年, 且 信息披露义务人控股股东 实际控制人为国务院国资委, 为根据国务 院授权履行出资人职责的政府机构 19

24 第十一节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息 20

25 第十二节备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 信息披露义务人的工商营业执照 ; ( 二 ) 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 的名单及其身份证明 ; ( 三 ) 与本次权益变动有关的法律文件, 包括行政划转 ( 变更 合并 ) 的决定以及做出其他安排的书面文件, 如质押 股份表决权行使的委托或其他安排等 ; ( 四 ) 信息披露义务人控股股东 实际控制人最近两年未发生变化的证明 ; ( 五 ) 在事实发生之日起前 6 个月内, 信息披露义务人及各自的董事 监事 高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明 ; ( 六 ) 信息披露义务人不存在 收购办法 第六条规定情形及符合 收购办法 第五十条规定的说明 ; ( 七 ) 中国证监会及证券交易所要求的其他材料 二 备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易 所, 以备查阅 21

26 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连 带的法律责任 中国远洋海运集团有限公司 法定代表人 ( 授权代表 ): 二〇一六年五月五日 22

27 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司 详式权益变动报告书之附表 基本情况 上市公司名称 中国国际海运集装箱 ( 集 团 ) 股份有限公司 上市公司所在地 深圳市 股票简称中集集团股票代码 (A 股 ) 02039(H 股 ) 信息披露义务人名称 中国远洋海运集团有限公司 信息披露义务人注册地 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号 拥有权益的股份数量变化 增加 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上 是 否 回答 是, 请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内 外两个以上上市公司的控制权 是 否 回答 是, 请注明公司家数 收购方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次收购股份的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 持股数量 : 0 股持股比例 : 0% 变动数量 :A 股股票 432,171,843 股 H 股股票 245,842,181 股变动比例 : 22.77% 是 否 23

28 联交易 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源 ; 是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次收购是否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 不适用, 本次收购为国有权益无偿划转, 不涉及资金来源是 否 是 否 是 否 是 否 24

29 ( 本页无正文, 为 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报 告书 附表之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 中国远洋海运集团有限公司 ( 签章 ) 法定代表人 ( 签章 ) 日期 : 二〇一六年五月五日 25