并就有关事项向汇金公司的有关人员作了询问并进行了必要的讨论在前述调查过程中, 对于出具法律意见书所依据的重要法律文件, 汇金公司向本所提供复印件的, 本所已核对该等复印件的原件 ; 同时, 本所亦得到汇金公司的如下保证 : 其向本所提供的文件和所做出的陈述是完整真实准确和有效的 ; 签署文件的

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善颊周
5 years ago
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北京市海问律师事务所关于中央汇金投资有限责任公司申请豁免要约收购光大证券股份有限公司股份义务的法律意见书致 : 中央汇金投资有限责任公司中央汇金投资有限责任公司 ( 以下简称汇金公司 ) 拟与财政部共同设立中国光大集团股份有限公司 ( 以下简称光大集团股份公司 ), 并由汇金公司作为光大集团股份公司的控股股东 ( 以下合称本次重组

25% 的股份权益 ( 以下简称本次收购 ) 根据上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 的有关规定, 本次收购将触发汇金公司对光大证券股份的要约收购义务, 现汇金公司拟就本次收购向中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 申请豁免该项要约收购义务 ( 以下简称本次申请 ) 北京市海问律师事务所 ( 以下简称

1 北京市海问律师事务所关于中央汇金投资有限责任公司申请豁免要约收购光大证券股份有限公司股份义务的法律意见书致 : 中央汇金投资有限责任公司中央汇金投资有限责任公司 ( 以下简称汇金公司 ) 拟与财政部共同设立中国光大集团股份有限公司 ( 以下简称光大集团股份公司 ), 并由汇金公司作为光大集团股份公司的控股股东 ( 以下合称本次重组 ) 本次重组完成后, 汇金公司将通过光大集团股份公司间接控制光大证券股份有限公司 ( 以下简称光大证券 ) 已发行总股份 67.25% 的股份权益 ( 以下简称本次收购 ) 根据上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 的有关规定, 本次收购将触发汇金公司对光大证券股份的要约收购义务, 现汇金公司拟就本次收购向中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 申请豁免该项要约收购义务 ( 以下简称本次申请 ) 北京市海问律师事务所 ( 以下简称本所 ) 是具有中华人民共和国 ( 以下简称中国, 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 执业资格的律师事务所本所接受汇金公司的委托, 就本次申请出具法律意见书本所根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 收购办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号豁免要约收购申请文件等法律法规及截至本法律意见书出具之日中国其他适用的法律行政法规和中国证监会的有关规定 ( 以下合称有关法律 ), 对本次收购以及本次申请的有关事实进行了调查本所查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,

2 并就有关事项向汇金公司的有关人员作了询问并进行了必要的讨论在前述调查过程中, 对于出具法律意见书所依据的重要法律文件, 汇金公司向本所提供复印件的, 本所已核对该等复印件的原件 ; 同时, 本所亦得到汇金公司的如下保证 : 其向本所提供的文件和所做出的陈述是完整真实准确和有效的 ; 签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力, 所提供文件中的所有签字和印章是真实的, 任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权, 且由其法定代表人或合法授权代表签署 ; 文件的复印件与原件相符, 并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒遗漏虚假或误导之处 ; 该等事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具日, 未发生任何变更对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖中国政府有关部门汇金公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见, 该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式本法律意见书仅供汇金公司为本次申请之目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意汇金公司将本法律意见书作为本次申请所必备的法定文件, 随同其他申报材料提呈中国证监会审查本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任一本次收购根据财政部与汇金公司于 2014 年 11 月 6 日签订的关于发起设立中国光大集团股份公司的发起人协议书 ( 以下简称发起人协议 ) 及财政部就本次重组下发的关于光大集团深化重组改革有关问题的批复 ( 财金 [2014]62 号 ), 作为政府主导下的国有资产变更行为, 财政部与汇金公司共同设立光大集团股份公司, 其中 : 财政部以经评估的中国光大 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称光大总公司 ) 净资产中国光大集团有限公司 100% 的股权及财政部对光大总公司的债权本息出资, 占光大集团股份公司总股本的 44.33%; 汇金公司以其持有的 90 亿股中国光大银行股份有限公司流通股股份中国光大实业 ( 集团 ) 有限责任公司 100% 的股权以及汇金公司承接的中国人民银行再贷款本息债权出资, 占光大 2

3 集团股份公司总股本的 55.67% 本次重组前, 汇金公司未直接或间接持有光大证券任何股份权益, 光大总公司及其子公司中国光大控股有限公司 ( 以下简称光大控股 ) 分别持有光大证券已发行总股份 33.92% 和 33.33% 的股份权益, 系光大证券的第一大和第二大股东本次重组完成后, 汇金公司将成为光大集团股份公司的控股股东, 并将通过光大集团股份公司及其子公司光大控股间接控制光大证券已发行总股份 67.25% 的股份权益, 因此, 本次重组构成汇金公司对光大证券的间接收购二本次收购的主体资格根据汇金公司目前持有的国家工商行政管理总局于 2013 年 12 月 27 日核发的注册号为的企业法人营业执照, 其注册资本为人民币 828,208,627, 元, 公司类型为有限责任公司 ( 国有独资 ), 经营范围为许可经营项目 : 无一般经营项目 : 接受国务院授权, 对国有重点金融企业进行股权投资 ; 国务院批准的其他相关业务根据汇金公司的说明及经本所适当核查, 汇金公司不存在到期未清偿并且处于持续状态的数额较大的债务, 在最近 3 年内亦不存在或涉嫌重大违法行为或严重的证券市场失信行为根据汇金公司的说明及经本所适当核查, 汇金公司不存在依照有关法律或者其公司章程的规定需要终止的情形综上, 本所认为, 汇金公司为依法有效存续的国有独资公司, 具备本次收购的主体资格三本次申请的法律依据本次重组前, 汇金公司未直接或间接持有光大证券任何股份权益根据发起人协议以及财政部就本次重组下发的关于光大集团深化重组改革有关问题的批复 ( 财金 [2014]62 号 ), 作为政府主导下的国有资产变更行为, 本次重组完成后, 汇金公司作为光大集团股份公司的控股股东, 将通过光大集团股份公司间接控制光大证券已发行总股份 67.25% 的股份权益因此, 本次重组将触发汇金公司对光大证券股份的要约收购义务 3

4 证券法第九十六条规定, 采取协议收购方式的, 收购人收购或者通过协议其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时, 继续进行收购的, 应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约但是, 经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外根据收购办法第六十三条第一款的规定, 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转变更合并, 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%, 相关投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请, 中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的, 相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续根据前述事实及证券法收购办法的规定, 本所认为, 本次收购属于收购办法规定的可以向中国证监会提出免于发出要约的申请的情形四本次收购需履行的法定程序 1. 经国务院批准,2014 年 7 月 21 日, 财政部下发了关于光大集团深化重组改革有关问题的批复 ( 财金 [2014]62 号 ), 批准了光大集团股份公司的重组改制方案 ; 2. 汇金公司董事会于 2014 年 7 月 31 日召开 2014 年第三次董事会会议, 审议通过了关于汇金公司参与光大集团重组改革有关事项的议案综上, 本所认为, 财政部已经批准了本次重组, 且本次重组已经获得了汇金公司的内部批准就本次收购, 尚待根据证券法证券公司监督管理条例的相关规定办理有关程序此外, 根据收购办法, 本次收购将有待中国证监会豁免汇金公司的要约收购义务并对汇金公司制作的中国光大证券股份有限公司收购报告书 ( 以下简称光大证券收购报告书 ) 无异议后方可实施五本次收购是否存在或可能存在法律障碍本次收购是因本次重组导致的间接收购, 不涉及对光大银行股份的直接收购本次重组已由财政部与汇金公司于 2014 年 11 月 6 日签订发起人协议并已获得财政部批准, 故本所认为, 除需以取得本法律意见书所述中国证监会的豁免同意或核准为前提条件外, 本次收购不存在法律障碍 4

5 就本次收购, 光大证券还有待中国证监会对光大证券收购报告书无异议后方可实施六本次收购是否存在证券违法行为 : 根据汇金公司的确认及经本所适当核查 : 在汇金公司与财政部签署发起人协议之日 (2014 年 11 月 6 日 ) 的前六个月内 ( 即 2014 年 5 月 6 至 2014 年 11 月 5 日期间, 以下称前六个月内 ), 汇金公司没有买卖光大证券股份的情况根据汇金公司签署的中央汇金投资有限责任公司关于二级市场交易情况的自查报告及其汇金公司的董事监事高级管理人员签署的中央汇金投资有限责任公司董事监事及高级管理人员买卖相关股票情况的自查报告, 汇金公司及其董事监事高级管理人员在前六个月内不存在利用本次收购信息买卖光大证券股票泄漏本次收购信息或者利用本次收购信息建议他人买卖光大证券股份的情形, 亦不存在利用本次收购信息从事市场操纵等禁止交易的行为七结论意见综上所述, 本所认为 : 汇金公司为依法有效存续的国有独资公司, 具备本次收购的主体资格 ; 本次收购属于收购办法规定的可以向中国证监会提出免于发出要约的申请的情形 ; 财政部已经批准了本次重组, 且本次重组已经获得了汇金公司的内部批准 ; 汇金公司在本次收购过程中不存在证券违法行为 ; 本次收购尚待根据证券法证券公司监督管理条例的相关规定办理有关程序, 且本次收购将有待中国证监会豁免汇金公司的要约收购义务并对光大证券收购报告书无异议后方可实施 ; 除尚需履行前述程序外, 本次收购不存在法律障碍本法律意见书正本一式二份 5

6 ( 此页无正文, 为北京市海问律师事务所关于中央汇金投资有限责任公司申请豁免要约收购光大证券股份有限公司股份义务的法律意见书签署页 ) 北京市海问律师事务所 ( 公章 ) 经办律师 : 李丽萍许敏负责人 : 张继平年月日 6

目录引言... 1 一申请人的主体资格... 3 二申请人申请豁免要约的适用情形... 3 三本次无偿划转履行的法定程序... 4 四本次无偿划转是否存在或可能存在法律障碍... 4 五申请人履行信息披露义务的情况... 4 六关于申请人在本次无偿划转过程中是否存在证券违法行为...

目录引言... 1 一申请人的主体资格... 3 二申请人申请豁免要约的适用情形... 3 三本次无偿划转履行的法定程序... 4 四本次无偿划转是否存在或可能存在法律障碍... 4 五申请人履行信息披露义务的情况... 4 六关于申请人在本次无偿划转过程中是否存在证券违法行为... 北京市通商律师事务所关于中国远洋海运集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编 : 100022 電話 :8610-65693399 傳真 : 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839 电子邮件 : beijing@tongshang.com