湖北正信律师事务所关于三安光电股份有限公司股东增持公司股份的鄂正律公字 (2018)038 号致 : 三安光电股份有限公司湖北正信律师事务所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实

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又赖
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1 关于三安光电股份有限公司股东增持公司股份的鄂正律公字 (2018)038 号办公地址 : 武汉市建设大道 518 号招银大厦 10 楼电话 : 传真 : 网址 : 邮政编码 :

2 湖北正信律师事务所关于三安光电股份有限公司股东增持公司股份的鄂正律公字 (2018)038 号致 : 三安光电股份有限公司湖北正信律师事务所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本核查意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任律师声明事项就湖北正信律师事务所 ( 以下简称本所 ) 出具的本, 本所及经办律师特作如下承诺 : 1 本所及经办律师依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的上市公司收购管理办法上海证券交易所发布的上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引的规定及本出具之日以前已发生或存在的事实和其他有关法律法规规章规范性文件的规定出具本 2

3 2 本所及经办律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对三安光电股份有限公司 ( 以下简称三安光电或公司 ) 股东增持股份的行为的合法性合规性进行了充分的核查验证, 保证本不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本所及经办律师同意将本随同其他材料一同公告, 并愿意承担相应的法律责任就本所出具的本, 本所及经办律师特作如下声明 : 1 本所及经办律师根据与公司签定的聘请律师协议, 以委托人专项法律顾问的身份出具本 2 本所及经办律师已得到公司增持人及其一致行动人的以下保证, 并以该等保证作为本所出具本的前提和依据 : 向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实准确完整和有效, 提供的文件资料的复印件均与原件一致副本均与正本一致, 提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的 ; 公司增持人及其一致行动人已向本所律师提供了与本次增持股份相关的全部文件资料, 已向本所律师披露与本次增持股份相关的全部事实情况, 无任何隐瞒遗漏虚假或误导之处 3 对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 律师依赖于有关政府部门主要股东公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本 4 本仅供三安光电为公司股东本次增持股份事宜的相关审核公告之目的使用, 不得用作任何其他目的正文一增持人的主体资格 ( 一 ) 增持人的基本情况本次增持的增持人为三安光电的股东福建三安集团有限公司 ( 以下简称三安集团或增持人 ) 三安集团的基本情况如下: 公司名称 : 福建三安集团有限公司统一社会信用代码 : 住所 : 厦门市思明区吕岭路号 3

4 法定代表人 : 林秀成注册资本 :108,196 万元人民币成立日期 :2001 年 7 月 4 日经营期限 :2001 年 7 月 4 日至 2051 年 7 月 03 日经营范围 :1 从事冶金矿产电子商业房地产仓储业特种农业及其他行业的项目投资管理 ;2 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ;3 批发零售化工( 不含危险化学品 ) 工艺美术品机械电子设备计算机产品及软件仪器仪表建筑材料金属材料五金交电普通机械矿产品 ( 二 ) 增持人不存在禁止增持公司股份的情形根据增持人三安集团出具的书面声明并经本所律师核查, 增持人不存在上市公司收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的下述情形 : 1 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 4 收购人为自然人的, 存在公司法第一百四十六条规定情形 ; 5 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形经核查, 本所律师认为, 增持人三安集团实施本次增持股份行为时系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的企业法人, 具有法律法规规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格, 不存在上市公司收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司股份的情形, 增持人具备实施本次增持股份行为的合法主体资格二本次增持的合法性 ( 一 ) 本次增持前增持人持有公司股份情况根据三安光电提供的资料并经核查 : 本次增持实施前, 增持人三安集团持有三安光电股份 320,761,660 股 ( 占公司总股本的 7.86%), 三安集团的全资子公 4

5 司厦门三安电子有限公司 ( 以下简称三安电子 ) 持有三安光电股份 1,213,823,341 股 ( 占公司总股本的 29.76%) 增持人三安集团与其全资子公司三安电子为一致行动人本次增持前, 三安集团及其全资子公司三安电子合计持有公司股份 1,534,585,001 股 ( 占公司总股本的 37.63%) ( 二 ) 本次增持的实施情况经核查, 在 2018 年 5 月 2 日至 2018 年 8 月 1 日期间, 三安集团通过上海证券交易所交易系统累计增持三安光电股份 30,539,432 股, 累计增持股份占三安光电已发行总股份的 0.75% 本次增持后, 三安集团持有公司股份 351,301,092 股, 占公司已发行总股份的 8.61% 厦门三安电子有限公司持有本公司的股权比例约为 29.76%, 合计持股比例约为 38.38% ( 三 ) 本次股份增持前六个月增持人减持公司股份情况根据三安光电提供的资料三安集团及其全资子公司三安电子的书面确认, 本次增持前六个月内 ( 即 2017 年 11 月 2 日至 2018 年 5 月 1 日 ), 增持人三安集团及其全资子公司三安电子均未减持所持有的公司股份经核查, 本所律师认为, 本次增持符合证券法上市公司收购管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定三本次增持属于免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形上市公司收购管理办法第六十三条第二款规定: 有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 : ( 二 ) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 自上述事实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份中国证监会关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发号 ) 规定 : 三在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30% 的, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份, 不受上市公司收购管理办法六十三条第二款第 ( 二 ) 项自上述事实发生之日起一年后的限制 5

6 经核查, 增持人自本次增持行为发生日 (2018 年 5 月 2 日 ) 起一年之前, 三安集团及其全资子公司三安电子合计持有的三安光电股份数占三安光电已发行总股份的比例已超过 30%; 增持人在本次增持行为发生日 (2018 年 5 月 2 日 ) 后累计增持公司的股份数量为 30,539,432 股, 占公司已发行总股份的 0.75%, 三安集团已书面确认本次增持已结束, 累计增持公司股份不超过公司已发行总股份的 2% 经核查, 本所律师认为, 本次增持属于上市公司收购管理办法规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形四本次增持的信息披露情况经核查, 三安光电已就本次增持履行了下述信息披露义务 : 1 第一次信息披露三安光电于 2018 年 5 月 3 日发布三安光电股份有限公司股东增持公司股份的公告 ( 编号 : 临 ), 披露了三安集团第一次增持股份的数量及其他有关信息后续增持计划等 2 第二次信息披露三安光电于 2018 年 5 月 4 日发布的三安光电股份有限公司股东增持计划公告 ( 编号 : 临 ), 披露了三安集团增持主体的基本情况及增持计划的主要内容等 3 第三次信息披露三安光电于 2018 年 5 月 31 日发布三安光电股份有限公司股东增持股份进展公告 ( 编号 : 临 ), 披露了三安集团截止 2018 年 5 月 30 日增持股份的数量及其他有关信息 4 第四次信息披露三安光电于 2018 年 6 月 2 日发布三安光电股份有限公司控股股东增持股份进展公告 ( 编号 : 临 ), 披露了三安集团截止 2018 年 6 月 1 日增持股份的数量及其他有关信息 5 第五次信息披露 6

7 三安光电于 2018 年 7 月 3 日发布三安光电股份有限公司控股股东增持股份进展公告 ( 编号 : 临 ), 披露了三安集团截止 2018 年 7 月 2 日增持股份的数量及其他有关信息经核查, 本所律师认为, 截至本出具之日, 三安光电已就本次增持履行了相关信息披露义务五结论意见综上所述, 本所律师认为, 本次增持符合证券法上市公司收购管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定 ; 本次增持属于上市公司收购管理办法规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形 ; 三安光电已就本次增持履行了相关信息披露义务特此致书 ( 律师事务所和经办律师盖章签字见下页 ) 7

关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84

关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 210005 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84723732 传真 (Fax):025-84730252 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的致 : 南京新联电子股份有限公司