上海市方达律师事务所

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1 关于宝钢集团有限公司申请豁免要约收购义务 的 2016 年 9 月

2 FANGDA PARTNERS 上海 Shanghai 北京 Beijing 深圳 Shenzhen 香港 Hong Kong 中国上海市南京西路 1266 号 电子邮件 恒隆广场一座 32 楼 电话 Tel.: 邮政编码 : 传真 Fax: /F, Tower 1, Plaza Nanjing West Road Shanghai , PRC 上海市方达律师事务所 关于宝钢集团有限公司申请豁免要约收购义务 的 致 : 宝钢集团有限公司上海市方达律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所 本所接受宝钢集团有限公司 ( 以下简称 宝钢集团 申请人 或 收购人 ) 的委托, 担任宝钢集团拟与武汉钢铁 ( 集团 ) 公司 ( 以下简称 武钢集团 ) 联合重组 ( 以下简称 本次重组 ) 的特聘专项法律顾问, 就本次重组后宝钢集团间接取得武钢集团持有的武汉钢铁股份有限公司 ( 以下简称 武钢股份 或 上市公司 ) 的 52.76% 股份 ( 以下简称 本次收购 ) 而导致宝钢集团申请豁免其对武钢股份要约收购义务 ( 以下简称 本次申请 ) 的有关事项出具 ( 以下简称 本 ) 本所根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 等有关法律 法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号 豁免要约收购申请文件 以及中国证监会 司法部联合发布的 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本 本所根据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具之日以前已经 2

3 发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本系依据本出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 行政法规 部门规章 其他规范性文件及中国证监会的有关规定而出具 本所仅就与本次收购有关的中国境内法律问题事项发表意见, 而不对有关会计 审计 资产评估 内部控制等专业事项和境外法律事项发表意见 在本中对有关会计报告 审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述以及境外法律事项的提及, 并不视为本所对这些数据 结论和境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证, 也不视为本所在就境外法律事项发表意见 本所并不具备核查和评价该等数据和境外法律事项的适当资格 本的出具已得到宝钢集团的如下保证 : 1 宝钢集团已经提供了本所为出具本所要求宝钢集团提供的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明 2 宝钢集团提供给本所的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无隐瞒 虚假和遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符 对于出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门 宝钢集团或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 本所同意将本作为本次申请所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报中国证监会, 并愿意承担相应的法律责任 ; 同意宝钢集团在本次申请的相关文件中按证券监管机构的要求引用本的内容, 但宝钢集团作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 本仅供宝钢集团为本次申请之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途 3

4 释义 本中, 除非文义另有所, 下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称 : 术语或简称 宝钢集团 收购人或申请人 武钢集团 中国宝武集团 武钢股份 上市公司 宝钢股份 本次收购 国务院国资委 中国证监会 上交所 中登上海分公司 本所 收购办法 收购报告书 本 元 万元 含义或全称 宝钢集团有限公司, 宝钢股份 ( 定义如下 ) 的控股股东 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司, 武钢股份 ( 定义如下 ) 的控股股东 宝钢集团 武钢集团联合重组完成后的宝钢集团, 将更名为 中国宝武钢铁集团有限公司 ( 暂定名称, 将以工商局核准名称为准 ) 武汉钢铁股份有限公司, 其公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市交易, 股票代码为 宝山钢铁股份有限公司, 其公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市交易, 股票代码为 宝钢集团和武钢集团实施联合重组, 宝钢集团将更名为中国宝武集团, 国务院国资委将武钢集团整体产权无偿划转进入中国宝武集团, 从而导致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股份 52.76% 1 的股份并对武钢股份实施控制的行为 国务院国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市方达律师事务所 上市公司收购管理办法 武汉钢铁股份有限公司收购报告书 上海市方达律师事务所关于宝钢集团申请豁免要约收购义务的 人民币元 万元 1 根据武钢股份于 2016 年 9 月 21 日发布的公告, 武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份 247,297,606 股股份划转给北京诚通金控投资有限公司 247,297,606 股股份划转给国新投资有限公司, 占截至本出具之日武钢股份总股本的 4.9%, 该无偿划转事项尚需取得国务院国资委的批准 考虑到上述股份划转的影响, 本次收购前, 武钢集团持有武钢股份 5,325,307,985 股股份, 持股比例为 52.76% 4

5 正文 一 收购人的主体资格本次申请豁免要约收购义务的申请人为宝钢集团 1 宝钢集团现持有上海市工商行政管理局于 2014 年 12 月 25 日核发的注册号为 的 营业执照 根据该营业执照, 宝钢集团的企业类型为有限责任公司 ( 国有独资 ); 注册资本为人民币 5,279, 万元 ; 法定代表人为徐乐江 ; 住所为上海市浦电路 370 号 ; 经营范围为 : 经营国务院授权范围内的国有资产, 并开展有关投资业务 ; 钢铁 冶金矿产 煤炭 化工 ( 除危险品 ) 电力 码头 仓储 运输与钢铁相关的业务以及技术开发 技术转让 技术服务和技术管理咨询业务, 外经贸部批准的进出口业务, 国内外贸易 ( 除专项规定 ) 及其服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 根据宝钢集团公司章程并经本所核查, 宝钢集团为国务院国资委出资设立的有限责任公司 3 根据宝钢集团书面确认并经本所核查, 截至本出具之日, 宝钢集团不存在可能导致其营业终止的情形 4 根据宝钢集团书面确认并经本所核查, 截至本出具之日, 宝钢集团不存在 收购办法 第六条规定的不得收购上市公司的情形 综上, 本所认为 : 1 宝钢集团系依法设立并有效存续的有限责任公司 2 宝钢集团不存在 收购办法 第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具备向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格 二 本次收购是否属于 收购办法 规定的豁免情形根据 收购办法 第六十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定, 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转 变更 合并, 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% 的, 收购人可以向中 5

6 国证监会提出免于发出要约的申请, 中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的, 收购人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 根据 收购报告书 并经本所核查, 武钢集团拟将持有的武钢股份 247,297,606 股 247,297,606 股股份分别无偿划转给北京诚通金控投资有限公司 国新投资有限公司, 前述划转尚需取得国务院国资委的批准 考虑到上述股份无偿划转的影响, 本次收购前, 宝钢集团未持有武钢股份的股份, 武钢集团持有武钢股份 5,325,307,985 股股份, 持股比例为 52.76% 本次收购完成后, 宝钢集团通过经国务院国资委批准的无偿划转方式持有武钢集团 100% 的股权, 并间接持有武钢股份 5,325,307,985 股股份, 持股比例为 52.76%, 在武钢股份中拥有权益的股份超过了武钢股份已发行股份比例的 30% 综上, 本所认为 : 本次收购符合 收购办法 第六十三条第一款第 ( 一 ) 项规定的情形, 收购人可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购武钢股份的股份 三 本次收购的授权与批准 ( 一 ) 已取得的授权和批准 年 9 月 21 日, 宝钢集团董事会对本次重组作出决议, 同意本次重组事项 ; 年 9 月 21 日, 武钢集团董事会对本次重组作出决议, 同意本次重组事项 ; 年 9 月 21 日, 宝钢集团收到国务院国资委下发的 关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁 ( 集团 ) 公司重组的通知 ( 国资发改革 [2016]258 号 ), 国务院国资委批准宝钢集团与武钢集团实施联合重组 ( 二 ) 尚待取得的授权和批准 1 中国证监会豁免宝钢集团的要约收购义务 ; 6

7 2 本次收购通过所必要的反垄断审查 综上, 本所认为 : 截至本出具之日, 收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序, 待中国证监会豁免宝钢集团的要约收购义务以及本次收购通过所必要的反垄断审查后方可实施 四 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍根据 收购报告书 宝钢集团的书面确认并经本所核查 : 1 收购人主体资格合法有效, 不存在 收购办法 第六条规定的不得收购上市公司的情形 ; 2 收购人的本次收购不以终止上市公司的上市条件为目的, 本次收购未面向社会公众, 未导致武钢股份的社会公众股比例发生变化 本次收购实施后, 宝钢集团将间接持有上市公司全部已发行股份的 52.76%, 不会导致上市公司的社会公众股比例低于 10%, 上市公司仍具备上市条件 ; 3 截至本出具之日, 除武钢集团持有的武钢股份 100,000,000 股股份处于冻结状态之外, 武钢集团所持武钢股份的股份不存在质押 冻结或其他权利限制的情形 综上, 本所认为 : 在履行完毕本所述全部法定程序后, 本次收购的实施不存在实质性法律障碍 五 信息披露义务宝钢集团就本次收购编制了 武汉钢铁股份有限公司收购报告书, 并于 2016 年 9 月 21 日将本次收购相关事宜告知武钢股份, 武钢股份于 2016 年 9 月 23 日在定媒体上公开披露了 关于股东权益变动的提示性公告 7

8 宝钢集团为本次收购编制了 武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要, 并由武钢股份于 2016 年 9 月 23 日在定媒体上公开披露 综上, 本所认为 : 截至本出具之日, 收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务 ; 收购人尚需根据 收购办法 等相关规定及中国证监会 上交所的要求履行后续信息披露义务 六 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为根据 收购办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 及 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 等相关法律法规的规定, 本所对本次收购中收购人 收购人董事 监事 高级管理人员及其直系亲属是否利用内幕信息进行内幕交易进行了核查 武钢股份股票自 2016 年 6 月 27 日停牌, 因此, 本次收购事实发生之日前 6 个月的时间区间为 2015 年 12 月 24 日至 2016 年 6 月 24 日 ( 以下简称 核查期间 ) ( 一 ) 收购人买卖上市公司股份的情况根据中登上海分公司出具的查询证明以及收购人出具的自查报告, 宝钢集团在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 ( 二 ) 收购人董事 监事 高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据中登上海分公司出具的查询证明以及收购人董事 监事 高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告, 宝钢集团董事 监事 高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 综上, 本所认为 : 收购人 收购人董事 监事 高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖武钢股份股票的情形 8

9 七 结论意见综上所述, 本所认为 : 1 宝钢集团系依法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在 收购办法 第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具备向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格 ; 2 本次收购符合 收购办法 第六十三条第一款第 ( 一 ) 项规定的情形, 收购人可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购武钢股份的股份 ; 3 截至本出具之日, 收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序, 待中国证监会豁免宝钢集团的要约收购义务以及本次收购通过所必要的反垄断审查后方可实施 ; 4 在履行完毕本所述全部法定程序后, 本次收购的实施不存在实质性法律障碍 ; 5 截至本出具之日, 收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务 ; 收购人尚需根据 收购办法 等相关规定及中国证监会 上交所的要求履行后续信息披露义务 ; 6 收购人 收购人董事 监事 高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖武钢股份股票的情形 本正本三份, 无副本 ( 以下无正文, 为签字盖章页 ) 9

10 ( 本页无正文, 为 上海市方达律师事务所关于宝钢集团有限公司申请豁免要 约收购义务的 之签署页 ) 上海市方达律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 齐轩霆 经办律师 : 楼伟亮 王恒 年月日