北京市君合（深圳）律师事务所

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淡桓
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1 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层邮编 : 电话 :(86-10) 传真 :(86-10) junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所关于深圳市招融投资控股有限公司申请豁免要约收购招商证券股份有限公司的法律意见书致 : 深圳市招融投资控股有限公司北京市君合律师事务所接受深圳市招融投资控股有限公司 ( 以下简称招融投资 ) 的委托, 就因招商局轮船有限公司将所持招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券 ) 173,193,797 股 A 股股票 ( 占招商证券总股本的约 2.59%) 无偿划转给招融投资, 使得招融投资控制的招商证券的股份由约 40.49% 变更为约 43.08%, 从而需要按照中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上市公司收购管理办法的相关规定, 向中国证监会提出免于向招商证券其他股东发出收购要约的申请相关事宜, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号豁免要约收购申请文件等中国法律行政法规规章及其他规范性文件的有关规定, 出具本法律意见书为出具本法律意见书之目的, 本所律师根据现行中国法律的有关规定及要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对收购人提供的与本次豁免申请有关的文件和事实进行了核查和验证本所在出具本法律意见书时获得了收购人向本所律师作出的如下保证 : 收购北京总部电话 : (86-10) 传真 : (86-10) 深圳分所电话 : (86-755) 传真 : (86-755) 大连分所电话 : (86-411) 传真 : (86-411) 香港分所电话 : (852) 传真 : (852) 上海分所电话 : (86-21) 传真 : (86-21) 广州分所电话 : (86-20) 传真 : (86-20) 海口分所电话 : (86-898) 传真 : (86-898) 纽约分所电话 : (1-212) 传真 : (1-212) 硅谷分所电话 : (1-888) 传真 : (1-888)

2 人所提供的所有文件及所述事实均为真实准确和完整的, 相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有 ; 收购人已提供了必须的真实的全部的原始书面材料副本材料或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒 ; 收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的 ; 收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门收购人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断本法律意见书仅就本次豁免申请的有关法律问题发表意见, 且仅根据中国法律发表法律意见 ; 对涉及中国法律以外的有关事宜, 均援引并依赖于境外律师出具的法律意见本所及本所律师不对有关会计审计验资资产评估投资决策等非法律专业事项发表意见本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效, 并仅供收购人为本次豁免申请之目的而使用, 不得用作任何其他目的本所同意将本法律意见书作为收购人本次豁免申请的必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任在此基础上, 本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下 : 2

3 释义在本法律意见书中, 除上下文另有定义外, 下列词语具有下述涵义 : 招商证券指招商证券股份有限公司申请人招融投资指深圳市招融投资控股有限公司招商局轮船指招商局轮船有限公司集盛投资指深圳市集盛投资发展有限公司收购人指招融投资集盛投资招商局集团指招商局集团有限公司晏清投资指深圳市晏清投资发展有限公司楚源投资指深圳市楚源投资发展有限公司本次无偿划转本次权益变动指招商局轮船将所持招商证券 173,193,797 股 A 股股票 ( 占招商证券总股本的约 2.59%) 无偿划转给招融投资的行为本次收购指因本次无偿划转导致招融投资控制的招商证券的股份由约 40.49% 变更为约 43.08% 本次豁免申请指本次收购后, 招融投资及其下属子公司集盛投资控制的招商证券的股份由约 40.49% 变更为约 43.08%, 为此收购人向中国证监会提出免于向招商证券其他股东发出全面收购要约的申请证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司收购管理办法 19 号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号豁免要约收购申请文件本所指北京市君合律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会元万元指人民币元万元中国指中华人民共和国, 仅为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区中国法律指中国现行有效的法律行政法规规章及其他规范性文件的合称 3

4 一申请人及其他收购人的主体资格 ( 一 ) 招融投资根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 7 月 28 日向招融投资核发的营业执照本所律师在深圳市市场监督管理局网站上查询到的信息, 截至本法律意见书出具日, 招融投资的基本情况如下 : 公司名称 : 注册地址 : 法定代表人 : 注册资本 : 经营范围 : 营业期限 : 深圳市招融投资控股有限公司深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元洪小源 60,000 万元投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ) 1997 年 5 月 28 日至 2027 年 5 月 28 日股东及持股比例 : 招商局轮船 100% 根据招融投资的确认并经本所核查, 截至本法律意见书出具日, 招融投资为有效存续的有限责任公司, 不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形 ( 二 ) 集盛投资根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 12 月 4 日向集盛投资核发的营业执照本所律师在深圳市市场监督管理局网站上查询到的信息, 截至本法律意见书出具日, 集盛投资的基本情况如下 : 公司名称 : 注册地址 : 法定代表人 : 注册资本 : 经营范围 : 营业期限 : 深圳市集盛投资发展有限公司深圳市南山区蛇口太子路 1 号新代广场 25 层 I4 单元徐鑫 60,000 万元投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品 ); 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ) 2001 年 12 月 11 日起至 2021 年 12 月 11 日 4

实际控制人招商局集团与前述收购人之间的股权关系招融投资集盛投资的实际控制人均为招商局集团根据招商局集团的确认及本所的核查,

5 股东及持股比例 : 深圳市晏清投资发展有限公司 50% 深圳市楚源投资发展有限公司 50% 根据集盛投资的确认并经本所核查, 截至本法律意见书出具日, 集盛投资为有效存续的有限责任公司, 不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形 ( 三 ) 实际控制人招商局集团与前述收购人之间的股权关系招融投资集盛投资的实际控制人均为招商局集团根据招商局集团的确认及本所的核查, 本次收购前, 招商局集团与招融投资集盛投资之间的股权控制关系如下图所示 : 二本次豁免申请属于管理办法规定的豁免情形 ( 一 ) 本次豁免申请的事项 5

6 招商局轮船与招融投资于 2018 年 5 月 4 日签订招商局轮船有限公司与深圳市招融投资控股有限公司关于招商证券股份有限公司之无偿划转协议, 招商局轮船将招商证券 173,193,797 股 A 股股票 ( 占招商证券总股本的约 2.59%) 按照 2017 年 12 月 31 日经审计的账面净值无偿划转给招融投资本次无偿划转之前, 招融投资直接持有招商证券约 20.93% 的股份, 并通过其控制的集盛投资间接持有招商证券约 19.56% 的股份, 招融投资及其下属子公司集盛投资合计持有招商证券约 40.49% 的股份本次无偿划转完成之后, 招融投资直接持有招商证券约 23.51% 的股份, 并通过其下属子公司集盛投资持有招商证券约 19.56% 的股份, 招融投资控制的招商证券的股份由约 40.49% 变更为约 43.08% 根据证券法以及管理办法的相关规定, 本次无偿划转的实施将触发申请人及其他收购人对招商证券的要约收购义务据此, 收购人向中国证监会申请, 就因实施本次无偿划转而使得招融投资及其下属子公司合计控制的招商证券股份由约 40.49% 变更为约 43.08% 事宜, 免于向招商证券其他股东发出收购要约 ( 二 ) 本次豁免申请的理由根据管理办法第六十三条第一款规定, 有下列情形之一的, 投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请, 中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的, 相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 ; 中国证监会不同意其申请的, 相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理 :( 一 ) 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转变更合并, 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% 据此, 本所律师认为, 本次收购系由国务院国资委批准的国有资产无偿划转所导致, 符合依据前述管理办法六十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定向中国证监会提出免于发出要约的申请的情形三本次收购的法定程序 ( 一 ) 已履行的授权和批准程序 6

7 根据招商局轮船及收购人提供的相关文件及本所律师的核查, 本次收购已履行如下程序 : 年 12 月 8 日, 本次收购获得香港证监会执行人员豁免本次权益变动可能触发的公司收购合并及股份回购守则规则 26 条项下的全面要约收购招商证券股票之义务年 5 月 4 日, 招商局轮船董事会作出决议, 同意本次无偿划转年 5 月 4 日, 招融投资唯一股东招商局轮船作出决定, 同意本次无偿划转年 5 月 18 日, 国务院国资委核发关于招商证券股份有限公司国有股东无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2018]262 号 ), 同意本次无偿划转 ( 二 ) 尚需履行的程序 1 中国证监会就本次收购豁免收购人的要约收购义务综上, 除尚需履行的程序外, 收购人就本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法律程序四本次收购不存在法律障碍本所律师认为, 本次收购符合管理办法等相关法律法规之规定, 已履行截至本法律意见书出具日所必要的法定程序, 本次收购不存在实质性法律障碍五申请人履行信息披露义务的情况 1 申请人就本次收购编制了收购报告书, 招商证券在指定媒体上公开发布了关于股东权益变动的提示性公告关于股东权益变动进展的提示性公告 ; 2 申请人就本次收购编制了招商证券股份有限公司收购报告书摘要, 并在指定媒体上公开发布 3 就本次豁免申请事宜, 申请人已根据 19 号准则的要求, 向中国证监会提交了深圳市招融投资控股有限公司关于豁免要约收购招商证券股份有限公司股份的申请报告 7

8 基于上述, 本所律师认为, 申请人已根据管理办法履行了现阶段必要的信息披露义务六收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为根据收购人的确认中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关证明材料并经本所律师核查, 收购人及收购人的董事监事高级管理人员 ( 或主要负责人 ) 及其直系亲属在本次收购过程中不存在操纵市场利用内幕信息进行交易等违法行为综上所述, 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为七结论意见综上所述, 就本次豁免申请事宜, 本所律师认为 : ( 一 ) 申请人及其他收购人具有申请豁免要约的合法主体资格 ; ( 二 ) 因本次无偿划转而使得招融投资及其下属子公司合计控制的招商证券股份由约 40.49% 变更为约 43.08%, 申请人因此向中国证监会提交本次豁免申请符合管理办法第六十三条第一款第 ( 一 ) 项规定的免于发出要约之情形 ; ( 三 ) 除尚需履行的程序外, 收购人就本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的法律程序 ; ( 四 ) 本次收购不存在实质性法律障碍 ; ( 五 ) 申请人已根据管理办法履行了现阶段必要的信息披露义务 ; ( 六 ) 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为本法律意见书正本一式三份, 经本所律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 本页无正文, 为北京市君合律师事务所关于深圳市招融投资控股有限公司申请豁免要约收购招商证券股份有限公司的法律意见书的签署页 ) 北京市君合律师事务所负责人 : 肖微律师签字律师 : 留永昭律师魏伟律师二一八年月日 9

法持有人持有 ; 收购人已提供了必须的真实的全部的原始书面材料副本材料或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒 ; 收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的 ; 收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门

法持有人持有 ; 收购人已提供了必须的真实的全部的原始书面材料副本材料或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒 ; 收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的 ; 收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层邮编 :100005 电话 :(86-10) 85191300 传真 :(86-10) 85191350 北京市君合律师事务所 junhebj@junhe.com 关于招商证券股份有限公司收购报告书之法律意见书致 : 深圳市招融投资控股有限公司北京市君合律师事务所接受深圳市招融投资控股有限公司 ( 以下简称招融投资 ) 的委托, 就因招商局轮船有限公司将所持招商证券股份有限公司