关于福建省冶金（控股）有限公司股权划转的法律意见书

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道地溥
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1 关于厦门钨业股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份的专项核查意见

2 上海锦天城 ( 福州 ) 律师事务所关于厦门钨业股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份的专项核查意见第 17F 号致 : 福建省华侨实业集团有限责任公司上海锦天城 ( 福州 ) 律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受福建省华侨实业集团有限责任公司 ( 以下简称华侨实业集团或增持人 ) 的委托, 就厦门钨业股份有限公司 ( 以下简称厦门钨业 ) 控股股东福建省稀有稀土 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称福建稀土集团 ) 之一致行动人华侨实业集团增持厦门钨业股份事宜进行专项核查, 并出具本核查意见本所根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购管理办法 ) 和上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 ( 以下简称行为指引 ) 等有关法律法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本专项核查意见对本所出具的本专项核查意见, 本所特作如下声明 : 1 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事

3 实和我国现行法律行政法规部门规章及其他规范性文件的有关规定发表本专项核查意见 2 华侨实业集团已向本所作出承诺, 保证其已提供给本所律师作为出具本专项核查意见所必须的原始书面材料副本材料或者口头证言均是真实完整和有效的, 无任何隐瞒遗漏和虚假之处, 且副本材料或者复印件均与原件一致, 其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的 3 对与出具本专项核查意见至关重要而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门华侨实业集团或者其他有关单位出具的证明文件进行确认 4 本专项核查意见仅供华侨实业集团为本次增持股份之目的使用, 未经本所同意, 不得用作其他任何目的一增持人的主体资格 1 增持人的基本情况华侨实业集团为福建稀土集团控股股东福建省冶金 ( 控股 ) 有限责任公司 ( 以下简称福建冶金 ) 的全资子公司, 本次增持厦门钨业股份, 华侨实业集团为福建稀土集团的一致行动人根据华侨实业集团持有的福建省工商行政管理局于 2015 年 12 月 11 日颁发的注册号为 XA 营业执照, 并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询, 华侨实业集团的基本情况如下 : 华侨实业集团成立于 1993 年 8 月 10 日, 法定代表人 : 陈伟, 注册地址 : 福建福州晋安区华林路 245 号罗马假日花园 1 号楼九层, 营

4 业期限 : 自 1993 年 8 月 10 日至 2023 年 8 月 9 日, 注册资本 :37, 万元, 福建冶金持有其 100% 的股权 ; 经营范围 : 对医药业物流业的投资 ; 塑料制品玻璃仪器的销售 ; 对外贸易 ; 化工产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 矿产品煤炭建材机械设备五金产品电子产品纸张橡胶及橡胶制品初级农产品针纺织品服装日用品文化用品体育用品及器材的批发零售 ; 房屋租赁 ; 物业管理 ; 批发兼零售预包装食品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 增持人不存在禁止增持公司股份的情形根据华侨实业集团的书面声明并经本所律师核查, 增持人不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的情形: 1 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3 最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形 ; 4 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形综上, 本所律师认为, 截至本专项核查意见出具之日, 华侨实业集团系依法设立并有效存续的有限责任公司, 具有法律法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格, 不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具有本次增持股份的主体资格二增持人本次增持股份的情况

5 根据华侨实业集团提供的资料并经本所律师核查, 华侨实业集团本次增持厦门钨业股份的情况如下 : 1 本次增持股份前持股情况本次增持前, 华侨实业集团未持有厦门钨业股份 ; 福建稀土集团持有厦门钨业股份 346,602,063 股, 占公司股份总额的 32.05%; 福建稀土集团全资子公司福建省潘洛铁矿有限责任公司 ( 以下简称潘洛铁矿 ) 持有厦门钨业股份 2,489,349 股, 占公司股份总额的 0.23%; 福建稀土集团及一致行动人合计持有厦门钨业股份 349,091,412 股, 占本公司股份总额的 32.28% 2 首次增持股份情况根据闽冶财 [2016]68 号文, 华侨实业集团增持股份得到相关部门的批复根据厦门钨业 2016 年 12 月 29 日披露的关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告 ( 公告编号 : 临 ) 及增持人证券账户资金对帐单交易交割单, 增持人于 2016 年 12 月 27 日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持厦门钨业股份 4500 股, 占公司股份总额的 % 3 后续增持计划基于看好厦门钨业未来发展前景, 华侨实业集团拟在不超过 6 个月内 ( 自首次增持之日起算 ) 以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持厦门钨业股份, 增持价格不高于 25 元 / 股, 累计增持比例不超过厦门钨业已发行总股份的 1%( 含首次已增持股份 ), 不低于厦门钨业已发行总股份的 0.01%( 含首次已增持股份 ) 福建稀土集团

6 及一致行动人潘洛铁矿华侨实业集团承诺 : 在后续增持计划实施时间及法定期限内不减持所持有的厦门钨业股份 4 后续增持股份情况根据增持人证券账户资金对帐单交易交割单, 截至本专项核查意见出具之日, 增持人通过上海证券交易所系统后续累计增持厦门钨业股份 105,697 股, 占公司股份总额的 % 增持人确认不再增持, 后续增持计划已完成本次增持完成后, 增持人共计持有厦门钨业股份 110,197 股, 占厦门钨业股份总额的 0.01%, 共计投入资金 2,411, 元 ( 含税费 ), 平均成交价格为元 / 股 5 目前持股情况本次增持完成后, 华侨实业集团共持有厦门钨业股份 110,197 股, 占公司股份总额的 0.01%; 福建稀土集团持有厦门钨业股份 346,602,063 股, 占公司股份总额的 32.05%; 福建稀土集团全资子公司潘洛铁矿持有公司股份 2,489,349 股, 占公司股份总额的 0.23%; 福建稀土集团及其一致行动人合计持有公司股份 349,201,609 股, 占公司股份总额的 32.29% 截至本专项核查意见出具之日, 福建稀土集团及其一致行动人对厦门钨业的持股情况无变化综上, 本所律师认为, 增持人系通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持厦门钨业股份, 增持人增持股份的行为符合证券法收购管理办法等法律法规和规范性文件的规定情形三本次增持属于收购管理办法规定的免于提出豁免申请的

7 根据收购管理办法第六十三条第二款规定 : 有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 :( 二 ) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 自上述事实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份 ; 本次增持前, 福建稀土集团持有厦门钨业股份 346,602,063 股, 占公司股份总额的 32.05%; 福建稀土集团全资子公司福建省潘洛铁矿有限责任公司 ( 以下简称潘洛铁矿 ) 持有厦门钨业股份 2,489,349 股, 占公司股份总额的 0.23%; 福建稀土集团及一致行动人合计持有厦门钨业股份 349,091,412 股, 占本公司股份总额的 32.28%, 超过厦门钨业已发行股份的 30% 且已超过一年, 本次增持股份增持人增持不超过厦门钨业已发行股份的 2% 综上, 本所认为, 本次增持股份符合收购管理办法第六十三条第二款的规定, 增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续四本次增持股份的信息披露义务履行情况本次增持过程中, 增持人华侨实业集团履行了信息披露义务 : 经本所律师核查, 华侨实业集团于 2016 年 12 月 27 日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持了厦门钨业股份 4500 股华侨实业集团于当日即将增持股份事宜上报至控股股东福建冶金, 由福建冶

8 金通过厦门钨业的控股股东福建稀土集团通知了厦门钨业厦门钨业于 2016 年 12 月 29 日发布了厦门钨业关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告, 公告了华侨实业集团的增持情况及后续增持计划综上, 本所律师认为, 增持人华侨实业集团本次增持股份已按相关法律法规和行为指引的要求履行了相关的信息披露义务五结论意见综上所述, 本所律师经核查后认为, 华侨实业集团具备本次增持股份的主体资格 ; 本次增持股份已按照行为指引的要求履行了相关的信息披露义务 ; 本次增持股份符合证券法收购管理办法等相关规定, 并可按收购管理办法第六十三条第二款的规定免于提出要约豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续效本专项核查意见正本一式五份, 经本所盖章及经办律师签字后生 ( 以下无正文 )

9 ( 本页无正文, 为上海锦天城 ( 福州 ) 律师事务所关于厦门钨业股份有限公司控股股东一致行动人增持股份专项核查意见之签署页 ) 上海锦天城 ( 福州 ) 律师事务所经办律师 : 中国福州经办律师 : 负责人 : 二一七年一月二十日

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