收购人声明本声明所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义 1 收购人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 - 上市公司收购报告书等相关法律法规编制本报告书 2 依据中华人民

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唤罗
5 years ago
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1 中海集装箱运输股份公司收购报告书上市公司名称 : 中海集装箱运输股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 中海集运股票代码 : 收购人名称 : 中国远洋海运集团有限公司收购人住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号签署日期 :2016 年 5 月 5 日 4-2-1

2 收购人声明本声明所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义 1 收购人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 - 上市公司收购报告书等相关法律法规编制本报告书 2 依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的规定, 本报告书已全面披露了收购人在中海集装箱运输股份有限公司拥有权益的股份 3 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在中海集运拥有权益 4 收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过, 已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 5 本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输( 集团 ) 总公司中国海运 ( 集团 ) 总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限公司, 导致收购人间接取得中国海运 ( 集团 ) 总公司持有的中海集运 39.02% 的股份 6 本次交易涉及的相关事项已经国务院国有资产监督管理委员会以[2015]165 号文件批复决策根据上市公司收购管理办法的规定, 本次收购已触发收购人的要约收购义务, 收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务 7 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 4-2-2

3 目录第一节释义... 5 第二节收购人介绍... 6 一收购人的基本情况... 6 二收购人的控股股东及实际控制人... 6 三收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明... 6 四收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼仲裁情况... 7 五收购人董事监事高级管理人员的基本情况... 7 六收购人持有控制其他上市公司及金融机构 5% 以上股份的简要情况... 8 第三节收购决定及收购目的... 9 一收购目的... 9 二收购人未来 12 个月内对上市公司权益的处置计划... 9 三本次收购所需履行的相关程序和时间... 9 第四节收购方式一收购人持有上市公司股份的情况二本次交易的基本情况三本次交易尚需获得的批准四权利限制第五节资金来源第六节后续计划一对上市公司主营业务的调整计划二对上市公司的重组计划三对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划四对上市公司章程条款进行修改的计划五对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划六对上市公司分红政策进行调整的计划

4 七其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划第七节对上市公司的影响分析一对上市公司独立性的影响二关于同业竞争三关于关联交易第八节与上市公司之间的重大交易一与上市公司及其子公司的资产交易二与上市公司董事监事高级管理人员的交易三对拟更换上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排四对上市公司有重大影响的合同默契或安排第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况一收购人前六个月买卖情况二收购人的董事监事高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况第十节收购人的财务资料第十一节其他重大事项第十二节备查文件一备查文件二备置地点

5 第一节释义在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有以下含义 : 收购人 / 中国远洋海运指中国远洋海运集团有限公司上市公司 / 中海集运指中海集装箱运输股份有限公司中远集团指中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司中国海运指中国海运 ( 集团 ) 总公司中远集运指中远集装箱运输有限公司中散集团指中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司福庆公司指中远 ( 开曼 ) 福庆控股有限公司收购报告书 / 本报告书指中海集装箱运输股份有限公司收购报告书本次交易 / 本次收购指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司中国海运 ( 集团 ) 总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限公司, 导致收购人间接取得持有的中海集运 39.02% 的股份国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所人民币指中国的法定货币 4-2-5

6 第二节收购人介绍一收购人的基本情况公司名称 : 中国远洋海运集团有限公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号法定代表人 : 许立荣注册资本 : 1,100,000 万元统一社会信用代码 : MA1FL1MMXL 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 : 2016 年 2 月 5 日经营范围 : 国际船舶运输国际海运辅助业务 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 海上陆路航空国际货运代理业务 ; 自有船舶租赁 ; 船舶集装箱钢材销售 ; 海洋工程装备设计 ; 码头和港口投资 ; 通讯设备销售, 信息与技术服务 ; 仓储 ( 除危险化学品 ); 从事船舶备件相关领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 股权投资基金 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 出资人名称 : 国务院国资委通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号电话 : 二收购人的控股股东及实际控制人中国远洋海运隶属于国务院国资委, 是国务院国资委直接管理的中央企业, 国务院国资委是中国远洋海运的唯一出资人和实际控制人三收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ( 一 ) 收购人从事的主要业务中国远洋海运为 2016 年 2 月 5 日新设立公司, 成立时间较短, 目前尚未开展实质性的经营业务中国远洋海运的经营范围是 : 国际船舶运输国际海运辅 4-2-6

7 助业务 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 海上陆路航空国际货运代理业务 ; 自有船舶租赁 ; 船舶集装箱钢材销售 ; 海洋工程装备设计 ; 码头和港口投资 ; 通讯设备销售, 信息与技术服务 ; 仓储 ( 除危险化学品 ); 从事船舶备件相关领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 股权投资基金在国务院国资委将所持有的中远集团中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运之后, 中国远洋海运主营业务将整合中远集团和中国海运优势资源, 打造以航运综合物流及相关金融服务为支柱, 多产业集群全球领先的综合性物流供应链服务集团中国远洋海运将围绕规模增长盈利能力抗周期性和全球公司四个战略维度, 着力布局航运物流金融装备制造航运服务社会化产业和基于商业模式创新的互联网 + 相关业务 6+1 产业集群, 进一步促进航运要素的整合, 全力打造全球领先的综合物流供应链服务商中国远洋海运在本次交易前未有下属子公司 ( 二 ) 最近三年财务状况根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书第四十条第三款规定, 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的, 则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料收购人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年, 且收购人控股股东实际控制人为国务院国资委, 为国务院授权履行出资人职责的政府机构四收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼仲裁情况收购人自成立之日起至本报告书签署之日, 未受过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁五收购人董事监事高级管理人员的基本情况姓名现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权许立荣董事长中国中国否万敏董事兼总经理中国中国否 4-2-7

8 姓名现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权刘章民董事中国中国否何庆源董事中国香港中国否钟瑞明董事中国香港中国香港否徐冬根董事中国中国否王海民董事中国中国否张善民监事中国中国否郝文义监事中国中国否孙月英总会计师中国中国否孙家康副总经理中国中国否叶伟龙副总经理中国中国否黄小文副总经理中国中国否丁农副总经理中国中国否王宇航副总经理中国中国否俞曾港副总经理中国中国否徐爱生纪检组组长中国中国否截至本报告书签署之日, 上述人员最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁六收购人持有控制其他上市公司及金融机构 5% 以上股份的简要情况中国远洋海运为新设立公司, 本次交易前不存在在境内境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况, 亦不存在持有银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构 5% 以上股权的情形 4-2-8

9 第三节收购决定及收购目的一收购目的本次收购系中国远洋海运通过无偿划转取得中国海运 100% 股权, 进而间接持有中海集运 39.02% 的股份为进一步理顺内部管理架构, 明确集团定位, 优化资源配置, 积极落实重组整合工作, 同时为进一步聚焦航运主业, 加快打造具有国际竞争力的世界一流航运企业, 充分发挥协同效应, 确保重组红利充分释放, 国务院国资委将持有的中远集团中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运作为重组后的母公司, 中国远洋海运拥有国家授权投资机构资格二收购人未来 12 个月内对上市公司权益的处置计划本次收购后, 中国海运成为收购人的全资子公司根据中国海运于 2015 年 12 月 11 日披露的关于拟继续增持中海集装箱运输股份有限公司股份的通知, 中国海运计划在 12 个月内 ( 自 2015 年 7 月 9 日起算 ) 分别通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司系统继续增持中海集运 A 股及 H 股股份, 且 12 个月内累计增持比例不超过中海集运已发行总股本的 2%, 并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的中海集运股份除上述外, 收购人暂无其他未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划三本次收购所需履行的相关程序和时间 ( 一 ) 本次收购已履行的相关程序 1. 中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部权益划入事宜已获得国务院国资委关于中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司与中国海运 ( 集团 ) 总公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]165 号 ) 文批准年 5 月 3 日, 中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团 4-2-9

10 与中国海运的全部权益划入事宜的产权登记变更申请已经获得国务院国资委审核通过, 相关产权变更登记工作已完成 3. 就本次无偿划转事宜, 中远集团及中国海运已经取得中国境内反垄断审查部门的批准 4. 就本次无偿划转事宜, 香港证券及期货事务监察委员会已同意豁免中国远洋海运就本次无偿划转事宜就中海集运的股份进行要约收购 ( 二 ) 本次收购完成尚需履行的相关程序本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在上市公司收购管理办法规定期限内提出异议

33,399,288 股 9,999,901 股 4,171,600 股 A 股股份, 并通过全资子公司中国海运 ( 香港 ) 控股有限公司全资附属公司 Ocean Fortune Investment

11 第四节收购方式一收购人持有上市公司股份的情况本次交易前, 中国远洋海运未持有上市公司股份中国海运直接持有上市公司 4,410,624,386 股 A 股股份, 中国海运及其下属公司通过兴业全球基金 - 上海银行 - 中国海运 ( 集团 ) 总公司中金公司 - 建设银行 - 中金瑞和集合资产管理计划以及国泰君安证券资管 - 兴业银行 - 国泰君安君享新利六号集合资产管理计划分别持有上市公司 33,399,288 股 9,999,901 股 4,171,600 股 A 股股份, 并通过全资子公司中国海运 ( 香港 ) 控股有限公司全资附属公司 Ocean Fortune Investment Limited 持有上市公司 100,944,000 股 H 股股份, 合计持有上市公司 4,559,139,175 股股份, 持股比例为 39.02% 本次交易完成后, 中国远洋海运与上市公司的控制关系如下 :

12 二本次交易的基本情况根据国务院国资委关于中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司与中国海运 ( 集团 ) 总公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]165 号 ) 批复, 本次交易是国务院国资委以无偿划转方式将中远集团中国海运整体划入中国远洋海运本次交易完成后, 中国远洋海运通过中国海运间接控制上市公司 4,559,139,175 股股份 ( 占总股本的 39.02%) 三本次交易尚需获得的批准截至本报告书签署之日, 本次交易尚需获得的批准详见本报告书第三节收购决定及收购目的之三本次收购所需履行的相关程序和时间之 ( 二 ) 本次收购完成尚需履行的相关程序四权利限制截至本报告书签署之日, 本次交易所涉及的中国海运持有的上市公司 4,559,139,175 股股份不存在质押冻结或其他权利限制的情形

13 第五节资金来源根据国务院国资委关于中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司与中国海运 ( 集团 ) 总公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]165 号 ) 批复, 本次收购方式是由于国务院国资委以无偿划转方式将中远集团中国海运整体划入中国远洋海运, 导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份, 本次交易中, 收购人无需支付现金或其他资产

14 第六节后续计划一对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ; 但本次收购完成后, 中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合, 不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能二对上市公司的重组计划截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 亦无上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ; 但本次收购完成后, 中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合, 不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司进行资产和业务重组的可能三对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划中海集运第四届董事会第四十三次会议批准了上市公司董事和高级管理人员调整的议案, 其中涉及上市公司董事调整的议案将于 2016 年 5 月 10 日召开中海集运 2016 年第二次临时股东大会进行批准除上述外, 截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的其他具体计划, 与其他股东之间就董事高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契, 上市公司董事高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化未来若对上市公司董事会或高管人员进行调整, 收购人将按照法律法规规定的程序进行, 并履行相应的信息披露义务四对上市公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

15 五对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划六对上市公司分红政策进行调整的计划截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划七其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ; 但本次收购完成后, 中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合, 不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能

16 第七节对上市公司的影响分析本次收购系国务院国资委以无偿划转方式将中远集团中国海运整体划入中国远洋海运, 导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份, 本次收购对于上市公司的影响分析如下 : 一对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化本次收购完成后, 为保证未来上市公司的独立运作, 中国远洋海运已承诺, 将继续保持上市公司资产完整业务独立财务独立机构独立以及人员独立, 继续使上市公司具有面向市场的独立经营能力具体承诺事项如下 : 本次无偿划转完成后, 在本集团直接或间接持有中海集运控股股权期间, 其自身并通过中远集团中国海运将持续在人员财务机构资产业务等方面与中海集运保持相互独立, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序, 干预上市公司经营决策, 损害上市公司和其他股东的合法权益本集团及本集团控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及子公司的资金二关于同业竞争 ( 一 ) 本次收购前后的同业竞争情况况本次交易前, 中国远洋海运为新设立公司, 与上市公司不存在同业竞争的情本次交易后, 中国远洋海运拥有中远集团和中国海运的 100% 权益中海集运目前正在进行重大资产重组, 重组完成后, 中海集运及其下属子公司将主要从事船舶租赁集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务, 目前中海集运旗下企业的集装箱船舶租赁对象主要面向于中远集团下属控制企业中远集运开展, 中海集运未来将积极开发中远集运以外的新客户群

17 体, 其经营模式为通过开展相对长期的船舶及集装箱租赁业务保障稳定的现金流, 获取合理稳定的投资回报率中远集团以航运物流修造船为主业, 其下属控制企业中远集运以及中散集团主要从事国际国内集装箱船舶运输以及干散货船舶运输业务基于航运运输的经营模式需要, 中远集运会与航运业的其他企业开展相关租赁业务, 以优化每条航线的资源配置, 使资源得到充分利用, 解决供给过剩问题 ; 而中散集团基于散货运输的经营模式, 会为不同客户提供定制化的服务, 包括散货船的航次租船整船包租期租等方式, 以推进其商业模式的多元化从而提高竞争力提升业务收益等因此, 中远集运与中散集团所开展的船舶及集装箱租赁业务是基于其航运运输经营模式的基本需要, 该等业务属于其开展主营业务的方式之一, 与中海集运所进行的集装箱及船舶租赁在业务性质经营模式上均不相同, 不具有竞争关系同时中远集团下属子公司福庆公司亦从事一定的集装箱船舶租赁业务, 该公司成立于 1997 年 11 月, 是出于拓宽船舶融资渠道优化融资成本等原因设立的海外平台公司, 在运营期间, 其集装箱船舶租赁业务专项针对中远集运开展, 且其集装箱船舶船龄到期后各单船公司亦不再开展新的业务基于福庆公司的业务系历史原因形成, 其集装箱船舶租赁业务专项服务于中远集运, 与中海集运的业务定位拟拓展目标客户群均不相同, 其与中海集运之间不具有竞争关系综上, 就船舶及集装箱租赁业务而言, 中海集运与中远集运中散集团及福庆公司不存在同业竞争中国海运通过其所控制的子公司经营航运业务综合物流船务代理船舶管理修船工业等辅助产业, 本身并不直接从事船舶租赁集装箱租赁和非航融资租赁等金融类业务, 与交易完成后的中海集运及其下属子公司不存在同业竞争综上, 本次交易后, 中国远洋海运与上市公司的主营业务不存在同业竞争 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺中国远洋海运承诺 : 一在本集团直接或间接持有中海集运控股股权期间, 本集团及下属公司将不采取任何行为或措施, 从事或参与对中海集运及其子公司主营业务构成或可

18 能构成实质性的竞争的业务活动, 且不会侵害中海集运及其子公司的合法权益, 包括但不限于未来设立其他子公司或合营联营企业从事与中海集运及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务, 或用其他的方式直接或间接的参与中海集运及其子公司现有主营业务二如本集团及本集团控制的公司可能在将来与中海集运在主营业务方面构成实质性同业竞争或与中海集运发生实质利益冲突, 本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会, 或将本集团和本集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平公允的市场价格, 在适当时机全部注入中海集运三本集团不会利用从中海集运了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中海集运现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动四如出现因本集团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致中海集运及其他股东的权益受到损害的情况, 本集团将依法承担相应的赔偿责任三关于关联交易 ( 一 ) 本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况况本次交易前, 中国远洋海运为新设立公司, 与上市公司不存在关联交易的情 ( 二 ) 本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况本次收购完成后, 中国远洋海运将间接持有上市公司 39.02% 的股份, 上市公司及其子公司与中国远洋海运及下属企业之间的业务将构成关联交易为确保本次收购完成后, 充分保护上市公司特别是中小投资者的利益, 规范和减少关联交易, 中国远洋海运出具了关于规范和减少关联交易的承诺函, 具体承诺事项如下 : 1 本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生 ; 对持续经营所发生的必要的关联交易, 应以双方协议规定的方式进行处理, 遵循市场化定价原则, 遵守有关法律法规和规范性文件的要求和中海集运的公司章程关联交易制度的规定

19 2 本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易 ; 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 本集团将根据有关法律法规和规范性文件以及中海集运的公司章程关联交易制度的规定, 遵循市场化的公正公平公开的一般商业原则, 与中海集运签订关联交易协议, 并确保关联交易的公允性和合规性, 按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务 3 本集团有关规范关联交易的承诺, 将同样适用于本集团所控制的其他企业 ; 本集团将在合法权限范围内促成本集团所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务

20 第八节与上市公司之间的重大交易一与上市公司及其子公司的资产交易本报告书签署之日前 24 个月内, 中国远洋海运及其董事监事高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易二与上市公司董事监事高级管理人员的交易本报告书签署之日前 24 个月内, 中国远洋海运及其董事监事高级管理人员不存在与上市公司的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易三对拟更换上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署之日, 中国远洋海运不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿的计划, 亦不存在其他任何类似安排四对上市公司有重大影响的合同默契或安排截至本报告书签署之日, 中国远洋海运不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排

21 第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况一收购人前六个月买卖情况本报告书签署之日前 6 个月内, 中国远洋海运不存在买卖上市公司上市交易股份的行为二收购人的董事监事高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况本报告书签署之日前 6 个月内, 中国远洋海运的董事监事高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下 : 收购人监事郝文义在自查期间, 累计买入中海集运股票 0 股 ; 累计卖出中海集运股票 4,100 股, 交易价格为 4.46 元 / 股, 期末持股数量为 0 股收购人监事郝文义直系亲属在自查期间, 累计买入中海集运股票 3,500 股, 交易价格区间为 4.93 元 / 股元 / 股 ; 累计卖出中海集运股票 5,200 股, 交易价格区间为 4.47 元 / 股元 / 股, 期末持股数量为 2,500 股就上述交易情况, 郝文义出具情况声明与承诺如下 : 除上述买卖中海集运股票的情形外, 本人及直系亲属在自查期间不存在其他买卖中海集运股票的情况本人及直系亲属以上买卖中海集运股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作, 系独立的行为, 与本次收购事项无关, 不存在利用内幕信息进行股票交易的情形, 本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中海集运股票从事市场操纵等被禁止的交易行为

22 第十节收购人的财务资料根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书第四十条第三款规定 : 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的, 则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料收购人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年, 且收购人控股股东实际控制人为国务院国资委, 为根据国务院授权履行出资人职责的政府机构

23 第十一节其他重大事项截至本报告书签署之日, 收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露, 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息

24 收购人法定代表人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任中国远洋海运集团有限公司法定代表人 ( 授权代表 ): 2016 年月日

25 财务顾问声明财务顾问法定代表人或授权代表人声明如下 : 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对收购报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任五矿证券经纪有限责任公司法定代表人 ( 或授权代表人 ): 财务顾问主办人 : 2016 年月日

26 律师事务所及签字律师的声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务, 对收购报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任律师事务所负责人 : 经办律师 : 2016 年月日

27 一备查文件第十二节备查文件 ( 一 ) 收购人的工商营业执照 ; ( 二 ) 收购人的董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 的名单及其身份证明 ; ( 三 ) 收购人关于收购上市公司的相关决定 ; ( 四 ) 与本次收购有关的法律文件, 包括行政划转 ( 变更合并 ) 的决定以及做出其他安排的书面文件, 如质押股份表决权行使的委托或其他安排等 ; ( 五 ) 收购人控股股东实际控制人最近两年未发生变化的证明 ; ( 六 ) 在事实发生之日起前 6 个月内, 收购人及各自的董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明 ; ( 七 ) 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司收购人 ( 如收购人为上市公司 ) 股票的情况 ; ( 八 ) 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺 ( 如有 ); ( 九 ) 收购人不存在收购办法第六条规定情形及符合收购办法第五十条规定的说明 ; ( 十 ) 财务顾问意见 ; ( 十一 ) 法律意见书 ; ( 十二 ) 中国证监会及证券交易所要求的其他材料二备置地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所, 以备查阅

28 附表收购报告书基本情况上市公司名称中海集装箱运输股份有限上市公司所在地上海公司股票简称中海集运股票代码收购人名称中国远洋海运集团有限公收购人注册地中国 ( 上海 ) 自由司贸易试验区民生路 628 号拥有权益的股份增加有无一致行动人有数量变化不变, 但持股人发生变化无收购人是否为上是收购人是否为上市公是市公司第一大股否司实际控制人否东收购人是否对境是收购人是否拥有境是内境外其他上市否内外两个以上上市否公司持股 5% 以上回答是, 请注明公司家公司的控制权回答是, 请注明数公司家数收购方式 ( 可多选 ) 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 持股数量 : 0 股持股比例 : 0% 本次收购股份的数量及变动比例变动数量 : 4,559,139,175 股变动比例 : 39.02% 与上市公司之间是否存在持续关联交易是否

29 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办法第六条规定的情形是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源 ; 是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次收购是否需取得批准及批准进展情况是否是否是否是否是否是否不适用, 本次收购为国有权益无偿划转, 不涉及资金来源是否是否是否本次收购已经取得国务院国资委和中国境内反垄断审查部门的批准, 且香港证券及期货事务监察委员会同意豁免中国远洋海运集团就本次无偿划转事宜就中海集运的股份进行要约收购, 尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在上市公司收购管理办法规定期限内提出异议收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是否

30 ( 本页无正文, 为中海集装箱运输股份有限公司收购报告书之签字盖章页 )

信息披露义务人声明一信息披露义务人是依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及其他相关法律法规等规定编写本权益变动报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内

信息披露义务人声明一信息披露义务人是依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及其他相关法律法规等规定编写本权益变动报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内中国光大银行股份有限公司上市公司的名称 : 中国光大银行股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所 (A 股 ) 香港联合交易所有限公司 (H 股 ) 股票简称 : 光大银行 (A 股 ) 中国光大银行(H 股 ) 股票代码 :601818(A 股 ) 06818(H 股 ) 信息披露义务人 : 中国远洋海运集团有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号通讯地址