生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本所仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见, 且仅根据现

Size: px

Start display at page:

Download "生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本所仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见, 且仅根据现"

裙易
5 years ago
Views:

北京市金杜律师事务所关于四川省宜宾五粮液集团有限公司申请免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份有限公司股份之法律意见书致 : 四川省宜宾五粮液集团有限公司根据中华人民共和国证券法 ( 2014 修正 ) ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法(2013 修正 ) 上市公司收购管理办法 (2014 修正 ) ( 以下简称收购管理办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19

1 北京市金杜律师事务所关于四川省宜宾五粮液集团有限公司申请免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份有限公司股份之法律意见书致 : 四川省宜宾五粮液集团有限公司根据中华人民共和国证券法 ( 2014 修正 ) ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法(2013 修正 ) 上市公司收购管理办法 (2014 修正 ) ( 以下简称收购管理办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号豁免要约收购申请文件等法律法规和规范性文件的有关规定, 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受四川省宜宾五粮液集团有限公司 ( 以下简称五粮液集团或收购人 ) 委托, 就其拟以无偿划转的方式受让宜宾市国有资产经营有限公司 ( 以下简称宜宾市国资公司 ) 持有的宜宾纸业股份有限公司 ( 以下简称宜宾纸业或上市公司 )37.77% 的股份 ( 即 39,776,583 股 )( 以下简称本次无偿划转或本次收购 ) 将触发要约收购义务, 五粮液集团申请免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份 ( 以下简称本次申请 ) 的有关事项出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所依据律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关规定, 编制和落实了查验计划, 收集了证据材料, 查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件在收购人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明, 提供给本所的文件和材料是真实准确完整和有效的, 并无隐瞒记载虚假陈述和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符的基础上, 本所合理充分地运用了包括但不限于面谈书面审查实地调查查询复核等方式进行了查验, 对有关事实进行了查证和确认本所及经办律师依据律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发 1

2 生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本所仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见, 且仅根据现行中国法律发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见本所不对有关会计审计及资产评估等非法律专业事项发表意见, 若在本法律意见书中对有关会计报告审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行了引述, 本所已就此已履行了必要的注意义务, 但该等引述并不视为本所对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用, 未经本所同意, 不得用于任何其他目的本所同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件, 随其他申报材料一并提交中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 审查, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任本所根据中国有关法律行政法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下 : 一收购人的主体资格 ( 一 ) 五粮液集团的基本情况根据五粮液集团目前持有的宜宾市工商行政管理局于 2017 年 4 月 1 日核发的统一社会信用代码为 M 的营业执照公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统 ( 的查询, 截至本法律意见书出具日, 五粮液集团基本情况如下 : 名称 : 法定代表人 : 住所 : 注册资本 : 经营范围 : 四川省宜宾五粮液集团有限公司李曙光宜宾市岷江西路 150 号 100,000 万元投资及投资管理资产管理企业管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 基于上述, 本所认为, 截至本法律意见书出具日, 五粮液集团合法设立且有效存续, 不存在依据法律行政法规其他规范性文件及公司章程规定的需要终止或解散的情形 2

3 ( 二 ) 收购人不存在收购管理办法规定不得收购上市公司的情形根据宜宾纸业股份有限公司收购报告书 ( 以下简称收购报告书 ) 收购人说明及收购人 2016 年度审计报告, 本所律师在中国裁判文书网 ( 最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站 ( 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 (shixin.csrc.gov.cn) 天眼查网站( 的查询, 以及国税地税海关工商社保公积金安监主管部门出具的证明文件, 截至本法律意见书出具日, 收购人不存在收购管理办法第六条规定的下列不得收购上市公司的情形 : 1. 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 4. 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 ( 三 ) 收购人控股股东及实际控制人基本情况根据五粮液集团的公司章程宜宾市国资公司的营业执照及公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统 ( 的查询, 截至本法律意见书出具日, 宜宾市国资公司为宜宾市政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称宜宾市国资委 ) 履行出资人职责的国有独资公司, 五粮液集团为宜宾市国资公司持股 100% 的国有一人公司因此, 宜宾市国资公司为五粮液集团的控股股东, 宜宾市国资委为五粮液集团的实际控制人二收购人申请免于以要约收购方式增持股份的法律依据根据收购管理办法第六十三条第一款第一项规定 : 有下列情形之一的, 投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请, 中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的, 相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 ; 中国证监会不同意其申请的, 相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理 :( 一 ) 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转变更合并, 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%; 3

4 根据国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称国务院国资委 ) 下发国资产权 [2017]1242 号关于宜宾纸业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复收购报告书五粮液集团于 2017 年 9 月 21 日与宜宾市国资公司签署的宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿划转协议 ( 以下简称国有股份无偿划转协议 ), 本次收购的方式为无偿划转, 即宜宾市国资公司将其直接持有的宜宾纸业 37.77% 股份 ( 即 39,776,583 股 ) 无偿划转给五粮液集团本次收购完成后, 五粮液集团将持有宜宾纸业 56,691,800 股股份, 占宜宾纸业股本总额的 53.84% 因此, 本所认为, 本次收购属于收购管理办法第六十三条第一款第 ( 一 ) 项规定的可申请免于发出要约的情形, 收购人可依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份三本次收购的相关程序 ( 一 ) 本次收购已履行的相关程序年 9 月 17 日, 中共宜宾市五届市委常委会第 38 次会议原则同意了关于市国资公司将所持宜宾纸业股份有限公司 37.77% 股份无偿划转给五粮液集团公司的请示年 9 月 17 日, 宜宾市人民政府五届 25 次常务会议原则同意了宜宾市国资委关于市国资公司拟将所持宜宾纸业股份有限公司 37.77% 股份无偿划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司的请示年 9 月 18 日, 五粮液集团召开 2017 年第十一次董事会会议审议通过了关于拟无偿受让宜宾市国资公司所持宜宾纸业国有股权的议案, 同意本次无偿划转年 9 月 19 日, 宜宾市国资公司召开第三届董事会第一百二十七次会议审议通过了宜宾市国有资产经营有限公司关于无偿划转宜宾纸业股份有限公司股份的议案, 同意本次无偿划转年 9 月 21 日, 宜宾市国资公司与五粮液集团签订了国有股份无偿划转协议年 10 月 26 日, 四川省政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称四川省国资委 ) 作出川国资委 [2017]289 号关于宜宾纸业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关事项的请示, 同意本次无偿划转并转报国务院国资委 4

5 审批年 11 月 30 日, 国务院国资委下发国资产权 [2017]1242 号关于宜宾纸业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复, 同意本次无偿划转 ( 二 ) 本次收购尚需履行的相关程序 1. 本次收购涉及的上市公司国有股份无偿划转尚需获得中国证监会对五粮液集团免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份的申请无异议 2. 本次收购所涉及的各方需根据证券法收购管理办法及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务综上, 本所认为, 截至本法律意见书出具日, 除尚需取得中国证监会对五粮液集团免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份的申请无异议及履行信息披露义务外, 本次收购的相关方已经履行了相应的法律程序四本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ( 一 ) 根据本法律意见书第一部分相关所述, 收购人主体资格合法有效, 不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的情形 ; ( 二 ) 根据收购报告书国有股份无偿划转协议, 收购人的本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的, 本次收购方式为无偿划转方式并未面向社会公众, 未导致宜宾纸业的社会公众股比例发生变化本次收购实施完成后, 宜宾纸业的社会公众股比例不会低于 10%; ( 三 ) 根据 2017 年 10 月 17 日中国证券登记结算有限责任公司出具的中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息 ( 沪市 ) 查询情况, 截至查询日, 本次收购所涉及股份不存在质押冻结等任何权利限制的情形根据宜宾纸业公告及宜宾市国资公司出具的说明, 截至本法律意见书出具日, 本次收购所涉及股份不存在质押冻结等任何权利限制的情形基于上述, 本所认为, 收购人本次收购符合证券法收购管理办法的相关规定, 尚需获得中国证监会对收购人免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份的申请无异议五本次收购的信息披露 5

6 截至本法律意见书出具日, 收购人已根据收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的有关规定编制了收购报告书及宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要 ( 以下简称收购报告书摘要 ), 并由宜宾纸业于 2017 年 9 月 23 日公告了收购报告书摘要于 2017 年 10 月 31 日公告了关于国有股份无偿划转的进展公告于 2017 年 12 月 6 日公告了关于国有股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批复的提示性公告基于上述, 本所认为, 截至本法律意见书出具日, 除尚需取得中国证监会对收购人免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份的申请无异议后所需履行的信息披露义务外, 收购人已按照收购管理办法要求履行了本阶段应履行的信息披露义务, 信息披露的格式和内容符合收购管理办法的相关规定六收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ( 一 ) 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况根据收购报告书中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 9 月 26 日出具的高级管理人员关联企业持股及买卖变动证明及收购人的自查报告, 收购人在宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日重大事项停牌日前 6 个月 (2017 年 3 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日 ) 不存在通过证券交易所集中交易买卖宜宾纸业股份的行为 ( 二 ) 收购人董事监事高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况根据收购报告书中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 9 月 26 日出具的高级管理人员关联企业持股及买卖变动证明及收购人董事监事高级管理人员的自查报告, 在宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日重大事项停牌日前 6 个月 (2017 年 3 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日 ), 收购人董事监事高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖宜宾纸业股份的情形 ( 三 ) 其他知晓内幕信息人员在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市交易股份的情况根据收购报告书中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 9 月 26 日出具的中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息 ( 沪市 ) 及其他知晓内幕信息人员的自查报告, 在宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日 6

7 重大事项停牌日前 6 个月 (2017 年 3 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日 ), 其他知晓内幕信息人员通过证券交易所买卖宜宾纸业股份的情况如下 : 李家英 ( 宜宾市国资委人员但塬的配偶 ) 于 2017 年 4 月 24 日, 以元 / 股成交价格, 买入 400 股 ; 于 2017 年 4 月 26 日, 以元 / 股成交价格, 卖出 300 股 ; 于 2017 年 4 月 27 日, 以元 / 股成交价格, 买入 400 股 ; 于 2017 年 5 月 2 日, 以元 / 股成交价格, 卖出 200 股 ; 于 2017 年 5 月 4 日, 以元 / 股成交价格卖出 300 股截至宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日重大事项停牌日, 李家英不再持有宜宾纸业股份根据财务顾问本所律师于 2017 年 10 月 25 日对李家英的访谈及李家英出具的关于买卖宜宾纸业股份有限公司股票的说明, 李家英确认 : 本人于该期间买卖宜宾纸业股票时并不知悉本次无偿划转事项, 亦不知悉任何与本次无偿划转有关的内幕信息本人上述买卖行为系本人依据对证券市场行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为, 纯属个人投资行为, 与宜宾纸业本次无偿划转重大事项不存在关联关系, 本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形除上述买卖行为之外, 本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月 (2017 年 3 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日 ) 期间, 不存在其他购买宜宾纸业股票的行为在宜宾纸业本次无偿划转事项实施完毕前, 本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为, 不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票本人关于该期间买卖宜宾纸业股票行为所涉及的各项访谈说明承诺自查报告, 真实完整准确, 不存在虚假陈述重大遗漏之情形根据但塬出具的自查报告, 但塬确认 : 1 本人任职于宜宾市国有资产监督管理委员会本人从未向配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息, 本人配偶买卖上市公司股票时亦不知悉本次无偿划转的任何内幕信息本人配偶于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为, 纯属个人投资行为, 与宜宾纸业本次无偿划转重大事项不存在关联关系, 本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形 2 在宜宾纸业本次无偿划转事项实施完毕前, 本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为, 不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票 ( 四 ) 知晓内幕信息相关机构在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市交易股份的情况 7

8 根据收购报告书中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 9 月 26 日出具的高级管理人员关联企业持股及买卖变动证明及相关机构出具的自查报告, 在宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日重大事项停牌日前 6 个月 (2017 年 3 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日 ), 知晓内幕信息相关机构通过证券交易所买卖宜宾纸业股份的情况如下 : 名称中国国际金融股份有限公司内幕知情人关系收购人聘请的财务顾问交易时间至股票账户衍生品业务自营性质账户资产管理部门管理的相关股票账户子公司中金基金管理有限公司管理的相关股票账户累计买入 ( 股 ) 累计卖出 ( 股 ) 期末持股情况 ( 股 ) 723, , ,000 42,498 20,502 7, ,400 合计 793, ,798 27,902 对于上述买卖股票行为, 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司 ) 已出具声明及承诺如下 : 中金公司作为本次项目的财务顾问, 严格遵守监管机构的各项规章制度, 切实执行内部信息隔离制度, 充分保障财务顾问的职业操守和独立性中金公司建立了严格的信息隔离墙机制, 包括各业务部门之间在机构设臵人员信息系统资金帐户业务运作经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等, 以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为鉴于上述, 本所认为, 收购人在本次收购过程中不存在违反证券法等相关法律法规的行为七结论意见综上所述, 本所认为, 收购人具备进行本次收购合法的主体资格 ; 本次收购属于收购管理办法第六十三条第一款第 ( 一 ) 项规定的情形, 收购人可依法向中国证监会申请免于发出要约 ; 除尚需中国证监会对本次申请无异议外, 本次 8

9 收购相关方已经履行了现阶段的相应法律程序, 收购人本次收购符合证券法收购管理办法的相关规定; 收购人已按收购管理办法要求履行了本阶段应履行的信息披露义务 ; 收购人在本次收购过程中不存在违反证券法等相关证券法律法规的行为本法律意见书正本一式三份 ( 以下无正文, 下接签章页 ) 9

10 ( 本页无正文, 为北京市金杜律师事务所关于四川省宜宾五粮液集团有限公司申请免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份有限公司股份之法律意见书之签章页 ) 北京市金杜律师事务所经办律师 : 刘荣经办律师 : 刘浒经办律师 : 唐琪事务所负责人 : 王玲二〇一七年十二月六日 10

北京市嘉源律师事务所关于东阿阿胶股份有限公司间接控股股东增持股份的法律意见书西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼中国北京二〇一九年五月

北京市嘉源律师事务所关于东阿阿胶股份有限公司间接控股股东增持股份的法律意见书西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼中国北京二〇一九年五月北京市嘉源律师事务所关于东阿阿胶股份有限公司间接控股股东增持股份的法律意见书西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼中国北京二〇一九年五月北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONG KONG 广州 GUANGZHOU 西安 XI AN 致 : 东阿阿胶股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于东阿阿胶股份有限公司间接控股股东增持股份的法律意见书