目录声明... 3 释义... 4 一对收购报告书内容的核查... 5 二对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置上市公司股份的核查... 5 三对收购人主体资格及基本情况的核查... 6 四对收购人股权及控制关系的核查... 7 五对收购人收购资金来源收购方式及

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料消庄
5 years ago
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1 五矿证券有限公司关于中海集装箱运输股份有限公司收购报告书之财务顾问报告上市公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 中海集装箱运输股份有限公司上海证券交易所中海集运股票代码 : 二〇一六年五月

2 目录声明... 3 释义... 4 一对收购报告书内容的核查... 5 二对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置上市公司股份的核查... 5 三对收购人主体资格及基本情况的核查... 6 四对收购人股权及控制关系的核查... 7 五对收购人收购资金来源收购方式及其合法性的核查... 8 六对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查... 8 七对收购人的授权批准程序的核查... 9 八对收购人对上市公司后续计划的核查... 9 十在标的股份上设定其他权利, 在认购价款之外作出其他补偿安排的核查十一对收购人与上市公司之间重大交易的核查十二对收购前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查十三财务顾问结论意见

3 声明本声明所述的词语或简称与本报告释义部分所定义的词语或简称具有相同的涵义本报告是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 - 上市公司收购报告书等相关法律法的有关规定, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 经过审慎调查后出具的本财务顾问特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系 2 收购人已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料文件或口头证言的真实准确完整及时, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性及时性和合法性负责 3 本报告不构成对中海集运的任何投资建议, 投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 4 本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查, 对本报告内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 5 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明 6 本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人以及其他机构就本次收购发布的相关公告 2-2-3

4 释义在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有以下含义 : 本报告 / 本报告书指五矿证券有限公司关于中海集运股份有限公司收购报告书之财务顾问报告本财务顾问指五矿证券有限公司收购人 / 中国远洋海运指中国远洋海运集团有限公司上市公司 / 中海集运指中海集装箱运输股份有限公司中远集团指中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司中国海运指中国海运 ( 集团 ) 总公司中远集运指中远集装箱运输有限公司中散集团指中远散货运输 ( 集团 ) 有限公司福庆公司指中远 ( 开曼 ) 福庆控股有限公司收购报告书指中海集装箱运输股份有限公司收购报告书本次交易 / 本次收购指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司中国海运 ( 集团 ) 总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限公司, 导致收购人间接取得持有中海集运 39.02% 的股份国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所收购办法指上市公司收购管理办法 16 号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书人民币指中国的法定货币 2-2-4

5 一对收购报告书内容的核查本财务顾问遵循诚实信用勤勉尽责的原则, 对收购报告书进行了审阅及必要核查, 从财务顾问角度对收购报告书的披露内容方式等提出了必要的建议根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查, 未发现虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ; 收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函, 承诺为本财务顾问出具本报告提供的一切资料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任基于上述分析和安排, 在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上, 本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真实准确完整, 符合收购办法和 16 号准则的要求二对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置上市公司股份的核查 ( 一 ) 对本次收购目的的核查收购人在其编制的收购报告书中对其收购中海集运的目的进行了陈述 : 本次收购系中国远洋海运通过无偿划转取得中国海运 100% 股权, 进而间接持有中海集运 39.02% 的股份为进一步理顺内部管理架构, 明确集团定位, 优化资源配置, 积极落实重组整合工作, 同时为进一步聚焦航运主业, 加快打造具有国际竞争力的世界一流航运企业, 充分发挥协同效应, 确保重组红利充分释放, 国务院国资委将持有的中远集团中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运作为重组后的母公司, 中国远洋海运拥有国家授权投资机构资格经核查, 本财务顾问认为 : 收购人的收购目的未与现行法律法规要求相违背, 本次收购与收购人既定战略和现状相符, 有利于提高上市公司持续盈利能力, 有利于维护社会公众股东的利益 ( 二 ) 对收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查本次收购后, 中国海运成为收购人的全资子公司根据中国海运于 2015 年 12 月 11 日披露的关于拟继续增持中海集装箱运输股份有限公司股份的通知, 2-2-5

6 中国海运计划在 12 个月内 ( 自 2015 年 7 月 9 日起算 ) 分别通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司系统继续增持中海集运 A 股及 H 股股份, 且 12 个月内累计增持比例不超过中海集运已发行总股本的 2%, 并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的中海集运股份除上述外, 收购人暂无其他未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划三对收购人主体资格及基本情况的核查 ( 一 ) 对收购人主体资格的核查 1 收购人中国远洋海运基本信息如下: 公司名称 : 中国远洋海运集团有限公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号法定代表人 : 许立荣注册资本 : 1,100,000 万元统一社会信用代码 : MA1FL1MMXL 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 : 2016 年 2 月 5 日经营范围 : 国际船舶运输国际海运辅助业务 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 海上陆路航空国际货运代理业务 ; 自有船舶租赁 ; 船舶集装箱钢材销售 ; 海洋工程装备设计 ; 码头和港口投资 ; 通讯设备销售, 信息与技术服务 ; 仓储 ( 除危险化学品 ); 从事船舶备件相关领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 股权投资基金 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 出资人名称 : 国务院国资委通讯地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号电话 : 收购人的控股股东及实际控制人中国远洋海运隶属于国务院国资委, 是国务院国资委直接管理的中央企业, 国务院国资委是中国远洋海运的唯一出资人和实际控制人 2-2-6

7 ( 二 ) 对收购人是否存在收购办法第六条规定情形的核查根据收购人出具的声明, 收购人不存在 :(1) 负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形 ;(2) 最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ;(3) 最近三年也没有严重的证券市场失信行为 ;(4) 收购人为自然人的, 存在公司法第一百四十六条规定情形 ;(5) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形经核查, 收购人不存在收购办法第六条规定的情形 ( 三 ) 对收购人财务状况的核查根据 16 号准则第四十条第三款规定, 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的, 则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料收购人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年, 且收购人控股股东实际控制人为国务院国资委, 为国务院授权履行出资人职责的政府机构 ( 四 ) 对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查收购人中国远洋海运隶属于国务院国资委, 是国务院国资委直接管理的中央企业, 在国务院国资委将持有的中远集团中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运之后, 中国远洋海运主营业务将整合中远集团和中国海运优势资源, 打造以航运综合物流及相关金融服务为支柱, 多产业集群全球领先的综合性物流供应链服务集团收购人熟悉与证券市场有关的法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解其应承担的义务和责任经核查, 收购人已具备规范运作上市公司的管理能力四对收购人股权及控制关系的核查中国远洋海运隶属于国务院国资委, 是国务院国资委直接管理的中央企业, 国务院国资委是中国远洋海运的唯一出资人和实际控制人本次交易前, 中国远洋海运未持有上市公司股份中国海运直接持有上市公司 4,410,624,386 股 A 股股份, 中国海运及其下属公司通过兴业全球基金 - 上海银行 - 中国海运 ( 集团 ) 总公司中金公司 - 建设银行 - 中金瑞和集合资产管理计划以及国泰君安证券资管 - 兴业银行 - 国泰君安君享新利六号集合资产管理计划分别持有上市公司 33,399,288 股 9,999,901 股 4,171,600 股 A 股股份, 并通过全资子公司中国海运 ( 香港 ) 控股有限公司全资附属公司 Ocean Fortune 2-2-7

8 Investment Limited 持有上市公司 100,944,000 股 H 股股份, 合计持有上市公司 4,559,139,175 股股份, 持股比例为 39.02% 本次交易完成后, 中国远洋海运与上市公司的控制关系如下 : 经核查, 收购人已在收购报告书中充分披露了其股权结构及控制关系五对收购人收购资金来源收购方式及其合法性的核查根据国务院国资委关于中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司与中国海运 ( 集团 ) 总公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]165 号 ) 批复, 本次收购是由于国务院国资委以无偿划转方式将中远集团中国海运整体划入中国远洋海运, 导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份, 本次交易中, 收购人无需支付现金或其他资产经核查, 本次收购资金来源收购方式符合法律法规规定六对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查, 本次收购是由于国务院国资委以无偿划转方式将中远集团中国海运整体划入中国远洋海运, 导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份, 不涉及 2-2-8

9 以证券支付收购价款七对收购人的授权批准程序的核查 ( 一 ) 本次收购已履行的法律程序 1 中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部权益划入事宜已获得国务院国资委关于中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司与中国海运 ( 集团 ) 总公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]165 号 ) 文批准年 5 月 3 日, 中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部权益划入事宜的产权登记变更申请已经获得国务院国资委审核通过, 相关产权变更登记工作已完成 3 就本次无偿划转事宜, 中远集团及中国海运已经取得中国境内反垄断审查部门的批准 4 就本次无偿划转事宜, 香港证券及期货事务监察委员会已同意豁免中国远洋海运就本次无偿划转事宜就中海集运的股份进行要约收购 ( 二 ) 本次收购完成尚需履行的相关程序本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在上市公司收购管理办法规定期限内提出异议经核查, 本财务顾问认为, 收购人已就本次收购相关事项履行了必要的内部审议和批准程序八对收购人对上市公司后续计划的核查 ( 一 ) 对上市公司主营业务的调整计划的核查经核查并经收购人出具说明, 截至本报告签署之日, 中国远洋海运暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ; 但本次收购完成后, 中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合, 不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能 ( 二 ) 对上市公司的重组计划的核查 2-2-9

10 经核查并经收购人出具说明, 截至本报告签署之日, 中国远洋海运暂无在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 亦无上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ; 但本次收购完成后, 中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合, 不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司进行资产和业务重组的可能 ( 三 ) 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划的核查经核查并经收购人出具说明, 中海集运第四届董事会第四十三次会议批准了上市公司董事和高级管理人员调整的议案, 其中涉及上市公司董事调整的议案将于 2016 年 5 月 10 日召开中海集运 2016 年第二次临时股东大会进行批准除上述外, 截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的其他具体计划, 与其他股东之间就董事高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契, 上市公司董事高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化未来若对上市公司董事会或高管人员进行调整, 收购人将按照法律法规规定的程序进行, 并履行相应的信息披露义务 ( 四 ) 对上市公司章程条款进行修改计划的核查经核查并经收购人出具说明, 截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查经核查并经收购人出具说明, 截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ( 六 ) 对上市公司分红政策进行调整计划的核查经核查并经收购人出具说明, 截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查经核查并经收购人出具说明, 截至本报告书签署之日, 中国远洋海运暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ; 但本次收购完成后, 中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合, 不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能

11 九对上市公司影响分析的核查本次收购系国务院国资委以无偿划转方式将中远集团中国海运整体划入中国远洋海运, 导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份, 本次收购对于上市公司的影响核查如下 : ( 一 ) 对上市公司独立性影响的核查经核查, 本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化本次收购完成后, 为保证未来上市公司的独立运作, 中国远洋海运已承诺, 将继续保持上市公司资产独立业务独立财务独立机构独立以及人员独立, 遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 继续使上市公司具有面向市场的独立经营能力具体承诺事项如下 : 本次无偿划转完成后, 在本集团直接或间接持有中海集运控股股权期间, 其自身并通过中远集团中国海运将持续在人员财务机构资产业务等方面与中海集运保持相互独立, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序, 干预上市公司经营决策, 损害上市公司和其他股东的合法权益本集团及本集团控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及子公司的资金 ( 二 ) 关于同业竞争的核查经核查, 本次交易前, 中国远洋海运为新设立公司, 与上市公司不存在同业竞争的情况经核查, 本次交易后, 中国远洋海运拥有中远集团和中国海运的 100% 权益中海集运目前正在进行重大资产重组, 重组完成后, 中海集运及其下属子公司将主要从事船舶租赁集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务, 目前中海集运旗下企业的集装箱船舶租赁对象主要面向于中远集团下属控制企业中远集运开展, 中海集运未来将积极开发中远集运以外的新客户群体, 其经营模式为通过开展相对长期的船舶及集装箱租赁业务保障稳定的现金流, 获取合理稳定的投资回报率中远集团以航运物流修造船为主业, 其下属控制企业中远集运以及中散集团主要从事国际国内集装箱船舶运输以及干散货船舶运输业务基于航运运输的经营模式需要, 中远集运会与航运业的其他企业开展相关租赁业务, 以优化每条航线的资源配置, 使资源得到充分利用, 解决供给过剩问题 ; 而中散集团基于散货运输的经营模式, 会为不同客户提供定制化的服务, 包括散货船的航次租

12 船整船包租期租等方式, 以推进其商业模式的多元化从而提高竞争力提升业务收益等因此, 中远集运与中散集团所开展的船舶及集装箱租赁业务是基于其航运运输经营模式的基本需要, 该等业务属于其开展主营业务的方式之一, 与中海集运所进行的集装箱及船舶租赁在业务性质经营模式上均不相同, 不具有竞争关系同时中远集团下属子公司福庆公司亦从事一定的集装箱船舶租赁业务, 该公司成立于 1997 年 11 月, 是出于拓宽船舶融资渠道优化融资成本等原因设立的海外平台公司, 在运营期间, 其集装箱船舶租赁业务专项针对中远集运开展, 且其集装箱船舶船龄到期后各单船公司亦不再开展新的业务基于福庆公司的业务系历史原因形成, 其集装箱船舶租赁业务专项服务于中远集运, 与中海集运的业务定位拟拓展目标客户群均不相同, 其与中海集运之间不具有竞争关系综上, 就船舶及集装箱租赁业务而言, 中海集运与中远集运中散集团及福庆公司不存在同业竞争中国海运通过其所控制的子公司经营航运业务综合物流船务代理船舶管理修船工业等辅助产业, 本身并不直接从事船舶租赁集装箱租赁和非航融资租赁等金融类业务, 与交易完成后的中海集运及其下属子公司不存在同业竞争综上, 本次交易后, 中国远洋海运与上市公司的主营业务不存在同业竞争为避免同上市公司形成同业竞争的可能性, 中国远洋海运承诺 : 一在本集团直接或间接持有中海集运控股股权期间, 本集团及下属公司将不采取任何行为或措施, 从事或参与对中海集运及其子公司主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动, 且不会侵害中海集运及其子公司的合法权益, 包括但不限于未来设立其他子公司或合营联营企业从事与中海集运及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务, 或用其他的方式直接或间接的参与中海集运及其子公司现有主营业务二如本集团及本集团控制的公司可能在将来与中海集运在主营业务方面构成实质性同业竞争或与中海集运发生实质利益冲突, 本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会, 或将本集团和本集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平公允的市场价格, 在适当时机全部注入中海集运三本集团不会利用从中海集运了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中海集运现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动四如出现因本集团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致中海集运

13 及其他股东的权益受到损害的情况, 本集团将依法承担相应的赔偿责任 ( 三 ) 关于关联交易的核查经核查, 本次交易前, 中国远洋海运为新设立公司, 与上市公司不存在关联交易的情况本次交易后, 中国远洋海运将间接持有上市公司 39.02% 的股份, 上市公司及其子公司与中国远洋海运及下属企业之间的业务将构成关联交易为确保本次收购完成后, 充分保护上市公司特别是中小投资者的利益, 规范和减少关联交易, 中国远洋海运出具了关于规范和减少关联交易的承诺函具体承诺事项如下 : 1 本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生 ; 对持续经营所发生的必要的关联交易, 应以双方协议规定的方式进行处理, 遵循市场化定价原则, 遵守有关法律法规和规范性文件的要求和中海集运的公司章程关联交易制度的规定 2 本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易 ; 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 本集团将根据有关法律法规和规范性文件以及中海集运的公司章程关联交易制度的规定, 遵循市场化的公正公平公开的一般商业原则, 与中海集运签订关联交易协议, 并确保关联交易的公允性和合规性, 按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务 3 本集团有关规范关联交易的承诺, 将同样适用于本集团所控制的其他企业 ; 本集团将在合法权限范围内促成本集团所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务十在标的股份上设定其他权利, 在认购价款之外作出其他补偿安排的核查根据国务院国资委关于中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司与中国海运 ( 集团 ) 总公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]165 号 ) 批复, 本次收购方式是由于国务院国资委以无偿划转方式将中远集团中国海运整体划入中国远洋海运, 导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份经核查, 涉及股份未设定其他权利

14 十一对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ( 一 ) 与上市公司及其子公司的资产交易的核查经核查, 本报告书签署之日前 24 个月内, 中国远洋海运及其董事监事高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的具体情况 ( 二 ) 与上市公司董事监事高级管理人员交易的核查经核查, 本报告书签署之日前 24 个月内, 中国远洋海运及其董事监事高级管理人员不存在与上市公司的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ( 三 ) 对拟更换上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查, 截至本报告书签署之日, 中国远洋海运不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿的计划, 亦不存在其他任何类似安排 ( 四 ) 对上市公司有重大影响的合同默契或安排的核查经核查, 截至本报告书签署之日, 中国远洋海运不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排十二对收购前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ( 一 ) 对收购人前六个月买卖情况的核查经核查, 本报告书签署之日前 6 个月内, 中国远洋海运不存在买卖上市公司上市交易股份的行为 ( 二 ) 对收购人的董事监事高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况的核查经核查, 本报告书签署之日前 6 个月内, 中国远洋海运的董事监事高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下 : 收购人监事郝文义在自查期间, 累计买入中海集运股票 0 股 ; 累计卖出中海集运股票 4,100 股, 交易价格为 4.46 元 / 股, 期末持股数量为 0 股

15 收购人监事郝文义直系亲属在自查期间, 累计买入中海集运股票 3,500 股, 交易价格区间为 4.93 元 / 股元 / 股 ; 累计卖出中海集运股票 5,200 股, 交易价格区间为 4.47 元 / 股元 / 股, 期末持股数量为 2,500 股就上述交易情况, 郝文义出具情况声明与承诺如下 : 除上述买卖中海集运股票的情形外, 本人及直系亲属在自查期间不存在其他买卖中海集运股票的情况本人及直系亲属以上买卖中海集运股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作, 系独立的行为, 与本次收购事项无关, 不存在利用内幕信息进行股票交易的情形, 本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中海集运股票从事市场操纵等被禁止的交易行为十三财务顾问结论意见经核查, 收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书, 对收购人的基本情况收购目的收购方式资金来源后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露, 收购报告书符合收购办法 16 号准则等有关法律法规的要求, 所披露的内容真实准确完整地反映了收购人本次收购的情况综上所述, 本财务顾问认为, 收购人主体资格符合收购办法的有关规定, 具备本次上市公司收购所需的资金实力, 收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力, 收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益 ( 本页以下无正文 )

16 ( 此页无正文, 为五矿证券有限公司关于中海集装箱运输股份有限公司收购报告书之财务顾问报告之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 签字 ): 财务顾问主办人 ( 签字 ): 五矿证券有限公司 2016 年月日

中国远洋控股股份有限公司收购报告书上市公司名称 : 中国远洋控股股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 中国远洋股票代码 : 收购人名称 : 中国远洋海运集团有限公司收购人住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号通讯地址 : 中国 ( 上海

中国远洋控股股份有限公司收购报告书上市公司名称 : 中国远洋控股股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 中国远洋股票代码 : 收购人名称 : 中国远洋海运集团有限公司收购人住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区民生路 628 号通讯地址 : 中国 ( 上海 China COSCO Holdings Company Limited* 1919 13.10B (www.sse.com.cn) 2 1 2 1 1 2 1 3 3 3 3 1 2 3 * 中国远洋控股股份有限公司收购报告书上市公司名称 : 中国远洋控股股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 中国远洋股票代码 :601919 收购人名称 : 中国远洋海运集团有限公司收购人住所