国浩律师集团（杭州）事务所

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蛮币栾
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1 关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩地址 : 杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼 2 号楼邮编 : 电话 :(+86)(571) 传真 :(+86)(571) 电子信箱 :grandallhz@grandall.com.cn 网址 : 二〇一八年五月 1

2 关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书致 : 汉嘉设计集团股份有限公司 ( 以下简称本所 ) 接受汉嘉设计集团股份有限公司 ( 以下简称汉嘉设计公司 ) 的委托, 担任汉嘉设计本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问, 根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(2015 年修订 ) ( 以下简称管理办法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订 ) ( 以下简称上市规则 ) 等法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 深圳证券交易所的有关规定, 就汉嘉设计公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市事宜 ( 以下简称本次上市 ), 出具本法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见为出具本法律意见书, 本所律师对汉嘉设计本次上市的主体资格及其具备的条件进行了调查, 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件, 包括但不限于涉及主体资格授权批准本次上市的实质条件等方面的有关记录资料和证明, 以及有关法律法规和规范性文件, 并就有关事项向汉嘉设计董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论在前述调查过程中, 本所律师得到汉嘉设计如下保证 : 上市申请人汉嘉设计已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料副本材料或口头证言经本所律师适当核查, 有关副本材料或者复印件与原件一致 2

3 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律法规和规范性法律文件, 并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见本法律意见书仅供汉嘉设计本次股票上市之目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市所必备的法定文件, 随其他材料一起上报提交深圳证券交易所, 并依法对所出具的法律意见承担责任本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 现发表法律意见如下 : 一汉嘉设计本次上市的批准与授权 ( 一 ) 汉嘉设计 2014 年度股东大会 2016 年度股东大会已依照法定程序作出批准公司发行股票及上市的决议, 上述决议的内容合法有效公司董事会具体办理本次上市事宜, 已经获得公司股东大会的适当授权, 有关授权范围程序合法有效 ( 二 )2018 年 5 月 4 日, 中国证监会以证监许可 [2018]780 号关于核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复, 核准汉嘉设计公开发行新股不超过 5,260 万股 ( 三 ) 汉嘉设计本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意二汉嘉设计本次上市的主体资格 ( 一 ) 汉嘉设计系依法成立的股份有限公司汉嘉设计前身浙江城建设计研究院有限公司 ( 后更名为浙江城建建筑设计院有限公司浙江城建建筑设计研究院有限公司浙江城建设计集团有限公司 ) 系成立于 1998 年 6 月 16 日的有限责任公司,2007 年 3 月 28 日, 根据当时适用的公司法第九条第九十六条的有关规定, 浙江城建设计集团有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司汉嘉设计现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 G 的营业执照, 注册资本 15,780 万元, 公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ), 住所 : 浙江省杭州市湖墅南路 501 号迪尚商务大厦, 法定代表人 : 岑政平, 经营期限 : 自 1998 年 6 月 16 日至长期 3

4 ( 二 ) 本所律师核查浙江城建设计研究院有限公司以及汉嘉设计的工商注册登记资料验资报告历次董事会股东大会监事会的决议公司章程历年的审计报告等文件后确认, 汉嘉设计有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律法规以及公司章程规定需要终止的情形本所律师认为, 汉嘉设计是依法设立且有效存续的股份有限公司, 具备本次股票发行并上市的主体资格三汉嘉设计本次上市的实质条件 ( 一 ) 根据中国证监会证监许可 [2018]780 号关于核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复, 汉嘉设计本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准, 符合证券法第五十条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告及中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中汇会验 [2018]3306 号验资报告等相关文件, 汉嘉设计的股票已经公开发行, 符合证券法第五十条第一款第 ( 一 ) 项以及上市规则第条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 汉嘉设计本公开发行股票前的股本总额为 15,780 万元根据中国证监会证监许可 [2018]780 号关于核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复以及汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书, 汉嘉设计集团本次向社会公开发行的股份总数为 5,260 万股, 每股面值 1 元, 汉嘉设计集团本次公开发行后的股本总额为 21,040 万元, 符合证券法第五十条第一款第( 二 ) 项以及上市规则第条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 根据汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书, 汉嘉设计本次向社会公开发行 5,260 万股股份, 本次公开发行后公司的股份总数为 21,040 万股汉嘉设计本次公开发行的股份数达到公开发行后公司股份总数的 25% 以上, 符合证券法第五十条第一款第 ( 三 ) 项以及上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册, 汉嘉设计本次公开发行后股东总人数为 100,201 人, 不少于 200 人, 符合上市规则第条第 ( 四 ) 项的规定 4

5 ( 六 ) 根据汉嘉设计董事会的承诺以及中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中汇会审 [2018]0036 号审计报告并经本所律师合理审查, 汉嘉设计集团最近三年无重大违法行为, 最近三年财务会计报告无虚假记载, 符合证券法第五十条第一款第 ( 四 ) 项以及上市规则第条第 ( 五 ) 项的规定 ( 六 ) 汉嘉设计集团已按照有关规定编制上市公告书, 符合上市规则第条的规定综上, 本所律师认为, 汉嘉设计集团符合证券法上市规则等法律法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件四汉嘉设计本次上市的保荐机构和保荐代表人 ( 一 ) 汉嘉设计集团本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构浙商证券股份有限公司保荐浙商证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构, 同时具有深圳证券交易所会员资格, 符合上市规则第 4.1 条的规定 ( 二 ) 浙商证券股份有限公司指定周旭东孙伟为保荐代表人, 负责汉嘉设计本次股票上市的保荐工作, 上述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人, 符合上市规则第 4.3 条的规定五相关股东关于股份锁定的承诺及董事监事高级管理人员的承诺 ( 一 ) 汉嘉设计本次发行前的全体股东已就其所持公司股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺本所律师核查后确认, 该等股份锁定承诺符合公司法第 141 条的规定上市规则第条的规定以及关于进一步规范创业板上市公司董事监事高级管理人员买卖本公司股票行为的通知的规定 ( 二 ) 汉嘉设计的董事监事高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定签署了董事 / 监事 / 高级管理人员声明和承诺, 董事 / 监事 / 高级管理人员声明和承诺已经本所律师见证, 并报深圳证券交易所和公司董事会备案, 符合上市规则第条的规定 ( 三 ) 根据汉嘉设计及其董事监事高级管理人员出具的相关承诺, 汉嘉 5

6 设计及其董事监事高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实准确完整, 不存虚假记载误导性陈述或重大贵遗漏, 符合上市规则第条的规定六结论性意见综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 汉嘉设计为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备本次上市的主体资格汉嘉设计本次上市的批准和授权合法有效汉嘉设计本次上市在形式和实质条件上符合证券法上市规则等法律法规及规范性文件的规定汉嘉设计本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所审核同意法律意见书正文结束 6

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施刚

关于北京太空板业股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书大成证字 [2011] 第 008 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层 (100007) 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799