北京天达共和律师事务所关于北京首创股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书致 : 北京首创股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事

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娑阙
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1 北京天达共和律师事务所关于北京首创股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书北京上海深圳武汉北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦写字楼 1 座 20 层邮编 : 电话 : 传真 : 网址 : 二〇一六年十二月

2 北京天达共和律师事务所关于北京首创股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书致 : 北京首创股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 ) 等法律法规规章及规范性文件的相关规定, 北京天达共和律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受北京首创股份有限公司 ( 以下简称首创股份公司 ) 的委托, 就公司控股股东北京首都创业集团有限公司 ( 以下简称首创集团 ) 通过其全资子公司首创华星国际投资有限公司 ( 以下简称首创华星增持人 ) 增持公司股份 ( 以下简称本次增持 ) 的相关事宜, 出具本法律意见书本法律意见书系本所律师根据公司法证券法以及律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等法律法规规章及规范性文件的规定出具就本法律意见书之出具, 本所律师特申明如下 : 1. 根据有关法律法规规章及规范性文件的要求和公司的委托, 本所律师已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次增持涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 2. 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实中国现行有效的法律法规规章和规范性文件的规定及本所律师对该等

3 事实和规定的了解和理解发表法律意见 3. 首创股份已向本所保证, 即公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的有关事实和文件材料 :(1) 其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致 ;(2) 文件资料的内容真实准确完整有效且无遗漏 ;(3) 文件资料上的签字和 / 或印章真实有效 ;(4) 签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序 ;(5) 一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露, 无任何隐瞒遗漏对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项, 本所律师依赖于有关政府部门公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件证言或文件的复印件 4. 本法律意见书仅供本次增持之目的使用, 不得用作任何其它用途本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件, 随其他材料一起予以公告, 并依法对本法律意见书的真实性准确性和完整性承担相应的法律责任基于上述, 本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对公司提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上, 出具法律意见如下 : 一增持人的主体资格 ( 一 ) 增持人基本情况根据公司提供的资料并经本所律师核查, 首创华星及首创集团的基本情况如下 : 1. 首创华星公司控股股东首创集团之全资子公司首创华星于 1993 年 7 月 8 日在香港注册成立, 注册资本为 500 万元港币, 注册地址为香港湾仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 27 楼室, 目前主要业务为股票投资

4 2. 首创集团公司控股股东首创集团成立于 1994 年 10 月 26 日, 统一社会信用代码为 N, 注册资本 330,000 万元, 法定代表人为李爱庆, 住所位于北京市海淀区双榆树知春路 76 号翠宫饭店 15 层, 营业期限自 2001 年 3 月 12 日起至 2051 年 3 月 11 日, 经营范围为 : 购销包装食品医疗器材 ; 授权范围内的国有资产经营管理 ; 购销金属材料木材建筑材料土产品五金交电化工化工轻工材料百货机械电器设备电子产品汽车配件通讯设备 ( 不含无线电发射设备 ) 日用杂品针纺织品制冷空调设备食用油; 销售汽车 ( 不含九座以下乘用车 ); 零售粮食 ; 房地产开发商品房销售 ; 物业管理 ; 设备租赁 ; 技术开发技术咨询技术转让技术服务 ; 人才培训 ; 有关旅游企业管理投资方面的咨询 ; 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务 ; 经营进料加工和三来一补业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 符合上市公司收购管理办法第六条之规定根据首创集团出具的声明并经本所律师核查, 首创集团及首创华星不存在上市公司收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形: (1) 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (2) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; (3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; (4) 法律行政法规规定以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 认定的不得收购上市公司的其他情形综上所述, 本所律师认为, 首创集团及首创华星是依法设立且有效存续的企业法人, 具有法律法规规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,

5 不存在上市公司收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司股份的情况, 具备实施本次增持的主体资格二增持人本次增持的情况 ( 一 ) 本次增持前增持人的持股情况根据公司提供的资料并经本所律师核查, 本次增持前, 首创华星持有公司 14,198,316 股, 占公司总股本的 0.29%, 首创集团及首创华星合计持有公司 2,632,781,734 股, 占公司总股本的 54.62% ( 二 ) 本次增持计划的具体内容公司于 2016 年 6 月 24 日发布了北京首创股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告 ( 公告编号 : 临 ), 根据该公告公布的增持计划, 公司控股股东首创集团计划通过其下属子公司在未来六个月内, 以自有资金增持公司无限售流通 A 股股票, 增持比例拟为公司总股本的 0.5% 至 1%, 增持金额拟不超过 22,000 万元人民币 ( 三 ) 本次增持的具体情况根据公司提供的资料并经本所律师核查, 首创集团已于 2016 年 6 月 23 日通过其全资子公司首创华星增持了公司股份 15,384,942 股, 占公司总股本的 0.32%, 增持金额 6, 万元人民币首创集团于 2016 年 12 月 21 日再次通过首创华星增持了公司股份 8,720,000 股, 占公司总股本的 0.18%, 增持金额 3, 万元人民币截至 2016 年 12 月 21 日, 首创集团最近 12 月内通过其全资子公司首创华星合计增持公司股份 24,104,942 股, 占公司总股份比例为 0.50%, 未超过公司已发行股份的 2% ( 四 ) 增持人目前的持股情况根据公司提供的资料并经本所律师核查, 自本次增持计划实施日至本法律意见书出具日期间, 首创集团及首创华星不存在减持其所持公司股份的情形截至

6 本法律意见书出具日, 首创华星持有公司 38,303,258 股, 占公司总股本的 0.79%, 首创集团及首创华星合计持有公司 2,656,886,676 股, 占公司总股本的 55.12% 综上所述, 截至本法律意见书出具日, 增持人系通过上海证券交易所交易系统增持公司股份, 增持人增持股份的行为符合证券法上市公司收购管理办法等法律法规规章和规范性文件的规定三本次增持属于上市公司收购管理办法规定的免于提交豁免申请的情形根据上市公司收购管理办法第六十三条第二款之规定, 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 自上述事实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份, 相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续本次增持计划实施前, 首创集团及首创华星合计持有公司 2,632,781,734 股, 占公司总股本的 54.62%; 本次增持计划实施完毕后, 首创集团及首创华星合计持有公司 2,656,886,676 股, 占公司总股本的 55.12% 首创集团通过首创华星累计增持股份数量占当时公司股份总数的 0.50%, 累计增持比例未超过公司股份总数的 2% 综上所述, 本所律师认为, 本次增持计划实施前, 首创集团及首创华星持有的股份数量超过公司已发行股份总数的 30%, 且本次增持股份未超过公司已发行股份总数的 2% 因此, 本次增持股份符合上市公司收购管理办法第六十三条第 ( 二 ) 款规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件四与本次增持相关的信息披露根据公司提供的资料并经本所律师核查, 公司于 2016 年 6 月 24 日发布了北京首创股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告 ( 公告编号 : 临 ), 就增持人增持目的增持时间等的承诺事项等作出披露

7 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 本次增持已按相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务五结论性意见综上所述, 本所律师认为, 首创华星具备实施本次增持的主体资格 ; 本次增持符合证券法上市公司收购管理办法等法律法规规章和规范性文件的规定 ; 本次增持属于上市公司收购管理办法规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形 ; 公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务本法律意见书正本一式叁份, 经本所律师签字并经本所盖章后生效 ( 以下无正文 )

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