有文件和材料上的签名与印章都是真实的本所同意将本法律意见书作为本次划转的申报材料报送山西省国有资本投资运营有限公司 ( 简称山西国投运营 ), 供办理本次划转之目的使用基于此, 本所根据中华人民共和国律师法的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下

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会非钮
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北京市金杜律师事务所关于山西三维集团股份有限公司相关国有股份无偿划转事宜的法律意见书致 : 山西三维集团股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受山西三维集团股份有限公司 ( 以下简称山西三维 ) 的委托, 就山西路桥建设集团有限公司 ( 以下简称路桥集团 ) 拟通过无偿划转的方式受让山西三维华邦集团有限公司 ( 以下简称三维华邦 ) 持有的山西三维 27.

1 北京市金杜律师事务所关于山西三维集团股份有限公司相关国有股份无偿划转事宜的法律意见书致 : 山西三维集团股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受山西三维集团股份有限公司 ( 以下简称山西三维 ) 的委托, 就山西路桥建设集团有限公司 ( 以下简称路桥集团 ) 拟通过无偿划转的方式受让山西三维华邦集团有限公司 ( 以下简称三维华邦 ) 持有的山西三维 27.79% 股份 ( 即 130,412,280 股股份 ) 事宜 ( 以下简称本次划转 ) 出具本法律意见书本所仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实中华人民共和国公司法企业国有资产监督管理暂行条例上市公司国有股权监督管理办法企业国有产权无偿划转管理暂行办法及其他有关法律行政法规部门规章及其他规范性文件的规定及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见为出具本法律意见书, 本所根据国家现行法律法规规章及其他规范性文件的规定, 对本次划转有关的文件资料进行了核查验证本所仅就本次划转相关法律问题出具意见, 不对本次划转过程中的财务审计等专业事项发表意见有关该等事项以相关专业机构的意见为准本所出具本法律意见书, 已经得到山西三维的确认和保证山西三维确认其向本所提供的所有文件资料 ( 包括原始书面材料副本材料或口头证言 ) 均为真实准确完整和有效的, 且已将全部事实及材料向本所披露, 无任何隐瞒遗漏虚假或误导之处, 其所有副本均与正本一致, 所有复印件均与原件一致, 所 1

2 有文件和材料上的签名与印章都是真实的本所同意将本法律意见书作为本次划转的申报材料报送山西省国有资本投资运营有限公司 ( 简称山西国投运营 ), 供办理本次划转之目的使用基于此, 本所根据中华人民共和国律师法的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下 : 一本次划转双方的主体资格 ( 一 ) 划出方三维华邦本次划转的划出方是三维华邦根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询, 截至本法律意见书出具日, 三维华邦的基本情况如下 : 名称山西三维华邦集团有限公司统一社会信用代码 W 类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所山西省临汾市洪洞县赵城镇侯村法定代表人刘成海注册资本 24,871 万元人民币生产销售包装容器五金产品 ; 生产化工设备及其零部件 ; 设备检修 ( 特种设备除外 ); 化工产品技术咨询 ; 企业管理咨询 ; 道路货物运输 ; 机器设备租赁 ; 房地产租赁经营范围经营 ; 物业服务 ; 进出口 : 货物进出口 ; 建设工程建筑施工 : 工业民用工程 ( 限分支机构 ); 住宿服务 ( 限分支机构 ); 食品经营 ( 限分支机构 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 1999 年 7 月 21 日营业期限自 1999 年 7 月 21 日起长期根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询, 截至本法律意见书出具日, 三维华邦为路桥集团的全资子公司 ; 山西国投运营通过其全资子公司山西交通控股集团有限公司 ( 简称山西交通控股集团 ) 持有路桥集团 100% 股权 ; 山西国投运营的唯一股东为山西省人民政府国有资产监督管理委员会 ; 三维华邦系全部由国有资本形成的企业即国有全资企业基于上述, 本所认为, 截至本法律意见书出具日, 三维华邦为依据中国法律依法设立并有效存续的国有全资企业, 不存在依据有关法律行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形, 具备作为本次划转的划出方的主体资格 2

3 ( 二 ) 划入方路桥集团本次划转的划入方是路桥集团根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询, 截至本法律意见书出具日, 路桥集团的基本情况如下 : 名称山西路桥建设集团有限公司统一社会信用代码 X 类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所山西示范区创业街 19 号 4 幢法定代表人杨志贵注册资本 700,000 万元人民币建设工程 : 交通基础设施的投资建设运营 ; 建筑港口与航道水利市政通信机电行业的投资建设运营 ( 以资质为准 ); 工程勘测咨询设计科学研究 ; 试验检测 ; 交通工程物资经营 ; 道路货物运输 ; 物流服务 ; 建筑材料生产安装销售租赁维修 ; 施工机械租赁 ; 经营范围仓储服务 ( 不含危险品 ); 车辆救援服务 ; 公路工程监理 ; 房地产开发经营 ; 物业服务 ; 园林绿化工程的设计投资建设 ; 苗木花卉的种植与销售 ; 优良抗性苗木繁育 ; 信息系统集成服务 ; 对内人员培训服务 ; 对外承包工程 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 1993 年 11 月 18 日营业期限自 1993 年 11 月 18 日起长期根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询, 截至本法律意见书出具日, 山西国投运营通过其全资子公司山西交通控股集团持有路桥集团 100% 股权 ; 山西国投运营的唯一股东为山西省人民政府国有资产监督管理委员会 ; 路桥集团系全部由国有资本形成的企业即国有全资企业基于上述, 本所认为, 截至本法律意见书出具日, 路桥集团为依据中国法律依法设立并有效存续的国有全资企业, 不存在依据有关法律行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形, 具备本次划转的划入方的主体资格综上所述, 本所认为, 本次划转的划出方和划入方均为依法设立并有效存续的国有全资企业根据上市公司国有股权监督管理办法企业国有产权无偿划转管理暂行办法国有单位受让上市公司股份管理暂行规定关于促进企业国有产权流转有关事项的通知等相关法律法规规定, 本次划转的划出方划入方均具备进行本次划转的主体资格 3

4 二本次划转的目标公司和目标股份 ( 一 ) 本次划转的目标公司本次划转的目标公司山西三维成立于 1996 年 2 月 6 日, 为在深圳证券交易所上市的上市公司根据本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询, 截至本法律意见书出具日, 山西三维的基本情况如下 : 名称山西三维集团股份有限公司统一社会信用代码 W 类型其他股份有限公司 ( 上市 ) 住所山西省洪洞县赵城镇法定代表人杨志贵注册资本 46, 万元人民币化工产品化纤产品销售及出口贸易 ; 化工产品及建材高新技术研究开发与引进 ; 技术转让与许可技术咨询化工工程设计和化工项目总承包 ; 本企业生产科研所需原辅材料机械设备仪器仪表及零配件进口批发零售经营范围普通机械电器机械及器材金属材料 ( 除贵稀金属 ) 纺织品塑料制品装潢材料建材 ( 上述国家有专项规定的持许可证生产经营 ); 餐饮住宿 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 1996 年 2 月 6 日营业期限自 1996 年 2 月 6 日起长期基于上述, 本所认为, 截至本法律意见书出具日, 山西三维为依据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在依据有关法律行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形 ( 二 ) 本次划转的目标股份根据三维华邦和路桥集团签署的关于山西三维集团股份有限公司股份之无偿划转协议, 三维华邦拟将其持有的山西三维 27.79% 股份 ( 即 130,412,280 股股份 ) 无偿划转给路桥集团根据三维华邦在上述协议中的承诺, 三维华邦持有的山西三维 130,412,280 股股份权属清晰, 不存在质押冻结等限制划转的情形三本次划转的无偿划转协议 4

5 三维华邦和路桥集团签署了关于山西三维集团股份有限公司股份之无偿划转协议该协议约定将三维华邦持有的山西三维 27.79% 股份 ( 即 130,412,280 股股份 ) 无偿划转给路桥集团, 无偿划转的基准日为 2017 年 12 月 31 日, 协议生效条件为山西国投运营批准本次划转经核查, 上述协议内容不违反强制性法律法规的规定根据上述协议约定以及相关法律法规的规定, 在该等协议签署后, 本次划转尚需取得山西国投运营的批准四本次划转的批准和授权 2018 年 8 月 10 日, 山西交通控股集团有限公司召开董事会, 审议通过本次划转事宜 2018 年 8 月 21 日, 路桥集团召开董事会, 审议通过本次划转事宜 2018 年 8 月 22 日, 路桥集团作出三维华邦股东决定, 同意本次划转事宜基于上述, 本所认为, 就本次划转, 三维华邦和路桥集团已经获得了必要的内部批准, 尚需取得山西国投运营的批准五结论意见综上所述, 本所认为, 三维华邦和路桥集团合法设立, 有效存续, 具备进行企业国有产权无偿划转的主体资格 ; 本次无偿划转的目标股份权属清晰, 不存在质押冻结等限制划转的情形 ; 三维华邦和路桥集团签署的关于山西三维集团股份有限公司股份之无偿划转协议内容不违反强制性法律法规的规定 ; 就本次划转, 三维华邦和路桥集团已经获得了必要的内部批准, 尚需取得山西国投运营的批准本法律意见书正本一式四份 ( 以下无正文, 为签署页 ) 5

6 ( 本页无正文, 为北京市金杜律师事务所关于山西三维集团股份有限公司相关国有股份无偿划转事宜的法律意见书的签署页 ) 北京市金杜律师事务所经办律师 : 黄任重夏侯寅初二〇一八年八月二十二日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015