资产评估报告目录资产评估报告目录声明... 1 评估报告摘要... 1 评估报告正文... 1 一委托人及被评估企业和资产评估委托合同中约定的其他评估报告使用者... 1 二评估目的... 5 三评估对象和评估范围... 5 四价值类型及其定义... 6 五评估基准日... 7 六评

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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制深圳市欣天科技股份有限公司拟股权转让资产评估报告鹏信资评报字 [2018] 第 S114 号 ( 共 2 册, 第 1 册 ) 评估基准日 :2018 年 10 月 31 日资产评估报告日 :2018 年 12 月 13 日深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED

1 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制深圳市欣天科技股份有限公司拟股权转让资产评估报告鹏信资评报字 [2018] 第 S114 号 ( 共 2 册, 第 1 册 ) 评估基准日 :2018 年 10 月 31 日资产评估报告日 :2018 年 12 月 13 日深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED 中国广东省深圳市福田区福中路 29 号 ( 彩田路口 ) 福景大厦中座十四楼 Floor 14, Middle Block,Fujing Building, 29 Fuzhong Road, FutianDistrict,Shenzhen, China 电话 (Tel): 传真 (Fax): 直线 (Dir): 邮政编码 (Postcode): px@pengxin.com

2 资产评估报告目录资产评估报告目录声明... 1 评估报告摘要... 1 评估报告正文... 1 一委托人及被评估企业和资产评估委托合同中约定的其他评估报告使用者... 1 二评估目的... 5 三评估对象和评估范围... 5 四价值类型及其定义... 6 五评估基准日... 7 六评估依据... 7 七评估方法... 9 八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日资产评估报告附件... 1 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1

3 所涉及的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司股东全部权益价值项目声明声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二本资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告 ; 本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的, 本公司及其签字资产评估师不承担责任三本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用和法律行政法规规定的本资产评估报告使用人, 即本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的本资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人四本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证五本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观公正的原则, 并对所出具的本资产评估报告依法承担责任六评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息及其他重要资料等由委托人申报或提供并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性和有效性负责七本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系, 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见八本资产评估报告的资产评估专业人员已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查 ; 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求九本公司出具的资产评估报告中的分析判断和结果受本资产评估报告中假设和限制条件的限制, 本资产评估报告使用人应当充分考虑本资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响十未经本公司书面同意, 本资产评估报告的内容不得被摘抄引用或者披露于公开媒体, 法律行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1

4 深圳市欣天科技股份有限公司拟股权转让鹏信资评报字 [2018] 第 S114 号谨提请评估报告摘要之使用者和阅读者注意 : 评估报告摘要之内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当详细阅读评估报告全文深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 ( 以下简称本公司 ) 接受深圳市欣天科技股份有限公司的委托, 就深圳市欣天科技股份有限公司拟股权转让所涉及的苏州正北连接技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估, 现将评估报告正文的相关内容摘要如下 : 一评估目的 : 确定评估基准日苏州正北连接技术有限公司股东全部权益的市场价值, 为深圳市欣天科技股份有限公司拟股权转让行为提供价值参考依据二评估对象 : 苏州正北连接技术有限公司股东全部权益, 与评估对象相对应的评估范围为苏州正北连接技术有限公司申报的全部资产以及相关负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债三评估基准日 :2018 年 10 月 31 日四价值类型 : 市场价值五评估方法 : 本次评估采用资产基础法对苏州正北连接技术有限公司股东全部权益价值进行评估六评估结论 : 采用资产基础法评估的苏州正北连接技术有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为 :1, 万元人民币经综合分析, 本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论, 即 : 公司股东全部权益于评估基准日 2018 年 10 月 31 日的市场价值为 :1, 万元评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设和限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立评估结果体现的是本次评估目的在评估基准日的市场价值, 在资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内 ( 即 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 30 日 ) 有效深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1

5 深圳市欣天科技股份有限公司拟股权转让资产评估报告正文鹏信资评报字 [2018] 第 S114 号深圳市欣天科技股份有限公司 : 本公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法进行评估, 按照必要的评估程序, 对苏州正北连接技术有限公司股东全部权益价值于 2018 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托人及被评估企业和资产评估委托合同中约定的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托人概况 1. 登记状况公司名称 : 深圳市欣天科技股份有限公司 ( 股票代码 :300615) 法定住所 : 深圳市南山区西丽街道茶光路波顿科技园 B 栋万科云创 17 层 05 号法定代表人 : 薛枫注册资本 :14726 万元人民币企业性质 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 统一社会信用代码 : Y 经营范围 : 射频元器件光电子元器件精密零部件的技术开发和生产 ; 精密模具的设计和加工 ; 机电一体化产品的技术开发和生产 ; 销售自产产品 ; 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2. 公司简介深圳市欣天科技股份有限公司总部设在深圳, 并在深圳苏州香港等多个城市设立了机构, 形成完善的生产销售和服务网络深圳市欣天科技股份有限公司设立之初即成为索斯科的合格供应商,2009 年成为富士康诺基亚西门子合格供应商先后通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证 ISO14001 环境管理体系认证 OHSA18001 职业健康安全管理体系认证 ISO/TS16949:2009 质量管理体系认证欣天科技立足于通信行业, 整合了射频金属元器件光通讯元器件精密零部件专业装备的设计制造等关键能力, 与诺基亚康普富士康等全球知名企业建立了稳定的合作关系 ( 二 ) 被评估单位概况公司名称 : 苏州正北连接技术有限公司 ; 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1

6 统一社会信用代码 : X; 注册地址 : 苏州市吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路 32 号 B 栋 1 楼 ; 法定代表人 : 刘憬 ; 注册资本 :2400 万元人民币 ; 实收资本 :1000 万元人民币 ; 企业类型 : 有限责任公司 ; 成立日期 :2012 年 4 月 23 日 ; 经营范围 : 从事连接系统连接技术领域内领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 研发生产销售 : 连接器电线电缆电子元器件汽车配件机电设备, 并提供上述产品的技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1. 公司简介苏州正北连接技术有限公司, 成立于 2012 年, 致力于大电流高电压传输领域产品的研发及探索, 先后成为了博世联合电子及诺基亚等跨国公司的核心连接零部件供应商 2. 历史沿革苏州正北连接技术有限公司 ( 原名苏州正北机电有限公司 ), 于 2012 年 4 月 23 日经苏州市吴中区市场监督管理局批准设立, 由深圳市欣天科技股份有限公司黄守源头郑小红共同出资, 注册资本为人民币 1000 万元, 由全体股东分期于 2 年内缴足, 首期出资额 200 万人民币, 本次出资以货币出资, 并经苏州金鼎会计师事务所有限公司金鼎会验资 (2012) 3042 号验资报告验证股东出资金额及比例如下 : 项目认缴出资额 ( 单位 : 元 ) 出资比例实际出资额 ( 单位 : 元 ) 深圳市欣天科技股份有限公司 5,100, % 1,020, 黄守源 4,100, % 820, 郑小红 800, % 160, 合计 10,000, % 2,000, 公司于 2013 年 7 月 24 日第二期实缴出资, 第二期的出资额是 300 万人民币, 本次出资以货币出资, 并经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具报告, 报告号金鼎会验字 (2013)3059 号, 出资股东及出资额度见下表 : 项目认缴出资额 ( 单位 : 元 ) 出资比例实际出资额 ( 单位 : 元 ) 深圳市欣天科技股份有限公司 5,100, % 2,550, 黄守源 4,100, % 2,050, 郑小红 800, % 400, 合计 10,000, % 5,000, 年 7 月, 原股东黄守源和郑小红签署股权转让协议, 将所持公司股份转让给新股东李新方张月琴, 并于 2017 年 8 月 25 日办理完股东变更的工商登记, 股东变更情况以及变更后股东出资额度见下表 : 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 2

7 项目认缴出资额 ( 单位 : 元 ) 出资比例实际出资额 ( 单位 : 元 ) 深圳市欣天科技股份有限公司 5,100, % 2,550, 张月琴 2,450, % 1,225, 李新方 2,450, % 1,225, 合计 10,000, % 5,000, 年 11 月, 股东深圳市欣天科技股份有限公司补足原章程规定出资, 本次实缴出资 2,550,000 元股东变更情况以及变更后股东出资额度见下表 : 项目认缴出资额 ( 单位 : 元 ) 出资比例实际出资额 ( 单位 : 元 ) 深圳市欣天科技股份有限公司 5,100, % 5,100, 张月琴 2,450, % 1,225, 李新方 2,450, % 1,225, 合计 10,000, % 7,550, 年 11 月, 根据公司与广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市欣天科技股份有限公司签署的投资协议, 注册资本由原来的 1000 万增加到 2400 万, 新增注册资本 14,000,000 元 : 其中广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资 10,560,000 元, 深圳市欣天科技股份有限公司认缴出资元, 张月琴认缴出资 670,000 元, 李新芳认缴出资 670,000 元股东认缴出资及实际出资情况见下表 : 项目认缴出资额 ( 单位 : 元 ) 出资比例实际出资金额 ( 单位 : 元 ) 广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 10,560, % 10,560, 深圳市欣天科技股份有限公司 7,200, % 7,200, 张月琴 3,120, % 1,225, 李新方 3,120, % 1,225, 合计 24,000, % 20,210, 年 11 月 30 日公司名称由原来的苏州正北机电有限公司变更为苏州正北连接技术有限公司截至评估基准日, 苏州正北连接技术有限公司股权结结构如下表所示 : 项目认缴出资额 ( 单位 : 元 ) 出资比例实际出资金额 ( 单位 : 元 ) 广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 10,560, % 10,560, 深圳市欣天科技股份有限公司 7,200, % 7,200, 张月琴 3,120, % 1,225, 李新方 3,120, % 1,225, 合计 24,000, % 20,210, 公司主要服务项目苏州正北连接技术有限公司的主营业务 : 从事连接系统连接技术领域内领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务 4. 公司组织架构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 3

8 5. 被评估企业资产负债及财务状况截至 2018 年 10 月 31 日, 公司资产总额为 1, 万元, 负债总额为万元, 净资产额为 1, 万元 2018 年 1-10 月公司实现主营收入万元, 净利润万元公司评估基准日及近三年资产负债及财务状况如下表 : 资产负债及财务状况金额单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日总资产 , , 总负债净资产 , , 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 度 1-10 月主营业务收入主营成本利润总额净利润年度数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具信会师报字 2016 第号审计报告 ;2016 年数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具信会师报字 2017 第 ZI10449 号审计报告 ;2017 年度年 10 月 31 日数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具了信会师报字 2018 第 ZI50151 号审计报告 ( 三 ) 委托人与被评估单位关系本次评估委托人深圳市欣天科技股份有限公司为被评估单位的股东 ( 四 ) 资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者资产评估委托合同约定的评估报告使用者为委托人及被评估单位评估目的对应经济行为涉及的有关政府职能部门以及其他按国家法律法规规定的评估报告使用者除上述资产评估委托合同约定的报告使用者外, 任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 4

9 二评估目的根据深圳市欣天科技股份有限公司董事会会议决议可知, 深圳市欣天科技股份有限公司拟转让苏州正北连接技术有限公司股权本次评估目的是确定评估基准日苏州正北连接技术有限公司股东全部权益的市场价值, 为深圳市欣天科技股份有限公司拟股权转让行为提供价值参考依据除法律法规规章其他规范性文件的有关规定外, 材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人, 也不得见诸于公开媒体三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据本次评估目的, 评估对象为苏州正北连接技术有限公司的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围评估范围为苏州正北连接技术有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债苏州正北连接技术有限公司申报评估的 2018 年 10 月 31 日账面资产总额 18,477, 元, 负债总额为 2,855, 元, 净资产额为 15,621, 元具体如下表 : 序号科目账面值 ( 元 ) 1 货币资金 1,936, 应收账款 1,047, 预付账款 869, 其他应收款 134, 存货 1,997, 其他流动资产 8,721, 流动资产 14,707, 长期股权投资 407, 固定资产 1,665, 长期待摊费用 1,576, 其他非流动资产 120, 非流动资产 3,769, 资产总计 18,477, 应付账款 2,524, 预收账款 2, 应付职工薪酬 288, 应交税费 16, 其他应付款 24, 流动负债 2,855, 非流动负债合计 0.00 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 5

10 序号科目账面值 ( 元 ) 21 负债合计 2,855, 净资产 15,621, 上述资产与负债数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具了信会师报字 2018 第 ZI50151 号审计报告审计报告 2. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 三 ) 纳入评估范围的主要资产法律权属情况经济状况和物理状况苏州正北连接技术有限公司申报评估的资产包括货币资金应收账款预付账款其他应收款存货其他流动资产长期股权投资机器设备电子设备其他非流动资产其中主要资产有 : 存货主要为原材料产成品半成品以及发出商品等, 该部分存货分布于仓库区域内, 截止评估基准日均正常使用机器设备主要为 : 数控机床净水过滤装置全自动裁线剥皮机等, 该部分设备分布于仓库区域内, 截止评估基准日均正常使用电子设备主要为各类电脑打印机等苏州正北连接技术有限公司长期股权投资为苏州正北工业智能科技有限公司, 具体情况如下 : 序号被投资单位名称 ( 全称 ) 投资日期协议投资期限持股比例 % 投资成本账面价值 1 苏州正北工业智能科技有限公司 2018/4/11 10 年 , , 上述各类资产均为苏州正北连接技术有限公司所有, 资产于现场勘察时其使用状况未见异常根据被评估单位提供的项目合同资料产权证明文件等资料显示其产权属于苏州正北连接技术有限公司 ( 四 ) 申报评估的在评估基准日资产负债表中的无形资产情况苏州正北连接技术有限公司申报的资产范围内无账面记录或未记录的无形资情况 ( 五 ) 申报评估的表外资产情况苏州正北连接技术有限公司无与本次评估目的所对应的经济行为有关而又未申报评估的表外资产 ( 六 ) 引用其他评估机构出具的报告结论所涉及的资产情况本次评估未涉及引用其他评估机构出具的报告结论情况四价值类型及其定义企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值根据本次评估目的, 评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 6

11 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本次评估基准日是 2018 年 10 月 31 日为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近, 同时考虑被评估企业结算资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素, 委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 行为依据 1. 根据深圳市欣天科技股份有限公司董事会会议决议 ( 二 ) 法律依据 1. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 2. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 3. 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订 ); 4. 上市公司收购管理办法 (2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会修订 ); 5. 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 6. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ) 及其实施条例 ; 7. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 (2016 年修订版 ); 8. 财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2016]36 号 ); 9. 资产评估行业财政监督管理办法 ( 财政部令第 86 号,2017); 10. 其他与资产评估相关的法律法规等 ( 三 ) 准则依据 1. 资产评估基本准则 ( 财资 [2017] 43 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协 [2017] 30 号 ); 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 7

12 3. 资产评估执业准则资产评估程序 ( 中评协 [2017] 31 号 ); 4. 资产评估执业准则资产评估报告 ( 中评协 [2017] 32 号 ); 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协 [2017] 33 号 ); 6. 资产评估执业准则资产评估档案 ( 中评协 [2017] 34 号 ); 7. 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协 [2017] 36 号 ); 9. 资产评估执业准则机器设备 ( 中评协 [2017] 39 号 ); 10. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2017]46 号 ); 11. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2017]47 号 ); 12. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协 [2017]48 号 ); 13. 企业会计准则基本准则具体准则会计准则应用指南和解释等 ( 财政部 2006 年颁布 ) ( 三 ) 权属依据 1. 评估基准日股份持有证明或出资证明 ; 2. 设备购置发票 ; 3. 有关产权转让合同 ; 4. 其他权属证明文件等 5. 委托人及被评估企业提供的相关声明及承诺 ( 四 ) 取价依据 1. 被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告 ; 2. 评估基准日有效的贷款利率外汇汇率等有关资料 ; 3 与被评估企业所在行业有关的国家宏观区域市场等统计分析资料 ; 4. 同花顺 ifind 资讯金融终端 ; 5. 有关价格目录或报价资料 ; 6. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料 ; 7. 与本次评估有关的其他参考资料 ( 五 ) 其它参考资料 1. 被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表 ; 2. 委托人与本公司签订的资产评估委托合同 ; 3. 被评估单位相关人员访谈记录 ; 4. 委托人被评估单位撰写的关于进行资产评估有关事项的说明 ; 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 8

13 5. 委托人及被评估单位承诺函 ; 6. 评估人员现场清查核实记录现场勘察所收集到的资料, 以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料 ; 7. 被评估单位提供的其他有关资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用资产基础法进行评估评估方法选择理由如下 : 根据资产评估执业准则企业价值, 选用市场法对企业价值进行评估的重要前提, 是市场上具有一定数量的具有可比性的交易案例截止本评估基准日, 我们无法获得一定数量的具有可比性的交易案例, 即使获得交易案例, 其资产的规模资产组成结构等影响交易结果的重要因素, 也均不同 ; 故本次评估不采用市场法评估通过对国家有关政策国家经济运行环境和相关行业发展情况以及苏州正北连接技术有限公司的经营情况等分析, 苏州正北连接技术有限公司成立成立至今, 一直处于亏损状态, 公司未来收益期内其所对应的收益和风险难以进行相对合理的预测和估计, 公司管理层无法给出未来年度盈利预测, 故本次评估不采用收益法进行评估由于被评估单位资产有完整的会计记录信息, 纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰, 相关资料较为齐备, 能够合理评估各项资产负债的价值, 适宜采用资产基础法进行评估根据以上分析, 本次评估确定采用资产基础法进行评估 ( 二 ) 资产基础法应用概要根据企业价值评估中的资产基础法的含义, 企业价值评估的基本模型为 : 股东全部权益价值 = 企业各项资产的价值之和 - 企业各项负债的价值之和各类资产和负债具体的评估方法简述如下 : 1. 流动资产流动资产评估范围包括货币资金应收账款预付账款其他应收款存货及其他流动深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 9

14 资产等 (1) 货币资金 : 对货币资金中的现金银行存款及其他货币资金的账面金额进行核实, 人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值 (2) 应收款项 : 包括应收账款其他应收款预付账款对应收账款其他应收款, 评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上, 具体分析欠款数额时间和原因款项回收情况债务人资金信用经营管理现状等因素, 以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值 ; 对预付款项具体分析了形成的原因, 根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值 (3) 存货包括原材料库存商品 ( 产成品 ) 在产品和发出商品 1 原材料对单价小周转快可以正常使用的其实际成本与基准日市价基本一致的材料, 或购进时间短市场价格未发生变化的资产, 可根据清查核实后的数量, 以账面成本确定评估价值 ; 对于价格变动较大购入时间相对较长的材料, 根据每项资产的清查核实后数量, 结合评估基准日市价考虑运杂费自然损耗及验收入库费用后确定评估值 ; 对积压物资, 应按可变现净值进行评估计价 2 库存商品 ( 产成品 ) 产成品主要为生产完工入库的产成品, 采用如下评估方法 : 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析, 对于产成品以不含税销售金额减去销售费用全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值评估值 = 不含税销售金额 [1- 产品销售税金及附加费率 - 销售费用率 - 所得税收入比率 - 营业利润率 (1- 所得税率 ) r] a. 不含税销售金额 : 不含税销售金额是按照评估基准日前后的市场价格确定的 ; b. 产品销售税金及附加费率是按 2017 年至评估基准日销售税金及附加与营业收入的比例计算 ; c. 销售费用率是按销售费用与营业收入的比例计算 ; d. 营业利润率 = 营业利润营业收入, 营业利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 ; e. 所得税收入比率 = 所得税营业收入 f. 所得税率为 25%; g. r 为利润扣除比例, 由于产成品未来的销售存在一定的市场风险, 具有一定的不确定性, 根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险其中 r 对于畅销产品为 0, 一般销售产品为 50%, 勉强可销售的产品为 100% 3 在产品深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 10

15 在产品为尚未完工正在生产加工的各型号的设备评估时以完工产成品的不含税销售金额减去销售费用全部税金和部分净利润后, 确定完工产成品评估值, 完工产成品评估值与完工程度相乘得出在产品评估值相同的产成品评估值 = 不含税销售金额 [1- 产品销售税金及附加费率 - 销售费用率 - 所得税收入比率 - 营业利润率 (1- 所得税率 ) r] a. 不含税销售金额 : 不含税销售金额是按照评估基准日前后的市场价格确定的 ; b. 产品销售税金及附加费率是按销售税金及附加与营业收入的比例计算 ; c. 销售费用率是按销售费用与营业收入的比例计算 ; d. 营业利润率 = 营业利润营业收入, 营业利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 ; e. 所得税收入比率 = 所得税营业收入 f. 所得税率为 25%; g. r 为利润扣除比例, 由于在产品尚在制作中, 产品完工尚具有一定的不确定性, 根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险其中 r 对于畅销产品为 0, 一般销售产品为 60%, 勉强可销售的产品为 100% 在产品评估值 = 完工产品评估值完工程度数量 4 发出商品发出商品为已发出, 尚未经验收和结算的产成品主要采用如下评估方法 : 对于发出商品以其不含税合同售价为基础, 扣除销售费用销售税金企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值 (4) 其他流动资产其他流动资产评估时, 核对明细账余额与总账报表余额是否相符, 核对与委估明细表是否相符查阅相关凭证, 以证实其他流动资产的真实性完整性以核实无误的账面值作为评估值 2. 长期股权投资的评估评估人员首先对长期股权投资形成的原因账面值和实际状况等进行了取证核实, 并查阅了投资协议股东会决议章程和有关会计记录等, 以确定长期股权投资的真实性和完整性对于参股投资的公司 ( 苏州正北工业智能科技有限公司 ), 被评估单仅持有 10.00% 的股权, 评估人员对该参股公司依据评估基准日净资产持股比例确认为评估值在确定长期股权投资评估值时, 评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢折价 3. 设备资产根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点和收深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 11

16 集资料情况, 主要采用重置成本法进行评估评估值 = 重置全价成新率 A. 重置全价的确定 1) 机器设备重置全价机器设备重置全价由设备购置价运杂费安装工程费其他费用和资金成本等部分组成依据财政部国家税务总局 ( 财税号 ) 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知, 自 2009 年 1 月 1 日起, 购进或者自制 ( 包括改扩建安装 ) 固定资产发生的进项税额, 可根据中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ) 和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ) 的有关规定, 从销项税额中抵扣依据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2016]36 号 ), 自 2016 年 5 月 1 日起, 在全国范围内全面推开营业税改征增值税 ( 营改增 ) 试点, 建筑业房地产业金融业生活服务业等全部营业税纳税人, 由缴纳营业税改为缴纳增值税因此, 对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额重置全价 = 设备购置价 ( 不含税 )+ 运杂费 ( 不含税 )+ 安装调试费 ( 不含税 )+ 工程建设其他费用 ( 不含税 )+ 资金成本 1 设备购置费主要通过向生产厂家或国内代理商公司询价或参照 2018 机电产品报价手册等价格资料, 以及参考近期同类设备的合同价格确定对少数未能查询到购置价的设备, 采用同年代同类别设备的价格变动率推算确定购置价 ( 含税 ), 则购置价 ( 不含税 )= 购置价 ( 含税 )/1.16; 2 运杂费的确定以含税购置价为基础, 根据生产厂家与设备所在地的距离不同, 参照资产评估常用方法与参数手册按不同运杂费率计取对部分设备生产厂家或销售商提供免费运输, 此处不考虑运杂费运杂费 ( 含税 )= 购置价 ( 含税 ) 运杂费率运杂费 ( 不含税 )= 运杂费 ( 含税 )/1.1 3 安装调试费的确定根据设备的特点重量安装难易程度, 参照资产评估常用方法与参数手册, 以含税购置价为基础, 按不同安装费率计取安装调试费 = 购置价 ( 含税 ) 安装费率安装调试费 ( 不含税 )= 安装调试费 ( 含税 )/1.1 对小型无须安装的设备, 或包安装设备不考虑安装调试费 4 其它费用深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 12

17 其他费用包括管理费设计费工程监理费环境评价费等, 是依据该设备所在地建设工程其他费用标准, 结合本身设备进行计算其他费用 ( 含税 )=( 购置价格 ( 含税 )+ 运杂费 ( 含税 )+ 安装调试费 ( 含税 )) 其它费率 ( 含税 ) 其他费用 ( 不含税 )=( 购置价格 ( 含税 )+ 运杂费 ( 含税 )+ 安装调试费 ( 含税 )) 其它费率 ( 不含税 ) 5 资金成本资金成本 : 根据该公司对整个公司的资本投入和建设时间分析, 以建设时间 1 年资金均匀投入计算资金成本 =( 购置价格 ( 含税 )+ 运杂费 ( 含税 )+ 安装调试费 ( 含税 )+ 其他费用 ( 含税 )) 贷款利率建设工期 1/2 2) 电子设备重置全价根据当地市场信息及中关村网等近期市场价格资料, 依据其购置价 ( 不含税价 ) 确定重置全价 B. 成新率的确定 1) 机器设备成新率在本次评估过程中, 按照设备的经济使用寿命现场勘察情况预计设备尚可使用年限, 并进而计算其成新率其公式如下 : 成新率 = 尚可使用年限 /( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 对于超期使用的设备, 本次评估根据二手市场价确认评估值 2) 电子设备成新率对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率成新率 = 尚可使用年限 ( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 对于超期使用的设备, 本次评估根据二手市场价确认评估值 C 评估值的确定评估值 = 重置全价成新率 4. 长期待摊费用长期待摊费用为房屋装修及模具成本的摊余价值对长期待摊费用, 在核实支出和摊销政策的基础上, 以评估目的实现后的资产占有者还存在的且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值 5. 其他非流动资产其他非流动资产评估时, 核对明细账余额与总账报表余额是否相符, 核对与委估明细表是否相符查阅相关凭证, 以证实其他流动资产的真实性完整性以核实无误的账面值深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 13

18 作为评估值 6. 各类负债对企业负债的评估, 主要是进行审查核实, 评估人员对相关的文件合同账本及相关凭证进行核实, 确认其真实性后, 以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值对于不具有债务属性的负债评估为零八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 明确资产评估业务基本事项通过向委托人了解总体方案, 明确委托人和其他资产评估报告使用人被评估单位评估目的评估对象和评估范围价值类型评估基准日资产评估报告使用范围资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项 ( 二 ) 订立资产评估委托合同根据了解的资产评估业务基本情况, 本公司对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价, 最终决定与委托人订立资产评估委托合同 ( 三 ) 编制资产评估计划根据评估项目的具体情况, 由项目负责人编制资产评估计划, 对评估项目的具体实施程序时间要求人员分工做出安排, 并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准 ( 四 ) 现场调查根据批准的资产评估计划, 评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作, 主要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表 ; 以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表表与账册之间的勾稽关系 ; 识别申报评估的相关资产和负债 ; 抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料 ; 调查了解评估范围内实物资产的存放运行维护保养状况等 ( 五 ) 收集整理评估资料根据评估工作的需要, 评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息, 包括被评估单位的财务资料资产权属证明材料相关资产的市场交易信息行业信息等 ( 六 ) 评定估算形成评估结论根据现场调查情况和所收集的评估资料, 结合评估对象的实际状况和特点, 选择相应的具体评估方法, 对评估范围内的资产 / 负债分别进行评估测算, 在此基础上形成评估结论 ( 七 ) 编制出具评估报告项目负责人 ( 本报告的签字资产评估师 ) 在以上工作的基础上编制资产评估报告, 经本公司内部审核通过后, 出具资产评估报告并提交给委托人 ( 八 ) 整理归集评估档案评估人员对工作底稿资产评估报告及其他相关资料进行整理, 形成资产评估档案深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 14

19 九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设本评估报告及评估结论的成立, 依赖于以下评估假设 : ( 一 ) 基本假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 3. 企业持续经营假设企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营 ( 二 ) 评估外部环境的假设 1. 假设国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 2. 假设有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用融资条件等不发生重大变化 3. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 ( 三 ) 评估对象和范围方面的假设 1. 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式 2. 评估只基于基准日现有的经营能力不考虑未来可能由于管理层经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大 3. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 4. 评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准, 未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 5. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响 ; ( 四 ) 有关资料真实性的假设本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实准确完整深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 15

20 当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论我们认为, 除评估报告所载明的特别事项说明外, 在苏州正北连接技术有限公司持续经营和本报告载明的评估目的价值类型评估基准和评估假设条件下, 评估结果如下 : ( 一 ) 评估结果采用资产基础法评估的苏州正北连接技术有限公司于评估基准日 2018 年 10 月 31 日的评估结论如下 : 总资产账面价值 1, 万元, 评估值 1, 万元, 评估增值万元, 增值率 1.62% 总负债账面价值万元, 评估值万元, 评估无增减值净资产账面价值 1, 万元, 评估值 1, 万元, 评估增值万元, 增值率 1.92% 具体评估结果如下表所示 ( 金额单位为人民币万元 ): 项目账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流动资产 1, , 非流动资产其中 : 长期股权投资固定资产长期待摊费用其他非流动资产资产总计 1, , 流动负债非流动负债负债总计净资产 ( 所有者权益 ) 1, , ( 二 ) 评估增减值原因分析评估增减值主要原因为 : 项目增值额 ( 万元 ) 增值率 (%) 变动原因存货由于存货审计账面净值计提跌价准备, 评估价值中含了部分利润导致长期股权投资被投资单位经营良好导致净资产增加固定资产固定资产设备更新换代快, 市场价格偏低导致 ( 三 ) 其他事项说明本次评估苏州正北连接技术有限公司的股东全部权益于评估基准日之市场价值时, 未考虑股权流动性股权折价和溢价对评估对象价值的影响十一特别事项说明评估报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的价值类型评估基准日和评估深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 16

21 假设条件下, 根据有关经济原则确定的市场价值我们认为 : 我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论, 但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度谨提请评估报告使用人和阅读人注意本次评估涉及有关资料数据均以委托人和被评估单位提供的数据报表及有关资料为准, 委托人和被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责 ; 评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任 ( 一 ) 引用其他机构出具的评估结论情况本次评估中, 无引用其他评估机构出具的评估结论的情况 ( 二 ) 担保租赁及其或有负债 ( 或有资产 ) 本次评估中, 无其他抵质押担保租赁及其或有负债 ( 或有资产 ) 的情况 ( 三 ) 关于经济行为本身对评估结论的影响本次评估中, 未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在 ( 四 ) 重大合同重大诉讼事项本次评估中, 未发现重大合同重大诉讼事项 ( 五 ) 产权瑕疵事项纳入评估范围内的资产, 不存在证载权利人与实际使用者名称不符的情况资产评估师对评估对象的法律权属给予了必要的关注, 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证 ( 六 ) 未决事项法律纠纷等不确定因素本次评估中, 未发现被评估企业存在未决事项法律纠纷等不确定因素 ( 七 ) 重大期后事项本次评估中, 未发现被评估企业存在其他重大期后事项 ( 八 ) 评估程序受到限制的情况本次评估中, 资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术性能和参数做技术检测, 资产评估师假定被评估单位提供的有关技术资料和运行资料是真实有效的前提下, 通过现场调查做出判断 ( 九 ) 其他需要说明的事项评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证本次评估中, 除上述事项外无其他需要说明的事项十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本资产评估报告的使用范围 1. 本资产评估报告使用人的范围限制 : 本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人资深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 17

22 产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的本资产评估报告使用人, 即本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的本资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人 2. 本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制 : 本资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告, 即本资产评估报告只能按照法律行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的所对应的经济行为, 除此之外, 其他任何情形均不得使用本资产评估报告 3. 本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制 : 本资产评估报告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年 4. 本资产评估报告的摘抄引用或者披露的限制 : 未经本公司书面同意, 本资产评估报告的内容不得被摘抄引用或者披露于公开媒体, 法律行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外 ( 二 ) 超使用范围使用本资产评估报告的责任说明资产评估报告使用人未按照法律行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的, 本公司及相关资产评估专业人员不承担责任 ( 三 ) 本资产评估报告的其他使用限制说明 1. 本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 2. 本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件, 当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时, 通常情况下, 评估结论也不会成立 3. 本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明, 并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施十三评估报告日本公司资产评估师何新华罗辉于 2018 年 12 月 13 日形成最终专业意见, 并签署本评估报告本评估报告附有若干附件, 系本评估报告的组成部分深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 18

23 ( 此页为签字页, 无正文 ) 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司中国深圳资产评估师 : 二〇一八年十二月十三日资产评估师 : 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 19

24 资产评估报告附件资产评估报告附件附件一 : 经济行为文件 ; 附件二 : 委托人被评估企业营业执照 ( 复印件 ); 附件三 : 被评估企业于评估基准日资产负债表 ; 附件四 : 主要资产产权证明文件 ; 附件五 : 委托人及被评估企业承诺函 ; 附件六 : 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司企业法人营业执照 ( 复印件 ); 附件七 : 深圳市财政委员会关于深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司登记备案公告 ; 附件八 : 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书 ( 复印件 ); 附件九 : 签字资产评估师的职业资格证书登记卡 ( 复印件 ); 附件十 : 资产评估项目评估明细表深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...