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库蓝
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1 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制深圳香江控股股份有限公司拟实施股权收购涉及天津市锦绣年华养老服务有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告国众联评报字 (2018) 第号此为二维码防伪标志, 内含本报告估值主要信息, 建议报告使用方查证核实国众联资产评估土地房地产估价有限公司二一八年八月二十四日中国深圳

2 资产评估报告目录声明... 1 摘要... 2 一委托人被评估单位概况及其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 6 三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件... 31

3 声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他资产评估报告使用者应当按照法律行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用者违反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用者和法律行政法规规定的资产评估报告使用者使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用者应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的, 仅在评估结论使用有效期限内使用, 因使用不当造成的后果与我们无关三本资产评估机构及资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任四评估对象涉及的资产负债清单由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责五本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见六资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求七本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用者应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响八我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验九我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素, 我们也未对各类资产的评估增减值额作任何纳税考虑十我们未考虑本次申报评估资产抵押担保等任何限制因素对评估结论的影响 1

4 深圳香江控股股份有限公司拟实施股权收购涉及天津市锦绣年华养老服务有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告摘要国众联评报字 (2018) 第号重要提示以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳香江控股股份有限公司的委托, 根据国家有关法律法规资产评估准则技术规范指导意见和相关文件, 遵循独立客观公正的原则, 通过制定相应的评估方案和工作计划, 在基于报告所述特定的评估假设与限制条件下, 采用与评估目的相匹配的评估标准与方法, 按照必要的评估程序, 对深圳香江控股股份有限公司拟实施股权收购所涉及天津市锦绣年华养老服务有限公司的股东全部权益在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况摘要如下一委托人及被评估单位委托企业名称 : 深圳香江控股股份有限公司被评估单位 : 天津市锦绣年华养老服务有限公司二评估目的为深圳香江控股股份有限公司拟实施股权收购的经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围本次评估对象为天津市锦绣年华养老服务有限公司于评估基准日的股东全部权益 2

5 具体评估范围为天津市锦绣年华养老服务有限公司于评估基准日的资产负债表所列示的各项资产负债其中资产总额账面值万元, 负债总额账面值万元, 所有者权益账面值万元评估账面值已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审计, 并出具了天健审 (2018)7-336 号的审计报告委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致四评估基准日本项目资产评估基准日为 2018 年 6 月 30 日评估基准日是由委托人与评估机构协商确定, 确定时综合考虑实现经济行为的需要被评估单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性要求, 以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素, 本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准五评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 按照资产评估机构与深圳香江控股股份有限公司签订的资产评估委托合同, 我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核, 对资产进行实地察看与核对, 并取得了相关的产权证明文件, 进行了必要的市场调查和交易价格的比较, 以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序六评估方法本次评估采用资产基础法及收益法七价值类型本次评估的价值类型为市场价值八评估结论此次评估主要采用资产基础法及收益法根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结论 : 在评估基准日 2018 年 6 月 30 日资产总额账面值万元, 评估值万元, 3

6 评估增值 2.23 万元, 增值率 0.35%; 负债总额账面值万元, 评估值万元, 评估减值 0.36 万元, 减值率 0.07%; 净资产账面值万元, 评估值万元, 评估增值 1.87 万元, 增值率 1.37 % 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表资产评估结果汇总表评估基准日 :2018 年 6 月 30 日被评估单位 : 天津市锦绣年华养老服务有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产其中 : 货币资金应收账款其他应收款其他流动资产 ,38 非流动资产其中 : 固定资产递延所得税资产资产合计流动负债非流动负债负债合计净资产 ( 所有者权益 ) ( 二 ) 收益法评估结论 : 采用收益法对天津市锦绣年华养老服务有限公司的股东全部权益评估值为万元, 评估值较账面净资产增值 3.53 万元, 增值率 2.58% ( 三 ) 对评估结果选取的说明 : 收益法与资产基础法评估结论差异额为 1.66 万元, 差异率为 1.2% 由于不同的评估方法得出的评估结果较为接近, 可以相互验证, 鉴于本次评估目的是拟股权收购, 根据评估目的, 本评估报告采用资产基础法的评估结果作为评估结论更为合适 4

7 综上所述, 本次评估采用资产基础法的评估结果天津市锦绣年华养老服务有限公司股东全部权益评估值为万元, 人民币大写金额为 : 壹佰叁拾捌万叁仟元整九摘要使用提示评估报告使用者应关注评估报告中假设特别事项说明限定条件和对评估结论的影响, 并恰当使用评估报告按照有关资产评估现行规定, 本评估报告有效期一年, 自评估基准日起计算超过一年, 需重新进行资产评估以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 5

8 深圳香江控股股份有限公司拟实施股权收购涉及天津市锦绣年华养老服务有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告国众联评报字 (2018) 第号深圳香江控股股份有限公司 : 国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托, 根据国家有关法律法规资产评估准则技术规范指导意见和相关文件, 遵循独立客观公正的原则, 通过制定相应的评估方案和工作计划, 实施了清查核实市场调查与询证和评定估算等必要的评估程序, 基于特定的评估假设与限制条件下, 分别采用资产基础法及收益法两种评估方法, 对深圳香江控股股份有限公司拟实施股权收购涉及天津市锦绣年华养老服务有限公司的股东全部权益在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托人被评估单位概况及其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托人名称 : 深圳香江控股股份有限公司主体类型 : 上市股份有限公司注册地址 : 广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元法定代表人 : 翟美卿成立日期 :1994 年 01 月 30 日统一社会信用代码 : U ( 二 ) 被评估单位 1. 概况名称 : 天津市锦绣年华养老服务有限公司 ( 以下简称公司 ) 类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址 : 天津市宝坻区大白街道锦绣花园棕榈园

9 法定代表人 : 韩本宁注册资本 : 人民币 100 万元成立日期 :2015 年 6 月 19 日营业期限 :2015 年 06 年 19 日至 2035 年 06 月 18 日统一社会信用代码 : F 经营范围 : 养老服务 ; 房屋建筑工程 ; 室内装修设计 ; 养老信息化管理系统工程 ; 劳保用品研发生产 ; 家庭服务 ; 清洁服务 ; 组织老年人文化艺术交流活动 ( 演出除外 ); 营养健康咨询服务 ; 医疗管理软件开发 ; 企业管理策划服务 ; 展览会议服务 ; 广告设计制作发布代理 ; 贸易信息咨询服务 ; 批发零售业 ; 餐饮服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 企业简介天津市锦绣年华养老服务有限公司于 2015 年 06 月 19 日由深圳市大本营健康产业发展有限公司发起设立, 实收资本为 100 万元公司主要经营的香江颐养公寓采取会员制养老方式, 提供家庭式养老模式, 配置全屋式老化家装和智能养老设施, 老人拎包入住, 并可灵活安排入住时间, 享受高品质居家养老服务 3. 截止评估基准日, 被评估单位股东出资及持股比例如下表 : 投资方名称出资额 ( 万元 ) 持股比例深圳市大本营健康产业发展有限公司 % 4. 近年资产损益现金流量状况企业 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日及评估基准日的资产状况如下表所示 : 金额单位 : 人民币万元项目流动资产其中 : 货币资金应收账款其他应收款其他非流动资产非流动资产其中 : 固定资产

10 项目长期待摊费用 0.89 递延所得税资产 0.07 资产总计流动负债 1, 其中 : 应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款负债总计 1, 净资产企业 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月的损益状况如下表所示 : 金额单位 : 人民币万元项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月主营业务收入减 : 主营业务成本税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失营业利润加 : 营业外收入减 : 营业外支出利润总额减 : 所得税净利润企业 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月的现金流量状况如下表所示 : 金额单位 : 人民币万元项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月一经营活动产生的现金流量销售商品提供劳务收到的现金收到的税费返还

11 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月收到的其他与经营活动有关的现金现金流入小计 1, 购买商品接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二投资活动产生的现金流量收到其他与投资活动相关的现金现金流入小计购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金支付其他与投资活动相关的现金现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金收到其他与筹资活动相关的现金偿还债务所支付的现金现金流入小计支付其他与筹资活动相关的现金现金流出小计筹资活动产生的现金流量四现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额五期末现金及现金等价物余额注 : 表中 2016 年数据未经审计 ; 2017 年及评估基准日数据已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了天健审 (2018)7-336 号的专项审计报告 5. 经营管理架构 9

12 6. 企业主要业务介绍 (1) 泛家庭式养老服务香江颐养公寓是被评估单位推出的泛家庭式的会员养老公寓, 目前位于天津锦绣香江花园棕榈园 7 号楼, 首期推出 46 套公寓配备了专业的生活管家和家政服务人员, 以及私人医生定期巡诊, 为入住老人提供 24 小时全方位的专业养老服务, 同时辐射社区, 为业主提供居家养老服务, 例如送餐服务陪同就医代购服务社区文娱活动组织及老年心理疏导等多项服务 (2) 健康餐饮服务公司建造了一个专门为天津锦绣香江花园业主及会员提供营养配餐的社区颐养餐厅除了为社区居民提供良好的就餐环境多样的就餐选择之外, 还配备健康营养师为不同的就餐人群制定专属健康营养菜肴, 为患有老年常见病 ( 如糖尿病高血压等 ) 的人群提供饮食计划指导 (3) 家政保洁服务为入住颐养公寓的会员提供卫生清洁服务, 为社区居民提供小时工服务, 同时为周边企业提供保洁外包服务 (4) 养老体验通过预存消费卡或招募钻石卡会员的方式, 为业主及有养老需求的京津冀老年群体提供入住香江颐养公寓三天两夜或其他形式体验天津锦绣香江花园的整体配套服务的机会 10

13 7. 企业执行主要会计政策情况企业以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则应用指南及准则解释的规定进行确认和计量, 在此基础上, 结合中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的规定编制财务报表重要会计政策及会计估计详见审计报告 ( 三 ) 委托人和被评估单位之间的关系深圳香江控股股份有限公司拟对天津市锦绣年华养老有限公司实施股权收购二评估目的本次评估是为深圳香江控股股份有限公司拟实施股权收购的经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围本次评估对象为天津市锦绣年华养老服务有限公司于评估基准日的股东全部权益价值具体评估范围为天津市锦绣年华养老服务有限公司于评估基准日的资产负债表所列示的各项资产负债其中资产总额账面值万元, 负债总额账面值万元, 所有者权益账面值万元资产评估申报汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值流动资产其中 : 货币资金应收账款 4.55 其他应收款其他流动资产 4.38 非流动资产 8.13 其中 : 固定资产 8.06 递延所得税资产 0.07 资产合计

14 流动负债负债合计净资产 ( 所有者权益 ) 其中价值较大资产情况及特点 : 1. 货币资金货币资金账面值为 4,739, 元, 主要为银行存款 2. 其他应收款其他应收款账面值为 1,437, 元, 主要为企业与天津宝坻锦绣香江医院的往来款 3. 设备电子设备共 8 项, 账面原值为 120, 元, 账面净值为 80, 元, 主要包括有电脑 18 座燃油观光车音响套装等存放于天津市锦绣年华养老有限公司内使用, 主要购置于 2015 年到 2018 年间以上各项资产均由天津市锦绣年华养老有限公司控制, 各项资产均正常使用, 没有重大毁损和明显不可收回情况委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的对象和范围一致本次纳入评估范围的资产负债评估账面值已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审计, 并出具了 ( 天健审 (2018)7-336 号 ) 的审计报告本项目所有评估工作均由国众联资产评估土地房地产估价有限公司完成, 评估过程中未涉及资产价值引用任何其他机构出具的报告结论四价值类型及其定义由于与本项目评估目的相关的各方均处于平等地位, 其实施的经济行为是正常公平的市场交易行为, 故本项目选取的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额本项目是天津市锦绣年华养老服务有限公司在持续经营假设前提下评估股东全部权益在评估基准日的市场价值 12

15 五评估基准日本项目资产评估基准日为 2018 年 6 月 30 日评估基准日是由委托人在综合考虑实现经济行为的需要被评估单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性要求, 以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后与评估机构协商确定本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准六评估依据本次资产评估工作中所遵循的法规依据具体行为依据产权依据和取价依据包括 : ( 一 ) 具体行为依据资产评估委托合同 ( 二 ) 主要法律法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 ( 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过 ); 2. 中华人民共和国会计法 (2017 年 11 月 4 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议关于修改中华人民共和国会计法等十一部法律的决定第二次修正 ); 3. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号,2006 年颁布 ( 新准则 )); 4. 中华人民共和国增值税暂行条例 (2016 年 2 月 6 日中华人民共和国国务院令第 666 号发布 ); 5. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 (2011 年 10 月 28 日财政部国家税务总局令第 65 号修订和公布 ); 6. 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税号 ); 7. 财政部税务总局关于调整增值税税率的通知 ( 财税号 ) ( 三 ) 评估准则和规范依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财资 [2017]43 号 ); 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协 [2017]30 号 ); 13

16 3. 资产评估执业准则评估程序 ( 中评协 [2017]31 号 ); 4. 资产评估执业准则评估报告 ( 中评协 [2017]32 号 ); 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协 [2017]33 号 ); 6. 资产评估执业准则资产评估档案 ( 中评协 [2017]34 号 ); 7. 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协 [2017]36 号 ); 8. 资产评估执业准则无形资产 ( 中评协 [2017]37 号 ); 9. 资产评估执业准则机器设备 ( 中评协 [2017]39 号 ); 10. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2017]46 号 ); 11. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2017]47 号 ); 12. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协 [2017]48 号 ); 13. 企业会计制度 ( 财政部财会 [2005]25 号文 ) ( 四 ) 权属依据 1. 固定资产购置发票合同协议 ; 2. 企业经营相关业务合同协议发票 ; 3. 委托人被评估单位提供的资产清查评估明细表 ( 五 ) 取价依据 1. 国家统计局中国经济景气月报相关统计数据 ; 2. 国务院国有资产监督管理委员会统计评价局最新企业绩效评价标准 ; 3. 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率 ; 4. 相关上市公司公开信息资料 ; 5. 上海万得信息技术有限公司的统计资料 (WIND 资讯 ); 6. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料 ; 7. 企业提供的资产负债表损益表资产评估明细表等有关申报资料及其他评估相关资料 ; 8. 企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表其他财务经营资料 ; 9. 近期机器设备和材料物资市场交易价格信息互联网和电话询价结果 ; 10. 评估人员现场勘查核实及市场调查资料 ( 六 ) 参考资料及其他 14

17 1. 评估基准日资产清查申报明细表 ; 2. 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 提供的 ( 天健审 (2018)7-336 号 ) 审计报告 ; 3. 其他与评估有关的资料等七评估方法 ( 一 ) 评估方法介绍资产评估通常有三种方法, 即资产基础法市场法和收益法 1. 资产基础法也称成本法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 2. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 3. 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行市场价值的基本依据 - 资产的预期获利能力的角度评价资产, 符合对资产的基本定义 ( 二 ) 评估方法选择 1. 对于市场法的应用分析由于国内目前与被评估单位处于同一或类似行业, 且规模相当的企业在权益性交易市场上的交易案例不丰富, 可比较的同类型上市公司数量也为数不多, 少数案例中交易对象的产权交易信息缺乏透明度, 参考企业的经营和财务数据难以采集, 故难以采用市场法对评估对象进行评估 2. 对于收益法的应用分析评估人员从企业总体情况本次评估目的企业财务报表分析和收益法参数的可选取判断四个方面, 对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断 (1) 总体情况判断 1 被评估资产是经营性资产, 产权明确并保持完好, 企业具备持续经营条件 2 被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产, 表现为企业营业收入能够以 15

18 货币计量的方式流入, 相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出, 其他经济利益的流入流出也能够以货币计量, 因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量 3 被评估资产承担的风险能够用货币衡量企业的风险主要有行业风险经营风险和财务风险, 这些风险都能够用货币衡量 (2) 评估目的判断本次评估目的是为委托人拟股权收购提供价值参考, 要对天津市锦绣年华养老服务有限公司股东全部权益的市场公允价值予以客观真实的反映, 不能局限于对各单项资产价值予以简单加总, 还要综合体现企业经营规模行业地位成熟的管理模式所蕴含的整体价值, 即把企业作为一个有机整体, 以整体的获利能力来体现股东全部权益的价值 (3) 财务资料判断企业具有较为完整的财务会计核算资料, 企业经营正常管理完善, 会计报表经过审计机构审计认定, 企业获利能力是可以合理预期的 (4) 收益法参数的可选取判断目前国内资本市场已经有了长足的发展, 医疗服务业类上市公司也比较多, 相关贝塔系数无风险报酬率市场风险报酬等资料能够较为方便的取得, 采用收益法评估的外部条件较成熟, 同时采用收益法评估也符合国际惯例综合以上四方面因素的分析, 评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法 3. 对于资产基础法的应用分析对于有形资产而言, 资产基础法以账面值为基础, 只要账面值记录准确, 使用资产基础法进行评估相对容易准确由于资产基础法是以资产负债表为基础, 从资产成本的角度出发, 以各单项资产及负债的市场价值 ( 或其他价值类型 ) 或重置成本, 并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值, 从而得到企业净资产的价值被评估单位的各项资产负债资料齐备, 历史经营财务数据健全, 可以根据会计政策被评估单位经营等情况, 对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产负债进行识别, 同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息, 对于具有收益性 16

19 的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配, 即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出, 满足采用资产基础法评估的要求故可以采用资产基础法评估根据资产评估法和相关资产评估准则的规定在一般情况下, 对企业进行资产评估需要采用两种评估方法进行评估人员通过对企业财务状况持续经营能力发展前景等进行综合分析, 以及考虑到本次资产评估的评估目的和各评估方法获取相关资料的难易程度, 最终确定采用资产基础法及收益法作为本项目的评估方法, 然后对两种方法评估结果进行对比分析, 合理确定评估值 ( 三 ) 对于所采用的评估方法的介绍对于资产基础法的介绍 1. 流动资产的评估方法 (1) 货币性资产货币性资产包括现金银行存款等, 币种全部为人民币经清查核实后, 评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础, 扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值 (2) 应收类款项对应收账款其他应收款的评估, 经清查核实后, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失, 对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的, 评估风险损失为 0; 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 评估风险损失为 100%; 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 参考企业会计计算坏账准备的方法, 根据账龄分析估计出评估风险损失按以上标准, 确定评估风险损失, 以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值坏账准备按评估有关规定评估为零 2. 非流动资产评估方法 (1) 机器设备类资产机器设备类资产主要为电子设备根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市 17

20 场价格为依据, 结合委估设备的特点和可收集资料情况, 采用重置成本法进行评估重置成本法是先行估算设备于评估基准日的含增值税重置全价, 然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况, 相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值经济性贬值等各项贬值, 以此确定待估设备的评估价值机器设备的重置全价组成依据财政部国家税务总局 ( 财税号 ) 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知, 自 2009 年 1 月 1 日起, 购进或者自制 ( 包括改扩建安装 ) 固定资产发生的进项税额, 可根据中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ) 和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ) 的有关规定, 从销项税额中抵扣因此, 对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额机器设备评估值 = 重置全价成新率 A. 重置全价 a) 电子设备重置全价根据当地市场信息等近期市场价格资料, 依据其购置价含税价确定重置全价 B. 成新率 a) 电子设备成新率电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率计算公式如下 : 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% c) 评估值的确定评估值 = 重置全价成新率 (2) 递延所得税资产递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异资产负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的, 在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时, 应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认相关的递延所得税资产, 本次评估以经核实后账面值作为评估值 3. 负债的评估方法 (1) 应付款项应付款项包括应付账款其他应付款预收账款等评估人员核实了应付款项有 18

21 关账簿记录, 文件资料, 并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证, 同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作在此基础上确定应付款项的真实性, 以经核实后确定的账面价值作为评估值 (2) 应付职工薪酬评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料, 核实相关会计记录, 以经核实后账面价值作为评估值 (3) 应交税费应交税费为增值税所得税和城建税评估人员通过了解被评估单位应纳税项的内容, 核查相关数据的正确性及汇缴真实性, 以经核实后账面值作为评估值对于收益法的介绍收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型, 并根据企业未来经营模式资本结构资产使用状况以及未来收益的发展趋势等, 恰当选择现金流折现模型由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值, 因此适用于现金流量折现法 (DCF) 1. 评估模型选择考虑被评估单位成立时间长短资本结构和历史经营情况, 尤其是未来经营模式收益稳定性和发展趋势资本结构预计变化, 资产使用状况等, 我们采用股权自由现金流折现模型评估 2. 评估基本思路根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点, 本次评估是以被评估单位的母公司报表口径评估其权益资本价值, 基本思路是 : (1) 对纳入报表范围的资产区分经营性资产溢余资产非经营性资产和负债, 并调整为与之对应的报表溢余资产非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金, 企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债, 非经营性的对外投资, 呆滞或闲置设备等非流动资产或负债 ; (2) 对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务, 按照基准日前后经营 19

22 状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益, 并折现得到经营性资产的价值 ; (3) 对不纳入经营性资产报表范围, 在预期收益估算中未予考虑的溢余资产非经营性资产和负债, 单独评估其价值 ; (4) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出被评估单位的股东全部权益价值 3. 评估计算公式本次评估基本计算公式为 : E=B-M (1) 式中 :E: 被评估单位的股东全部权益价值 ; B: 被评估单位的股东全部权益 ( 含少数股东权益 ) 价值 ; M: 被评估单位的少数股东权益价值其中 :B=P+C (2) 式中 :P: 被评估单位的经营性资产价值 ; (3) 式中 :R i : 评估对象在预测期内第 i 年的预期收益 ; 预测期是指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间 R n+1 : 评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益 ; r: 折现率 ; n: 评估对象的未来经营期 ; C: 被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; C=C 1 +C 2 (4) 式中 :C 1 : 基准日流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; C 2 : 基准日非流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; 4. 应用收益法时的主要参数选取 (1) 预期收益指标和实现收益时点根据被评估单位的具体情况, 使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标股权自由现金流量 = 收入 - 成本费用 - 税收 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 净营运 20

23 资金变动 + 付息债务净增加其中, 预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润, 未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用, 以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用预期收益在每个年度内均匀实现, 分布在整个期间内, 设定在的每年的期中 (2) 预测期为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势, 应选择可进行预测的尽可能长的预测期根据被评估单位收入成本结构财务状况资本结构资本性支出投资收益和风险水平等综合分析的基础上, 结合宏观政策行业周期, 管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测, 所在行业现状和发展前景, 以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期预测期取自评估基准日起的后 5 个完整收益年度 (3) 预期收益的收益期由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制, 被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期, 同时, 根据被评估单位的主营业务构成经营现状拥有的资产特点和资源条件, 及其对未来发展潜力和前景的判断, 被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力虽然被评估单位的章程规定企业的经营期限为 20 年, 但被评估单位股东承诺将在经营期限届满时延期至长期, 因此在正常情况下, 被评估单位将一直持续经营本次评估设定预期收益的收益期为永续年期 (4) 预期收益终止时的清算价值由于被评估单位一直持续经营, 其股东权益预期收益的持续时间为无穷, 故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零 (5) 折现率由于评估模型采用股权自由现金流折现模型, 按照预期收益额与折现率口径统一的原则, 折现率 r 选取资本资产定价模型 (CAPM) 计算确定则 : r = + β M R P +ε (5) e r f 式中 :r f : 无风险报酬率 ; e 21

24 MRP: 市场风险溢价 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; β e : 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ; D β e = β u (1 + (1 t) ) (6) E β u : 可比公司的无杠杆市场风险系数 ; β t β u = (7) D i 1+ (1 t) E i β t : 可比公司股票的预期市场平均风险系数 5. 溢余资产和负债价值确定溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的, 超过被评估单位经营所需的多余资产经分析, 被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金, 溢余负债为预收购房体验活动款及钻石卡会费溢余资产主要采用成本法评估 6. 非经营性资产价值确定非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的, 不产生效益并扣除非经营性负债后的资产经分析, 被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的与关联单位锦绣香江医院的拆借款待抵扣进项税递延所得税资产非经营性资产和负债主要采用成本法评估八评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 按照我公司与深圳香江控股股份有限公司签订的资产评估委托合同, 我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核, 对资产实地察看与核对, 并取得了相关的产权证明文件, 进行了必要的市场调查和交易价格的比较, 以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序资产评估的详细过程如下 : ( 一 ) 评估准备阶段 1. 接受深圳香江控股股份有限公司的委托后, 我公司即确定了有关的资产评估人 22

25 员并与委托人及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的评估基准日评估范围委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论 2. 根据委估资产的具体特点, 制定评估综合计划和程序计划, 确定重要的评估对象评估程序及主要评估方法 3. 根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组设备评估组, 各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估本阶段的工作时间为 2018 年 8 月 6 日 ~8 月 7 日 ( 二 ) 资产清查阶段 1. 资产评估申报明细表的填报根据委托评估资产特点, 有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表 2. 评估对象真实性和合法性的查证根据被评估单位提供的资产评估申报明细表, 评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实, 以确定其客观存在 ; 查阅收集委估资产的权属证明文件, 以核实其法律权属的合法性 ; 3. 账面价值构成的调查根据被评估单位的资产特点, 查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料, 了解企业申报评估的资产价值构成情况 4. 评估资料的收集向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单, 指导企业进行资料收集和准备 5. 深入了解企业的生产管理和经营情况, 如 : 人力配备物料资源供应情况管理体制和管理方针财务计划和经营计划等 ; 对企业以前年度的财务资料进行分析, 并对经营状况及发展计划进行分析本阶段的工作时间为 2018 年 8 月 8 日 ~8 月 11 日 ( 三 ) 评定估算阶段 1. 各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下, 分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点, 具体情况如下 : 评估人员在企业有关人员的配合下, 对实物资产进行现场勘查, 并查阅其相关的 23

26 运行记录大修记录, 与企业设备管理人员和工程技术人员进行交流, 了解设备管理制度维修制度以及利用状况在充分调查和了解的基础上, 结合所收集的资料进行综合分析, 确定实物资产的成新率 2. 各专业组评估人员分别进行市场调查, 广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息, 对所收集信息资料进行归类整理和全面分析 3. 在企业提供的未来收益预测基础上, 收集宏观经济数据行业相关数据结合企业自身产品生产能力, 市场销售状况企业管理水平及发展规划分析预测的合理性 4. 根据资本资产定价模型 (CAPM) 确定资本化率, 并分析资本化率的合理性 5. 对未来年期的收益按选定资本化率进行折现, 得出资产现值 6. 根据评估工作情况, 得出初步结果, 听取专家意见, 确认无重评漏评事项, 分析意见, 修改完善本阶段的工作时间为 2018 年 8 月 12 日 ~8 月 15 日 ( 四 ) 评估汇总提交报告阶段将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总, 组织有关人员对两种方法进行合理分析, 最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论按照我公司资产评估规范化要求, 组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明评估结果资产评估报告评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核, 即项目负责人将审核后的工作底稿资产评估报告评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核, 根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核, 再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订, 修订后提交总经理签发最后出具正式报告并提交委托人本阶段的工作时间为 2018 年 8 月 16 日 ~8 月 19 日九评估假设 ( 一 ) 基本假设 1. 交易假设 : 交易假设是假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计 2. 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件, 以及资产在这样 24

27 的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的 3. 持续经营假设 : 该假设假定被评估企业在评估基准日后仍将按照原来的经营目的经营方式持续经营下去它意味着企业在出售兼并重组合并以后, 其继续使用价值没有发生变化, 提供的产品或服务仍能满足市场需求, 并产生一定的效益 4. 持续使用假设 : 该假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 包括正在使用中的资产和备用的资产 ; 其次根据有关数据和信息, 推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境, 同时又着重说明了资产的存续状态具体包括在用续用 ; 转用续用 ; 移地续用在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后, 将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后, 改变资产现时的使用用途, 调换新的用途继续使用下去移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后, 改变资产现在的空间位置, 转移到其他空间位置上继续使用本次评估假设为在用续用 ( 二 ) 一般假设 1. 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化 ; 2. 社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外, 在预期无其他重大变化 ; 3. 国家现行银行信贷利率外汇汇率的变动能保持在合理范围内 ; 4. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外, 无其他重大变化 ; 5. 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响 ; 6. 被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化 ; 7. 企业自由现金流在每个预测期间内均匀产生 ; 8. 公司的经营模式没有发生重大变化 ( 三 ) 特别假设 1. 对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项 ( 包括其权属或负担性限制 ), 除在工作报告中已有揭示以外, 假定评估过程中所评资产的权属为良好的和 25

28 可在市场上进行交易的 ; 同时也不涉及任何留置权地役权, 没有受侵犯或无其他负担性限制的 2. 对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料, 本公司只是按照评估程序进行了独立审查但对这些信息资料的真实性准确性不做任何保证 3. 对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方国家政府机构私人组织或团体签发的一切执照使用许可证同意函或其他法律或行政性授权文件, 假定已经或可以随时获得或更新 4. 我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的 5. 假设天津市锦绣年华养老服务有限公司对所有有关的资产所做的一切改良, 是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律规划或工程方面的规定的 6. 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的 ( 四 ) 关于企业经营和预测假设 1. 假设被评估单位在评估目的经济行为实现后, 仍将按照原有的经营目的经营方式管理水平财务结构, 以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去, 其收益可以预测 2. 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后, 仍按照预定之开发经营计划开发经营方式持续开发或经营 3. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策产业政策金融政策税收政策等宏观政策环境相对稳定除非另有说明, 假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规 4. 假设国际金融和全球经济环境国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 5. 假设有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 6. 假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的 7. 评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力不考虑未来可能由于管理层经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大, 也不考虑后续可能会发生的生产经 26

29 营变化带来的影响 ; 假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额财务杠杆水平等基本保持不变 8. 假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营, 被评估单位管理层是负责和尽职工作的, 且管理层相对稳定和有能力担当其职务, 不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响 9. 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 10. 假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规 11. 假设被评估单位经营期限届满时, 能顺利通过修改公司章程及至工商管理部门办理相关手续延期至长期十评估结论此次评估主要采用资产基础法及收益法根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结论 : 在评估基准日 2018 年 6 月 30 日资产总额账面值万元, 评估值万元, 评估增值 2.23 万元, 增值率 0.35%; 负债总额账面值万元, 评估值万元, 评估减值 0.36 万元, 减值率 0.07%; 净资产账面值万元, 评估值万元, 评估增值 1.87 万元, 增值率 1.37% 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表资产评估结果汇总表评估基准日 :2018 年 6 月 30 日被评估单位 : 天津市锦绣年华养老服务有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产其中 : 货币资金应收账款其他应收款

30 项目账面价值评估价值增减值增值率 % 其他流动资产 ,38 非流动资产其中 : 固定资产递延所得税资产资产合计流动负债非流动负债负债合计净资产 ( 所有者权益 ) ( 二 ) 收益法评估结论 : 采用收益法对天津市锦绣年华养老服务有限公司的股东全部权益评估值为万元, 评估值较账面净资产增值 3.53 万元, 增值率 2.58% ( 三 ) 对评估结果选取的说明 : 收益法与资产基础法评估结论差异额为 1.66 万元, 差异率为 1.2% 由于不同的评估方法得出的评估结果较为接近, 可以相互验证, 鉴于本次评估目的是拟股权收购, 根据评估目的, 本评估报告采用资产基础法的评估结果作为评估结论更为合适综上所述, 本次评估采用资产基础法的评估结果天津市锦绣年华养老服务有限公司股东全部权益评估值为万元, 人民币大写金额为 : 壹佰叁拾捌万叁仟元整 ( 四 ) 评估增减值原因分析机器设备 : 设备类资产评估原值和评估净值减值的主要原因是由于设备技术更新换代较快而导致的功能性贬值 ( 五 ) 评估结论的有关说明 1. 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响, 也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备 2. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出 28

31 专业判断, 不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上依赖于委托人被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料因此, 评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件资产所有权文件证件及会计凭证, 以及技术参数经营数据等评估相关文件资料的真实合法为前提相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响, 其真实性和完整性由委托人或被评估单位负责 3. 使用本评估结论需特别注意本报告所述之评估假设特别事项说明 4. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托人在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整十一特别事项说明以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算, 但该事项确实可能影响评估结论, 本评估报告使用者对此应特别引起注意 : 1. 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 2. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上依赖于委托人被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料评估师并非专门从事鉴证资料真伪和完整性的人员, 评估师已经按照资产评估法的要求对相关资料进行了必要的评估查验工作因此, 对于委托人及被评估单位提供的非真实资料, 评估师和评估机构不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律责任以上存在的特别事项特提请报告使用者注意 29

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