茂业商业股份有限公司拟转让秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司股权项目评估报告目录第 1 页茂业商业股份有限公司拟转让股权所涉及的秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告华信众合评报字 2017 第 1153 号目录资产评估报告声明... 2 资产评估报告摘要... 4 资

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盐琳仲
5 years ago
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1 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制茂业商业股份有限公司拟转让股权所涉及的秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告华信众合评报字 2017 第 1153 号 ( 共一册, 第一册 ) 北京华信众合资产评估有限公司二〇一八年一月五日

2 茂业商业股份有限公司拟转让秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司股权项目评估报告目录第 1 页茂业商业股份有限公司拟转让股权所涉及的秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告华信众合评报字 2017 第 1153 号目录资产评估报告声明... 2 资产评估报告摘要... 4 资产评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况... 6 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三资产评估报告日资产评估报告附件北京华信众合资产评估有限公司邮政编码 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2005 室 TEL:

3 资产评估报告声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证三本资产评估机构及资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任四评估对象涉及的资产负债清单由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责五本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见六资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求

4 七本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响

5 茂业商业股份有限公司拟转让股权所涉及的秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要华信众合评报字 2017 第 1153 号茂业商业股份有限公司 : 北京华信众合资产评估有限公司接受茂业商业股份有限公司的委托, 根据有关法律行政法规和资产评估准则, 按照必要的评估程序, 以企业的持续经营和公开市场为前提, 采用资产基础法对贵公司拟实施股权转让行为所涉及的秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估本次评估对象为秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司在评估基准日的股东全部权益价值评估范围是秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司申报的在评估基准日未经审计的全部资产及负债, 包括流动资产流动负债评估基准日为 2017 年 11 月 30 日, 价值类型为市场价值本次评估采用资产基础法评估结果作为秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论, 具体评估结论如下 : 资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 7, , 非流动资产 2 资产总计 9 7, , 流动负债 10 6, , 非流动负债 11 负债总计 12 6, , 净资产 ( 所有者权益 ) 本次评估采用资产基础法评估结果作为秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司

6 股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价及股权流动性对股权价值的影响本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年如有效期内资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估本评估报告存在如下特别事项, 提请报告使用者关注其对评估结论的影响 : ( 一 ) 根据资产评估师关注评估对象法律权属指导意见, 被评估单位和相关当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料, 并保证其真实性完整性合法性资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不代表对评估对象的权属提供任何保证, 对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围 ( 二 ) 企业涉及的关联交易事项关联方单位名称期末余额款项内容会计科目名称内蒙古维多利商业 ( 集团 ) 有限公司 5,397, 往来款其他应收款成都茂业地产有限公司 4,794, 往来款其他应付款深圳茂业百货有限公司 60,000, 借款其他应付款 ( 三 ) 本次评估未考虑评估对象及涉及资产交易时可能需支付的交易税费等对资产评估价值的影响评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文

7 茂业商业股份有限公司拟转让股权所涉及的秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文华信众合评报字 2017 第 1153 号茂业商业股份有限公司 : 北京华信众合资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观和公证的原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对茂业商业股份有限公司拟实施股权转让行为所涉及的秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司股东全部权益在 2017 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况本次资产评估项目的委托人为茂业商业股份有限公司 ( 委托人全称 ), 被评估企业为秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司 ( 被评估单位全称 ) ( 一 ) 委托人概况 1. 企业名称 : 茂业商业股份有限公司 ( 以下简称茂业商业公司 ) 类型 : 股份有限公司 ( 上市外商投资企业投资 ) 住所 : 成都市东御街 19 号法定代表人 : 高宏彪注册资本 :( 人民币 ) 壹拾柒亿叁仟壹佰玖拾捌万贰仟伍佰肆拾陆元成立日期 :1993 年 12 月 31 日营业期限 :1993 年 12 月 31 日至永久统一社会信用代码 : R 主要经营范围 : 控股公司服务 ; 项目投资及管理 ( 不得从事非法集资吸收公众资金等金融活动 ); 企业管理咨询服务 ; 房地产开发经营 ; 租赁业务 ; 商务信

8 息咨询 ; 批发零售商品 : 货物进出口技术进出口 ; 其他无需许可或审批的合法项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 企业历史沿革及主要经营业绩茂业商业股份有限公司的证券代码是 , 其前身是成都市人民商场, 成立于 1953 年 1993 年经成都市人民政府成府函 (93)77 号文批复, 改组为股份有限公司,1993 年 11 月 13 日经中国证券监督管理委员会以证监发审字 [1993]95 号文件复审批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 21,500,000 股, 于 1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易 1993 年 12 月 31 日在成都市工商行政管理局注册登记, 注册号 , 注册地址 : 四川省成都市东御街 19 号 1997 年, 经公司 1996 年年度股东大会批准, 以 1996 年末股本总额 8550 万股为基数, 向全体股东按每 10 股派送红股 3 股, 共计 2565 万股 ; 以资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增股本 2 股, 共计 1710 万股 ; 经公司 1996 年临时股东大会审议通过, 以公司总股本万股为基数, 按 10:2 的比例配股, 向全体股东配售股份 2565 万股送股配股后, 总股本变更为 15,390 万股 1997 年 5 月, 公司更名为成都人民商场 ( 集团 ) 股份有限公司 1998 年, 经公司 1997 年年度股东大会批准, 以 1997 年末股本总额 15,390 万股为基数, 向全体股东按每 10 股送 1 股, 共计 1,539 万股送股后, 总股本变更为 16,929 万股 2002 年, 经公司 2001 年年度股东大会批准, 以 2001 年末的总股本 16,929 万股为基数, 以资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 2 股转增后总股本变更为 203,148,026 股公司于 2002 年 7 月 10 日向成都市工商行政管理局申请变更企业法人营业执照, 变更后的营业执照号为号 2000 年 7 月 17 日, 经国家财政部财管字 (2000)259 号文件批准, 公司控股股东成都市国有资产管理局将所持有国家股共计 110,690,733 股 ( 占总股本的 65.39%) 划转给成都市国有资产投资经营公司本次划转后, 股权性质仍为国家股, 公司总股本不变, 成都市国有资产管理局不再持有茂业商业公司股份, 成都市国有资产投资经营公司成为公司第一大股东

9 2002 年 7 月 19 日, 四川迪康产业控股集团股份有限公司 ( 以下简称迪康集团 ) 协议收购成都市国有资产投资经营公司持有的占公司总股本 65.38% 的国有股 132,828,880 股, 并发出全面收购要约, 接受预受要约股份累计为 741,150 股, 收购完成后, 迪康集团持有茂业商业公司 65.75% 的股份, 为公司第一大股东 2005 年 6 月 10 日, 深圳茂业商厦有限公司 ( 以下简称茂业商厦 ) 协议收购迪康集团持有的占公司总股本 65.75% 的社会法人股, 并发出全面收购要约, 接受预受要约股份累计为 17,263,040 股, 收购完成后, 茂业商厦持有茂业商业公司 150,832,560 股社会法人股, 占公司总股本的 74.25%, 为公司第一大股东 2006 年 5 月 31 日, 公司股权分置改革相关股东会议审议通过了成都人民商场 ( 集团 ) 股份有限公司股权分置改革方案, 即流通股股东每持有 10 股流通股获得公司非流通股股东送出的 2 股股份对价, 对价股份总数为 10,216,805 股茂业商厦支付对价股份 10,197,915 股, 送股后茂业商厦持有公司有限售条件的流通股 140,634,645 股, 占公司总股本的 69.23%, 为公司第一大股东, 公司法定代表人为张静 2007 年 9 月 28 日, 公司 2007 年第五次临时股东大会审议通过公司名称变更为成商集团股份有限公司, 英文名称变更为 CHENGSHANG GROUP CO.,LTD., 2008 年 4 月, 公司 5 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 8,513 股 2008 年 6 月 18 日, 茂业商厦通过上海证券交易所大宗交易系统出售所持有的茂业商业公司无限售条件流通股 5,000,000 股截止 2008 年 12 月 31 日, 茂业商厦持有茂业商业公司股份数 135,643,158 股, 占茂业商业公司总股本的 66.77%, 其中有限售条件流通股 20,328,355 股, 无限售条件流通股 15,314,803 股 2009 年 5 月, 公司 1 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 2,661 股截止 2009 年 12 月 31 日, 茂业商厦持有茂业商业公司股份数 135,645,819 股, 全部为无限售条件流通股, 占茂业商业公司总股本的 66.77% 2010 年 3 月, 公司 1 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 7,982 股, 茂业商厦持有茂业商业公司股份数变更为 135,653,801 股, 占茂业商业公司总股本的 66.78% 2010 年, 经公司 2009 年度股东大会批准, 以 2009 年末总股本 203,148,026 股为

10 基数, 向全体股东按每 10 股送 1 股, 共计 20,314,803 股 ; 并以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股, 共计 142,203,618 股送转股后, 公司总股本变更为 365,666,447 股截止 2010 年 12 月 31 日, 茂业商厦持有茂业商业公司股份数 244,176,842 股, 占茂业商业公司总股本的 66.78% 2011 年, 经公司 2010 年度股东大会批准, 以 2010 年末股本总额 365,666,447 股为基数, 向全体股东按每 10 股送 2 股, 共计 73,133,289 股送股后, 公司总股本变更为 438,799,736 股截止 2011 年 6 月 30 日, 茂业商厦持有茂业商业公司股份数 293,012,210 股, 占茂业商业公司总股本的 66.78%, 为公司第一大股东 2011 年 6 月 16 日, 取得成都市工商行政管理局核准的变更后的注册号为号企业法人营业执照 2012 年, 经公司 2011 年度股东大会批准, 以 2011 年末股本总额 438,799,736 股为基数, 向全体股东按每 10 股送 3 股, 共计 131,639,921 股送股后, 公司总股本变更为 570,439,657 股茂业商厦自 2012 年 5 月 24 日首次通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 3,200,562 股,2012 年 5 月 25 日再次通过上海证券交易所系统增持公司股份 4,026,649 股截止 2012 年 5 月 25 日, 茂业商厦已通过上海证券交易所系统累计增持公司股份 7,227,211 股, 茂业商厦目前共持有公司股份 388,143,084 股, 约占公司总股本的 68.04%, 为公司第一大股东 2012 年 3 月 15 日, 公司召开 2011 年度股东大会, 审议通过了关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案对公司经营范围进行变更, 在原经营范围中增加零售 : 计生用品蔬菜水果一项同时对公司章程第二章第十三条的公司经营范围进行相应修改经依法登记, 公司的经营范围是 : 批发零售商品 ( 国家法律行政法规国务院决定限制与禁止的除外 ); 零售 : 烟预包装食品兼散装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 计生用品蔬菜水果; 零售音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部 (1994) 外经贸政审函字第 765 号文核准的经营范围经营进出口业务 ( 以上项目凭许可证在有效期内经营 ); 摄影摄像家电维修 ; 仓储 ; 广告 ; 宾馆 ( 仅限分支机构经营 ); 房地产开发经营 ( 凭资质证经营 ); 房屋中介 ; 自有房屋出租 ; 再生资源回收 ; 其他无需许可或审批的合法项目 ( 以上范围国家法律行政法规国务院决定禁止或限制的除外, 涉及资质证的凭资质证经营 2012 年 6 月 29 日, 取得成都市工商行政管理局核准的变更后的注册号为

11 号企业法人营业执照截至评估基准日, 茂业商业公司股东名称和持股比例如下 : 股东名称股东性质持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 深圳茂业商厦有限公司控股股东 1,414,838, 深圳德茂投资企业 ( 有限合伙 ) 控股股东一致行动人 45,844, 深圳合正茂投资企业 ( 有限合伙 ) 控股股东一致行动人 18,332, 包头市茂业东正房地产开发有限公司控股股东一致行动人 17, 其他公众股东 252,950, 合计 1,731,982, 司 ) ( 二 ) 被评估单位概况 1. 企业名称 : 秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司 ( 以下简称茂业置业公类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号法定代表人 : 张静注册资本 : 捌佰万元整成立时间 :2016 年 05 月 19 日营业期限 :2016 年 05 月 19 日至 2066 年 05 月 18 日统一社会信用代码 : MA07QXM990 主要经营范围 : 房地产开发物业管理服务停车场服务酒店管理工程项目管理 ( 不含金融期货证券 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 企业简介企业历史沿革 ( 包括隶属关系的演变注册资本的增减公司股东及持股比例的变更情况 ) (1) 企业简介秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司成立于 2016 年, 截至评估基准日, 茂业置业公司尚未实施房地产项目开发茂业置业公司的主要资产为一宗土地, 不动产证编号为冀 (2017) 秦海第号, 该宗土地由成都茂业地产有限公司 ( 为

12 委托人茂业商业股份有限公司的全资子公司 ) 通过招拍挂方式竞得, 并于 2015 年 12 月 25 日签订成交确认书, 土地出让金已经全额缴纳茂业置业公司拟在该宗土地上开发建设高档酒店, 目前正在做项目调研经营定位方案设计, 预计开工时间为 2018 年 (2) 企业注册资本的增减公司股东及持股比例的变更情况截至评估基准日, 茂业置业公司实收资本为万元人民币, 股东名称出资额和出资比例如下 : 股东名称出资额和出资比例金额单位 : 人民币万元序号股东名称认缴出资额实际出资额出资比例 (%) 1 成都茂业地产有限公司合计公司经营管理结构 ( 附企业组织结构图 ) 评估基准日, 秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司组织结构健全, 建立了较为完善的公司治理机制公司设有董事会监事会, 下设综合管理部财务管理部开发发展部预算部工程技术部等五个部门公司组织机构图如下 : 4. 近两年资产财务及经营状况

13 茂业置业公司 2016 年度及评估基准日会计报表未经审计茂业置业公司近两年的财务状况如下 : 资产负债状况金额单位 : 人民币元序号项目年 12 月 31 日评估基准日 1 流动资产 64,700, ,063, 非流动资产 3 资产总计 64,700, ,063, 流动负债 64,795, ,296, 非流动负债 6 负债总计 64,795, ,296, 净资产 -94, ,767, 经营成果表金额单位 : 人民币元序号项目 2016 年评估基准日 1 营业收入 2 营业成本 3 营业利润 -94, , 利润总额 -94, , 净利润 -94, , 执行的主要会计政策茂业置业公司执行财政部颁布的企业会计准则及其补充规定 ⑴ 会计年度 : 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 ; ⑵ 记账本位币 : 人民币 ; ⑶ 记账基础及计价原则 : 以权责发生制为记账基础, 资产以历史成本为计价原则各项财产如果发生减值, 按有关规定计提相应的减值准备 ; ⑷ 外币折算 : 外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币记账, 资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算由此产生的汇兑损益属于筹建期间的计入长期待摊费用 ; 与购建固定资产有关的, 按借款费用资本化的原则处理 ; 其余计入当期的财务费用 ; ⑸ 存货核算方法 : 存货实行永续盘存制, 取得时按实际成本计价, 发出时按

14 实际成本法, 低值易耗品采用一次摊销法, 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量 ; ⑹ 固定资产计价与折旧政策 : 固定资产按取得时的实际成本计价, 折旧根据使用年限采用直线法计提, 固定资产分类折旧年限预计净残值率如下 : 类别折旧方法折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物平均年限法机器设备平均年限法电子设备平均年限法运输工具平均年限法其他平均年限法 ⑺ 主要税项税种增值税企业所得税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加具体税率情况应税收入按 11% 的税率计算销项税, 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税按应纳税所得额的 25% 计缴按实际缴纳的流转税的 5% 计缴按实际缴纳的流转税的 3% 计缴按实际缴纳的流转税的 2% 计缴其他税费按税法规定税率缴纳 ( 三 ) 委托人与被评估单位之间的关系被评估单位秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司是委托人茂业商业股份有限公司的全资孙公司, 委托人持有被评估单位 100% 的股权委托人与被评估单位是同一控制下的关联企业 ( 三 ) 评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为委托人和法律行政法规规定的使用人资产评估报告除资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的其他资产评估报告使用人外, 其他任何机构和个人不能成为

15 资产评估报告的其他使用人二评估目的茂业商业股份有限公司拟转让所持有秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司的股权为此, 需对秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据本次评估目的, 评估对象是秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司在评估基准日的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围 1. 评估范围为秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债, 具体包括 : 流动资产和流动负债总资产账面值为 7, 万元, 总负债账面价值为 6, 万元, 净资产账面价值为万元各类资产负债账面金额如下 : 金额单位 : 人民币元序号项目账面价值 1 流动资产 75,063, 非流动资产 3 资产总计 75,063, 流动负债 67,296, 非流动负债 6 负债总计 67,296, 净资产 7,767, 上述被评估单位评估基准日的资产负债账面价值未经审计委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 2. 委估主要资产情况委估资产主要为实物资产, 委估的实物资产为存货存货中的开发成本 - 土地征用及拆迁补偿费为一宗待开发的土地, 不动产权编号为冀 ( 2017) 秦海第号, 该地块的宗地号为 253-3, 该宗地坐落于海港区文昌路以南河滨路以西, 土地用途为其它商服用地, 具体批准用途为旅馆用地 B14( 仅限于建设高档酒店 ),

16 建设用地面积为 10, 平方米, 容积率 <2.0, 建筑密度 <=35% 截至评估基准日, 该宗土地为净地, 尚未实施项目开发 3. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况本次评估范围内无账面记录的无形资产, 企业也未申报账面未记录的无形资产 4. 企业申报的表外资产的类型数量法律权属状况等值被评估单位未申报表外资产 5. 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型数量和账面金额评估本次评估过程中没有利用其他评估机构的工作成果四价值类型根据本次评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日评估基准日是 2017 年 11 月 30 日评估基准日由委托人确定六评估依据本次评估工作中所遵循的具体行为依据法律依据准则依据权属依据和取价依据为 : ( 一 ) 经济行为依据 1. 资产评估委托合同 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 2. 中华人民共和国资产评估法 ( 2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 3. 证监会发布的会计监管风险第 5 号 --- 上市公司股权交易资产评估 ;

17 4. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 5. 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ( 国务院令第 512 号 ); 6. 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ); 7. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 ); 8. 中华人民共和国契税暂行条例 ( 国务院令 [1997]224 号 ); 9. 河北省契税实施办法 ( 河北省人民政府令 2002 第 14 号公布 ); 10. 其他相关法律法规通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估基本准则 ( 财资号 ; 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协号 ); 3. 资产评估执业准则评估程序 ( 中评协号 ); 4. 资产评估执业准则评估报告 ( 中评协号 ); 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协号 );. 6. 资产评估执业准则资产评估档案 ( 中评协号 ); 7. 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协号 ); 8. 资产评估执业准则不动产 ( 中评协号 ); 9. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协号 ); 10. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协号 ); 11. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协号 ); 12. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 13. 企业会计准则第 1 号存货企业会计准则第 2 号长期股权投资等 38 项具体准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 14. 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 企业法人营业执照公司章程 ; 2. 评估基准日委估资产负债清单 ;

18 3. 不动产权证 ; 4. 评估基准日的银行询证函银行对账单和银行存款余额调节表等 ; 5. 其他有关产权证明文件 ( 五 ) 取价依据 1. 秦皇岛市城市区基准地价调整报告(2012) ; 2. 资产评估常用数据与参数手册( 第二版 ) ( 北京科学技术出版社 ); 3. 评估人员尽职调查现场勘察收集记录的资料 ; 4. 评估人员从各政府部门专业网站书刊收集的相关估价信息资料 ; 5. 其他与本次资产评估有关的资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 企业提供的资产评估申报明细表 ; 2. 企业提供的关于进行资产评估有关事项说明 ; 3. 北京华信众合资产评估有限公司信息库七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择企业价值评估方法主要有资产基础法收益法和市场法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法按照资产评估准则基本准则, 规定, 资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种

19 或者多种资产评估基本方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为资产基础法选择理由如下 : 被评估单位成立时间较短, 历史年度经营收入与成本均为零, 在未来年度其收益与风险无法可靠的预计, 因此本次评估不选用收益法据调查了解, 现实市场上难以取得与标的公司类似的企业股权交易案例进行参考比较, 无法从市场上获得相关的评估数据, 故不选用市场法资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 因此本次评估可以选择资产基础法 ( 二 ) 资产基础法资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法各类资产及负债的评估方法如下 : 1. 流动资产评估范围内的流动资产包括货币资金其他应收款存货等 (1) 货币资金 : 银行存款对货币资金通过核实银行对账单银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 (2) 其他应收款其他应收款共 1 笔, 为关联方往来款在核实无误的基础上, 根据该笔款项可能收回的数额确定评估值对于该笔有充分理由相信全部能收回的款项, 按全部其他应收款计算评估值 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算 (3) 存货评估基准日, 本次评估范围内的存货为开发成本, 具体包括 : 土地征用及拆迁补偿费和开发间接费开发成本 - 土地征用及拆迁补偿费为一宗待开发土地, 评估人员首先采用基准地价系数修正法与市场法评估得出土地的市场价值, 然后再据此测算契税, 用土地的市场价值与契税加总后得出开发成本 - 土地征用及拆迁补偿费的评估值 ; 开发

20 成本 - 开发间接费为发生的借款利息等, 评估人员在索取借款合同的基础上, 查阅了利息计算过程, 复核了计息基数计息利率以及计息期间等参数的准确性, 在核实无误的基础上以账面值作为评估值 1 基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果, 按照替代原则, 就待估宗地的区域条件和个别条件等, 与基准地价修正体系中给定的对应条件及其修正指标进行比较, 分析确定地价影响因素的修正系数, 并辅以相应的期日修正土地使用权年期修正, 据此修正计算后得出待估宗地的评估价格其基本评估公式为 : Pls=Plb K 期日修正系数年期修正系数 R 式中 :Pls 估价的宗地地价 Plb 宗地所在区域的基准地价 K 区域因素个别因素修正系数 K=(1± Ki) R 容积率修正系数 2 市场比较法市场法是指在求取待估宗地价格时, 将待估宗地与在接近评估基准日时期内已经成交的类似土地交易实例进行对照比较, 参照该土地的交易情况期日区域个别因素使用年限等差别, 修正得出待估土地评估值的方法, 其基本公式为 : 宗地价格 = 交易案例宗地成交价格交易情况修正系数交易期日修正系数交易因素修正系数两种评估方法结果差异较小, 以两种方法评估结果的算术平均值确定该土地使用权评估值 3. 负债对于负债的评估, 评估人员根据企业提供的各项明细表, 清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值, 对于将来并非应由评估目的实现后的产

21 权持有者实际承担的负债项目, 按零值计算八评估程序实施过程和情况北京华信资产评估有限公司评估人员于 2017 年 12 月 21 日至 2017 年 12 月 25 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托订立业务委托合同与委托人洽谈, 明确评估业务基本事项, 对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价, 接受委托, 签订资产评估委托合同 ( 二 ) 前期准备 1. 组建评估项目组, 确定项目负责人和项目组人员, 按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求, 制定资产评估工作计划 2. 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表及相关资产调查表, 确定所需资料清单 ; 派评估专业人员指导被评估单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作, 以确保评估申报资料的质量 ( 三 ) 现场调查评估人员于 2017 年 12 月 21 日至 2017 年 12 月 25 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位的相关人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估申报表及资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和相关经营财务资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表, 与企业有关的财务记录数据进行核对, 检查有无填项不全错填或填列内容不明确等情况, 对发现的问题进行了解, 并及时反馈给被评估单位对资产评估申报表进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产的数量质量基准日使用状况等进行了盘点和现场勘查, 并针对不同的资产

22 性质及特点, 采取了访谈核对函证监盘勘查等不同的方法, 对评估对象及所涉及的资产负债进行了全面了解核实 (4) 补充修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善资产评估申报表, 以做到账表实相符 (5) 资产评估专业人员关注了评估对象法律权属, 核实查验了评估对象权益状况相关的协议合同章程等有关重要法律文件原件, 收集了相关权属资料, 了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及抵押担保诉讼事项 2. 尽职调查评估人员为了全面充分了解评估对象现状, 通过访谈查阅询问等方式进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革控股股东及持股比例经营管理结构和产权架构 ; (2) 被评估单位的资产财务生产经营管理状况及盈利模式 ; (3) 被评估单位的业务结构资产配置和使用情况 ; (4) 被评估单位以往的评估及交易情况 ; (5) 被评估单位享有的税收优惠情况 ; (6) 被评估单位是否取得待开发土地的规划条件建设工程许可证等资料, 被评估单位是否确定了开发方案等情况 ; (7) 其他相关需调查的事项 ( 四 ) 资料收集 1. 资产评估专业人员根据评估项目的具体情况收集资产评估业务需要的资料, 包括 : 委托人和被评估单位提供的涉及评估对象和评估范围等资料, 从政府部门各类专业机构以及市场等渠道获取的相关资料并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算和编制资产评估报告的依据 2. 资产评估专业人员对委托人及被评估单位提供的评估申报明细表及相关重要资料进行签字确认, 对评估中使用的重要资料通过观察询问书面审查实地调查查询函证复核等方式进行了核查验证以保证所用资料信息的合

23 理可信 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据所采用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成测算结果经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论, 编制初步资产评估报告 ( 六 ) 内部审核及报告出具根据资产评估准则的规定和我公司内部质量控制制度, 项目负责人在完成评估报告初稿一级复核后提交公司质控部复核在公司内部复核完成后, 与委托人或委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通, 根据沟通意见进行合理修改后, 由公司出具并提交委托人资产评估报告九评估假设 ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的理智的非强制性或不受限制的条件下进行 3. 持续使用假设 : 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定首先委估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 4. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 5. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 6. 假设和被评估单位相关的利率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化

24 7. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 8. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 9. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; 3. 假设公司目前的经营模式未来可以继续保持, 评估基准日后经营状况不发生重大变化 ; 4. 假设委托人被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实完整合法有效本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论在持续经营前提下, 截至评估基准日, 被评估单位秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司总资产账面价值为 7, 万元, 评估价值为 7, 万元, 增值额为万元, 增值率为 1.26%; 总负债账面价值为 6, 万元, 评估价值为 6, 万元, 无增减值 ; 净资产账面价值为万元, 净资产评估价值为万元, 增值额为万元, 增值率为 12.16% 评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产评估结果汇总表评估基准日 :2017 年 11 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100% 一流动资产 1 7, , 二非流动资产 2

25 资产总计 10 7, , 三流动负债 11 6, , 四非流动负债负债总计 13 6, , 净资产 ( 所有者权益 ) 资产基础法评估结果详细情况见评估明细表十一特别事项说明本评估项目存在如下特别事项 : ( 一 ) 根据资产评估师关注评估对象法律权属指导意见, 被评估单位和相关当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料, 并保证其真实性完整性合法性资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不代表对评估对象的权属提供任何保证, 对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围 ( 二 ) 企业涉及的关联交易事项关联方单位名称期末余额款项内容会计科目名称内蒙古维多利商业 ( 集团 ) 有限公司 5,397, 往来款其他应收款成都茂业地产有限公司 4,794, 往来款其他应付款深圳茂业百货有限公司 60,000, 借款其他应付款 ( 三 ) 本次评估未考虑评估对象及涉及资产交易时可能需支付的交易税费等对资产评估价值的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 使用范围 1. 本资产评估报告使用人为委托人 ; 委托人以外的其他使用人为法律行政法规规定的使用人 2. 本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 3. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用 4. 评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年如在有效期内资产状况市场状况与评估基准日资产相关状况相比发生重大变化, 委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估

26 5. 未经委托人书面许可, 评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开, 法律行政法规另有规定的除外 6. 未征得评估机构同意, 资产评估报告的内容不得被摘抄引用或者披露于公开媒体, 法律行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外 ( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告人未按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任 ( 三 ) 除委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告报告使用人外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 五 ) 本评估报告经资产评估师签字评估机构盖章后方可使用十三资产评估报告日资产评估报告日为 2018 年 1 月 5 日资产评估师 : 初妍资产评估师 : 潘扬资产评估机构 : 北京华信众合资产评估有限公司二〇一八年一月五日

27 茂业商业股份有限公司拟转让股权所涉及的秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告附件华信众合评报字 2017 第 1153 号目录一委托人和被评估单位法人营业执照复印件二评估对象涉及的主要权属证明资料三委托人和其他相关当事方的承诺函四签字资产评估师的承诺函五资产评估机构资格证明文件六评估机构法人营业执照副本复印件七负责该评估业务的资产评估师资格证明文件复印件八资产评估委托合同九资产评估明细表和各级汇总表

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...