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娣壤刘
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1 广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见二〇一六年七月 1

2 声明和承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规的规定, 广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券本独立财务顾问 ) 接受青岛海立美达股份有限公司 ( 以下简称海立美达公司或上市公司 ) 委托, 担任海立美达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易本次重组或本次重大资产重组 ) 的独立财务顾问广发证券按照证券业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 经过审慎的调查, 就本次重大资产重组的资产过户情况出具独立财务顾问核查意见 ( 以下简称本核查意见 ) 广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺 : 1 本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对上市公司本次重组的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本核查意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次重组实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见, 并不对有关会计审计资产评估盈利预测投资决策财产法律权属等专业事项发表意见 4 本核查意见仅供海立美达本次重组实施之目的使用, 不得用作其他任何用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证 2

3 目录声明和承诺... 2 目录... 3 一本次重组基本情况... 6 二本次重组的实施过程证券发行登记等事宜的办理状况三本次交易的信息披露四独立财务顾问结论意见

4 释义除非文意另有所, 下列词语具有如下含义 : 海立美达上市公司公司青岛海立美达股份有限公司联动优势标的公司联动优势科技有限公司交易标的标的资产联动优势科技有限公司 91.56% 股权本次重大资产重组本次重组本次交易海立美达发行股份购买资产并募集配套资金的交易行为海立控股青岛海立控股有限公司, 海立美达控股股东天晨投资青岛天晨投资有限公司, 海立控股一致行动人博升优势北京博升优势科技发展有限公司中国移动中国移动通信集团公司银联商务银联商务有限公司联动保理联动优势商业保理有限公司交易对方博升优势以及中国移动银联商务交易价格发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议业绩补偿协议减资协议审计评估基准日 2015 年 8 月 31 日定价基准日本次发行股份所购买联动优势 91.56% 股权的交易价格青岛海立美达股份有限公司与中国移动银联商务博升优势的发行股份购买资产协议青岛海立美达股份有限公司与中国移动银联商务博升优势的发行股份购买资产协议之补充协议青岛海立美达股份有限公司与北京博升优势科技发展有限公司及青岛海立控股有限公司之业绩补偿协议博升优势中国移动银联商务联动优势签署的关于联动优势减资的协议书海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组办法上市公司重大资产重组管理办法上市规则深圳证券交易所股票上市规则 26 号准则本核查意见独立财务顾问广发证券广发证券股份有限公司法律顾问中伦律师北京市中伦律师事务所公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见华普天健华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信永中和信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中通诚中通诚资产评估有限公司 4

5 商务部中华人民共和国商务部中国证监会中国证券监督管理委员会深交所交易所深圳证券交易所登记公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元人民币元 5

6 一本次重组基本情况 ( 一 ) 本次交易方案概述海立美达拟以发行股份方式购买中国移动银联商务及博升优势合计持有的联动优势 91.56% 权益 ( 对应出资比例 95.70%), 同时标的公司联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余 8.44% 权益 ( 对应出资比例 4.30%) 减少注册资本, 海立美达亦同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 187,042 万元, 且不超过本次购买资产交易价格的 100%, 募集配套资金将用于联动优势支付中国移动减资款联动优势项目建设投资上市公司支付中介机构相关费用及补充上市公司流动资金为保证本次重大资产重组顺利实施, 根据监管和市场环境变化情况, 联动优势与博升优势于 2016 年 6 月 6 日签署了联动优势商业保理有限公司股权转让协议, 将其持有的联动保理 100% 股权转让给博升优势海立美达本次发行股份购买资产与定向回购减资互为前提条件, 但不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否, 或配套资金是否足额募集, 均不影响本次发行股份购买资产与定向回购减资的实施若实际募集资金不能满足上述项目投资需要, 资金缺口将通过自筹资金解决若实际募集资金不能满足联动优势定向回购减资需要或未及时到位, 博升优势承诺向联动优势提供无息借款用于支付差额款项, 该等款项将由联动优势另行偿还本次交易完成后, 海立美达将持有联动优势 100% 股权 ( 二 ) 本次交易发行股份的具体方案 1 发行股份的种类和面值本次发行股份的种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 2 发行价格及定价原则 (1) 发行股份购买资产本次发行股份购买资产的定价基准日为海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价元 / 股在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若海立美达发生除权除息事项, 6

7 则发行价格将作相应调整 (2) 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的定价基准日为海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 即元 / 股最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律法规的规定, 依据发行对象申购报价的情况确定在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若海立美达发生除权除息事项, 则发行价格将作相应调整 3 发行对象及发行方式 (1) 发行股份购买资产本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行, 发行对象为博升优势银联商务和中国移动 (2) 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10 名符合相关法律法规规定的特定投资者 4 发行数量 (1) 发行股份购买资产本次交易以发行股份方式支付的对价为 303, 万元, 发行股份数量为 195,675,092 股, 具体发行数量如下 : 序持有联动优对应联动优势的支付对价交易对方发行数量 ( 股 ) 号势权益比例出资比例 ( 万元 ) 1 中国移动 11.56% 5.90% 38, ,711,322 2 银联商务 20% 10.20% 66, ,740,942 3 博升优势 60% 79.60% 199, ,222,828 合计 91.56% 95.70% 303, ,675,092 注 : 发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定, 计算结果如出现不足 1 股的尾数直接舍去取整在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若海立美达发生除权除息事项, 则发行数量将作相应调整 7

8 (2) 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的总额不超过 187,042 万元, 且不超过本次交易总金额的 100%, 按照发行底价元 / 股计算, 发行股份数量不超过 120,439,150 股最终发行数量将根据最终发行价格确定在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若海立美达发生除权除息事项, 则发行价格将作相应调整 5 标的公司定向回购减资 (1) 回购的权益比例及减资比例本次交易联动优势拟回购中国移动持有的联动优势 8.44% 的权益比例, 对应拟减少的出资比例 4.30%, 出资额 4,302,716 元 (2) 定向回购减资的定价依据本次定向回购减资以具有证券业务资格的评估机构中通诚出具的资产评估报告所载的联动优势全部股东权益的评估结果 331, 万元为定价依据, 回购价格确定为 28,000 万元 (3) 回购减资款的支付减资的全部价款支付不迟于上市公司发行股份购买标的资产完成后 ( 以联动优势办理完毕工商变更登记为准 ) 三十个工作日向中国移动支付如因募集配套资金不足或未及时到位, 联动优势未能按约定向中国移动支付减资价款的, 博升优势承诺向联动优势提供无息借款并由联动优势将其用于支付差额款项, 该等款项由联动优势另行向博升优势偿还 6 标的资产的定价依据本次交易评估基准日为 2015 年 8 月 31 日, 中通诚分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估, 并采用收益法的评估结果作为最终评估结论根据中通诚出具的中通评报字 [2015]396 号资产评估报告, 联动优势股东全部权益于评估基准日的评估值为 331, 万元, 较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值 276, 万元, 增值率为 % 根据上述评估结果, 经交易各方协商确定联动优势 91.56% 股权的交易价格为 303, 万元根据监管和市场环境变化情况, 联动优势与博升优势于 2016 年 6 月 6 日签 8

9 署了联动优势商业保理有限公司股权转让协议, 将其持有的联动保理 100% 股权转让给博升优势由于本次交易评估机构对联动保理采用成本法评估, 故将联动保理以资产评估报告中联动保理 100% 股权的评估值出售给博升优势, 博升优势以应收联动优势的股利为对价, 未导致联动优势 ( 母公司 ) 交易作价的调整, 未对本次重大资产重组标的公司联动优势的整体评估价值产生影响, 不增加或减少交易标的的交易价格, 根据发行股份购买资产协议之补充协议, 联动优势 91.56% 股权的交易价格仍为 303, 万元 7 过渡期损益安排截至评估基准日联动优势的账面未分配利润由海立美达享有联动优势在评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间运营所产生的收益由海立美达享有, 期间亏损以海立美达聘请具备相关资质的会计师事务就标的资产进行资产交割审计所出具的资产交割审计报告为准, 博升优势在资产交割审计报告出具之日起 5( 五 ) 个工作日内以现金方式向海立美达补足 8 限售期 (1) 发行股份购买资产中国移动银联商务和博升优势通过本次交易取得的海立美达股份, 自股份上市之日起 12 个月内不转让为保障联动优势业绩承诺的履行, 博升优势将根据业绩承诺完成情况承诺按业绩承诺期间尚需完成业绩承诺金额除以本次发行股份价格测算的相应数量的上市公司股份在业绩承诺完成前不转让 (2) 发行股份募集配套资金根据管理办法的相应规定, 本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不转让 9 募集资金用途本次配套募集资金拟用于联动优势支付中国移动减资款联动优势项目建设投资支付本次交易中介机构相关费用及补充上市公司流动资金 10 上市地点在限售期满后, 本次发行的股份将在深交所上市交易 11 本次发行决议的有效期 9

10 本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 12 本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行完成后, 海立美达本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有 13 业绩补偿安排根据业绩补偿协议, 博升优势根据资产评估报告中联动优势在 2016 年 2017 年和 2018 年的净利润预测数承诺 2016 年度 2017 年度 2018 年度联动优势承诺净利润应分别不低于 22, 万元 26, 万元和 32, 万元, 累计不低于 80, 万元 ; 海立控股承诺 2016 年度 2017 年度 2018 年度上市公司 ( 不含联动优势及其控制的主体 ) 承诺净利润应分别不低于 8,000 万元 14,000 万元和 18,000 万元, 累计不低于 4 亿元上述净利润合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润业绩承诺期满后, 依据联动优势专项审核报告, 若联动优势于业绩承诺期间累计实现的联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数, 则差额部分由博升优势以现金方式在联动优势 2018 年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿业绩承诺期满后, 依据上市公司专项审核报告, 若上市公司于业绩承诺期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数, 则差额部分由海立控股以现金方式在上市公司 2018 年年度报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿二本次重组的实施过程证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次重组履行的程序年 8 月 17 日, 因筹划重大资产重组事项, 海立美达股票开始停牌 2 交易对方的决策机构审议通过本次交易相关事项; 3 联动优势股东会审议通过本次交易相关事项; 年 1 月 27 日, 海立美达第三届董事会第四次会议审议通过本次交易相关议案 ; 5 标的公司的评估结果经中国移动和中国银联备案; 10

11 年 2 月 25 日, 海立美达 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案 ; 年 2 月 29 日, 海立美达收到即墨商务局下发的关于核准青岛海立美达股份有限公司撤销外资的批复, 公司性质已由中外合资企业变更为内资企业 ; 年 4 月 18 日, 海立美达召开的第三届董事会第七次会议审议通过关于公司与相关交易对方签署附生效条件的 < 业绩补偿协议之补充协议 > 的议案等议案 ; 年 5 月 13 日, 商务部反垄断局对海立美达本次交易出具了不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 147 号 ); 年 6 月 6 日, 海立美达召开的第三届董事会第九次会议审议通过关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等议案 ; 年 6 月 21 日, 中国证监会下发了关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1341 号 ), 核准了本次交易经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组办法等相关法律法规的要求 ( 二 ) 本次重组的实施情况 1 发行股份购买资产的实施情况 2016 年 7 月 12 日, 联动优势完成转让联动保理 100% 股权给博升优势的工商变更登记 2016 年 7 月 14 日, 联动优势完成股权过户及减资的工商变更登记, 取得北京市工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 联动优势的企业类型变更为有限责任公司 ( 法人独资 ), 注册资本由 10,000 万元变更为 9, 万元, 海立美达取得联动优势 100% 股权经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易联动优势的股权过户及减资已完成工 11

12 商变更登记, 海立美达已合法取得联动优势 100% 股权, 相关手续合法合规 2 后续事项 (1) 海立美达尚需聘请具有证券业务资格的审计机构对联动优势进行审计, 确定过渡期间标的资产产生的损益 ; (2) 海立美达尚需根据有关规定就本次交易涉及的上市公司股份变动事宜向登记公司申请办理股份登记手续, 并向工商行政管理机关申请办理注册资本实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜 ; (3) 联动优势尚需根据协议约定向中国移动支付 28,000 万元减资价款 ; (4) 海立美达尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过 120,439,150 股股份募集本次重组的配套资金, 但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施经核查, 独立财务顾问认为 : 本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍, 对上市公司不构成重大法律风险三独立财务顾问结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易实施过程符合公司法证券法重组办法等相关法律法规规定, 履行了法定的审批核准程序 ; 标的资产已办理完毕过户手续, 上市公司已合法取得标的资产的所有权 ; 本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险 ( 正文结束 ) 12

13 [ 本页无正文, 专用于广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ] 法定代表人 ( 或授权代表 ): 孙树明项目主办人 : 林小舟张飞曾建广发证券股份有限公司 2016 年 7 月 15 日 13

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xx有限公司青岛海立美达股份有限公司关于联动优势科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告索引页码专项审核报告青岛海立美达股份有限公司关于联动优势科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明 1-3 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: ShineWing certified public accountants