海立美达发行股份购买资产并募集资金重组报告书

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钝绿霍
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1 广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告 (2016 年 ) 独立财务顾问二〇一七年四月

2 声明 : 本独立财务顾问保证内容的真实准确和完整, 对本报告书的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任独立财务顾问广发证券股份有限公司上市公司简称海立美达财务顾问主办人曲圣宁胡嘉志上市公司代码报告年度 2016 年度报告提交时间 2017 年 4 月 7 日青岛海立美达股份有限公司 ( 以下简称海立美达上市公司或公司 ) 于 2016 年 11 月成功实施了以发行股份方式购买中国移动通信集团公司 ( 以下简称中国移动 ) 银联商务有限公司( 以下简称银联商务 ) 及北京博升优势科技发展有限公司 ( 以下简称博升优势 ) 合计持有的联动优势 91.56% 权益 ( 对应出资比例 95.70%), 同时标的公司联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余 8.44% 权益 ( 对应出资比例 4.30%) 减少注册资本, 海立美达亦同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 187,042 万元, 且不超过本次购买资产交易价格的 100%, 广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问, 依据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等有关规定, 对海立美达本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责海立美达于 2017 年 4 月 5 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了公司 2016 年年度报告等议案, 结合本年度报告, 本独立财务顾问出具了 2016 年度持续督导工作报告, 具体内容如下 : 一交易资产的交易或者过户情况 ( 一 ) 本次交易方案概述海立美达以发行股份方式购买中国移动银联商务及博升优势合计持有的联动优势 91.56% 权益 ( 对应出资比例 95.70%), 同时标的公司联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余 8.44% 权益 ( 对应出资比例 4.30%) 减少注册资本, 海立美达亦同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 187,042 万元, 且不超过本次购买资产交易价格的 100% 本次交易的方案已经海立美达第三届董事会第四次 ( 临时 ) 会议第三届董事会第九次 ( 临时 ) 会议 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 并于 2016 年 6 月获

3 得中国证监会核准 ( 二 ) 发行股份购买资产 1 发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价元 / 股 2 发行数量本次交易以发行股份方式支付的对价为 303, 万元, 发行股份数量为 195,675,092 股 3 股份锁定安排中国移动银联商务和博升优势通过本次交易取得的海立美达股份, 自股份上市之日起 12 个月内不转让为保障联动优势业绩承诺的履行, 博升优势将根据业绩承诺完成情况承诺按业绩承诺期间尚需完成业绩承诺金额除以本次发行股份价格测算的相应数量的上市公司股份在业绩承诺完成前不转让 ( 三 ) 配套融资 1 募集总金额本次发行股份募集配套资金的总额不超过 187,042 万元, 且不超过本次交易总金额的 100% 2 股份定价方式本次发行股份募集配套资金的定价基准日为海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价元 / 股最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准后, 由上

4 市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律法规的规定, 依据发行对象申购报价的情况确定 3 发行对象本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10 名符合相关法律法规规定的特定投资者 4 锁定期安排本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不转让 5 募集资金用途本次配套募集资金用于联动优势支付中国移动减资款联动优势项目建设投资支付本次交易中介机构相关费用及补充上市公司流动资金 ( 四 ) 本次发行股份购买资产的过户情况 2016 年 7 月 12 日, 联动优势办理完成转让联动优势商业保理有限公司 100% 股权给北京博升优势科技发展有限公司的工商变更登记 2016 年 7 月 14 日, 联动优势办理完成股权过户及减资的工商变更登记, 联动优势的企业类型变更为有限责任公司 ( 法人独资 ), 注册资本由 10,000 万元变更为 9, 万元, 取得北京市工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 联动优势 100% 股权均已过户至海立美达名下, 相关工商变更登记手续已办理完成 ( 五 ) 过渡期损益的处理情况根据 2016 年 1 月 27 日海立美达与博升优势中国移动银联商务签署的发

5 行股份购买资产协议, 联动优势在过渡期间产生的收益由海立美达享有, 期间亏损由博升优势在海立美达聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计所出具的资产交割审计报告出具之日起五个工作日内以现金方式向海立美达补足 ; 过渡期间损益的确定以上述资产交割审计报告为准根据信永中和出具的 XYZH/2016JNA10330 号专项审计报告, 联动优势于过渡期内实现净利润 193,629, 元, 不存在经营亏损情况, 联动优势在过渡期间所产生的收益归海立美达享有 ( 六 ) 本次发行股份募集资金到账和验资情况 2016 年 10 月 25 日, 参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天健验 [2016]7-123 号验证报告截至 2016 年 10 月 25 日 12 时止, 参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计 22,200,000 元 2016 年 10 月 31 日, 本次发行的认购对象缴付申购款的到账情况已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天健验 [2016]7-124 号验证报告截至 2016 年 10 月 31 日 15 时止, 参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计 1,870,419, 元 2016 年 11 月 1 日, 广发证券已将上述款项划转至公司指定的本次募集资金专户内根据信永中和出具的 XYZH/2016JNA10338 号验资报告, 截至 2016 年 11 月 1 日止, 海立美达实际非公开发行 A 股普通股股票 73,120,406 股, 每股发行价格元, 实际募集资金总额为人民币 1,870,419, 元, 扣除证券承销费和保荐费人民币 35,115, 元 ( 含税 ) 后, 余额人民币 1,835,304, 元, 由广发证券股份有限公司向海立美达在中国建设银行股份有限公司青岛延安三路支行开立的指定人民币账户划转了认股款人民币 1,835,304, 元扣除海立美达自行支付的保荐承销服务费人民币 3,000,000

6 元 ( 含税 ) 后, 募集资金净额为 1,832,304, 元, 实际募集资金净额加上本次非公开发行股票费用可抵扣增值税进项税额人民币 1,987, 元, 合计人民币 1,834,292, 元, 其中新增注册资本人民币 73,120,406 元, 余额人民币 1,761,171, 元转入资本公积 ( 股本溢价, 含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 ) ( 七 ) 股份登记情况根据中登深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中登深圳分公司已于 2016 年 11 月 10 日受理海立美达递交的本次发行新增股份的登记申请, 相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册 ( 八 ) 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认为 : 青岛海立美达股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的目标资产的交割与过户手续, 以及非公开发行股份募集配套资金相关程序均依法实施完成二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行股份购买资产涉及的相关协议履行情况本次交易发行股份购买资产涉及的相关协议包括发行股份购买资产协议及补充协议业绩补偿协议及补充协议, 募集配套资金涉及与认购对象签署的股份认购合同经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议, 未发现违反约定的行为 ( 二 ) 本次发行股份购买资产涉及的相关承诺履行情况在本次交易过程中, 发行股份购买资产的交易对方分别对提供信息的真实

7 性准确性和完整性交易标的资产权属股份锁定期避免同业竞争规范关联交易不谋求上市公司控制权等方面做出了相关承诺, 海立控股及其一致行动人实际控制人做出了不放弃上市公司控制权的承诺, 海立控股及其实际控制人亦做出了履行业绩补偿义务的相关承诺上述承诺的主要内容已在青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露募集配套资金认购对象出具了关于在一定期限内不转让本次所认购股份的承诺函经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告出具之日, 各交易对方均正常履行相关承诺, 未出现违反承诺的情形三盈利预测的实现情况根据业绩补偿协议及补充协议, 博升优势承诺 2016 年度 2017 年度 2018 年度联动优势承诺净利润应分别不低于 22, 万元 26, 万元和 32, 万元, 累计不低于 80, 万元 ; 海立控股承诺 2016 年度 2017 年度 2018 年度上市公司 ( 不含联动优势及其控制的主体 ) 净利润应分别不低于 8,000 万元 14,000 万元和 18,000 万元, 累计不低于 4 亿元上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润联动优势 2016 年财务报表业已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计及专项审核, 于 2017 年 2 月 28 日出具了报告文号为 XYZH/2017JNA10061 的标准无保留意见审计报告, 于 2017 年 4 月 5 日出具了报告文号为 XYZH/2017JNA10058 的专项审核报告根据上述报告, 联动优势净利润 ( 归属于母公司所有者净利润 ) 为 21, 万元, 非经常性损益为万元, 本次交易募集配套资金影响为 -1, 万元, 扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金影响后的合并净利润为 22, 万元上市公司 2016 年财务报表业经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计及专项审核, 于 2017 年 4 月 5 日出具了报告文号为 XYZH/2017JNA10054 的标准无保留意见审计报告及报告文号为 XYZH/2017JNA10059 的专项审核报告根据上

8 述报告, 上市公司净利润 ( 归属于母公司所有者净利润减去联动优势及其控制的主体 ) 为 10, 万元, 非经常性损益为 1, 万元, 本次交易用于补充上市公司流动资金的募集配套资金影响为万元, 扣除非经常性损益及本次交易用于补充上市公司流动资金的募集配套资金影响后的合并净利润为 8, 万元本独立财务顾问通过与联动优势上市公司高管人员进行交流, 查阅上市公司与交易对方签署的业绩补偿协议及补偿协议, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的青岛海立美达股份有限公司关于联动优势科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告和青岛海立美达股份有限公司 2016 年度重大资产重组业绩承诺完成情况的说明专项审核报告, 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的联动优势 2016 年合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润上市公司 ( 不含联动优势及其控制的主体 ) 合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润均已超过 2016 年业绩承诺水平,2016 年度业绩承诺已经实现四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2016 年, 上市公司一方面深耕原有制造业主业, 夯实根基, 不断优化产品结构, 加大市场开拓力度和维度, 加强生产运营管理降本提效 ; 另一方面, 加速打造以支付环境信息服务营销能力安全控制金融科技等基础设施为主的 Fintech 平台模式, 上市公司发展再添驱动新引擎, 持续盈利能力等到不断增强 2016 年, 上市公司发行股份购买联动优势暨重大资产重组事项获得顺利实施, 联动优势于 2016 年 7 月 31 日正式纳入上市公司合并范围, 上市公司开启智能制造 + 金融科技双主业发展模式 2016 年, 公司整体实现营业收入 263, 万元, 较同期上升 27.56%, 归属于上市公司股东的净利润 23, 万元, 较同期上升 %, 企业的获利能力得到明显提升

9 经核查, 本独立财务顾问认为, 2016 年, 上市公司经营情况良好, 业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容本次资产重组完成后, 海立美达的资产质量收入规模和盈利能力均有较大提升, 已形成了较为完善的业务体系, 各项业务发展情况良好上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期, 本次重组改善了上市公司的资产质量, 提升了上市公司的盈利能力, 增强了可持续发展能力五公司治理结构与运行情况本督导期内, 上市公司按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求, 持续开展公司治理活动, 不断健全和完善公司的法人治理结构, 进一步规范公司运作上市公司已形成权力机构决策机构监督机构与管理层之间权责分明各司其责相互制衡科学决策协调运作的法人治理结构, 公司治理的实际情况与相关法律法规等规范性文件的规定和要求基本相符, 具体情况如下 : ( 一 ) 股东与股东大会上市公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的公司章程及股东大会议事规则的要求召集召开股东大会, 保证每位股东能够充分行使表决权本次交易完成后, 上市公司继续严格按照相关规定履行股东大会职能, 确保所有股东, 尤其是中小股东享有法律行政法规和公司章程规定的平等权利, 在合法有效的前提下, 充分运用现代信息技术和手段, 进一步扩大股东参与股东大会的比例, 切实保障股东的知情权和参与权 ( 二 ) 控股股东与上市公司本督导期内, 上市公司与控股股东在人员资产财务机构和业务方面保持独立, 没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动, 不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况, 没有利用其特殊地位损害上市公司及中

10 小股东的利益 ( 三 ) 董事与董事会上市公司董事会人数为 9 人, 其中独立董事 3 人上市公司董事的选举董事会的人数及人员构成独立董事在董事会中的比例董事会职权的行使会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的公司章程董事会议事规则的要求, 且上市公司各位董事能够勤勉尽责, 按时参加董事会会议, 科学决策, 维护上市公司和股东利益董事会下设的专门委员会, 各尽其责独立董事能够独立公正的履行职责本次交易完成后, 上市公司进一步完善董事会相关制度, 提升公司治理水平, 实现公司治理的规范运行 ( 四 ) 监事与监事会上市公司监事会严格按照公司章程监事会议事规则的要求召开监事会会议, 并以认真负责的态度列席董事会会议, 履行对董事高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责本次交易完成后, 上市公司进一步完善监事会相关制度, 保障监事会对公司财务以及公司董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利, 维护上市公司以及全体股东的合法权益 ( 五 ) 信息披露合规及透明本督导期内, 上市公司按照有关法律法规的要求, 真实准确及时完整地披露有关信息, 确保所有股东平等地享有获取信息的权利, 维护其合法权益本次交易完成后, 上市公司进一步完善信息披露工作, 以维护公司股东债权人及其利益相关人的合法权益上市公司保证主动及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息, 保证所有股东有平等获得相关信息的机会

11 ( 六 ) 投资者关系管理本督导期内, 上市公司按照上市公司信息披露管理办法和有关法律法规的要求, 设定专职部门负责信息披露接听股东来电接待股东来访和咨询工作, 使投资者了解公司生产经营等各方面情况 ( 七 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 :2016 年度, 上市公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则及相关法律法规的要求, 建立和规范了公司法人治理结构, 规范运行, 真实准确完整及时地进行信息披露, 充分尊重和维护投资者的合法权益六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异, 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项 ( 以下无正文 )

12 ( 此页无正文, 专用于广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告 (2016 年 ) 之盖章页 ) 广发证券股份有限公司 2017 年 4 月 7 日

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xx有限公司青岛海立美达股份有限公司关于联动优势科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告索引页码专项审核报告青岛海立美达股份有限公司关于联动优势科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明 1-3 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: ShineWing certified public accountants