海立美达发行股份购买资产并募集资金重组报告书

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1 证券简称 : 海立美达证券代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所 青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 摘要 ( 修订版 ) 交易对方中国移动通信集团公司银联商务有限公司北京博升优势科技发展有限公司 通讯地址北京市西城区金融大街 29 号中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区张衡路 号北京市海淀区中关村大街 11 号中关村 E 世界 C 座 7 层 739 独立财务顾问 二〇一六年六月 1

2 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 ; 备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实 完整 中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 ; 投资者在评价公司本次交易时, 除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或者其他专业顾问 2

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中国移动 银联商务和博升优势承诺 : 本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 保证所提供的相关信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ; 如因提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份 3

4 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具 有相同涵义 提请投资者认真阅读本报告书全文, 并特别关注以下重要事项 : 一 本次交易方案简要介绍 ( 一 ) 本次交易方案概述 1 本次交易方案海立美达拟以发行股份方式购买中国移动 银联商务及博升优势合计持有的联动优势 91.56% 权益 ( 对应出资比例 95.70%), 同时标的公司联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余 8.44% 权益 ( 对应出资比例 4.30%) 减少注册资本, 海立美达亦同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 187,042 万元, 且不超过本次购买资产交易价格的 100%, 募集配套资金将用于联动优势支付中国移动减资款 联动优势项目建设投资 上市公司支付中介机构相关费用及补充上市公司流动资金 本次发行股份购买资产与定向回购减资互为前提条件, 但不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否, 或配套资金是否足额募集, 均不影响本次发行股份购买资产与定向回购减资的实施 海立美达将本着统筹安排的原则, 结合项目轻重缓急 募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设 募集配套资金到位前, 公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入 ; 募集配套资金到位后, 公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要, 资金缺口将通过自筹资金解决 若实际募集资金不能满足联动优势定向回购减资需要或未及时到位, 博升优势承诺向联动优势提供无息借款用于支付差额款项, 该等款项将由联动优势另行偿还 4

5 本次交易完成后, 海立美达将持有联动优势 100% 股权 2 关于本次重组方案调整情况说明为保证本次重大资产重组顺利实施, 根据监管和市场环境变化情况, 联动优势与博升优势于 2016 年 6 月 6 日签署了 联动优势商业保理有限公司股权转让协议, 将其持有的联动保理 100% 股权转让给博升优势 根据上述协议, 上述股权转让价格以中通诚出具的中通评报字 [2015]396 号 资产评估报告 中联动保理 100% 股权的评估值 4, 万元为依据确定为 4, 万元, 博升优势以应收联动优势的股利支付相应对价 同时, 公司对本次重大资产重组方案中的募集配套资金金额予以调整如下 : 本次交易募集配套资金总额由原 不超过 228,360 万元 调整为 不超过 187,042 万元 ; 募集的配套资金用于联动优势支付中国移动减资款 联动优势项目建设 补充上市公司流动资金 上市公司支付中介机构相关费用, 前述四项用途的金额由原 分别为不超过 28,000 万元 146,602 万元 48,868 万元 4,890 万元 调整为 分别为不超过 28,000 万元 105,284 万元 48,868 万元 4,890 万元, 不再使用本次配套募集资金用于在线供应链金融项目, 其他募集资金项目及拟投资金额不变 除上述调整外, 本次重大资产重组方案的其他内容保持不变 根据中国证监会 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 规定, 上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整 详见重组报告书 第十三节其他重要事项 / 十二 本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明 ( 二 ) 发行价格及定价原则 1 发行股份购买资产本次发行股份购买资产发行价格主要是在充分考虑公司股票停牌前市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上, 公司通过与交易对方之间充分磋商, 同时在兼顾各方利益的情况下, 确定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议 5

6 本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 元 / 股 定价基准日至中国证监会核准本次交易前, 若同时出现下述情形, 上市公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整, 价格调整幅度为 10%, 则调整后的发行价格为调整前交易价格的 90% 即 元 / 股, 发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整 : (1) 中小板综合指数在审议本次交易的董事会决议公告复牌后连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2015 年 8 月 14 日收盘点数跌幅均超过 11.35%; (2) 上市公司股票在审议本次交易的董事决议公告复牌后连续 20 个交易日的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前 20 个交易日的交易均价跌幅超过 12.86% 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若海立美达发生除权 除息事项, 则发行价格将作相应调整 2 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日, 采用非公开发行的方式, 募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格, 调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机制相同 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律法规的规定, 依据发行对象申购报价的情况确定 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若海立美达发生除权 除息事项, 则发行价格将作相应调整 3 价格调整机制的合规性及合理性 1 发行股份购买资产发行价格调整机制的合规性 6

7 根据 重组办法 第四十五条规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 本次发行股份购买资产发行价格的调整机制明确约定了可调价期间为中国证监会核准前, 触发条件为中小板综合指数与上市公司股价同时较首次停牌前达到一定跌幅, 调整后的价格为调整前交易价格的 90% 即本次交易定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整, 由董事会根据授权进行调整 ; 拟购买资产的定价不相应调整 本次交易发行价格调整方案已经公司第三届董事会第四次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过 综上, 发行股份购买资产的价格调整机制及拟履行的程序符合 重组管理办法 第四十五条规定, 明确 具体 可操作 2 发行股份募集配套资金发行底价调整机制的合规性根据 上市公司非公开发行股票实施细则 第七条规定 : 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日 股东大会决议公告日, 也可以为发行期的首日 第十六条规定 : 非公开发行股票的董事会决议公告后, 出现以下情况需要重新召开董事会的, 应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日 :( 一 ) 本次 7

8 非公开发行股票股东大会决议的有效期已过 ;( 二 ) 本次发行方案发生变化 ;( 三 ) 其他对本次发行定价具有重大影响的事项 根据 上市公司证券发行管理办法 第三十八条规定 : 上市公司非公开发行股票, 应当符合下列规定 :( 一 ) 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 ; 本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制约定上市公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易募集配套资金的股份发行底价进行一次调整, 价格调整幅度为 10%, 则调整后的发行价格为调整前发行底价的 90%, 因调整前的发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价, 则调整后的发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% 上述价格调整机制已经公司第三届董事会第四次会议审议通过且经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 综上, 募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合中国证监会 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定 3 调价触发条件设置的理由及合理性 2015 年 9 月至 12 月约 30 家上市公司重组方案中设计了价格调整机制, 对该 30 家上市公司价格调整机制各指标进行了加权平均得出海立美达本次交易调价触发条件的中小板综合指数跌幅指标和公司股票价格跌幅指标 具体测算过程如下 : 设定跌幅比例采用综合指数为调整依据 ( 家 ) 采用股票价格为调整依据 ( 家 ) 5% % % % 4 2 合计 26 7 加权平均 11.35% 12.86% 上市公司本次价格调整机制的调价触发条件系基于市场相关案例而设定的, 具有合理性 8

9 4 目前未达到调价触发条件自 2016 年 2 月 18 日重大资产重组复牌至 2016 年 4 月 15 日, 共有 41 个交易日, 海立美达股票交易均价为 元 / 股, 具体如下 : 较停牌前 20 个交易日的交易均 20 个交易日均价 ( 元 / 股 ) 价 元 / 股溢价 2016 年 2 月 18 日 年 3 月 16 日 % 2016 年 3 月 17 日 年 4 月 14 日 % 海立美达因本次交易于 2016 年 2 月 18 日复牌至 2016 年 6 月 22 日收盘, 其最低股价为 元 / 股, 均价为 元 / 股, 均高于本次停牌前 20 个交易日均价 元 / 股的价格, 故截至本报告书签署日, 本公司股票二级市场价格未曾发生 复牌后连续 20 个交易日的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前 20 个交易日的交易均价跌幅超过 12.86% 的情形, 即公司没有触发价格调整机制 ( 三 ) 发行数量 1 发行股份购买资产 本次交易以发行股份方式支付的对价为 303, 万元, 发行股份数量为 195,675,092 股, 具体发行数量如下 : 序持有联动优对应联动优势支付对价交易对方号势权益比例的出资比例 ( 万元 ) 发行数量 ( 股 ) 1 中国移动 11.56% 5.90% 38, ,711,322 2 银联商务 20% 10.20% 66, ,740,942 3 博升优势 60% 79.60% 199, ,222,828 合计 91.56% 95.70% 303, ,675,092 注 : 发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定, 计算结果如出现不 足 1 股的尾数直接舍去取整 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若海立美达发生除权 除息事项, 则发行数量将作相应调整 2 发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金总额不超过 187,042 万元, 且不超过本次交易价 格的 100%, 按照发行底价 元 / 股计算, 发行数量不超过 120,439,150 股 最终 9

10 发行数量将根据最终发行价格确定 ( 四 ) 股份锁定期 1 发行股份购买资产中国移动 银联商务和博升优势通过本次交易取得的海立美达股份, 自股份上市之日起 12 个月内不转让 为保障联动优势业绩承诺的履行, 博升优势将根据业绩承诺完成情况承诺按业绩承诺期间尚需完成业绩承诺金额除以本次发行股份价格测算的相应数量的上市公司股份在业绩承诺完成前不转让 2 发行股份募集配套资金本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不转让 ( 五 ) 标的公司定向回购减资 1 回购的权益比例及减资比例本次交易联动优势拟回购中国移动持有的联动优势 8.44% 的权益比例, 对应拟减少的出资比例 4.30%, 出资额 4,302,716 元 2 定向回购减资的定价依据本次定向回购减资以具有证券业务资格的评估机构中通诚出具的 资产评估报告 所载的联动优势全部股东权益的评估结果 331, 万元为定价依据, 回购价格确定为 28,000 万元 3 回购减资款的支付减资的全部价款支付不迟于上市公司发行股份购买标的资产完成后 ( 以联动优势办理完毕工商变更登记为准 ) 三十个工作日向中国移动支付 10

11 如因募集配套资金不足或未及时到位, 联动优势未能按约定向中国移动支付 减资价款的, 博升优势承诺向联动优势提供无息借款并由联动优势将其用于支付 差额款项, 该等款项由联动优势另行向博升优势偿还 二 本次交易构成重大资产重组 根据 重组办法 的相关规定, 具体指标计算如下 : 单位 : 万元 项目 海立美达 2015 年经审计数据 联动优势 占比 资产总额与交易金额孰高 276, , % 资产净额与交易金额孰高 172, , % 营业收入 206, , % 如上表所示, 本次交易的交易金额占海立美达 2015 年相关财务数据的比例达 到 50% 以上 根据 重组办法 规定, 本次交易构成重大资产重组 三 本次交易不构成借壳上市 本次交易前, 上市公司控股股东为海立控股, 实际控制人为孙刚先生 刘国平女士夫妇 ; 本次交易完成后, 上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化 ( 详见报告书 第一节本次交易概况 / 七 本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更 ) 因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化, 本次交易不构成借壳上市 四 本次交易构成关联交易 本次交易完成后, 交易对方银联商务 博升优势将持有上市公司 5% 以上的股权, 根据 上市规则, 属于上市公司的关联方, 同时上市公司控股股东海立控股为 业绩补偿协议 的合同主体之一, 因此本次交易构成关联交易 关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决, 关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决 11

12 五 标的资产的估值情况 本次交易的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日, 中通诚分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估, 并采用收益法的评估结果作为最终评估结论 根据中通诚出具的中通评报字 [2015]396 号 资产评估报告, 联动优势股东全部权益于评估基准日的评估值为 331, 万元, 较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值 276, 万元, 增值率为 % 根据上述评估结果, 经交易各方协商确定联动优势 91.56% 股权的交易价格为 303, 万元 根据监管和市场环境变化情况, 联动优势与博升优势于 2016 年 6 月 6 日签署了 联动优势商业保理有限公司股权转让协议, 将其持有的联动保理 100% 股权转让给博升优势 由于本次交易评估机构对联动保理采用成本法评估, 故将联动保理以 资产评估报告 中联动保理 100% 股权的评估值出售给博升优势, 博升优势以应收联动优势的股利为对价, 未导致联动优势 ( 母公司 ) 交易作价的调整, 未对本次重大资产重组标的公司联动优势的整体评估价值产生影响, 不增加或减少交易标的的交易价格, 根据 发行股份购买资产协议之补充协议, 联动优势 91.56% 股权的交易价格仍为 303, 万元 六 业绩承诺及补偿 ( 一 ) 业绩承诺 根据 业绩补偿协议, 博升优势根据 资产评估报告 中联动优势在 2016 年 2017 年和 2018 年的净利润预测数承诺 2016 年度 2017 年度 2018 年度联动优势承诺净利润应分别不低于 22, 万元 26, 万元和 32, 万元, 累计不低于 80, 万元 ; 海立控股承诺 2016 年度 2017 年度 2018 年度上市公司 ( 不含联动优势及其控制的主体 ) 净利润应分别不低于 8,000 万元 14,000 万元和 18,000 万元, 累计不低于 4 亿元 上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常 12

13 性损益后的归属于母公司所有者净利润 业绩承诺期满后, 若业绩补偿承诺人需 进行业绩补偿的, 业绩补偿承诺人应按 业绩补偿协议 约定方式将差额部分补 足 ( 二 ) 业绩补偿保障措施 为保障业绩补偿承诺的履行, 博升优势通过本次交易取得的海立美达股份, 自上市之日起 12 个月后, 将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让 ; 海立控股将根据业绩承诺完成情况承诺所持有的相应数量的上市公司股份在业绩承诺完成前不转让 若博升优势未能按 业绩补偿协议 约定方式完成业绩补偿, 则博升优势应通过减持股份所得现金对联动优势进行现金补偿 除为了履行补偿义务减持股份外, 业绩补偿承诺人承诺不转让的股份至业绩补偿承诺完成后方可转让 海立控股出具 关于履行业绩补偿义务的承诺函, 如海立控股须履行 业绩补偿协议 项下的业绩补偿义务时, 海立控股将通过处置除海立美达股份以外的其他资产 贷款融资等多种手段获取现金以履行业绩补偿义务, 确保不会通过减持其持有的海立美达股份履行业绩补偿义务 上市公司实际控制人孙刚 刘国平出具 关于为海立控股业绩补偿承诺提供担保的承诺函, 如海立控股需履行 业绩补偿协议 项下的业绩补偿义务, 本保证人承诺如海立控股在不减持海立美达股份的情况下没有能力进行足额现金补偿的, 本保证人将向海立控股提供资金支持或承担差额部分的补偿义务, 以保证海立控股能够按约定履行业绩补偿义务 七 业绩承诺超额奖励 根据上市公司与博升优势 海立控股 联动优势签署的 业绩补偿协议, 若联动优势在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数, 各方同意将累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润的差额部分以现金方式奖励给联动优势的管理层及核心人员, 奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%, 13

14 且不超过其交易作价的 20% 八 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股本结构的影响 截至本报告书签署日, 海立美达的总股本为 300,000,000 股, 按照本次交易方案, 预计公司本次将发行 195,675,092 股用于购买联动优势 91.56% 股份, 若按 元 / 股发行底价, 预计将发行不超过 120,439,150 股募集配套资金 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示 : 单位 : 股 本次交易后本次交易后序本次交易前股东名称 ( 不考虑配套融资 ) ( 考虑配套融资 ) 号持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 1 海立控股 109,898, % 109,898, % 109,898, % 2 天晨投资 40,500, % 40,500, % 40,500, % 控股股东合计 150,398, % 150,398, % 150,398, % 3 其他股东及社会公众股 149,602, % 149,602, % 149,602, % 4 中国移动 ,711, % 24,711, % 5 银联商务 ,740, % 42,740, % 6 博升优势 ,222, % 128,222, % 7 不超过 10 名合格投资者 ,439, % 合计 300,000, % 495,675, % 616,114, % 注 : 截至本报告书签署日, 博升优势董事兼总经理伍雯弘配偶皮荃持有海立美达 135,100 股股份, 占重组前海立美达 0.045% 股权, 与博升优势构成一致行动人 本次交易后不考虑 配套融资, 皮荃与博升优势合计持有海立美达 25.90% 股权 ; 考虑配套融资, 皮荃与博升优 势合计持有海立美达 20.83% 股权 本次交易前, 海立美达的控股股东为海立控股, 实际控制人为孙刚 刘国平, 二人为夫妻关系, 分别持有海立控股 50% 股权 ; 孙刚 刘国平与天晨投资的控股股东孙震分别是父子 母子关系, 为一致行动人 若不考虑配套融资, 本次交易完成后, 海立控股及其一致行动人天晨投资 博升优势及其一致行动人皮荃分别合计持有上市公司 30.34% 25.90% 的股份, 即上市公司控股股东与第二大股东 14

15 控股比例差异为 4.44%; 若考虑配套融资, 本次交易完成后, 海立控股及其一致行动人天晨投资 博升优势及其一致行动人皮荃分别合计持有上市公司 24.41% 20.83% 的股份, 即上市公司控股股东与第二大股东控股比例差异为 3.58% 因此, 本次交易完成后, 上市公司控股股东的控股比例仍高于其他股东 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和出具的 备考审阅报告 (XYZH/2016JNA10230 号 ), 本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度实际数据备考数据变动幅度实际数据备考数据变动幅度 资产总额 276, ,077, % 268, , % 负债总额 104, , % 104, , % 归属于母公司所 147, , % 140, , % 有者权益 营业收入 206, , % 250, , % 营业利润 1, , % 6, , % 利润总额 10, , % 7, , % 归属于母公司所有者的净利润 7, , % 3, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 从上表可以看出, 本次交易完成后, 上市公司业务规模 盈利能力等主要财 务指标均有一定程度提升, 每股收益明显增加, 不存在因本次交易导致当期每股 收益被摊薄的情况 九 本次交易的决策过程和批准情况 1 本次交易已经交易对方的决策机构审议通过; 2 本次交易已经联动优势股东会审议通过; 3 本次交易已经海立美达第三届董事会第四次会议 第七次会议 第九次会议审议通过 ; 15

16 4 本次交易标的资产亦经天健兴业评估, 评估结果已经中国移动和中国银联备案 ; 5 本次交易已经海立美达 2016 年第一次临时股东大会审议通过 ; 年 2 月 29 日, 公司收到了即墨商务局下发的 关于核准青岛海立美达股份有限公司撤销外资的批复, 公司性质已由中外合资企业变更为内资企业 ; 年 5 月 13 日, 商务部反垄断局出具了 不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 147 号 ); 年 6 月 21 日, 中国证监会下发了 关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1341 号 ), 核准了本次交易 十 本次交易相关方的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下 : 承诺方承诺内容 ( 一 ) 关于提供信息的真实性 准确性和完整性的承诺函上市公司及其保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对报告书的虚假记载 误导性陈董事 监事 高述或者重大遗漏负连带责任 级管理人员将及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 保证所提供的相关信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ; 如因提供中国移动 银联或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者商务 博升优势投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 ( 二 ) 关于交易标的资产权属的承诺函 1 已经依法履行对联动优势的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响联动优势合法存续的情况 中国移动 银联 2 持有的联动优势的股权不存在代持, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 商务 博升优势不存在可能影响联动优势合法存续的情况 3 合法拥有所持有的联动优势的股权的完整权利, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限 16

17 承诺方承诺内容制转让的承诺或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制, 亦不存在诉讼 仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形 ( 三 ) 关于股份锁定期的承诺函中国移动 银联因本次交易取得的海立美达的股份, 自股份上市之日起 12 个月内不转让 商务 1 因本次交易取得的海立美达的股份, 自股份上市之日起 12 个月内不转让 博升优势 2 根据 业绩补偿协议, 为保障业绩补偿承诺的履行, 自上述股份上市之日起 12 个月后, 本公司将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让 ( 四 ) 关于避免同业竞争的承诺函 1 本公司目前运营的达拉苏通信账户计费服务平台将于 2016 年 2 月 29 日前终止全部为第三方提供通信账户计费服务业务 2 本公司在作为海立美达的股东期间, 除为本公司自有产品提供通信账户计费服务外, 本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事任何博升优势与海立美达及其下属控股企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务 3 本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给海立美达及其下属控股企业造成的一切损失 ( 五 ) 规范关联交易的承诺 1 本次交易完成后, 本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范与海立美达的关联交易 2 本次交易完成后, 对于无法避免或有合理原因而发生的与海立美达之银联商务 博升间的关联交易, 本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允 合理优势的市场价格进行交易, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用股东地位损害海立美达及其他股东的合法权益 ( 六 ) 关于标的资产经营合规性的承诺函 1 联动优势系依法设立并有效存续的有限责任公司, 具有法定的营业资格, 联动优势已取得其设立及经营业务所需的一切批准 同意 授权和许可, 所有该等批准 同意 授权和许可均为有效, 并不存在任何原因或有可能导致上述批准 同意 授权和许可失效的情形 2 联动优势在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为, 联动优势不存在有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定的应终止的情形 博升优势截至本承诺函出具日, 联动优势不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚 3 如果联动优势因为本次交易前即已存在的事实导致在工商 税务 员工工资 社保 住房公积金 经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的, 本公司将向联动优势全额补偿联动优势所有欠缴费用并承担联动优势以及海立美达因此遭受的一切损失 4 如果联动优势及其分 子公司如发生因本次重组交割日之前的租赁房 17

18 承诺方承诺内容屋的权属问题, 在租赁期内无法继续使用租赁房屋的, 本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失 ( 包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用 租赁费用以及因此导致联动优势及其分 子公司生产经营中止或停止而造成的损失 ) 5 如因联动优势及其分 子公司本次重组交割日之前的租赁房产未办理房屋租赁备案手续, 致使联动优势及其分 子公司受到房地产管理部门罚款的, 本公司承诺将补偿联动优势及其分 子公司相应损失 6 本次重组交割日之前, 联动优势合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权, 具有独立和完整的资产及业务结构, 对其主要资产拥有合法的所有权, 资产权属清晰, 不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形, 也不存在其他限制权利的情形 7 本次重组交割日之前, 联动优势不存在诉讼 仲裁 司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况, 未发生违反法律 公司章程 的对外担保, 也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况 本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给海立美达 联动优势造成的一切损失, 并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿 / 赔偿责任 ( 七 ) 关于不放弃上市公司控制权的相关承诺 1 自本次交易完成之日起 36 个月内, 承诺人不会主动放弃承诺人在海立美达董事会及股东大会的表决权, 也不会协助任何其他方谋求海立美达控股股东及实际控制人的地位 2 自本次交易完成之日起 36 个月内, 承诺人将根据资本市场情况与实际需要, 通过采取包括增持股份等合法合规措施, 以保持对上市公司的实际海立控股及其控制, 维护上市公司控制权的稳定 一致行动人 实 3 如果本次交易触发调价机制, 刘国平 孙刚有义务自己或促使其关联际控制人方在不晚于本次交易完成后 12 个月内增持上市公司股份, 确保海立控股及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例比博升优势及其一致行动人合计持股比例高出 3.43% 4 本次交易完成后, 海立美达董事会拟由九名董事组成 ( 包括三名独立董事 ), 为推动本次交易, 海立控股及其一致行动人拟在本次交易完成后三十六个月内向海立美达推荐四名非独立董事 ( 八 ) 关于不谋求上市公司控制权的相关承诺 1 本次交易完成后三十六个月内, 不会以本次交易取得的海立美达股份单独或共同谋求海立美达的实际控制权, 亦不会以通过二级市场增持海立美达股票的方式, 或以委托 征集投票权 协议等任何方式联合其他股东博升优势谋求海立美达控制权 2 本次交易完成后, 海立美达董事会拟由九名董事组成 ( 包括三名独立董事 ), 博升优势拟在本次交易完成后三十六个月内向海立美达推荐一名非独立董事 ( 九 ) 关于履行业绩补偿义务的承诺函如海立控股须履行 业绩补偿协议 项下的业绩补偿义务时, 海立控股将海立控股通过处置除海立美达股份以外的其他资产 贷款融资等多种手段获取现金 18

19 承诺方承诺内容以履行业绩补偿义务, 确保不会通过减持其持有的海立美达股份履行业绩补偿义务 ( 十 ) 关于为海立控股业绩补偿承诺提供担保的承诺函如海立控股需履行 业绩补偿协议 项下的业绩补偿义务, 本保证人承诺海立控股实际如海立控股在不减持海立美达股份的情况下没有能力进行足额现金补偿控制人的, 本保证人将向海立控股提供资金支持或承担差额部分的补偿义务, 以保证海立控股能够按约定履行业绩补偿义务 十一 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务, 公司已经按照 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 重组办法 等相关规定, 履行了信息披露义务 本报告书披露后, 公司将继续严格履行信息披露义务, 按照相关法规的要求, 及时 准确 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况 ( 二 ) 严格履行相关批准程序 本次交易构成关联交易, 依据相关法律 法规及公司关于关联交易审批决策程序规定, 本次交易经全体独立董事同意后提交董事会讨论, 独立董事已就该事项发表独立意见, 在公司董事会 股东大会审议本次交易相关议案时, 关联董事和关联股东回避表决 ( 三 ) 提供股东大会网络投票平台 公司将根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利, 就本次交易方案的表决提供网络投票平台, 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益 本次股东大会将对中小投资者单独计票 19

20 ( 四 ) 本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 根据信永中和出具的 XYZH/2016JNA10230 号 备考审阅报告, 假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成, 则 2015 年海立美达归属于母公司所有者净利润为 23, 万元, 若不考虑配套融资影响, 每股收益为 0.47 元 / 股, 若考虑配套融资影响, 则每股收益为 0.36 元 根据信永中和出具的海立美达 2015 年年度报告,2015 年海立美达归属于母公司所有者净利润为 7, 万元, 每股收益为 0.24 元 / 股 因此, 本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 十二 独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问, 广发证券经中国证监 会批准依法设立, 具备保荐机构资格 20

21 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时, 除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次交易相关风险 ( 一 ) 标的资产估值风险 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估, 评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论 根据中通诚出具的中通评报字 [2015]396 号 资产评估报告, 截至评估基准日, 联动优势股东全部权益的评估值为 331, 万元, 较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值 276, 万元, 增值率为 %, 较账面值增值较大, 其差异原因详见本报告书 第六节交易标的资产评估情况 / 一 联动优势评估情况 /( 一 ) 基本情况 由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测, 如未来情况出现预期之外 的较大变化, 可能导致资产估值与实际情况不符的风险, 提请投资者注意评估增 值较大风险 ( 二 ) 本次交易形成的商誉减值风险 由于本次交易构成非同一控制下的企业合并, 本次交易完成后, 上市公司合并资产负债表中将增加较大金额的商誉 根据 企业会计准则 规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 若联动优势未来经营状况未达预期, 则上市公司存在商誉减值的风险, 从而对上市公司当期损益造成不利影响 ( 三 ) 整合风险 本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 上市公司的资产 21

22 规模和业务范围都将得到一定程度扩大, 上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补, 上市公司将从企业文化 业务 资产 财务 机构 人员等方面采取相应措施对标的公司整合 ( 详见本报告书 第九节管理层讨论与分析 / 三 本次交易对上市公司的影响分析 /( 二 ) 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ), 但交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性, 上市公司面临整合风险 ( 四 ) 业务转型风险 本次交易完成后, 本公司主营业务将在原有专用车及新能源汽车 汽车零部件及总成类产品 家用电器零部件 电机及配件类产品生产及销售的基础上, 增加移动信息服务 移动运营商计费结算服务 第三方支付 惠商 + O2O 大数据应用及服务等业务 本次交易将使上市公司的业务进一步多元化, 但由于各业务分属不同的行业, 拥有不同客户群体 经营模式和风险属性 若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要, 将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响, 从而影响上市公司的整体业绩水平 ( 五 ) 承诺业绩无法实现的风险 根据 业绩补偿协议, 博升优势 海立控股分别对联动优势 海立美达 2016 年度至 2018 年度的业绩做出了承诺 若遇宏观经济波动 不可抗力 市场竞争形 势变化等冲击因素, 则可能出现业绩承诺无法实现的情况 ( 六 ) 业绩补偿承诺履行的违约风险 业绩补偿协议 明确约定了博升优势与海立控股在联动优势与海立美达未能实现承诺业绩时对上市公司的现金补偿方案及股份锁定方案 如联动优势与海立美达无法实现承诺业绩, 将可能出现博升优势 海立控股无法提供足额现金进行补偿的情形, 由此将导致业绩补偿承诺履行的违约风险 为保障业绩补偿承诺 22

23 的履行, 博升优势 海立控股已承诺锁定部分股份, 一旦出现业绩补偿, 公司将 积极督促博升优势 海立控股履行业绩补偿承诺, 维护上市公司股东利益 ( 七 ) 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次重组配套融资不超过 187,042 万元, 募集资金拟用于联动优势支付中国移动减资款 联动优势的项目建设投资 支付本次交易与中介机构相关费用及补充上市公司流动资金 若上市公司股价波动或市场环境发生变化, 可能造成本次募集配套资金金额不足乃至募集失败 若配套融资未能实施或融资金额低于预期, 不足部分上市公司将通过自筹方式解决所需资金, 或在不改变拟投资项目的前提下, 董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整, 以弥补募集资金不足的情形 因此, 提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 二 标的资产的经营风险 ( 一 ) 产业政策风险 标的公司所处行业属于我国重点鼓励和支持发展的行业, 受到国家众多产业政策支持, 符合国务院支持移动互联网等新一代信息技术加速发展, 鼓励线上线下互动, 促进商业模式创新, 服务大众创业 万众创新的产业政策 但若标的公司所处行业的产业政策出现不利变化, 将对标的公司业务发展造成不利影响 ( 二 ) 税收优惠政策变化风险 联动优势 联动商务均为高新技术企业, 其减按 15% 的税率缴纳企业所得税, 如果相关税收政策发生变动, 或者联动优势 联动商务未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审, 将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险 23

24 ( 三 ) 业务合同续签风险 标的公司的移动信息服务 移动运营商计费结算服务 第三方支付等业务的业务合同大部分为一年一签或两年一签 2014 年标的公司主营业务收入 净利润分别同比下降 27.36% 52.77%, 主要原因之一为自 2014 年起北京移动与联动优势的 集团业务委托代理合同 到期后双方未续签, 导致集团 MAS 代理服务业务酬金减少所致 目前, 标的公司的集团 MAS 代理服务业务合作省份为上海移动 近年来受到银行业发卡量及刷卡消费量 电子银行业务增长的影响, 银行业短信发送量快速增长 报告期, 标的公司来自上海移动的移动信息服务收入快速增长, 年度实现收入分别为 5, 万元 7, 万元和 13, 万元 标的公司自 2007 年至今与上海移动保持着持续稳定的业务合作, 且标的公司与上海移动已完成 2016 年度 集团业务技术服务合同 续签工作, 根据以往经营情况及行业惯例综合判断, 未来标的公司与上海移动就集团 MAS 代理服务业务不续签合同的可能性较小, 但若业务合同不能续签 延迟续签或改变商务条款, 将对联动优势的经营造成不利影响, 提请投资者注意风险 ( 四 ) 结算客户集中风险 由于中国移动是国内用户数量最多的基础电信运营商, 在电信增值业务产业链处于优势地位, 联动优势的移动信息服务 移动运营商计费结算服务 惠商 + O2O 等业务与中国移动开展合作, 由中国移动向集团客户 手机用户收取相关费用, 因此虽然联动优势的最终客户为集团客户和手机用户, 但公司的直接客户主要体现为中国移动各省 市公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 联动优势的结算客户主要为中国移动及其下属子 ( 分 ) 公司, 前五大客户合计业务收入分别为 79, 万元 44, 万元及 26, 万元, 占当期联动优势的营业收入比例分别为 76.76% 58.82% 及 38.53%, 总体呈下降趋势, 但仍存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况 24

25 联动优势与主要结算客户合作关系稳定, 但不排除主要结算客户未来不再与联动优势续签合作合同 在合作过程中调整业务开展方式 结算方式或结算比例 延迟与联动优势进行结算 降低向服务客户收取的信息服务资费标准 降低联动优势在相关合作业务中的份额等, 均将对联动优势的经营业绩造成重大影响 联动优势将积极拓展第三方支付业务, 进一步提升第三方支付业务在收入中的比重, 进一步降低客户较为集中的风险 ( 五 ) 技术革新风险 随着移动互联网的快速发展以及智能手机的普及, 传统移动信息服务业务正面临来自诸如微信等移动应用的冲击, 部分传统业务目前已呈现增速放缓趋势 尽管联动优势主要从事的行业短彩信业务具备即时性 准确性 推送性强等特点, 但不排除未来出现下滑, 甚至存在被替代的可能 移动互联技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求, 这也对包括联动优势在内的移动信息服务提供商提出了新的挑战 若联动优势不能根据移动互联技术的发展状况适时对其业务与产品进行持续更新与升级, 将对其市场竞争能力带来不利影响 同时联动优势亦提供移动运营商计费结算服务 第三方支付等业务, 上述业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新, 不断研发出适应客户需求的新产品, 满足客户多样化的需求 因此联动优势必须准确把握行业发展趋势 了解客户需求, 不断创新 若联动优势不能准确把握行业发展方向, 及时进行技术创新, 则将对其发展产生不利影响 ( 六 ) 系统应用中断风险 联动优势及联动商务所处行业为信息传输 软件和信息技术服务业, 行业客观存在着导致系统故障 服务中断以及数据损失的风险因素 尽管联动优势及联动商务不断进行技术优化升级, 追求业务的持续高可靠性和高可用性, 已完成跨多数据中心的双活应用系统建设, 提供更高的服务可靠性 但若联动优势及联动 25

26 商务的服务器所在地发生地震等自然灾害或网络通讯的中断和系统的损毁等其 他难以预料且防范的问题, 均可能对其业务带来不利影响 ( 七 ) 信息安全风险联动优势主要业务的开展需要依赖移动电信运营商的网络基础设施, 并高度依赖于信息系统 为了保证信息系统的安全性, 标的公司已制定较为完善信息系统的管理规章 操作流程和风险控制制度, 制定了完整的应急预案, 建立健全了信息系统的安全运行机制 ; 相关软件产品通过国家信息安全评测 但是信息系统和通信系统仍可能出现的故障 重大干扰或潜在的不完善因素, 将使标的公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失, 客户信息甚至是核心的账户信息被泄露 倒卖 手机病毒或木马的侵袭, 或者支付软件自身存在的漏洞, 很可能造成支付隐患, 标的公司存在信息安全风险 ( 八 ) 第三方支付市场竞争风险 目前, 我国的互联网第三方支付行业 互联网金融行业正处在不断演变的快速发展期, 与此同时, 行业监管政策逐步完善 新技术不断出现 市场中提供同类产品或服务的企业增多等诸多因素正在推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化 虽然经营环境的变化给第三方支付行业带来新的发展机会和空间, 且经过多年的经营积累, 联动商务已经赢得了一定的市场声誉, 与客户建立了良好的合作关系, 形成一定的竞争优势 但若联动商务不能继续准确分析市场发展规律并保持前瞻性 加大服务创新和市场开发能力, 不能在竞争中建立 保持和扩大自己的竞争优势, 则可能导致业务拓展困难, 影响经营业绩 ( 九 ) 标的公司的业务资质风险 由于标的公司所处行业的特殊性和专业性, 行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策 报告期内, 标的公司已就业务合法经营取得了所有应取得的批准 许可及相关备案登记手续 但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期 取得新的业务经营资质, 或在监管部门出台新的政策 变更业务资质或许可 26

27 要求时无法根据新政策的要求取得相应业务资质, 则将会对标的公司的业务发展 和盈利能力造成不利的影响 ( 十 ) 超额业绩奖励安排可能影响上市公司业绩及现金流风险 根据 企业会计准则 的相关规定, 业绩补偿协议 中关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付, 计入上市公司合并财务报表的当期损益 即盈利承诺期内若标的资产合计实现的扣非净利润总和超过对应的承诺扣非净利润总和的, 则须根据约定一次性以现金支付业绩奖励并计入当期管理费用, 相应超额奖励的支付将影响上市公司当期经营业绩, 并将会对支付当期现金流产生一定影响 ( 十一 ) 移动运营商计费结算政策调整风险 联动优势的移动运营商计费结算服务依托中国移动进行相关费用的结算, 若中国移动对通信账户支付业务组织架构和业务模式进行重大调整, 联动优势将根据中国移动的调整而进行调整, 若联动优势不能及时调整或调整不充分, 将对联动优势的移动运营商计费结算服务造成较大的影响, 从而影响重组后上市公司经营业绩 三 股价波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还受到宏观经济周期 利率 资金供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动 敬请投资者注意投资风险, 谨慎投资 27

28 目录 公司声明... 2 交易对方声明... 3 重大事项提示... 4 一 本次交易方案简要介绍... 4 二 本次交易构成重大资产重组 三 本次交易不构成借壳上市 四 本次交易构成关联交易 五 标的资产的估值情况 六 业绩承诺及补偿 七 业绩承诺超额奖励 八 本次交易对上市公司的影响 十 本次交易相关方的重要承诺 十一 本次交易对中小投资者权益保护的安排 十二 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 目录 释义 一 一般术语 二 专业术语 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的决策过程和批准情况 三 本次交易具体方案 四 本次交易构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成借壳上市 七 本次交易对上市公司的影响 第二节备查文件

29 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列简称和术语具有如下含义 : 一 一般术语 公司 本公司 海立美达 上市公司 指 青岛海立美达股份有限公司 海立控股 指 青岛海立控股有限公司, 海立美达控股股东 天晨投资 指 青岛天晨投资有限公司, 海立控股一致行动人 联动优势 标的公司 指 联动优势科技有限公司 标的资产 交易标的 指 联动优势科技有限公司 91.56% 股权 联动商务 指 联动优势电子商务有限公司, 联动优势全资子公司 联动保理 指 联动优势商业保理有限公司, 联动优势全资子公司 安派国际 指 安派国际控股有限公司, 联动优势全资子公司 安派美国 指 Umpire International(U.S.)LLC. 博升优势 指北京博升优势科技发展有限公司 中国移动 指中国移动通信集团公司 银联商务 指银联商务有限公司 中泽启天 指 北京中泽启天投资中心 ( 有限合伙 ), 前身为北京中泽启天投资中心 ( 普通合伙 ) 中泽嘉盟 指北京中泽嘉盟投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波中泽嘉盟 指宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 国民信托 指 国民信托投资有限公司, 曾用名 浙江省信托投资有限责任公司 瑞丰信托投资有限责任公司 瑞丰信托 指瑞丰信托投资有限责任公司 深圳登峰 指深圳登峰投资集团有限公司 合升发展 指合升实业发展有限公司 杰英特科技 指北京杰英特科技发展有限公司 天津博源通 指天津博源通股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 汕大基金会 指广东省汕头大学教育基金会 汇众达观 指北京汇众达观投资中心 ( 有限合伙 ) 世纪汇富 指北京世纪汇富投资管理中心 ( 有限合伙 ) 创世漫道 指北京创世漫道科技有限公司 日照兴发 指日照兴发汽车零部件制造有限公司 日照兴业 指日照兴业汽车配件有限公司 中国银联 指中国银联股份有限公司 北京移动 指中国移动通信集团北京有限公司 上海移动 指 中国移动通信集团上海有限公司 29

30 中移电商 咪咕文化 中移互联网 广发资管 本次发行股份购买资 产交易对方 交易对方 本次重组 本次重大资 产重组 本次交易 募集配套资金 配套融 资 本次购买资产交易价 格 发行股份购买资产 协议 发行股份购买资产 协议之补充协议 业绩补偿协议 减资协议 业绩补偿承诺人 业绩承诺期 报告期 指中移电子商务有限公司 指中国移动咪咕文化科技有限公司 指中国移动互联网公司 指广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 指博升优势以及中国移动 银联商务 指 海立美达以发行股份的方式购买联动优势 91.56% 股权, 同时 联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余 8.44% 权益 ( 对应出资比例 4.30%) 并减少注册资本, 海立美 达向特定对象募集配套资金的行为 指海立美达向特定对象非公开发行股份募集配套资金 指本次发行股份所购买联动优势 91.56% 股权的交易价格 指 青岛海立美达股份有限公司与中国移动 银联商务 博升优势的发行股份购买资产协议 之 青岛海立美达股份有限公司与中国移动 银联商务 博升优 势的发行股份购买资产协议之补充协议 指 青岛海立美达股份有限公司与北京博升优势科技发展有限公司及青岛海立控股有限公司之业绩补偿协议 指 博升优势 中国移动 银联商务 联动优势签署的关于联动优 势减资的 协议书 指海立控股及 / 或博升优势 指 2016 年 2017 年和 2018 年 指 2013 年 2014 年及 2015 年 重组报告书 本报告书指 青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 定价基准日 评估基准日 指 海立美达审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告 日 指 2015 年 8 月 31 日 过渡期指评估基准日 ( 不含当日 ) 起至交割日 ( 含当日 ) 登记结算公司 独立财务顾问 广发证 券 法律顾问 中伦 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 指广发证券股份有限公司 指北京市中伦律师事务所 华普天健指华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中通诚 天健兴业 资产评估报告 指中通诚资产评估有限公司 指北京天健兴业资产评估有限公司 指 中通诚为本次交易出具的中通评报字 [2015]396 号 青岛海立 美达股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的联动优势科 30

31 中国证监会 一次反馈意见 国家发改委国家统计局商务部工信部人民银行 央行并购重组委深交所 交易所 公司法 证券法 上市规则 重组办法 信息披露通知 准则第 26 号 元 万元 亿元 技有限公司股权项目资产评估报告 指中国证券监督管理委员会 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书( 指号 ) 指中华人民共和国国家发展和改革委员会指中华人民共和国国家统计局指中华人民共和国商务部指中华人民共和国工业和信息化部指中国人民银行指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会指深圳证券交易所指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 深圳证券交易所股票上市规则 指 上市公司重大资产重组管理办法 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 指上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) 指人民币元 万元 亿元 二 专业术语 移动支付 指 基于无线通信技术, 通过移动终端 ( 手机 PAD 电子书 PSP 等 ) 实现的非语音方式的货币资金的转移及支付行为 第三方支付 指 独立于商户和银行, 为商户和消费者提供支付结算服务的机构 电子支付 指 用户通过电子终端, 直接或间接向银行业金融机构发出支付指令, 实现货币支付与资金转移的行为 根据电子支付根据使用终端的不同, 电子支付可分为互联网支付 电话支付 手机支付 数字电视支付 POS 机刷卡支付 自助支付服务终端支付等多种形式 互联网支付 指 通过桌式电脑 便携式电脑等设备, 依托互联网发起支付指令, 实现用户和商户 商户和商户之间的货币资金转移的行为 电话支付 指 通过固定电话或手机等拨打商户呼叫中心, 通过银行卡授权支付的方式, 进行相关订单和服务款项的支付行为 银行卡收单 指 通过 POS 终端 ( 传统 POS 移动 POS 等 ) 以及自助支付服务终端, 基于电话线 互联网以及移动互联网在特约商户为持卡人提供银行卡刷卡消费的的授权 清算 拒付等业务过程 O2O 指 Online To Offline( 在线离线 / 线上到线下 ), 是指将线下的商务机会与互联网结合, 让互联网成为线下交易的平台 大数据 指 一般的软件工具难以捕捉 管理和分析的大容量数据 大数据不仅仅在于容量大, 更大的意义在于通过对海量数据的交换 整合和分析, 发现新的知识, 创造新的价值 31

32 互联网金融 指 以依托于支付 云计算 社交网络 搜索引擎 APP 等互联网工具, 实现资金融通 支付和信息中介等业务的一种新兴金融 征信 指 专业化的 独立的第三方机构为个人或企业建立信用档案, 依法采集 客观记录其信用信息, 并依法对外提供信用信息服务的一种活动 SI 指 Service Integrator 的首字母缩写, 是在中国移动向集团行业客户提供信息化覆盖的过程中, 与中国移动开展合作, 具有优势客户资源和核心技术能力, 共同为集团客户及集团客户的目标客户提供业务功能和优质服务的合作伙伴的总称 4G 指 第四代移动通信技术, 是集 3G 与 WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术 除特别说明外, 本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 32

33 第一节 本次交易概况 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 标的公司所处行业符合国家产业政策发展方向, 受国家产业政策大力支持 2008 年 4 月, 科技部 财政部 国家税务总局联合印发的 国家重点支持的高新技术领域 将移动通信系统的配套技术 业务运营支撑管理系统 电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域 2013 年 2 月, 国务院发布 产业结构调整指导目录 (2011 年本 )( 修正 ), 将 增值电信业务平台建设 列为信息产业中鼓励发展的业务 该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展, 刺激投资大幅增加, 为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会 2013 年 11 月 12 日, 十八届三中全会通过的 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定, 明确提出 发展普惠金融 鼓励金融创新, 丰富金融市场层次和产品 2015 年 3 月 5 日, 李克强总理在 2015 年政府工作报告 中明确提出 : 制定 互联网 + 行动计划, 推动移动互联网 云计算 大数据 物联网等与现代制造业结合, 促进电子商务 工业互联网和互联网金融健康发展, 引导互联网企业拓展国际市场 2015 年 7 月 18 日, 中国人民银行等十部门 关于促进互联网金融健康发展的指导意见 ( 银发 号 ), 积极鼓励互联网金融平台 产品和服务创新, 鼓励从业机构相互合作, 鼓励银行业金融机构开展业务创新, 为第三方支付机构和网络贷款平台等提供资金存管 支付清算等配套服务 33

34 2 标的公司所处行业发展前景极为广阔 信息通信技术在新一轮科技革命中创新最活跃 交叉最密集 渗透性最强, 以无线 宽带 移动 泛在为特征的网络建设和应用推动着群体性技术突破 随着通信技术和信息技术的快速发展 智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富, 手机已经成为人们最常用 最贴身的沟通工具, 基于短彩信的信息应用服务成为手机用户最普遍的信息获取渠道 根据工信部的统计, 截至 2015 年 10 月, 国内移动电话用户数已达 亿户, 移动电话用户普及率达 96.7 部 / 百人 庞大的移动电话用户数反映了客户对移动信息服务存在巨大需求, 也为移动信息服务市场进一步增长奠定了重要基础 庞大的互联网用户 手机用户群催生了电子支付巨大的市场需求, 而网络经济市场规模发展迅速, 支付场景的不断丰富, 以及金融创新的活跃, 则进一步为第三方支付行业的发展提供了良好的交易环境 央行数据显示,2014 年全国电子支付业务金额 2, 万亿元, 同比增长 78.42%%, 移动支付业务 亿笔, 金额 万亿元, 同比分别增长 % 和 %, 继续保持增长态势 根据艾瑞咨询研究报告,2014 年网络经济整体营收规模达到 8,706.2 亿元, 同比增长 47.0%, 同时未来依旧会保持高速增长, 预计到 2018 年整体移动互联网市场规模将突破 1 万亿 标的公司主要从事移动信息服务 移动运营商计费结算服务 第三方支付等业务 移动运营商计费结算服务主要面向游戏 动漫 阅读 彩票等 ( 移动 ) 互联网商户提供计费结算服务, 移动信息服务和第三方支付是现代金融服务业的重要组成部分, 也是互联网经济高速发展的产物, 不仅在弥补银行服务功能空白, 提升金融交易效率等方面表现突出, 同时在健全现代金融体系 完善现代金融功能方面发挥着重要作用, 在 4G 大数据 移动互联网等商业应用快速发展的情况下, 标的公司所处的行业发展前景极为广阔 3 标的公司业务发展处于重要的机遇期, 拟借助资本市场谋求进一步发展 联动优势作为中国移动 银信通 业务运营支撑单位 集团业务集成商 (SI), 凭借突出的技术能力 丰富的行业经验 深入的客户需求理解和服务理念, 专注 34

35 银行客户的移动信息化应用需求, 累计为二十多家银行总行提供了多种优质 稳 定 可靠的金融信息服务, 在银行客户移动信息服务领域具有优势地位 同时, 联动优势是国内最早与中国移动合作开展 手机钱包 的运营支撑单 1 位之一, 拥有中华人民共和国全网增值电信业务经营许可证, 是国内较早涉足 第三方支付领域的企业之一, 是行业内仅有的 24 家同时具备全国范围内 互联 网支付 移动电话支付 银行卡收单 三张业务牌照的支付公司之一, 并且于 2015 年 11 月获得跨境外汇支付试点资格 根据市场咨询机构易观国际发布的最 新研究报告, 联动优势在 2015 年第三季度中国第三方移动支付交易规模市场份 额中排名第五, 在移动应用内支付交易规模市场份额中排名第三 联动优势在互联网金融信息技术服务领域具有丰富的行业经验, 初步打造了 以金融技术服务为主, 大数据和信息服务为辅的业务模型, 支付 + 信息服务 构成标的公司在行业中独有的优势, 籍此发挥多业务线协同效应, 为境内外互联 网金融 电商 商旅 移动 保险 彩票 农资集贸 商业物流 银行业提供支 付综合解决方案及相关服务 作为移动商务和移动金融的交叉点, 移动支付能有效帮助机构掌握线上线下 市场相互融合时的信息交换和资金供需平衡, 蕴藏着巨大的商业机会, 未来几年 将是移动支付的重要机遇期 作为重要的交易支付通道, 第三方支付机构掌握大 量交易数据, 标的公司定位于一家技术驱动型的金融服务公司, 整合核心的客户 资源以及支付环节所蕴含的数据资源, 发展大数据应用及服务 惠商 + O2O 业务 个人征信等业务 另外, 近年来, 伴随收入水平提高和人民币国际化进程 加快, 境外旅游支付和商务支付需求日益巨大 以中国为例,2013 年我国出入境 人员达 4.5 亿人次, 跨境贸易交易额 4.6 万亿, 跨境移动信息服务和跨境电商支付 市场获得了极好的发展机遇, 市场潜力巨大, 标的公司已成立海外子公司拟开展 跨境支付及跨境移动信息服务业务 标的公司为进一步推动业务发展 提升其在 移动信息服务 第三方支付领域的综合竞争力及巩固行业领先地位, 并为促使其 1 联动优势于 2011 年 8 月 29 日取得第三方支付牌照, 是国内第二批取得第三方支付牌照的机构 35

36 业务及产品服务进行持续的更新与升级, 拟借助资本市场平台, 为后续发展提供持续推动力 4 国家政策鼓励上市公司实施产业并购 2010 年以来, 国务院先后颁布了 国务院关于促进企业兼并重组的意见 ( 国发 号 ) 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 号 ) 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 号 ) 等文件, 鼓励市场化并购重组, 充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用, 强化资本市场的产权定价和交易功能, 尊重企业自主决策, 鼓励各类资本公平参与并购, 破除市场壁垒和行业分割, 实现公司产权和控制权跨地区 跨所有制顺畅转让 鼓励国有企业通过投资入股 联合投资 并购重组等多种方式, 与非国有企业进行股权融合 战略合作 资源整合, 发展混合所有制经济 海立美达将抓住这一有利的政策机遇, 充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能, 实现公司的产业转型升级和可持续发展 ( 二 ) 本次交易的目的 1 有利于上市公司加快布局战略新兴产业, 推动公司业务转型本次交易前, 海立美达主要从事专用车及新能源汽车 汽车零部件及总成类产品 家用电器零部件 电机及配件类产品的生产及销售 本次交易完成后, 联动优势将成为海立美达全资子公司, 海立美达将实现双主业模式, 业绩实现将依靠 工业制造 + 互联网金融信息技术服务 双轮驱动 鉴于移动信息服务 第三方支付 大数据应用及服务 惠商 + O2O 业务拥有强劲的增长潜力, 本次交易有利于公司抓住移动信息服务 第三方支付等行业蓬勃发展的历史机遇, 促进公司业务多元化发展, 提升整体抗风险能力 2 收购优质资产, 提升上市公司长远发展, 提高投资者回报水平根据经审计的财务数据, 联动优势 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-8 月营业收入分别为 103, 万元 75, 万元和 38, 万元, 相当于同期上市公 36

37 司合并报表营业收入的 33.12% 29.96% 和 27.38%;2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-8 月, 联动优势净利润分别约为 41, 万元 19, 万元和 6, 万元, 相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 % % 和 % 标的资产所在行业前景广阔, 且标的资产质量良好, 运作规范, 在移动信息服务 移动运营商计费结算服务和移动第三方支付领域具有领先地位, 具备较强的持续盈利能力 除此之外, 标的公司在现有的业务支撑体系和资金 技术 人才等方面积累的基础上, 正在加快部署在线供应链金融 跨境支付 跨境移动信息服务 智能融合支付云平台等业务, 随着互联网金融 境外旅游 人民币国际化 跨境电商的快速发展, 客观上将促进标的公司的业务增长并成为其盈利增长点 因此, 本次收购完成后上市公司的资产质量 业务规模及盈利能力将得到大幅度提升 二 本次交易的决策过程和批准情况 1 本次交易已经交易对方的决策机构审议通过; 2 本次交易已经联动优势股东会审议通过; 3 本次交易已经海立美达第三届董事会第四次会议 第七次会议 第九次会议审议通过 ; 4 本次交易标的资产亦经天健兴业评估, 评估结果已经中国移动和中国银联备案 ; 5 本次交易已经海立美达 2016 年第一次临时股东大会审议通过 ; 年 2 月 29 日, 公司收到了即墨商务局下发的 关于核准青岛海立美达股份有限公司撤销外资的批复, 公司性质已由中外合资企业变更为内资企业 ; 年 5 月 13 日, 商务部反垄断局出具了 不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 147 号 ); 37

38 年 6 月 21 日, 中国证监会下发了 关于核准青岛海立美达股份有 限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1341 号 ), 核准了本次交易 三 本次交易具体方案 ( 一 ) 本次交易方案概述 海立美达拟以发行股份方式购买中国移动 银联商务及博升优势合计持有的联动优势 91.56% 权益 ( 对应出资比例 95.70%), 同时联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余 8.44% 权益 ( 对应出资比例 4.30%) 减少注册资本, 海立美达亦同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 187,042 万元, 且不超过本次购买资产交易价格的 100%, 募集配套资金将用于联动优势支付中国移动减资款 联动优势项目建设投资 上市公司支付中介机构相关费用及补充上市公司流动资金 本次发行股份购买资产与定向回购减资互为前提条件, 但不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否, 或配套资金是否足额募集, 均不影响本次发行股份购买资产与定向回购减资的实施 海立美达将本着统筹安排的原则, 结合项目轻重缓急 募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设 募集配套资金到位前, 公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入 ; 募集配套资金到位后, 公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要, 资金缺口将通过自筹资金解决 若实际募集资金不能满足联动优势定向回购减资需要或未及时到位, 博升优势承诺向联动优势提供无息借款并由联动优势将其用于支付差额款项, 该等款项由联动优势另行向博升优势偿还 本次交易完成后, 海立美达将持有联动优势 100% 股权 38

39 ( 二 ) 发行价格及定价原则 1 发行股份购买资产 本次发行股份购买资产发行价格主要是在充分考虑公司股票停牌前市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上, 公司通过与交易对方之间充分磋商, 同时在兼顾各方利益的情况下, 确定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 元 / 股 定价基准日至中国证监会核准本次交易前, 若同时出现下述情形, 上市公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整, 价格调整幅度为 10%, 则调整后的发行价格为调整前交易价格的 90% 即 元 / 股, 发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整 : (1) 中小板综合指数在审议本次交易的董事会决议公告复牌后连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2015 年 8 月 14 日收盘点数跌幅均超过 11.35%; (2) 上市公司股票在审议本次交易的董事决议公告复牌后连续 20 个交易日的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前 20 个交易日的交易均价跌幅超过 12.86% 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若海立美达发生除权 除息事项, 则发行价格将作相应调整 2 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日, 采用非公开发行的方式, 募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的发行价格, 调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机 39

40 制相同 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据 股东大会的授权, 按照相关法律法规的规定, 依据发行对象申购报价的情况确定 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若海立美达发生除权 除息事项, 则发行价格将作相应调整 ( 三 ) 发行数量 1 发行股份购买资产 本次交易以发行股份方式支付的对价为 303, 万元, 发行股份数量为 195,675,092 股, 具体发行数量如下 : 序持有联动优对应联动优势的支付对价交易对方号势权益比例出资比例 ( 万元 ) 发行数量 ( 股 ) 1 中国移动 11.56% 5.90% 38, ,711,322 2 银联商务 20% 10.20% 66, ,740,942 3 博升优势 60% 79.60% 199, ,222,828 合计 91.56% 95.70% 303, ,675,092 注 : 发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定, 计算结果如出现不 足 1 股的尾数直接舍去取整 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若海立美达发生除权 除息事项, 则发行数量将作相应调整 2 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金总额不超过 187,042 万元, 且不超过本次交易价格的 100%, 按照发行底价 元 / 股计算, 发行数量不超过 120,439,150 股 最终发行数量将根据最终发行价格确定 ( 四 ) 股份锁定期 1 发行股份购买资产 中国移动 银联商务和博升优势通过本次交易取得的海立美达股份, 自股份 上市之日起 12 个月内不转让 40

41 为保障联动优势业绩承诺的履行, 博升优势将根据业绩承诺完成情况承诺按业绩承诺期间尚需完成业绩承诺金额除以本次发行股份价格测算的相应数量的上市公司股份在业绩承诺完成前不转让 2 发行股份募集配套资金本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不转让 ( 五 ) 标的公司定向回购减资 1 回购的权益比例及减资比例本次交易拟回购中国移动持有的联动优势 8.44% 的权益比例, 对应拟减少的出资比例为 4.30% 出资额为 4,302,716 元 2 定向回购减资的定价依据本次定向回购减资以具有证券业务资格的评估机构中通诚出具的 资产评估报告 所载的联动优势全部股东权益的评估结果 331, 万元为定价依据, 回购价格确定为 28,000 万元 3 回购减资款的支付减资的全部价款支付不迟于上市公司发行股份购买标的资产完成后 ( 以联动优势办理完毕工商变更登记为准 ) 三十个工作日向中国移动支付 若实际募集资金不能满足联动优势定向回购减资需要或未及时到位, 博升优势承诺向联动优势提供无息借款用于支付差额款项, 该等款项将由联动优势另行偿还 四 本次交易构成关联交易 本次交易完成后, 交易对方银联商务 博升优势将持有上市公司 5% 以上的 股权, 根据 上市规则, 属于上市公司的关联方, 同时上市公司控股股东海立 41

42 控股为 业绩补偿协议 的合同主体之一, 因此本次交易构成关联交易 关联董 事已在审议本次交易的董事会中回避表决, 关联股东将在审议本次交易的股东大 会中回避表决 五 本次交易构成重大资产重组 根据 重组办法 的相关规定, 具体指标计算如下 : 单位 : 万元 项目 海立美达 2015 年经审计数据 联动优势 占比 资产总额与交易金额孰高 276, , % 资产净额与交易金额孰高 172, , % 营业收入 206, , % 如上表所示, 本次交易的交易金额占海立美达 2015 年相关财务数据的比例均 达到 50% 以上 根据 重组办法 规定, 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成借壳上市 本次交易前, 上市公司控股股东为海立控股, 实际控制人为孙刚先生 刘国 平女士夫妇 ; 本次交易完成后, 上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化 因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化, 本次交易不构成借壳上市 七 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更 本次交易对上市公司股权结构的影响如下 : 根据本次交易方案, 预计公司本次将发行 195,675,092 股用于购买联动优势 91.56% 股份, 若按 元 / 股发行底价, 预计将发行不超过 120,439,150 股募集配套资金 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示 : 单位 : 股 42

43 本次交易后本次交易后序本次交易前股东名称 ( 不考虑配套融资 ) ( 考虑配套融资 ) 号持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 1 海立控股 109,898, % 109,898, % 109,898, % 2 天晨投资 40,500, % 40,500, % 40,500, % 控股股东合计 150,398, % 150,398, % 150,398, % 3 其他股东及社会公众股 149,602, % 149,602, % 149,602, % 4 中国移动 ,711, % 24,711, % 5 银联商务 ,740, % 42,740, % 6 博升优势 ,222, % 128,222, % 7 不超过 10 名合格投资者 ,439, % 合计 300,000, % 495,675, % 616,114, % 注 : 截至本报告书签署日, 博升优势董事兼总经理伍雯弘配偶皮荃持有海立美达 135,100 股股份, 占重组前海立美达 0.045% 股权, 与博升优势构成一致行动人 本次交易后不考虑 配套融资, 皮荃与博升优势合计持有海立美达 25.90% 股权 ; 考虑配套融资, 皮荃与博升优 势合计持有海立美达 20.83% 股权 若按调价机制进行调整, 本次交易完成后上市公司的股权结构如下 : 单位 : 股 本次交易后本次交易后序本次交易前股东名称 ( 不考虑配套融资 ) ( 考虑配套融资 ) 号持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 1 海立控股 109,898, % 109,898, % 109,898, % 2 天晨投资 40,500, % 40,500, % 40,500, % 控股股东合计 150,398, % 150,398, % 150,398, % 3 社会公众股 149,602, % 149,602, % 149,602, % 4 中国移动 ,451, % 27,451, % 5 银联商务 ,479, % 47,479, % 6 博升优势 ,439, % 142,439, % 不超过 10 名合 7 格投资者 ,439, % 合计 300,000, % 517,370, % 637,809, % 注 : 截至本报告书签署日, 博升优势董事兼总经理伍雯弘配偶皮荃持有海立美达 135,100 股股份, 占重组前海立美达 0.045% 股权, 与博升优势构成一致行动人 本次交易若按调价 机制进行调整, 不考虑配套融资, 皮荃与博升优势合计持有海立美达 27.56% 股权 ; 考虑配 套融资, 皮荃与博升优势合计持有海立美达 22.35% 股权 本次交易前, 海立美达的控股股东为海立控股, 实际控制人为孙刚 刘国平, 二人为夫妻关系, 分别持有海立控股 50% 股权 ; 孙刚 刘国平与天晨投资的控股 43

44 股东孙震分别是父子 母子关系, 为一致行动人 截至本报告书签署日, 孙刚 刘国平及其一致行动人天晨投资实际控制海立美达 50.13% 股权 本次交易完成后, 上市公司控股股东仍为海立控股, 上市公司实际控制人仍为孙刚 刘国平夫妇, 并未发生变化, 其依据如下 : 1 交易完成后海立控股持股比例仍高于其他股东若不考虑配套融资, 本次交易完成后, 海立控股及其一致行动人天晨投资 博升优势及其一致行动人皮荃分别合计持有上市公司 30.34% 25.90% 的股份, 即上市公司控股股东与第二大股东控股比例差异为 4.44%; 若考虑配套融资, 本次交易完成后, 海立控股及其一致行动人天晨投资 博升优势及其一致行动人皮荃分别合计持有上市公司 24.41% 20.83% 的股份, 即上市公司控股股东与第二大股东控股比例差异为 3.58% 因此, 本次交易完成后, 上市公司控股股东的控股比例仍高于其他股东 自 2016 年 2 月 18 日重大资产重组复牌至 2016 年 4 月 15 日, 共有 41 个交易日, 海立美达股票交易均价为 元 / 股, 具体如下 : 较停牌前 20 个交易日的交易均 20 个交易日均价 ( 元 / 股 ) 价 元 / 股溢价 2016 年 2 月 18 日 年 3 月 16 日 % 2016 年 3 月 17 日 年 4 月 14 日 % 自本次重大资产重组于 2016 年 2 月 18 日复牌至 2016 年 6 月 22 日收盘, 其最低股价为 元 / 股, 均价为 元 / 股, 均高于本次停牌前 20 个交易日均价 元 / 股的价格, 故截至本报告书签署日, 上市公司股票二级市场价格未曾发生 复牌后连续 20 个交易日的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前 20 个交易日的交易均价跌幅超过 12.86% 的情形, 即上市公司没有触发价格调整机制 若按调价机制调整后, 不考虑配套融资, 本次交易完成后, 上市公司控股股东海立控股及其一致行动人天晨投资所持有的上市公司股份比例 29.07%, 与博升优势及其一致行动人皮荃所持上市公司股份比例 27.56% 相差 1.51%; 考虑配套融资, 上市公司控股股东海立控股及其一致行动人天晨投资所持有的上市公司 44

45 股份比例 23.58%, 与博升优势及其一致行动人皮荃所持上市公司股份比例 22.35% 相差 1.23%, 但海立控股及其一致行动人所控制的股份依然高于其他任何股东 为了进一步维持上市公司控制权的稳定,2016 年 5 月 11 日, 上市公司实际控制人进一步承诺, 如果本次交易触发调价机制, 孙刚 刘国平有义务自己或促使其关联方在不晚于本次交易完成后十二个月内增持上市公司股份, 确保海立控股及其一致行动人合计持有本公司的股权比例比博升优势及其一致行动人合计持股比例高出 3.43% 综上, 从股东大会角度来看, 本次交易完成后, 上市公司实际控制人所控制的股份数量依然高于其他任何股东, 根据复牌后股票价格, 没有触发价格调整机制, 同时博升优势出具了本次交易完成后三十六个月内不谋求上市公司控制权的承诺, 故上市公司实际控制人所控制的股份数量对应的投票权能够对本公司股东大会造成重大影响, 能够决定其推荐的董事通过股东大会的表决 2 上市公司控股股东 实际控制人不存在放弃上市公司控制权的安排为保证本次交易完成后海立美达控制权的稳定, 上市公司控股股东海立控股及其一致行动人天晨投资 上市公司实际控制人刘国平和孙刚 ( 以下简称 承诺人 ) 分别出具了 关于不放弃上市公司控制权的承诺函 : (1) 自本次交易完成之日起 36 个月内, 承诺人不会主动放弃承诺人在海立美达董事会及股东大会的表决权, 也不会协助任何其他方谋求海立美达控股股东及实际控制人的地位 (2) 自本次交易完成之日起 36 个月内, 承诺人将根据资本市场情况与实际需要, 通过采取包括增持股份等合法合规措施, 以保持对上市公司的实际控制, 维护上市公司控制权的稳定 2016 年 5 月 11 日, 上市公司控股股东海立控股及其一致行动人天晨投资进一步承诺, 本次交易完成后, 海立美达董事会拟由九名董事组成 ( 包括三名独立董事 ), 为推动本次交易, 海立控股及其一致行动人拟在本次交易完成后三十六个 45

46 月内向海立美达推荐四名非独立董事 3 交易对方不存在单独或联合谋求未来上市公司控制权的安排 根据中国移动 银联商务和博升优势出具的声明与承诺, 中国移动 银联商 务与博升优势互不存在一致行动关系 2016 年 3 月 31 日, 博升优势出具声明与承诺, 承诺本次交易完成后三十六个月内, 不会以本次交易取得的海立美达股份单独或共同谋求海立美达的实际控制权, 亦不会以通过二级市场增持海立美达股票的方式, 或以委托 征集投票权 协议等任何方式联合其他股东谋求海立美达控制权 2016 年 5 月 11 日, 博升优势为推动本次交易进一步承诺, 本次交易完成后, 海立美达董事会拟由九名董事组成 ( 包括三名独立董事 ), 博升优势拟在本次交 易完成后三十六个月内向海立美达推荐一名非独立董事 稳定 4 交易完成后上市公司治理结构和人员安排有利于维持上市公司控股权的 根据海立美达 公司章程 的规定, 海立美达董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人 ; 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 在章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数, 由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1% 以上的股东提出非独立董事建议名单 在本次交易完成前, 上市公司的董事会由九名董事组成, 其中非独立董事包括刘国平 洪晓明 周建孚 徐勇 曹际东 鲁浩, 独立董事包括徐国亮 朱宏伟和张鹏 上述董事人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司 公司章程 的规定进行 本次交易完成后, 海立控股将提议上市公司根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会 股东大会改选董事会成员, 并将提议上市公司董事会仍由九名董事组成 ( 包括三名独立董事 ) 届时, 在符合法律 法规 规范性文件及 公司章程 规定的前提下, 海立控股及其一致行动人拟向上市公司提名四名非独立董事, 博升优势拟向上市公司提名一名非独立董事, 深圳市华美达一号投资中心 ( 有 46

47 限合伙 ) 拟向上市公司提名一名非独立董事 董事会成员最终以股东大会选举结果为准 综上, 本次交易完成后, 海立控股及其一致行动人推荐的董事会成员达到上市公司非独立董事的半数以上, 故本次交易完成后本公司实际控制人对上市公司董事会依然拥有控制权 5 交易完成后上市公司监事 高级管理人员的选聘方式及调整安排根据海立美达 公司章程 的规定, 公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3; 监事会由 3 名监事组成 其中股东代表 2 人, 公司职工代表 1 人 本次交易完成后, 公司可根据内部治理规则及决策机制以及上市公司实际情况适时召开股东大会改选监事会成员, 各股东可基于各自的股权比例根据 公司法 公司章程 等规定向监事会提名非职工代表监事, 公司将严格按照 公司章程 及相关制度进行监事的提名和改选 根据海立美达 公司章程 规定, 公司设总经理一名 副总经理若干名 财务负责人一名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 公司董事会改选完成后, 董事会将在保持公司管理的延续性和稳定性的基础上, 根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层 综上, 上市公司将严格依照 公司章程, 根据内部治理规则及决策机制要求决定是否改选监事会 ; 并在新的董事会产生后, 董事会公司管理的延续性和稳定性的基础上, 根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层 综上所述, 本次交易后, 上市公司实际控制人刘国平和孙刚夫妇通过海立控股及其一致行动人天晨投资持有上市公司的股权比例仍然最高, 其对上市公司股东大会 董事会决议仍然有着重大影响 对董事和高级管理人员的提名及任免也有着重大影响, 因此, 本次交易完成后, 上市公司的控制权未发生变化, 其实际控制人仍然为刘国平和孙刚夫妇 47

48 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和出具的 备考审阅报告 (XYZH/2016JNA10230 号 ), 本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度实际数据备考数据变动幅度实际数据备考数据变动幅度 资产总额 276, ,077, % 268, , % 负债总额 104, , % 104, , % 归属于母公司所 147, , % 140, , % 有者权益 营业收入 206, , % 250, , % 营业利润 1, , % 6, , % 利润总额 10, , % 7, , % 归属于母公司所有者的净利润 7, , % 3, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 从上表可以看出, 本次交易完成后, 上市公司业务规模 盈利能力均有一定程度提升, 每股收益明显增加, 不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄的情况 ( 三 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 根据信永中和出具的海立美达 备考审阅报告 (XYZH/2016JNA10230), 本次交易完成后上市公司主营业务构成如下表所示 : 单位 : 万元 行业工业制造互联网金融信息技术服务 收入分类 2015 年度实际数据 2015 年度备考数据金额占比金额占比 汽车及配件类 135, % 135, % 家电配件类 49, % 49, % 电机及配件类 15, % 15, % 移动运营商计费结算服务 , % 移动信息服务业务 , % 第三方支付业务 , % 惠商 + O2O 业务 - - 1, % 48

49 2015 年度实际数据 2015 年度备考数据行业收入分类金额占比金额占比商业保理业务 ( 注 ) % 其他其他业务 % 6, % 合计 201, % 271, % 注 : 根据调整后的交易方案, 截至本报告书签署日, 标的公司已转让联动保理 100% 股权, 但为了便于投资者阅读本报告书, 了解交易方案调整前标的公司的经营情况, 相关分析仍保留联动保理及其业务 本次交易完成后, 上市公司将在传统制造业基础上, 新增移动信息服务 移动运营商计费结算服务和第三方支付等业务 根据 2015 年度备考财务报告数据测算, 上市公司原有汽车及配件 家电配件 电机及配件类业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为 74.06%, 联动优势的移动信息服务 移动运营商计费结算服务和第三方支付等业务占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为 23.37%, 上市公司主营业务构成未发生重大变化 本次交易完成后, 上市公司将在原有制造业基础上, 新增移动信息服务业务 移动运营商计费结算服务和第三方支付等业务, 形成 工业制造 + 互联网金融信息技术服务 双轮驱动 双主业发展的局面, 互联网金融信息技术服务在上市公司主营业务收入的比重虽然较低, 但属于互联网相关新兴行业, 毛利率较高, 预期业务成长性良好, 将成为上市公司未来利润的重要增长点 49

50 第二节 备查文件 1 海立美达第三届董事会第四次会议决议及独立董事意见; 2 海立美达 2016 年第一次临时股东大会决议 ; 3 海立美达第三届董事会第七次会议决议及独立董事意见; 4 海立美达第三届董事会第九次会议决议及独立董事意见; 5 海立美达第三届监事会第八次会议决议; 6 海立美达 博升优势 中国移动 银联商务签订的 发行股份购买资产协议 及 发行股份购买资产之补充协议 ; 7 海立美达 博升优势 海立控股 联动优势签订的 业绩补偿协议 ; 8 中国移动 联动优势 博升优势 银联商务签订的减资协议书; 9 海立美达 博升优势 海立控股 联动优势签订的 业绩补偿协议之补充协议 ; 10 广发证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告及核查意见; 11 中伦律师出具的关于本次交易的法律意见书及补充法律意见书; 12 华普天健出具的联动优势最近两年审计报告; 13 信永中和出具的海立美达最近一年一期备考审阅报告; 14 中通诚出具的联动优势 资产评估报告 ; 15 博升优势 中国移动 银联商务出具的相关承诺; 16 海立控股及其一致行动人 实际控制人出具的相关承诺; 17 中国证监会 关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1341 号 ) 青岛海立美达股份有限公司 2016 年 6 月 22 日 50