声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受湖北沙隆达股份有限公司的委托, 担任湖北沙隆达股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理

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小条董
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1 国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见独立财务顾问二零一七年七月

2 声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受湖北沙隆达股份有限公司的委托, 担任湖北沙隆达股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并在此基础上出具了国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见本核查意见不构成对湖北沙隆达股份有限公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明本独立财务顾问提请投资者认真阅读湖北沙隆达股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文

3 本核查意见沙隆达上市公司公司发行股份购买资产的交易对方释义国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见湖北沙隆达股份有限公司, 股票代码 : 中国化工农化总公司中国化工中国化工集团公司中国农化中国化工农化总公司沙隆达控股荆州沙隆达控股有限公司 ADAMA 标的公司 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. Celsius 拟购买资产交易标的标的资产本次交易 ADAMA Celsius B.V., 为 ADAMA 间接持有的全资下属公司 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. 的 100% 股权上市公司向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA100% 股权并募集配套资金暨关联交易中国证监会中国证券监督管理委员会国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会深交所交易所深圳证券交易所中登深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国泰君安独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司环球律师法律顾问环球律师事务所毕马威审计机构毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估评估机构中联资产评估集团有限公司公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组办法上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年 9 月 8 日修订 ) 发行管理办法上市公司证券发行管理办法非公开发行实施细则上市公司非公开发行股票实施细则首发管理办法首次公开发行股票并上市管理办法

4 上市规则重组规定元万元亿元深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (2016 年 9 月 9 日修订 ) 无特别说明, 为人民币元人民币万元人民币亿元

5 一本次交易方案概述 ( 一 ) 发行股份购买资产沙隆达向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA 的 100% 股权 ADAMA 的 100% 股权过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下本次交易完成后,ADAMA 成为沙隆达的全资下属公司 ( 二 ) 定向回购 B 股本次交易前,ADAMA 间接持股 100% 的下属子公司 Celsius 持有沙隆达 62,950,659 股 B 股, 持股比例为 10.60% 为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形, 本次交易资产交割完成后公司拟向 Celsius 回购其所持有的全部沙隆达 B 股股份并予以注销 ( 三 ) 发行股份募集配套资金为提高本次交易完成后的整合效应, 上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股, 募集配套资金总额不超过 198,291 万元本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上市公司总股本数的 20%, 本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的 100% 如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间, 发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份数量将进行相应调整本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设农药产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分, 由公司自筹资金解决定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件 ; 募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件, 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施

6 二本次交易的批准和授权 1 上市公司的决策 2016 年 9 月 13 日, 上市公司召开第七届董事会第十五次会议, 审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案 ; 2017 年 1 月 9 日, 上市公司召开第七届董事会十七次会议, 审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等的相关议案; 2017 年 2 月 24 日, 上市公司召开第七届董事会十八次会议, 审议通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 等相关议案 ; 2017 年 3 月 27 日, 沙隆达召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书( 草案 )( 修订稿 ) 等的相关议案 ; 2017 年 5 月 12 日, 上市公司召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议, 审议通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 等相关议案 2 交易对方的决策 2016 年 7 月 29 日, 中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议 3 ADAMA 关于 B 股回购的决策 2016 年 2 月 4 日,ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为前提条件, 同意下属公司 Celsius 以每股 7.70 港元的价格将其所持有的 62,950,659 股沙隆达 B 股出售给上市公司 2016 年 2 月 4 日,ADAMA 董事会股东决议通过上述 B 股出售相关事项 ;

7 2016 年 2 月 4 日,Celsius 管理董事股东决议通过上述 B 股出售相关事项年 3 月 3 日, 国务院国资委对本次重组标的资产的评估结果予以备案年 3 月 22 日, 本次重组方案获得国务院国资委关于湖北沙隆达股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复 ( 国资产权号 ) 年 5 月 22 日, 沙隆达获得发改委的项目备案通知书 ( 发改办外资备 [2017]154 号 ) 年 6 月 30 日, 中国证监会向沙隆达作出关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1096 号 ), 对本次交易事项予以核准年 6 月 30 日, 沙隆达取得商务部颁发的企业境外投资证书 ( 证书编号 : 境外投资证第 N 号 ) 三本次交易标的资产过户情况根据本次重组方案及沙隆达与中国农化签署的发行股份购买资产协议及其补充协议, 沙隆达本次重组拟购买的标的资产为 ADAMA 的 100% 股权根据 ADAMA 提供的股东登记名册以及 Herzog Fox &Neeman 于 2017 年 7 月 5 日出具的法律意见书, 在以色列当地时间 2017 年 7 月 4 日, 上市公司与中国农化完成了 ADAMA 的 100% 股权过户的相关手续, 中国农化将 ADAMA 的 100% 股权过户至沙隆达名下, 沙隆达持有 ADAMA 的 100% 股权经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重组标的资产过户至沙隆达名下的相关注册登记手续已完成四本次交易实施后续事项

8 截至本核查意见签署日, 本次交易已获得了必要的审批程序, 本次交易的实施符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定, 本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效本次重组相关后续事项包括 : ( 一 ) 沙隆达需按照相关协议及中国证监会核准事项向中国农化发行股份, 并就向中国农化发行股份依法办理股份登记上市股份限售等手续, 办理注册资本变更等事宜所涉及的商务部门备案手续以及工商变更登记手续, 以及完成对 ADAMA 在过渡期间内损益情况和净资产变动情况的专项交割审计 ( 二 ) 沙隆达需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金不超过 198,291 万元, 但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施 ( 三 ) 沙隆达与相关方继续履行发行股份购买资产协议及其补充协议业绩补偿协议及其补充协议等本次重组相关协议; 本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺经核查, 上述后续事项继续办理不存在可预期的实质性障碍五独立财务顾问结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得了必要的审批程序, 本次交易的实施符合公司法证券法和重组办法等相关法律法规及规范性文件的规定, 本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效本次交易实施后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍, 对上市公司本次重组的实施不构成重大影响

9 ( 本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见之盖章页 ) 国泰君安证券股份有限公司 2017 年 7 月 6 日

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 兴业证券股份有限公司签署日期 : 二一六年一月声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信