中信建投证券股份有限公司

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1 中信建投证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二一五年七月

2 声明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号权益变动报告书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律法规和规范性文件的规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查, 对航天通信控股集团股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考本财务顾问特作如下声明 : 1 本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系, 亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 2 本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺, 保证其所提供的所有书面文件材料及口头证言真实准确完整及时, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 3 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异 4 在与委托人接触后到担任财务顾问期间, 本财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 5 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 6 本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告 2

3 目录释义... 4 绪言... 6 财务顾问核查意见... 7 一对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查... 7 二对信息披露义务人收购目的的核查... 7 三对信息披露义务人基本情况的核查... 8 四对信息披露义务人资金来源合法性的核查五对在交易标的上是否设定其他权利, 是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查六对本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况的核查七对信息披露义务人后续计划的核查八关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查九对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查十对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查十一对上市公司原控股股东实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查十二对航天科工集团实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查十三对是否能够按照上市公司收购管理办法第 50 条提供文件的核查十四对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查十五结论性意见

4 释义在本财务顾问核查意见中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 航天通信上市公司指航天通信控股集团股份有限公司信息披露义务人航天科工集团指中国航天科工集团公司标的资产交易标的指智慧海派 51% 股权和江苏捷诚 % 股权标的公司指智慧海派江苏捷诚航天通信拟分别向航天科工集团万和宜家和邹永杭等 15 位自然人购买资产, 其中以发行股份方式购买邹永杭朱汉坤张奕及万和宜家持有的智慧海派 51% 股权, 以发行股份本次交易本次重大资指方式购买航天科工集团及徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏产重组本次重组捷诚 % 股权 ; 同时拟向航天科工集团紫光春华非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额为 41, 万元本核查意见指中信建投证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见详式权益变动报告书指航天通信控股集团股份有限公司详式权益变动报告书万和宜家指南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 紫光春华指西藏紫光春华投资有限公司智慧海派指智慧海派科技有限公司江苏捷诚指江苏捷诚车载电子信息工程有限公司交易对方指航天科工万和宜家紫光春华邹永杭朱汉坤张奕徐忠俊史浩生张毅荣华国强乔愔骆忠民刘贵祥朱晓平陈冠敏王国俊蒋建华许腊梅发行股份购买资产协议指航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议发行股份购买资产协航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议之指议之补充协议补充协议非公开发行股份认购航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协指协议议非公开发行股份认购航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协议指协议之补充协议之补充协议国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所交易所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法 4

5 证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法 15 号准则指公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 16 号准则指公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书财务顾问 / 中信建投证券指中信建投证券股份有限公司元万元亿元指人民币元万元亿元注 : 本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 5

6 绪言本次权益变动的方案概要如下 : 航天通信拟分别向邹永杭朱汉坤张奕万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的 51% 股权 ; 向航天科工集团和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 % 的股权 ; 同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工集团和紫光春华非公开发行股票募集配套资金 41, 万元本次权益变动前, 航天通信总股本为 416,428,086 股, 信息披露义务人航天科工集团直接持股 77,493,927 股, 通过全资子公司航天科工资产管理有限公司间接持股 4,512,787 股, 直接及间接持股共计 82,006,714 股, 占上市公司总股本比例为 19.69% 航天科工集团为航天通信的控股股东本次权益变动完成后, 航天通信总股本为 521,791,700 股, 信息披露义务人航天科工集团直接持股 100,207,883 股, 通过全资子公司航天科工资产管理有限公司间接持股 4,512,787 股, 直接及间接持股共计 104,720,670 股, 占上市公司总股本比例为 20.07%, 仍为航天通信的控股股东根据公司法证券法上市公司收购管理办法 15 号准则及其他相关的法律法规的规定, 航天科工集团为本次收购的信息披露义务人, 履行详式权益变动报告书等信息披露义务根据公司法证券法上市公司收购管理办法等法规的要求, 中信建投证券接受信息披露义务人的聘请, 担任其本次权益变动的财务顾问, 并就其所披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽职义务 6

7 财务顾问核查意见一对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的详式权益变动报告书主要包括释义信息披露义务人介绍本次权益变动的目的本次权益变动方式资金来源后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前六个月买卖上市公司股份的情况信息披露义务人的财务资料其他重大事项相关声明及备查文件经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实准确完整, 不存在故意遗漏或虚构交易重要事项或者其他重要信息的情形二对信息披露义务人收购目的的核查江苏捷诚在指挥控制车载通信系统集成领域具有专业技术优势和市场资源本次交易前, 上市公司持有江苏捷诚 % 股权, 本次交易完成以后, 上市公司将持有江苏捷诚 91.82% 股权通过将信息披露义务人持有的江苏捷诚少数股权出售给江苏捷诚的控股股东航天通信, 有助于航天科工集团利用航天通信加强对旗下优质资产的控制力, 通过提升上市公司的综合竞争能力市场拓展能力资源控制能力和后续发展能力, 实现航天科工集团整体盈利水平的提高航天科工集团参与上市公司非公开发行股份募集配套资金的认购有利于巩固控股股东地位本次交易前, 航天科工集团直接及间接持有航天通信的股权比例合计为 19.69%, 为上市公司控股股东, 如航天科工集团不参与本次配套融资, 则本次交易完成后, 航天科工集团直接及间接持有航天通信的股权比例将降至 17.47%; 如航天科工集团按本次重组方案参与配套融资, 则本次交易完成后, 航天科工集团直接及间接持有航天通信的股权比例将达到 20.07% 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人的收购目的未与现行法律法规的要求相违背, 收购目的合法合规真实可信 7

三对信息披露义务人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务主体资格的核查 1 航天科工集团的基本情况注册名称 : 中国航天科工集团公司法定代表人 : 高红卫注册资本 :720,326 万元人民币成立日期 :1999 年 6 月 29 日工商登记号 :100000000031851 税务登记证号 : 京税证字 110108710925243 号注册地址 : 北京市海淀区阜成路 8 号经营范围

8 三对信息披露义务人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务主体资格的核查 1 航天科工集团的基本情况注册名称 : 中国航天科工集团公司法定代表人 : 高红卫注册资本 :720,326 万元人民币成立日期 :1999 年 6 月 29 日工商登记号 : 税务登记证号 : 京税证字号注册地址 : 北京市海淀区阜成路 8 号经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 国有资产投资经营管理 ; 各型导弹武器系统航天产品卫星地面应用系统与设备雷达数控装置工业控制自动化系统及设备保安器材化工材料 ( 危险化学品除外 ) 建筑材料金属制品机械设备电子及通讯设备计量器具汽车及零配件的研制生产销售 ; 航天技术的科技开发技术咨询 ; 建筑工程设计监理勘察 ; 工程承包 ; 物业管理自有房屋租赁 ; 货物仓储 ; 住宿餐饮娱乐 ( 限分支机构 ), 纺织品家具工艺美术品 ( 金银饰品除外 ) 日用百货的销售截至本核查意见出具日, 航天科工集团的股权结构如下 : 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人系在中华人民共和国内依法设立 8

9 并合法存续的单位, 不存在根据法律法规规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形, 不存在收购办法第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具备本次权益变动的主体资格 ( 二 ) 对信息披露义务人控制关系的核查航天科工集团为全民所有制企业, 由国务院国资委代表国家对其资产运营和盈亏状况等行使监督权利, 其实际控制人为国务院国资委经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人最近两年控股股东实际控制人未发生变更信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其股权控制关系 ( 三 ) 对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务关联企业及主营业务情况的核查下 : 经核查, 信息披露义务人主要下属企业情况如下 : 截至详式权益变动报告书签署日, 航天科工集团下属主要二级企业情况如序号企业名称中国航天科工信息技术研究院中国航天科工防御技术研究院中国航天科工飞航技术研究院中国航天科工运载技术研究院中国航天科工动力技术研究院中国航天建设集团有限公司贵州航天工业有限责任公司持股比注册资本级次业务范围例 ( 万元 ) 100% 5, 二级信息技术开发 100% 100, 二级航天器制造 100% 99, 二级航天器制造 100% 79, 二级航天器制造 100% 5, 二级航天器制造工业与民用建筑工程的 100% 45, 二级规划设计 100% 115, 二级航天器制造 8 湖南航天工业总公司 100% 26, 二级航天器制造 9 河南航天工业总公司 100% 29, 二级航天器制造 9

10 10 航天科工深圳 ( 集团 ) 办公自动化产品通讯传 100% 50, 二级有限公司输系统及电子设备 11 中国航天汽车有限责任汽车 ( 含小轿车 ) 发动 100% 90, 二级公司机等 12 中国华腾工业有限公司 100% 82, 二级贸易经纪与代理 13 中国伟嘉科技公司 100% 2, 二级贸易经纪与代理 14 航天信息股份有限公司 47.44% 92, 二级电子及通讯设备 15 航天通信控股集团股份通信产业投资 ; 企业资产 19.69% 41, 二级有限公司管理二级专用汽车制造波纹管类 16 航天晨光股份有限公司 47.01% 38, 产品压力容器类产品生产等 17 吸收成员单位存款 ; 发行航天科工财务有限责任 100% 238, 二级财务公司债券 ; 同业拆借公司等投资及资产投资咨询 ; 资 18 本运营及资产管理 ; 市场航天科工资产管理有限 100% 120, 二级调查及管理咨询服务 ; 担公司保业务财务顾问 19 航天精工股份有限公司 72.93% 35, 二级高中端紧固件研发制造和检测 20 中国航天科工集团北京培训中心 100% 1, 二级培训服务 21 航天工业机关服务中心 100% 2, 二级物业管理通信及相关设备制造 ; 柴油发电机组制造 ; 电磁安 22 防产品制造以及电磁安神州学人集团股份有限 19.35% 142, 二级防工程技术服务 ; 室内射公司频仿真试验系统有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发生产和销售其中, 航天科工集团为航天信息股份有限公司 ( 股票简称 : 航天信息, 股票代码 :600271) 航天通信控股集团股份有限公司( 股票简称 : 航天通信, 股票代码 :600677) 航天晨光股份有限公司( 股票简称 : 航天晨光, 股票代码 :600501) 神州学人集团股份有限公司 ( 股票简称 : 闽福发 A, 股票代码 :000547) 四家上市公司的第一大股东, 并形成控制关系航天科工集团间接控制的其他上市公司情况如下 : 10

11 序股票代上市公司名称证券简称号码 1 北京航天长峰股份有限公司航天长峰航天科技控股集团股份有限公司航天科技贵州航天电器股份有限公司航天电器数据来源 : 上市公司 2014 年年报主要持股主体中国航天科工防御技术研究院中国航天科工飞航技术研究院贵州航天工业有限责任公司该主体持股比例 29.07% 22.77% 41.65% 经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了其实际控制人控制的核心企业和核心业务关联企业及主营业务情况, 其所从事的主要业务符合法律行政法规及其章程的规定, 符合国家产业政策信息披露义务人已如实完整披露其持有控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5% 以上的情况 ( 四 ) 对信息披露义务人持有银行证券保险信托金融机构 5% 以上权益情况的核查经核查, 航天科工集团持有金融机构 5% 以上权益的情况如下 : 1 航天科工财务有限责任公司目前, 航天科工集团及下属单位合计持有航天科工财务有限责任公司 100% 的股权航天科工财务有限责任公司的简要情况如下 : 法定代表人 : 马岳注册资本 : 人民币 238, 万元成立日期 :2001 年 10 月工商登记号 : 注册地址 : 北京市海淀区紫竹院路 116 号 B 座 12 层经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 经批准的保险兼业代理业务 ( 有效期至 2016 年 7 月 14 日 ); 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及 11

12 委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资 ( 无 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 华金证券有限责任公司目前, 航天科工集团下属航天科工资产管理有限公司持有华金证券有限责任公司 % 的股权, 华金证券有限责任公司的简要情况如下 : 法定代表人 : 宋卫东注册资本 : 人民币 128, 万元成立日期 :2000 年 9 月工商登记号 : 注册地址 : 上海市浦东新区杨高南路 759 号 30 层经营范围 : 证券经纪, 证券投资咨询, 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问, 证券自营, 证券承销与保荐, 代销金融产品, 证券资产管理, 融资融券, 证券投资基金销售, 为期货公司提供中间介绍业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人已如实完整披露持有控制其他境内或境外银行信托公司证券公司保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情形 ( 五 ) 对信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况的核查经核查, 信息披露义务人主营业务定位在军工生产 ; 航天器通信及电子设备专用汽车及零部件专用设备制造 ; 航天工程及技术研究服务现阶段, 航天科工集团主要业务集中于航天防务信息技术及装备制造三大板块信息披露义务人最近三年主要财务数据如下 : 12

13 单位 : 万元财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产总额 19,880, ,885, ,147, 负债总额 10,682, ,951, ,280, 所有者权益合计 9,197, ,933, ,867, 财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 15,742, ,210, ,376, 营业利润 1,017, , , 利润总额 1,142, ,017, , 净利润 979, , , 注 : 以上数据已经审计经核查, 本财务顾问认为, 信息披露人所从事的主要业务符合法律行政法规及其章程的规定, 符合国家产业政策 ( 六 ) 对信息披露义务人诚信状况的核查根据信息披露义务人的声明并经核查, 本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人及一致行动人在最近五年内, 受过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项 ( 七 ) 对信息披露义务人董事监事和高级管理人员基本情况的核查根据信息披露义务人的声明并经核查, 本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人的董事监事和高级管理人员在最近五年内, 受过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项信息披露义务人对上述董事监事高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分完整 ( 八 ) 对信息披露义务人是否存在上市公司收购管理办法第六条规定情形的核查根据信息披露义务人的声明并经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形, 也没有其他不得收购上市公司的情形, 具备收购上市公司的主体资格 13

14 四对信息披露义务人资金来源合法性的核查在本次交易中, 信息披露义务人以向上市公司转让其持有的江苏捷诚 % 股权方式认购上市公司发行的 9,136,292 股股份, 以支付现金方式向上市公司认购其定向发行的 13,577,664 股根据航天科工集团出具的承诺函并经核查, 本财务顾问认为, 航天科工集团所持江苏捷诚的股权权属不存在权属瑕疵, 航天科工集团不存在为其他单位或其他人代为持有江苏捷诚股份的情形, 所持有的江苏捷诚股权不存在任何质押查封扣押或其他权利行使受限制的情形 ; 航天科工集团认购上市公司发行股份的资金为其自有资金, 不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 不存在其他直接或者间接来源于借贷的情形, 也不存在直接或间接来源于航天通信及其关联方的情形五对在交易标的上是否设定其他权利, 是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查航天通信本次向航天科工集团发行的股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让本次交易实施完成后, 航天科工集团由于航天通信送红股转增股本等原因增持的航天通信股份, 亦应遵守上述承诺本次交易完成后,6 个月内如航天通信股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 航天通信以江苏捷诚 % 股权认购而取得航天通信股票的锁定期自动延长 6 个月除上述情形外, 截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人本次取得航天通信新发行的股份不存在股权被质押冻结等权利限制, 也不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形 14

15 六对本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况的核查 ( 一 ) 本次交易已经获得的授权和批准情况 1 信息披露义务人已履行的程序 2015 年 3 月 30 日, 航天科工集团召开 2015 年第十一次党政联席会议审议通过了本次交易 2 航天通信已履行的程序 (1)2015 年 5 月 22 日, 上市公司第七届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及相关议案 (2)2015 年 7 月 23 日, 上市公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案 3 已履行的外部审批程序 (1) 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意 ; (2) 国务院国资委已完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案 ; 航天科工集团完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告的备案 ( 二 ) 本次交易尚需取得的授权和批准情况截至详式权益变动报告书签署日, 本次交易尚需取得以下授权和批准 : 1 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 2 国务院国资委批准本次交易方案; 3 完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案; 4 中国证监会核准本次交易方案; 5 商务部对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定( 如有 ); 15

16 序 6 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准本财务顾问认为 : 信息披露义务人关于本次权益变动已履行了必要的批准程七对信息披露义务人后续计划的核查根据航天科工集团出具的说明函并经核查, 信息披露义务人后续计划如下 : ( 一 ) 未来 12 个月内改变航天通信主营业务或者对航天通信主营业务作出重大调整的计划本次交易标的资产之一智慧海派主营业务为通讯终端产品 ODM 业务以及包括车载音响安防产品可穿戴设备等在内的物联网终端产品的设计与生产本次交易完成后, 智慧海派将成为上市公司控股子公司, 上市公司业务也从军用通信装备制造拓展到民用通信领域, 产品范围进一步丰富, 实现军民市场资源优势互补, 以及传统通信市场和未来物联网终端市场的规模扩张本次交易标的资产之一江苏捷诚在本次交易前已为上市公司控股子公司, 本次重组为收购少数股东权益, 不影响上市公司的主营业务除上述事项外, 截至详式权益变动报告书签署日, 在未来 12 个月内, 信息披露义务人没有改变航天通信主营业务或对其进行重大调整的计划 ( 二 ) 未来 12 个月内对航天通信或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或航天通信拟购买置换或资产注入的重组计划截至详式权益变动报告书签署日, 在未来 12 个月内, 信息披露义务人没有对航天通信或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 对航天通信亦没有购买置换或资产注入的重组计划在此期间以及未来时期内, 如航天通信依其公司章程等的有关规定作出资产业务处置计划或方案, 将按照规定程序执行并及时履行信息披露义务 16

17 ( 三 ) 改变航天通信现任董事会或高级管理人员组成的计划截至详式权益变动报告书签署日, 信息披露义务人尚无改变航天通信现任董事会或高级管理人员组成的计划 ( 四 ) 对可能阻碍收购航天通信控制权的公司章程条款进行修改的计划截至详式权益变动报告书签署日, 航天通信公司章程不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款, 信息披露义务人亦未有提出修改相关条款的计划 ( 五 ) 对航天通信现有员工聘用计划作重大变动的计划截至详式权益变动报告书签署日, 信息披露义务人暂无此项计划 ( 六 ) 对航天通信分红政策调整的计划截至详式权益变动报告书签署日, 信息披露义务人暂无此项计划 ( 七 ) 其他对航天通信业务和组织结构有重大影响的计划除本次收购已披露计划外, 截至详式权益变动报告书签署日, 信息披露义务人暂无此项计划八关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ( 一 ) 本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查, 信息披露义务人已经出具承诺函, 承诺本次重组后保持上市公司的独立性本次交易完成后, 上市公司资产质量和经营能力得到提高, 有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与控股股东及其关联方保持独立 ( 二 ) 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查, 航天科工集团母公司不直接从事生产经营, 只承担相关的管理职能, 所有业务活动均通过下属企业或单位展开因此, 航天科工集团母公司与航天通信所属具体业务领域主要业务不同, 与上市公司之间不存在同业竞争 17

18 航天科工集团及其下属各科研院所单位和公司在组建时均按照国家的统一部署, 分别有各自明确的不同定位, 目前所从事的主营业务与航天通信不存在同业竞争的情形此外, 航天科工集团及其下属各科研院所单位和公司的主营业务与智慧海派不同, 与智慧海派在主营业务方面也不存在同业竞争的情形本次交易前后, 江苏捷诚均为上市公司的控股子公司, 因此, 上市公司收购江苏捷诚 % 股权对上市公司的同业竞争没有影响为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益, 航天科工集团做出如下承诺 : 1 本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务, 也不间接经营参与投资与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务 ; 2 如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业务产生竞争, 本公司及本公司控制的实体将停止生产经营, 或者将相竞争的业务注入航天通信, 或转让给无关联关系第三方, 以避免同业竞争 ; 3 本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会, 平等地行使股东权利并承担股东义务, 不利用控股股东地位谋取不正当利益, 不损害航天通信及其他股东的合法权益 ( 三 ) 本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查, 本次重组前, 上市公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司成都航天通信设备有限责任公司绵阳灵通电讯设备有限公司江苏捷诚优能通信科技 ( 杭州 ) 有限公司杭州优能通信系统有限公司易讯科技股份有限公司等与上市公司控股股东航天科工集团下属子公司 ( 除上市公司之外的子公司 ) 等之间发生了关联交易, 该等关联交易中, 上市公司控股子公司向关联方销售采购的商品为航天配套产品通信装备产品等, 由交易各方按照公平公正合理的定价原则签订协议, 并严格按照协议执行选择向航天科工集团下属子公司关联方销售采购商品, 主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点 ; 18

19 同时上市公司的通信装备产品借助航天科工集团下属子公司拥有的资源可以提升竞争力, 此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在本次交易前后, 江苏捷诚均为上市公司的控股子公司, 因此, 上市公司收购江苏捷诚 % 股权对上市公司的关联交易没有影响本次交易完成后, 智慧海派成为上市公司的控股子公司, 智慧海派与航天通信的其他关联方 ( 航天科工的下属公司中国华腾工业有限公司中航国际经济技术合作有限公司 ) 存在关联交易在本次交易完成后, 这些交易也将成为上市公司新增的关联交易根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 [2015] 号备考报表审计报告, 本次交易完成后, 上市公司最近一年一期的上述关联交易情况如下 : A 采购商品接受劳务的关联交易单位 : 万元关联方关联交易内容 2015 年 1-2 月 2014 年中国华腾工业有限公司采购原材料 7, , B 销售商品提供劳务的关联交易单位 : 万元关联方关联交易内容 2015 年 1-2 月 2014 年中国华腾工业有限公司销售商品 9, , 中航国际经济技术合作有限公司销售商品 1, , C 应收款项单位 : 万元关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日账面金额坏账准备账面金额坏账准备中国华腾工业有限公司 22, , D 应付款项单位 : 万元关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日中国华腾工业有限公司 10, , E 预收款项 19

20 单位 : 万元关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日中航国际经济技术合作有限公司 , 中国华腾工业有限公司为航天科工集团的全资子公司, 中航国际经济技术合作有限公司为中国华腾工业有限公司的全资子公司两家公司均从事航天防务一般贸易大宗资源类贸易国际工程及成套设备出口等业务智慧海派向中国华腾工业有限公司采购电子原料件, 并向两家公司销售手机成套散件手机主板等产品 2014 年 2015 年 1-2 月, 智慧海派分别向中国华腾工业有限公司采购原材料 2.95 亿元 9, 万元, 占智慧海派当期原材料采购金额的比例分别为 11.50% 29.81%; 智慧海派向两家公司合计销售商品 5.34 亿元 1.06 亿元, 占智慧海派当期营业收入的比例分别为 17.09% 22.94% 本次交易完成前, 中国华腾工业有限公司和中航国际经济技术合作有限公司均不是智慧海派的关联方, 上述关联交易是在公平公正合理的基础上签订协议, 并严格按照协议执行, 无损害智慧海派及上市公司利益的情形, 此类关联交易对智慧海派及上市公司当期以及未来财务状况经营成果无不利影响为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护航天通信及其中小股东的合法权益, 航天科工集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺函 : 1 本次重组完成后, 本公司及本公司控制的公司企业或者其他经济组织将尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司企业或者其他经济组织之间的关联交易 ; 2 若本公司及/ 或本公司控制的公司企业或者其他经济组织与航天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按正常的商业行为准则进行, 遵循市场化原则和公允价格进行公平操作, 不要求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件, 也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件, 以保证交易价格的公允性, 并按相关法律法规规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务, 履行关联交易决策回避表决等公允决策程序, 及时进行信息披露, 保证不通过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益 20

21 3 本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会, 平等地行使股东权利并承担股东义务, 不利用控股股东地位谋取不正当利益, 不损害航天通信及其他股东的合法权益本承诺函自本公司签署之日起生效, 除非本公司不再为航天通信之控股股东, 本承诺始终有效若本公司违反上述承诺给航天通信及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担九对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查经核查, 在本核查意见签署日前 24 个月内 : 1 除本核查意见八关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查已经披露的交易事项及本次权益变动之外, 信息披露义务人与上市公司及其子公司进行合计超过 3,000 万元或高于上市公司 2014 年经审计合并报表净资产的 5% 以上的交易 2 信息披露义务人不存在与上市公司的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的其他交易 3 信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事监事高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排 4 信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同默契安排十对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查根据中国登记结算公司深圳分公司书面查询情况以及信息披露义务人的自查报告, 上市公司股票停牌日前 6 个月内信息披露义务人及其董事监事高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况 21

22 十一对上市公司原控股股东实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查本次权益变动前, 航天通信的控股股东为航天科工集团, 实际控制人为国务院国资委经核查, 本财务顾问认为航天科工集团和国务院国资委不存在占用航天通信非经营性资金, 亦不存在未清偿对航天通信的负债未解除航天通信为其负债提供的担保或者损害航天通信利益的其他情形十二对航天科工集团实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查况航天科工集团的实际控制人为国务院国资委, 最近两年不存在发生变更的情十三对是否能够按照上市公司收购管理办法第 50 条提供文件的核查截至本核查意见出具之日, 信息披露义务人已分别向本财务顾问提供了对航天通信后续发展计划的说明 ; 关于同业竞争与关联交易的说明文件 ; 关于主要业务和主要下属企业的说明 ; 关于持有其他上市公司和金融机构 5% 以上股份的说明 ; 关于收购资金来源的说明等材料经核查, 信息披露义务人能够按照上市公司收购管理办法第 50 条提供相关文件十四对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查经核查, 本次权益变动不需要提出豁免要约收购的申请, 因此航天科工集团没有拟提出上述安排 22

23 十五结论性意见综上, 本财务顾问已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 23

24 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签署页 ) 财务顾问主办人签名 : 于宏刚王宪斌法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签名 : 刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日 24

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<4D F736F F D20D6D0D0C5D6A4C8AFB9D8D3DAD7CAB2FAB9FDBBA7B5C4BACBB2E9D2E2BCFB2E646F6378> 中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 :2015 年 11 月声明中信证券股份有限公司接受委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律规范的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查,