证券代码： 证券简称：福田汽车 编号：临2007—045

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1 证券代码 : 证券简称 : 航天信息编号 : 航天信息股份有限公司 简式权益变动报告书 公司名称 : 航天信息股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 航天信息股票代码 : 信息披露义务人 : 中国航天科工集团公司注册地址 : 北京市海淀区阜成路 8 号通讯地址 : 北京市海淀区阜成路 8 号联系电话 : 股份变动性质 : 增加 签署日期 : 二 OO 八年八月十四日 4-7-1

2 信息披露义务人声明 一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号 权益变动报告书 及其他相关法律 法规及部门规章的有关规定编写 ; 二 依据上述法律法规的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人持有 控制航天信息股份有限公司的股份 ; 三 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 且不违反信息披 露义务人章程及内部规则中的任何条款, 亦不与之相冲突 ; 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明 ; 五 信息披露义务人就本次权益变动已得到中国航天科工集团公司总经理办公 会 北京东方鑫辰科技发展有限公司股东会决议和航天新概念科技有限公司股东会 决议通过, 并已获得中国证券监督管理委员会审核无异议 并豁免要约收购义务 4-7-2

3 目录 第一节释义 第二节信息披露义务人介绍 第三节信息披露义务人的持股目的 第四节本次权益变动方式 第五节前 6 个月买卖挂牌交易股份的情况 第六节其他重大事项 第七节备查文件

4 第一节释义 本报告书中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 航天信息 上市公司指航天信息股份有限公司 航天科工集团 收购人 集团 指 中国航天科工集团公司 本次股权转让 本次收购 指 北京东方鑫辰科技发展有限公司向中国航天科工集团公司转让航天新概念科技有限公司 66.67% 的股权, 间接导致中国航天科工集团公司增持 5.68% 航天信息股权的行为 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 本报告书 指 航天信息股份有限公司收购报告书 航天四部 指 中国航天科工集团公司第四总体设计部 东方鑫辰 指 北京东方鑫辰科技发展有限公司 新概念 指 航天新概念科技有限公司 4

5 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 1 收购人名称: 中国航天科工集团公司 2 注册地址: 北京市海淀区阜成路 8 号 3 注册资本:720,326 万元 4 法定代表人: 许达哲 5 企业法人营业执照注册号: (4-1) 6 企业类型: 全民所有制 7 经济性质: 国有独资 8 经营范围: 国有资产投资 经营管理 ; 航天产品 工业控制自动化系统及设备 保安器材 化工材料 建筑材料 金属制品 机械设备 电子及通讯设备 计量器具 医疗器械 汽车及零配件的研制 生产 销售 ; 航天技术的科研开发 技术咨询 ; 建筑工程设计 监理 勘察 ; 工程承包 ; 物业管理 自有房屋租赁 ; 货物仓储等 9 税务登记证号码: 京税证字 通讯地址: 北京市海淀区阜成路 8 号 11 邮政编码: 联系电话: 二 历史沿革及主要业务航天科工集团是国有特大型独资企业, 由中央直接管理 集团拥有 7 个研究院 2 个科研生产基地以及若干科研生产企业和专业研究所, 拥有 6 家上市公司,150 多个企事业成员单位, 近 10 万职工中各类专业技术人员占 40% 集团以军工生产, 航天器 通信及电子设备 专用汽车及零部件 专用设备制造, 航天工程及技术研究 服务等为主营业务 ; 为国家提供各种不同类型 性能先进的导弹武器系统 ; 以成功发射 航天清华一号 卫星为标志, 各类性能的航天产品成为长征运载火箭 载人航天 5

6 工程和 嫦娥 探月工程的重要组成部分 三 股东结构及控制关系 航天科工集团是国有特大型全民所有制军工企业, 是隶属于国资委的全资企业 截至本报告书签署日, 航天科工集团股权关系结构如下 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航天科工集团公司 四 信息披露义务人主要负责人简介 信息披露义务人主要负责人基本情况如下表所示 : 姓名曾用名职务国籍长期居住地 在其他国家或地区居留权 许达哲 无 总经理 中国 北京 无 承文 无 副总经理 中国 北京 无 方向明 无 副总经理 中国 北京 无 曹建国 无 副总经理 中国 北京 无 刘跃珍 无 总会计师 中国 北京 无 五 信息披露义务人持有或控制境内 境外上市公司股份情况截止本报告书出具之日, 航天科工集团持有股份达到或超过 5% 的其他上市公司有 : 航天科技控股集团股份有限公司, 集团直接持股比例为 17.67%, 集团实际控制 32.81%; 航天通信控股集团股份有限公司, 集团持股比例为 19.15%; 此外, 航天科工集团实际控制达到或超过 5% 的其他上市公司有航天晨光股份有限公司 北京航天长峰股份有限公司和贵州航天电器股份有限公司, 航天科工集团间接持股比例分别为 47.01%,27.82% 和 46.32% 6

7 第三节信息披露义务人的持股目的 一 信息披露义务人持有上市公司股份的情况 截至本报告签署日, 航天科工集团持有航天信息 222,803,640 股, 占总股本的比 例为 36.19%, 为上市公司的控股股东 二 持股目的本次收购的主要目的是恢复东方鑫辰持有的新概念股权的国有性质, 由此导致航天科工集团间接增持了航天信息的股权 本次股权转让前, 东方鑫辰持有新概念 72% 的股份 新概念原为航天科工集团第四总体设计部控股的有限责任公司, 为航天信息发起人之一 ; 新概念现持有航天信息 5.68% 的股权 2004 年 4 月, 航天四部将所持新概念 66.67% 的股权转让给东方鑫辰, 但由于转让过程有违于国资委三号令的要求, 相关监管部门责成航天科工集团依法恢复上述股权的国有性质 ; 因此航天科工集团与东方鑫辰签署了股权转让协议及补充协议, 东方鑫辰将持有的新概念 66.67% 的股权以 2,284 万元的价格有偿转让给航天科工集团 本次转让后航天科工集团成为新概念的控股股东, 间接导致对航天信息拥有实际支配表决权的股份增加了 5.68% 三 信息披露义务人是否有意在未来 12 月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划 7

8 第四节本次权益变动方式 一 本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况 截至本报告签署日, 航天科工集团持有航天信息 222,803,640 股, 占总股本的比 例为 36.19%, 为上市公司的控股股东 二 本次权益变动的方式 东方鑫辰现持有新概念 72% 的股份 新概念原为航天四部控股的有限责任公 司, 为航天信息发起人之一 ; 新概念现持有航天信息 5.68% 的股权 2004 年 4 月, 四部将所持新概念 66.67% 的股权转让给东方鑫辰, 但由于转让过程有违于国务院 国有资产监督管理委员会三号令的要求, 相关监管部门责成航天科工集团依法恢 复上述股权的国有性质 ; 因此航天科工集团与东方鑫辰签署了股权转让协议, 东 方鑫辰将持有的新概念 66.67% 的股权以 2,284 万元的价格有偿转让给航天科工集 团 ( 有偿转让的价格由来 : 东方鑫辰于 2004 年 5 月 31 日, 以 2,080 万元的价格 从航天科工集团第四总体设计部受让了新概念 66.67% 的股权, 以此为基础加上同 期银行利息 204 万元, 得出本次有偿转让价格 2,284 万元 ) 本次转让后航天科工 集团成为新概念的控股股东, 间接导致对航天信息拥有实际支配表决权的股份增 加了 5.68% 航天科工集团通过本次受让航天信息部分股权所导致的持有航天信息权益的 变化情况为 : 股东名称 收购前收购后持股数 ( 股 ) 持股比例持股数 ( 股 ) 持股比例 一 有限售条件股份中国航天科工集团公司 218,841, % 218,841, % 有限售条件股份合计 218,841, % 218,841, % 二 无限售条件股份中国航天科工集团公司 3,962, % 3,962, % 航天新概念科技有限公司 34,993, % 34,993, % 无限售条件的流通 A 股合计 396,758, % 396,758, % 三 股份总数 615,600, % 615,600, % 中国航天科工集团公司合计持有 222,803, % 257,797, % 8

9 易 三 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 截至本报告出具之日前 24 个月内收购人及其关联方未与上市公司发生重大交 四 本次收购完成后, 信息披露义务人与上市公司之间人员独立 资产完整 财务独立等情况说明本次股权间接受让完成后, 信息披露义务人航天科工集团作为上市公司的控股股东不存在任何妨碍上市公司人员 资产 业务 财务和机构独立运作之情形 五 信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的情况说明及未来安排 ( 一 ) 航天科工集团与航天信息之间同业竞争的情况说明 1 航天信息于 2003 年 7 月首次公开发行并上市, 其在招股说明书中已明确披露, 航天科工集团作为其控股股东, 与航天信息在业务上不存在现实的或潜在的同业竞争, 航天科工集团的关联方与航天信息在业务上不存在现实的或潜在的同业竞争 2 根据航天信息提供的其上市以后历年公开披露的年报, 航天信息相对于控股股东及其关联方, 在业务方面, 航天信息拥有独立完整的研发 采购 生产 销售与服务系统, 各项经营业务均独立于控股股东航天科工集团及其关联方, 不存在现实的或潜在的同业竞争 3 在本次受让股权之前, 航天科工集团出具了 关于保证上市公司独立性的承诺函, 承诺将按照有关法律法规的要求, 保证上市公司 ( 航天信息 ) 与航天科工集团及其关联方在业务 资产 财务 人员 机构等方面的独立 4 本次转让完成后, 航天科工集团及其关联公司与航天信息之间不存在同业竞争 ( 二 ) 航天科工集团与航天信息之间持续关联交易的情况说明 本次股权转让不会导致新的关联交易产生 9

10 第五节前 6 个月买卖挂牌交易股份的情况 一 航天科工集团声明, 在 2007 年 11 月 5 日至 2008 年 7 月 28 日期间没有买卖上市公司航天信息挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为 二 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于航天科工集团 航天科工集团的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属, 以及航天科工集团的关联方 ( 即北京东方鑫辰科技发展有限公司 航天新概念科技有限公司和航天信息股份有限公司 ) 及该关联方的董事 监事 高级管理人员买卖股票的查询结果, 在 2007 年 11 月 5 日至 2008 年 7 月 28 日期间, 涉及各方没有买卖上市公司航天信息挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为 10

11 第六节其他重大事项 信息披露义务人认为, 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行 如实披露, 无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息 11

12 第七节备查文件 一 备查文件 : 1 航天科工集团营业执照和税务登记证; 2 收购人及关联方的董事 监事 高级管理人员( 或者主要负责人 ) 的名单及其身份证明 ; 3 中国证券监督管理委员会无异议函; 4 收购人及关联方的董事 监事 高级管理人员( 或者主要负责人 ) 最近 6 个月持有或买卖该上市公司股份的自查报告 ; 5 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的收购人及关联方的董事 监事 高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 最近 6 个月持有或买卖该上市公司股份的说明 ; 6 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况 ; 7 收购人不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定情形的说明; 8 财务顾问报告; 9 法律意见书 12

13 信息披露义务人声明 信息披露义务人法定代表人声明如下 : 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个人和连带的法律责任 中国航天科工集团公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 应宽 二 OO 八年八月十四日 13

14 附表 : 基本情况上市公司名称 航天信息股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司所在地 上海 股票简称航天信息股票代码 信息披露义务人名称 拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 中国航天科工集团公司 增加 是 间接方式转让 信息披露义务人注册地 有无一致行动人 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 持股数量 :222,803,640 股持股比例 :36.19% 北京市海淀区阜成路 8 号 无 是 变动数量 :34,993,952 股变动比例 :5.68% 否 14

15 信息披露义务人在此前 6 个月是否在否二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上否市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除否公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取是得批准 是否已得到批准 是 信息披露义务人 ( 签章 ): 中国航天科工集团公司 法定代表人或授权代表 ( 签章 ): 日期 : 二 OO 八年八月十四日 15