声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对本报告书中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何

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料颜
5 years ago
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1 A 股上市地 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 航天通信航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问二〇一五年十二月

2 声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对本报告书中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本公司提醒广大投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于上交所网站 (

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 5 第一节本次交易概述... 7 一本次交易的基本情况... 7 二本次交易的决策过程及批准文件... 7 ( 一 ) 上市公司的决策过程... 7 ( 二 ) 交易对方的决策过程... 8 ( 三 ) 本次交易其他已获得的授权核准同意和备案... 8 第二节本次交易的实施情况一本次交易标的资产过户证券发行登记等事宜的办理状况二募集配套资金的实施情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 12 五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 12

4 六相关协议的履行情况七相关承诺的履行情况八相关后续事项的合规性及风险九独立财务顾问意见十法律顾问意见第三节备查文件一备查文件二备查地点... 16

5 释义在本报告书中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本报告书公司本公司上市公司航天通信航天科工航天资产指航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书指航天通信控股集团股份有限公司指中国航天科工集团公司指航天科工资产管理有限公司万和宜家指南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 紫光春华紫光资本智慧海派江苏捷诚指西藏紫光春华投资有限公司指北京紫光资本管理有限公司指智慧海派科技有限公司指江苏捷诚车载电子信息工程有限公司交易对方指航天科工万和宜家紫光春华邹永杭朱汉坤张奕徐忠俊史浩生张毅荣华国强乔愔骆忠民刘贵祥朱晓平陈冠敏王国俊蒋建华许腊梅标的资产交易标的标的公司指智慧海派 51% 股权和江苏捷诚 % 股权指智慧海派江苏捷诚本次交易本次重大资产重组本次重组指航天通信拟分别向航天科工万和宜家和邹永杭等 15 位自然人购买资产, 其中以发行股份方式购买邹永杭朱汉坤张奕及万和宜家持有的智慧海派 51% 股权, 以发行股份方式购买航天科工及徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏捷诚 % 股权 ; 同时拟向航天科工紫光春华非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额为 41, 万元发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议指指航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭张奕朱汉坤南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之盈利预测补偿协议

6 非公开发行股份认购协议 A 股杭州万和国务院国资委国防科工局中国证监会上交所中登公司上海分公司中信证券独立财务顾问众天律所指航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协议指经中国证监会批准向境内投资者发行在境内证券交易所上市以人民币标明股票面值以人民币认购和进行交易的普通股指杭州万和电子有限公司指国务院国有资产监督管理委员会指中国国家国防科技工业局指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指中信证券股份有限公司指北京市众天律师事务所大华指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估评估机构公司法证券法上市规则指中联资产评估集团有限公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上海证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 发行管理办法发行与承销办法实施细则元指上市公司证券发行管理办法指证券发行与承销管理办法指上市公司非公开发行股票实施细则指无特别说明指人民币元本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异

7 第一节本次交易概述一本次交易的基本情况航天通信拟分别向邹永杭朱汉坤张奕万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的 51% 股权 ( 其中购买邹永杭朱汉坤张奕万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为 :31.78% 9.30% 5.42% 和 4.50%); 向航天科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 % 的股权 ; 同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用, 剩余部分用于对智慧海派进行增资, 用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目杭州生产基地扩建项目物联网实用性研发中心项目产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金募集配套资金总额为 41, 万元本次交易完成以后, 上市公司的控股股东仍为航天科工, 实际控制人仍为国务院国资委, 本次交易不会改变上市公司的实际控制人二本次交易的决策过程及批准文件 ( 一 ) 上市公司的决策过程年 5 月 22 日, 本公司召开第七届董事会第六次会议, 审议通过了重大资产重组预案及相关议案 2015 年 5 月 22 日, 本公司与发行股份购买资产交易对方邹永杭朱汉坤张奕万和宜家航天科工徐忠俊等江苏捷诚 12 名自然人股东签署了发行股份购买资产协议, 与邹永杭朱汉坤张奕万和宜家签署了盈利预测补偿协议, 并与募集配套资金认购对象航天科工紫光春华签署了非公开发行股份认购协议年 7 月 23 日, 本公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案 2015 年 7 月 23 日, 本公司与发行股份购买资产交易对方邹永杭朱汉坤张奕万和宜家航天科工徐忠俊等江苏捷诚 12

8 名自然人签署了发行股份购买资产协议之补充协议, 与邹永杭朱汉坤张奕万和宜家签署了盈利预测补偿协议之补充协议, 并与募集配套资金认购对象航天科工紫光春华签署了非公开发行股份认购协议之补充协议年 8 月 17 日, 本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案 ( 二 ) 交易对方的决策过程 1 航天科工 2015 年 3 月 30 日, 航天通信控股股东航天科工召开了 2015 年第十一次党政联席会议审议通过了本次交易 2 紫光春华 2015 年 4 月 20 日, 紫光春华召开 2015 年第一次股东会并作出决议, 同意紫光春华认购航天通信非公开发行股票, 认购规模不超过 200,000,000 元, 认购价格不低于人民币元 / 股具体认购金额及股票数量将依中国证监会核准意见为准 ( 三 ) 标的公司的决策过程 1 智慧海派 2015 年 5 月 8 日, 经智慧海派股东会决议, 同意邹永杭朱汉坤张奕万和宜家将其持有的智慧海派 51% 股权转让给航天通信, 对于上述股东拟转让给航天通信的股权, 其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优先购买权 2 江苏捷诚 2015 年 5 月 15 日, 经江苏捷诚股东会决议 : 同意航天通信发行股份收购航天科工徐忠俊史浩生张毅荣华国强乔愔骆忠民刘贵祥朱晓平陈冠敏王国俊蒋建华许腊梅持有的江苏捷诚全部股权

9 ( 四 ) 本次交易其他已获得的授权核准同意和备案年 7 月 15 日, 国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益评估报告的备案 ;2015 年 6 月 26 日, 航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告的备案 ;2015 年 7 月 16 日, 航天科工完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益评估报告的备案年 7 月 30 日, 航天科工就航天通信本次交易向国防科工局备案年 7 月 31 日, 国务院国资委出具关于航天通信控股集团股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]691 号 ), 原则同航天通信本次资产重组及配套融资的总体方案年 11 月 5 日, 中国证监会出具关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2519 号 ), 核准航天通信向邹永杭等发行股份购买相关资产, 核准航天通信非公开发行不超过 26,340,905 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金年 11 月 11 日, 商务部反垄断局出具不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2015]269 号 ), 决定对航天通信收购智慧海派股权案不实施进一步审查本次交易已取得了必要的授权和批准 ; 该等已取得的批准和授权事项, 符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施

10 第二节本次交易的实施情况一本次交易标的资产过户证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 标的资产过户情况根据南昌昌北机场工商行政管理局于 2015 年 11 月 16 日出具的公司准予变更登记通知书及南昌市场和质量监督管理局向智慧海派换发的企业法人营业执照, 智慧海派 51% 的股权已过户至航天通信名下, 相关工商变更手续已办理完成航天通信已成为智慧海派的控股股东, 合法拥有股东的一切权利和义务根据镇江市工商行政管理局于 2015 年 11 月 13 日出具的公司准予变更登记通知书及其向江苏捷诚换发的企业法人营业执照, 江苏捷诚 % 的股权已过户至航天通信名下, 相关工商变更手续已办理完成航天通信已持有江苏捷诚 91.82% 股权 ( 二 ) 验资情况 2015 年 11 月 16 日, 大华对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资, 并出具了航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产验资报告 ( 大华验字 [2015]001121) 根据该验资报告, 截至 2015 年 11 月 16 日, 上市公司已收到智慧海派 51% 股权江苏捷诚 % 股权, 上述股权以中联评估出具的评估报告中的评估值为作价, 航天通信发行 79,022,709 股股份作为支付对价上述股份发行后, 航天通信股本增加 79,022, 元, 资本公积增加 1,159,263,141,03 元 ( 三 ) 证券发行登记事宜的办理情况 2015 年 12 月 3 日, 航天通信在中登公司上海分公司办理完毕向邹永杭等发行股份购买资产的新增股份登记手续, 邹永杭本次认购的航天通信 42,357,232 股股票中,6,353,585 股股票自股份上市之日起 12 个月内将不以

11 任何方式转让,6,353,585 股股票自股份上市之日起 24 个月内将不以任何方式转让,29,650,062 股股票自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让 ; 朱汉坤本次认购的航天通信 12,393,988 股股票中,1,859,098 股股票自股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让,1,859,098 股股票自股份上市之日起 24 个月内将不以任何方式转让,8,675,792 股股票自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让 ; 张奕万和宜家航天科工以及徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东本次总计认购的航天通信 28,712,861 股股票自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让二募集配套资金的实施情况 2015 年 11 月 5 日, 公司收到了中国证监会关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2519 号 ), 核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项截至本报告书出具之日, 航天通信已经根据证监许可 [2015]2519 号批复实施了本次配套融资, 根据航天通信分别与航天科工紫光春华签订的非公开发行股份认购协议及其补充协议, 本次募集配套资金的具体情况如下 : 序号投资者名称认购股数认购金额锁定期 ( 股 ) ( 万元 ) ( 月 ) 1 航天科工 13,577,664 21, 紫光春华 12,763,241 20, 合计 26,340,905 41, 年 11 月 19 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 募集资金验资报告 ( 大华验字 [2015]001114), 确认截至 2015 年 11 月 19 日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 412,761, 元 2015 年 11 月 27 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就航天通信本次非公开发行募集资金到账事项出具了航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 万股后实收股本的验资报告 ( 大华验字 [2015]001130), 根据该验资报告, 中信证券股份有限公司已于 2015 年 11

12 月 24 日将扣除相关承销保荐费后的余款汇入航天通信募集资金专户航天通信本次共计募集资金 412,761, 元, 扣除与发行相关费用 24,655, 元, 实际募集资金净额为人民币 388,106, 元本次航天通信募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书签署日, 本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等 ) 以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次交易不会导致航天通信实际控制人变化, 截至本报告书出具之日, 航天通信董事监事高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况根据航天通信与邹永杭朱汉坤张奕万和宜家签署的发行股份购买资产协议, 本次交易智慧海派 51% 股权的出让方 ( 邹永杭朱汉坤张奕万和宜家 ) 最多推荐一名董事进入航天通信董事会如果后续邹永杭张奕朱汉坤万和宜家向上市公司推荐董事, 上市公司将按照协议约定以及公司章程相关法律法规的规定进行董事会成员的选聘五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书签署日, 本次重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被控股股东实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形

13 六相关协议的履行情况 2015 年 5 月 22 日, 上市公司与邹永杭张奕朱汉坤南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署了发行股份购买资产协议 ; 与航天科工签署了发行股份购买资产协议 ; 与徐忠俊等 12 名自然人签署了发行股份购买资产协议 ; 与邹永杭张奕朱汉坤万和宜家 ) 签署了盈利预测补偿协议 ; 分别与航天科工紫光春华签署了股份认购协议 2015 年 7 月 23 日, 上市公司与相关各方签署了上述协议的补充协议截至本报告书签署日, 上述协议的生效条件已全部成熟, 协议均已生效目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的行为七相关承诺的履行情况本次交易过程中, 本次交易相关各方对避免同业竞争规范及减少关联交易维护上市公司独立性新增股份的锁定期存量股份的锁定期盈利预测补偿标的资产瑕疵租赁房产的潜在风险责任等均作出了相应承诺上述承诺已在航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书 ( 修订稿 ) 中进行了披露截至本报告书出具日, 上述相关方均已经或正在履行相关承诺, 为出现违反相关承诺的行为八相关后续事项的合规性及风险截至本报告书签署日, 本次交易相关后续事项主要如下 : 1 航天通信需就新增注册资本等事项依照程序修改公司章程, 办理相应工商变更登记手续 ; 2 本次交易过程中, 相关各方出具了多项承诺由于部分承诺在某一时间段内持续有效, 因此相关方尚未履行完毕所有承诺在上述承诺的履行条件出现的情况下, 相关方需要继续履行相应承诺

14 截至本报告书签署日, 本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施, 对航天通信不构成重大法律风险九独立财务顾问意见经核查, 独立财务顾问中信证券认为 : 上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定, 相关标的资产已完成过户证券发行登记等事宜办理完毕 ; 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异 ; 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 本次交易实施过程中, 不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形相关后续事项的办理不存在风险和障碍上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平公正的原则, 已经过上市公司股东大会的授权, 并获得中国证监会的核准 ; 本次非公开发行的发行价格发行数量认购对象及募集资金总额符合公司第七届董事会第八次会议 2015 年第一次临时股东大会形成的相关决议, 亦符合发行管理办法重组管理办法实施细则等相关法律法规的规定; 本次非公开发行的定价缴款和验资过程符合发行管理办法实施细则证券发行与承销管理办法等相关规定十法律顾问意见经核查, 法律顾问众天律所认为 : 航天通信本次交易方案符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定 ; 航天通信本次交易已取得必要的批准和授权, 具备实施的法定和约定条件, 交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易 ; 本次交易的标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续, 交易对方依法履行了将标的资产交付至航天通信的法律义务 ; 航天通信已按照约定向交易对方支付了相应的股份对价, 并已完成了新增注册资本的验资及新增股份在中登公司的登记手续 ; 本次交易的相关后续事项的办

15 理不存在实质性法律障碍

16 第三节备查文件一备查文件 1 中国证监会出具的关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2519 号 ); 2 中信证券出具的中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 3 众天律所出具的北京市众天律师事务所关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书 ; 4 大华出具的航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产验资报告 ( 大华验字 [2015]001121) 航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 募集资金验资报告 ( 大华验字 [2015]001114) 航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股 ) 万股后实收股本的验资报告 ( 大华验字 [2015]001130); 5 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证明文件 ; 6 航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书等经中国证监会审核的申请文件二备查地点 ( 一 ) 航天通信控股集团股份有限公司地址 : 杭州市解放路 138 号航天通信大厦 1 号楼 707 电话 :

17 传真 : 联系人 : 徐常华 ( 二 ) 中信证券股份有限公司地址 : 深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 19 层电话 : 传真 : 联系人 : 陈婷

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<4D F736F F D20D6D0D0C5D6A4C8AFB9D8D3DAD7CAB2FAB9FDBBA7B5C4BACBB2E9D2E2BCFB2E646F6378> 中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 :2015 年 11 月声明中信证券股份有限公司接受委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律规范的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查,