发行对象类别发行对象名称发行数量 ( 股 ) 锁定期 ( 月 ) 12 个月 24 个月 36 个月王国俊 75,263 75,263 许腊梅 56,447 56,447 配套募集资金中国航天科工集团公司 13,577,664 13,577,664 西藏紫光春华投资有限公司 12,763

Size: px

Start display at page:

Download "发行对象类别发行对象名称发行数量 ( 股 ) 锁定期 ( 月 ) 12 个月 24 个月 36 个月王国俊 75,263 75,263 许腊梅 56,447 56,447 配套募集资金中国航天科工集团公司 13,577,664 13,577,664 西藏紫光春华投资有限公司 12,763"

淯联郝
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 航天通信编号 : 临航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 发行数量和价格发行数量 : 发行股仹购买资产部分 79,022,709 股, 募集配套资金部分 26,340,905 股, 合计 105,363,614 股人民币普通股 (A 股 ); 发行价格 :15.67 元 / 股发行对象发行数量及限售期发行对象类别发行对象名称发行数量 ( 股 ) 锁定期 ( 月 ) 12 个月 24 个月 36 个月邹永杭 42,357,232 6,353,585 6,353,585 29,650,062 朱汉坤 12,393,988 1,859,098 1,859,098 8,675,792 张奕 7,218,720 7,218,720 南昌万和宜家股权投资 5,997,091 5,997,091 合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国航天科工集团公司徐忠俊 959, ,697 发行股份购买资产史浩生 112, ,916 张毅荣 112, ,916 华国强 112, ,916 乔愔 112, ,916 骆忠民 75,263 75,263 刘贵祥 75,263 75,263 朱晓平 75,263 75,263 蒋建华 75,263 75,263 陈冠敏 75,263 75,263 1

2 发行对象类别发行对象名称发行数量 ( 股 ) 锁定期 ( 月 ) 12 个月 24 个月 36 个月王国俊 75,263 75,263 许腊梅 56,447 56,447 配套募集资金中国航天科工集团公司 13,577,664 13,577,664 西藏紫光春华投资有限公司 12,763,241 12,763,241 合计 105,363,614 8,212,683 8,212,683 88,938,248 预计上市流通时间本次发行股仹购买资产新增股仹已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责仸公司上海分公司办理了登记托管手续本次新增股仹为有限售条件流通股, 限售期为 36 个月的新增股仹预计可流通时间为 2018 年 12 月 3 日 ( 非交易日顺延 ), 限售期为 24 个月的新增股仹预计可流通时间为 2017 年 12 月 3 日 ( 非交易日顺延 ), 限售期为 12 个月的新增股仹预计可流通时间为 2016 年 12 月 3 日 ( 非交易日顺延 ) 资产过户情况截至本公告日, 本次发行已完成标的资产智慧海派科技有限公司和江苏捷诚车载电子信息工程有限公司的股权过户及工商登记变更手续本次变更后, 本公司持有智慧海派科技有限公司 51% 股权, 持有江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 91.82% 股权如无特别说明, 本公告中涉及有关单位及术语的简称与航天通信控股集团股仹有限公司发行股仹购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中的释义相同一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行的决策及批准程序 1. 本公司决策程序 2015 年 5 月 22 日, 本公司召开第七届董事会第六次会议, 审议通过了重大资产重组预案及相关议案 2015 年 5 月 22 日, 本公司与发行股份购买资产交易对方邹永杭朱汉坤张奕万和宜家航天科工徐忠俊等江苏捷诚 12 名自然人股东签署了发行股份购买资产协议, 与邹永杭朱汉坤张奕万和宜家签署了盈利预测补偿协议, 并与募集配套资金认购对象航天科工紫光春华签署了非公开发行股份认购协议 2

3 2015 年 7 月 23 日, 本公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案 2015 年 7 月 23 日, 本公司与发行股份购买资产交易对方邹永杭朱汉坤张奕万和宜家航天科工徐忠俊等江苏捷诚 12 名自然人签署了发行股份购买资产协议之补充协议, 与邹永杭朱汉坤张奕万和宜家签署了盈利预测补偿协议之补充协议, 并与募集配套资金认购对象航天科工紫光春华签署了非公开发行股份认购协议之补充协议 2015 年 8 月 17 日, 本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案 2. 标的公司的批准与授权 2015 年 5 月 8 日, 智慧海派召开股东会, 通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的相关股权转让决议 2015 年 5 月 15 日, 江苏捷诚召开股东会, 通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的相关股权转让决议 3. 交易对方的决策程序 2015 年 3 月 30 日, 本公司控股股东航天科工召开了 2015 年第十一次党政联席会议审议通过了本次交易 2015 年 4 月 20 日, 紫光春华召开 2015 年第一次股东会并作出决议, 同意紫光春华认购航天通信非公开发行股票, 认购规模不超过 200,000,000 元, 认购价格不低于人民币元 / 股具体认购金额及股票数量将依中国证监会核准意见为准 4. 本次交易其他已获得的授权核准同意和备案 2015 年 7 月 15 日, 国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益评估报告的备案 ;2015 年 6 月 26 日, 航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告的备案 ;2015 年 7 月 16 日, 航天科工完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益评估报告的备案 2015 年 7 月 30 日, 航天科工就航天通信本次交易向国防科工局备案 2015 年 7 月 31 日, 国务院国资委出具关于航天通信控股集团股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]691 号 ), 原则同航天通信本次资产重组及配套融资的总体方案 3

4 2015 年 11 月 5 日, 中国证监会出具关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2519 号 ), 核准航天通信向邹永杭等发行股份购买相关资产, 核准航天通信非公开发行不超过 26,340,905 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 2015 年 11 月 11 日, 商务部反垄断局出具不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2015]269 号 ), 决定对航天通信收购智慧海派股权案不实施进一步审查本次交易已取得了必要的授权和批准 ; 该等已取得的批准和授权事项, 符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施 ( 二 ) 本次发行情况 1. 发行股份购买资产的股票发行情况 (1) 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 (2) 发行数量及发行对象本次重组标的资产交易价格总金额为 123, 万元, 上市公司购买标的资产需发行股份总数为 79,022,709 股其中, 购买智慧海派 51% 股权发行股份的数量为 67,967,031 股, 购买江苏捷诚 % 股权发行股份的数量为 11,055,678 股 (3) 发行价格本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股, 经交易各方协商, 确定发行价格为元 / 股 (4) 股份锁定情况智慧海派交易对方股份锁定期 : 本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭朱汉坤以资产认购而取得的航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让该等股份根据盈利承 4

5 诺实现情况, 自股份发行结束之日起每满 12 个月, 按照 15%:15%:70% 逐年分期解锁, 具体分期解锁的操作方式为 : 自股份发行结束之日起满 12 个月后, 如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的承诺净利润数, 即可解锁邹永杭朱汉坤取得股份的 15%, 如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润, 则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日 ; 自股份发行结束之日起满 24 个月后, 如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数, 即可解锁邹永杭朱汉坤取得股份的 15%, 如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润, 则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日 ; 自股份发行结束之日起满 36 个月后, 如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的承诺净利润数, 即可解锁邹永杭朱汉坤取得股份的 70%, 如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润, 则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日盈利承诺期间, 智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的, 则自第一次出现上述情况之日起, 邹永杭朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年 ; 智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的, 则自第二次出现上述情况之日起, 邹永杭朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年张奕万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让盈利承诺期间, 智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的, 则自第一次出现上述情况之日起, 张奕万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年 ; 智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的, 则自第二次出现上述情况之日起, 张奕万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年江苏捷诚交易对方股份锁定期 : 航天科工以及江苏捷诚徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺, 通过本次重组取得的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让 5

6 另外航天科工还承诺, 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其出售江苏捷诚 % 股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月 2. 募集配套资金的股票发行情况 (1) 发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 (2) 发行数量及发行对象认购股数认购金额序号投资者名称锁定期 ( 月 ) ( 股 ) ( 万元 ) 1 航天科工 13,577,664 21, 紫光春华 12,763,241 20, 合计 26,340,905 41, (3) 发行价格本次配套融资采取定价发行, 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日根据发行管理办法实施细则等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通信 A 股股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股经过交易各方协商, 本次募集配套资金的股份发行价格为元 / 股 (4) 募集资金金额及发行费用本次发行募集资金总额为 412,761, 元, 扣除发行相关费用 24,655, 元, 实际募集资金净额为人民币 388,106, 元 (5) 股份锁定情况通过本次非公开发行取得的股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 三 ) 验资和股份登记情况 1. 发行股份购买资产 2015 年 11 月 16 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资, 并出具了航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产验资报告 ( 大华验字 [2015]001121) 根据该验资报告, 6

7 截至 2015 年 11 月 16 日, 上市公司已收到智慧海派 51% 股权江苏捷诚 % 股权上述股份发行后, 航天通信股本增加 79,022, 元, 资本公积增加 1,159,263,141,03 元本次发行股份购买资产新增股份已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续 2. 募集配套资金 2015 年 11 月 19 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 募集资金验资报告 ( 大华验字 [2015]001114), 确认截至 2015 年 11 月 19 日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 412,761, 元 2015 年 11 月 27 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就航天通信本次非公开发行募集资金到账事项出具了航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 万股后实收股本的验资报告 ( 大华验字 [2015]001130), 根据该验资报告, 中信证券股份有限公司已于 2015 年 11 月 24 日将扣除相关承销保荐费后的余款汇入航天通信募集资金专户航天通信本次共计募集资金 412,761, 元, 扣除与发行相关费用 24,655, 元, 实际募集资金净额为人民币 388,106, 元本次募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜 ( 四 ) 资产过户情况根据南昌昌北机场工商行政管理局于 2015 年 11 月 16 日出具的公司准予变更登记通知书及南昌市场和质量监督管理局向智慧海派换发的企业法人营业执照, 智慧海派 51% 的股权已过户至航天通信名下, 相关工商变更手续已办理完成航天通信已成为智慧海派的控股股东, 合法拥有股东的一切权利和义务根据镇江市工商行政管理局于 2015 年 11 月 13 日出具的公司准予变更登记通知书及其向江苏捷诚换发的企业法人营业执照, 江苏捷诚 % 的股权已过户至航天通信名下, 相关工商变更手续已办理完成航天通信已持有江苏捷诚 91.82% 股权 ( 五 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 律师的结论意见 7

8 1. 发行股份购买资产 (1) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 结论意见独立财务顾问 ( 主承销商 ) 中信证券认为 : 上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定, 相关标的资产已完成过户证券发行登记等事宜办理完毕 ; 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异 ; 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 本次交易实施过程中, 不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形相关后续事项的办理不存在风险和障碍 (2) 律师结论意见法律顾问众天律所认为 : 航天通信本次交易方案符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定; 航天通信本次交易已取得必要的批准和授权, 具备实施的法定和约定条件, 交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易 ; 本次交易的标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续, 交易对方依法履行了将标的资产交付至航天通信的法律义务 ; 航天通信已按照约定向交易对方支付了相应的股份对价, 并已完成了新增注册资本的验资及新增股份在中登公司的登记手续 ; 本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍 2. 募集配套资金 (1) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 结论意见独立财务顾问 ( 主承销商 ) 中信证券认为 : 本次非公开发行的组织过程, 严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求 ; 本次非公开发行的发行价格发行数量认购对象及募集资金总额符合公司第七届董事会第八次会议 2015 年第一次临时股东大会形成的相关决议, 亦符合上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定 ; 本次非公开发行的定价缴款和验资过程符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关规定 ; 本次非公开发行对认购对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公 8

9 司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 (2) 律师结论意见法律顾问众天律所认为 : 发行人本次发行已取得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 ; 发行人本次发行过程符合非公开发行股票认购协议及补充协议及相关法律法规的规定, 认购方通过本次发行取得发行人 26,340,905 股新增股份二发行结果及发行对象简介 ( 一 ) 发行股份购买资产 1. 发行结果序号发行对象名称发行数量 ( 股 ) 锁定期 ( 月 ) 12 个月 24 个月 36 个月 1 邹永杭 42,357,232 6,353,585 6,353,585 29,650,062 2 朱汉坤 12,393,988 1,859,098 1,859,098 8,675,792 3 张奕 7,218,720 7,218,720 南昌万和宜家股权投 5,997,091 4 资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,997,091 5 中国航天科工集团公司徐忠俊 959, ,697 7 史浩生 112, ,916 8 张毅荣 112, ,916 9 华国强 112, , 乔愔 112, , 骆忠民 75,263 75, 刘贵祥 75,263 75, 朱晓平 75,263 75, 蒋建华 75,263 75, 陈冠敏 75,263 75, 王国俊 75,263 75, 许腊梅 56,447 56,447 9

10 序号发行对象名称发行数量 ( 股 ) 锁定期 ( 月 ) 12 个月 24 个月 36 个月合计 79,022,709 8,212,683 8,212,683 62,597, 发行对象基本情况 (1) 邹永杭等自然人基本情况性姓名国籍身份证号住所通讯地址别邹永杭男中国 **** 杭州市西湖区翠苑新村五区室广东省汕头市潮南区司马浦镇溪朱汉坤男中国 **** 美朱新兴工业区新道路祥兴街 111 号杭州市上城区凤张奕女中国 **** 凰新村 3 幢 7 单元 304 室江苏省镇江市润徐忠俊男中国 **** 州区厉家塘后 138 号江苏省镇江市京史浩生男中国 **** 口区中山路 8 号 54 号 203 室江苏省镇江市京华国强男中国 **** 口区置业新村 14 号 501 室江苏省镇江市京张毅荣男中国 **** 口区观音桥巷 41 号江苏省镇江市京乔愔男中国 **** 口区解放路 37 号 602 室江苏省镇江市京陈冠敏男中国 **** 口区千秋桥街 2-1 幢 406 室江苏省镇江市润王国俊男中国 **** 州区厉家塘前 10 号杭州萧山春潮路 77 号禾声科技公司深圳市南山科技园中区科兴科学园 C3 栋室杭州萧山春潮路 77 号禾声科技公司江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号是否取得其他国家或地区的居留权否否否否否否否否否否 10

11 江苏省镇江市润江苏省镇江市朱晓平男中国 **** 州区登云路 26 丹徒区谷阳大否号道 6 号江苏省镇江市京江苏省镇江市蒋建华男中国 **** 口区永安路 18 丹徒区谷阳大否号 303 室道 6 号江苏省镇江市京江苏省镇江市骆忠民男中国 **** 口区虹桥街 45 丹徒区谷阳大否号 1 号道 6 号江苏省镇江市润江苏省镇江市刘贵祥男中国 **** 州区西苑新村丹徒区谷阳大否 15 幢 606 室道 6 号江苏省镇江市润江苏省镇江市许腊梅女中国 **** 州区建设新村丹徒区谷阳大否 10-1 号道 6 号 (2) 航天科工基本情况公司名称中国航天科工集团公司营业执照注册号组织机构代码证税务登记证企业类型注册资本实收资本法定代表人成立日期注册地址经营范围京税证字号全民所有制 720,326 万元人民币 720,326 万元人民币高红卫 1999 年 6 月 29 日北京市海淀区阜成路 8 号许可经营项目 : 无一般经营项目 : 国有资产投资经营管理 ; 各型导弹武器系统航天产品卫星地面应用系统与设备雷达数控装置工业控制自动化系统及设备保安器材化工材料 ( 危险化学品除外 ) 建筑材料金属制品机械设备电子及通讯设备计量器具汽车及零配件的研制生产销售 ; 航天技术的科技开发技术咨询 ; 建筑工程设计监理勘察 ; 工程承包 ; 物业管理自有房屋租赁 ; 货物仓储 ; 住宿餐饮娱乐 ( 限分支机构 ), 纺织品家具工艺美术品 ( 金银饰品除外 ) 日用百货的销售 ( 二 ) 募集配套资金 1. 发行结果序号投资者名称认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 锁定期 ( 月 ) 11

12 1 航天科工 13,577,664 21, 紫光春华 12,763,241 20, 合计 26,340,905 41, 发行对象基本情况 (1) 航天科工基本情况航天科工基本情况请参见前文 (2) 紫光春华基本情况公司名称西藏紫光春华投资有限公司营业执照注册号税务登记证号藏国税字号组织机构代码企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本法定代表人成立日期营业期限注册地址经营范围 3,000 万元赵伟国 2015 年 2 月 9 日 2015 年 2 月 9 日至 2045 年 2 月 8 日拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城内综合办公楼 2-8 号股权投资创业投资 ( 三 ) 发行对象与公司的关联关系航天科工为本公司控股股东, 存在关联关系三本次发行前后公司前十大股东变化 1. 截至 2015 年 9 月 30 日公司前十大股东持股情况 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 股本性质中国航天科工集团公司 77,493, 限售流通 A 股,A 股流通股中国工商银行股份有限公司 - 华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金 12,999, A 股流通股中国建设银行股份有限公司 - 富国中证军工指数分级证券投资基金 11,580, A 股流通股中国建设银行股份有限公司 - 华商未来主题混合型证券投资基金 11,307, A 股流通股中国建设银行股份有限公司 - 鹏华中证国 8,754, A 股流通股 12

13 防指数分级证券投资基金股东名称持股数量 ( 股 ) 财通基金 - 平安银行 - 平安信托 - 平安财富创赢一期 76 号集合资金信托计划中国建设银行股份有限公司 - 华商主题精选混合型证券投资基金占总股本比例 (%) 股本性质 7,276, A 股流通股 5,990, A 股流通股广发乾和投资有限公司 5,080, A 股流通股航天科工资产管理有限公司 4,512, 限售流通 A 股招商证券股份有限公司 - 前海开源中航军工指数分级证券投资基金 4,183, A 股流通股合计 149,179, 本次发行后, 公司前十大股东持股情况本次新增股份登记到账后, 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 中国航天科工集团公司 100,207, 股本性质限售流通 A 股,A 股流通股邹永杭 42,357, 限售流通 A 股中国工商银行股份有限公司 - 华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金 12,999, A 股流通股西藏紫光春华投资有限公司 12,763, A 股流通股朱汉坤 12,393, 限售流通 A 股中国建设银行股份有限公司 - 富国中证军工指数分级证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 华商未来主题混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 鹏华中证国防指数分级证券投资基金财通基金 - 平安银行 - 平安信托 - 平安财富创赢一期 76 号集合资金信托计划 12,302, A 股流通股 9,507, A 股流通股 9,208, A 股流通股 7,276, A 股流通股张奕 7,218, 限售流通 A 股合计 226,235, 四本次发行前后公司股本结构变动表本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示 : 单位 : 股变动前变动数变动后一有限售条件的流 1. 国家持有股份 13,538,360 22,713,956 36,252, 国有法人持有股份 4,512,787 12,763,241 17,276,028 13

14 单位 : 股变动前变动数变动后通股二无限售条件流通股三股份总额 3. 其他境内法人持有股份 4. 境内自然人持有股份有限售条件的流通股合计 0 5,997,091 5,997, ,889,326 63,889,326 18,051, ,363, ,414,761 A 股 398,376, ,376,939 无限售条件流通股合计 398,376, ,376, ,428, ,363, ,791,700 本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形, 本次发行不会导致公司控制权发生变化五管理层讨论与分析 ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司的总资产和净资产相应增加, 公司盈利能力提升, 使公司的抗风险能力得到进一步提高 ( 二 ) 对公司业务结构的影响通过对智慧海派 51% 股权的收购, 本公司的产品范围进一步拓展本次交易完成后, 本公司的业务范围在原有业务范围基础上增加智能终端及车载音响安防产品可穿戴设备及智能家居产品的设计与生产, 本公司的综合实力和竞争力得到有效提升同时, 通过收购江苏捷诚 % 股权, 本公司目前已持有江苏捷诚 91.82% 股权, 本公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平都得到提升, 有利于进一步提升本公司的综合竞争能力市场拓展能力资源控制能力和后续发展能力本次配套融资有利于航天通信降低资产负债率, 提高抗财务风险能力, 部分募集资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用, 剩余部分用于对智慧海派进行增资, 用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目杭州生产基地扩建项目物联网实用性研发中心项目产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金本次募集配套资金的使用, 有利于提高本次重组的整合绩效 ( 三 ) 对公司治理机制的影响 14

15 本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记公司章程除对公司注册资本股本结构等内容进行调整外, 没有因为本次发行而进行其他调整的计划本次发行对公司治理无实质影响 ( 四 ) 对高级管理人员结构的影响本次发行前后, 公司高级管理人员无变化 ( 五 ) 对关联交易及同业竞争影响 1. 同业竞争本次交易前, 航天通信主要从事通信设备制造及服务航天防务装备制造纺织品制造商品流通等业务通过本次重组, 上市公司的业务范围将在现有业务范围基础上, 增加智能终端 ODM 业务以及可穿戴式设备安防设备车载设备车载音响智能家居等产品的研发制造销售本次交易完成后, 上市公司业务也从军用通信装备制造拓展到民用通信领域, 产品范围进一步丰富, 实现军民市场资源优势互补, 以及传统通信市场和未来物联网终端市场的规模扩张航天科工及其下属各科研院所单位和公司在组建时均按照国家的统一部署, 分别有各自明确的不同定位, 目前所从事的主营业务与航天通信不存在同业竞争的情形此外, 航天科工及其下属各科研院所单位和公司的主营业务与智慧海派不同, 与智慧海派在主营业务方面也不存在同业竞争的情形除智慧海派及其下属公司以外, 邹永杭夫妇朱汉坤万和宜家控制的其他企业包括海盈投资杭州万和美国万和以及香港卓辉海盈投资成立于 2014 年 8 月, 目前未开展任何业务海盈投资目前正在履行注销流程, 于 2015 年 6 月 5 日在深圳工商部门申请注销清算备案, 并于深圳晚报刊登了注销公告美国万和原为和声电子股东, 目前未开展任何业务杭州万和主要从事电子产品的贸易业务, 且邹永杭张奕已分别和罗承毅文谋珍签订股权转让协议, 将其持有的杭州万和 100% 股权转让给罗承毅文谋珍, 截至本报告书出具日, 上述股权转让的相关工商变更登记已办理完毕香港卓辉主要在香港从事食品和电子产品的贸易业务上述公司与智慧海派以及上市公司现有业务均不构成同业竞争同时, 本次交易的交易对方邹永杭朱汉坤张奕万和宜家做出如下承诺 : 15

16 1 除智慧海派外, 本人 / 承诺人目前不存在其他直接或者间接控制或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司企业或者赢利性组织 2 本次股权转让完成后, 如本人 / 承诺人及本人 / 承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与智慧海派航天通信经营的业务有竞争或可能发生竞争的, 则本人 / 承诺人及本人 / 承诺人实际控制的其他企业将立即通知航天通信和智慧海派, 并将该商业机会给予航天通信或智慧海派 3 本人/ 承诺人保证与本人 / 承诺人关系密切的家庭成员不直接或间接从事参与或投资与智慧海派航天通信的生产经营构成竞争或者可能构成竞争的任何经营活动 4 如违反上述承诺给航天通信造成损失的, 本人 / 本承诺人将依法作出赔偿 2. 关联交易 (1) 本次重组构成关联交易本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东, 为本公司的关联方, 故本次交易构成关联交易本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估, 作价客观公允, 不会损害上市公司及非关联股东的利益根据相关规定, 经中国证监会核准后方可实施本次交易完成后, 上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的规定, 进一步完善和细化关联交易决策制度, 加强公司治理, 维护上市公司及广大中小股东的合法权益 (2) 收购智慧海派 51% 股权对上市公司关联交易的影响本次交易完成以后, 智慧海派将成为上市公司的控股子公司, 智慧海派本身的关联交易将成为上市公司新增的关联交易除上述智慧海派本身的关联交易外, 本次交易完成前, 智慧海派还与航天通信的其他关联方 ( 航天科工的下属公司中国华腾工业有限公司中航国际经济技术合作有限公司 ) 存在交易, 在本次交易完成之后, 这些交易也将成为上市公司新增的关联交易中国华腾工业有限公司为航天科工的全资子公司, 中航国际经济技术合作有限公司为中国华腾工业有限公司的全资子公司两家公司均从事航天防务一般贸易大宗资源类贸易国际工程及成套设备出口等业务智慧海 16

17 派向中国华腾工业有限公司采购电子原料件, 并向两家公司销售手机成套散件手机主板等产品 2014 年及 2015 年 1-5 月, 智慧海派向两家公司合计采购原材料采购原材料 2.95 亿元 3.15 亿元, 占智慧海派当期原材料采购金额的比例分别为 11.50% 15.40%; 智慧海派向两家公司合计销售商品 5.34 亿元 2.44 亿元, 占智慧海派当期营业收入的比例分别为 17.09% 13.73% 本次交易完成前, 中国华腾工业有限公司和中航国际经济技术合作有限公司均不是智慧海派的关联方, 上述关联交易是在公平公正合理的基础上签订协议, 并严格按照协议执行, 无损害智慧海派及上市公司利益的情形, 此类关联交易对智慧海派及上市公司当期以及未来财务状况经营成果无不利影响 (3) 收购江苏捷诚 % 股权对上市公司关联交易的影响本次交易前后, 江苏捷诚均为上市公司的控股子公司, 因此, 上市公司收购江苏捷诚 % 股权对上市公司的关联交易没有影响 (4) 交易对方关于减少并规范关联交易的承诺为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护航天通信及其中小股东的合法权益, 航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函, 内容如下 : 1 本次重组完成后, 本公司及本公司控制的公司企业或者其他经济组织将尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司企业或者其他经济组织之间的关联交易 ; 2 若本公司及/ 或本公司控制的公司企业或者其他经济组织与航天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按正常的商业行为准则进行, 遵循市场化原则和公允价格进行公平操作, 不要求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件, 也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件, 以保证交易价格的公允性, 并按相关法律法规规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务, 履行关联交易决策回避表决等公允决策程序, 及时进行信息披露, 保证不通过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益 3 本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会, 平等地行使股东权利并承担股东义务, 不利用控股股东地位谋取不正当利益, 不损害航天通信及其他股东的合法权益 17

18 本承诺函自本公司签署之日起生效, 除非本公司不再为航天通信之控股股东, 本承诺始终有效若本公司违反上述承诺给航天通信及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担智慧海派的原股东邹永杭张奕朱汉坤以及万和宜家亦出具了关于减少并规范关联交易的承诺函, 内容如下 : 1 本人/ 承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接的股东实际控制人董事监事高级管理人员, 包括上述人员直接或者间接控制的企业, 以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人 2 本次重组完成后, 本人 / 承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能的避免和减少关联交易 3 对于确有必要且无法避免的关联交易, 本人 / 承诺人将遵循市场化的公正公平公开的原则, 按照有关法律法规规范性文件和章程等有关规定, 履行包括回避表决等合法程序, 不通过关联关系谋求特殊的利益, 不会进行任何有损智慧海派航天通信和智慧海派其他股东利益的关联交易 4 本人/ 承诺人及本人 / 承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规占用智慧海派及其子公司的资金资产, 亦不要求智慧海派及其子公司为本人 / 承诺人及本人 / 承诺人的关联企业进行违规担保 5 如违反上述承诺给航天通信造成损失的, 本人 / 承诺人将依法作出赔偿综上所述, 本次交易前, 上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险, 维护上市公司及广大中小股东的合法权益 ; 本次交易构成关联交易, 在标的资产作价审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观公允 ; 本次交易完成后, 上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度, 加强公司治理 ; 航天科工邹永杭张奕朱汉坤和万和宜家已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函 ; 在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下, 上市公司的关联交易将是公允合理的, 不会损害上市公司及其全体股东的利益六本次发行相关中介机构情况 1. 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 机构名称 : 中信证券股份有限公司 18

19 法定代表人 : 王东明注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座联系地址 : 深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 19 层联系电话 : 传真 : 财务顾问主办人 : 陈婷袁雄经办人员 : 陈婷袁雄焦延延纪若楠战宏亮 2. 法律顾问机构名称 : 北京市众天律师事务所负责人 : 苌宏亮住所 : 北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦室联系电话 :(010) 传真 :(010) 经办人员 : 刘学亮吴国栋 3. 审计及验资机构机构名称 : 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务所合伙人 : 梁春住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层联系电话 : 传真 : 经办人员 : 魏志华 4. 资产评估机构机构名称 : 中联资产评估集团有限公司法定代表人 : 胡智住所 : 北京西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东 4 层联系电话 : 传真 : 经办人员 : 苏诚巩春霞田祥雨 19

20 七上网公告附件 1. 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产验资报告 ( 大华验字 [2015]001121) 航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 募集资金验资报告 ( 大华验字 [2015]001114) 航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 万股后实收股本的验资报告 ( 大华验字 [2015]001130); 2. 众天律所出具的北京市众天律师事务所关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程合规性的法律意见书北京市众天律师事务所关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书 ; 3. 中信证券股份有限公司出具的中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告和中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 4. 航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书特此公告航天通信控股集团股份有限公司董事会 2015 年 12 月 8 日 20

<4D F736F F D20D6D0D0C5D6A4C8AFB9D8D3DAD7CAB2FAB9FDBBA7B5C4BACBB2E9D2E2BCFB2E646F6378>

<4D F736F F D20D6D0D0C5D6A4C8AFB9D8D3DAD7CAB2FAB9FDBBA7B5C4BACBB2E9D2E2BCFB2E646F6378> 中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 :2015 年 11 月声明中信证券股份有限公司接受委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律规范的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查,

发行对 象类别 发行对象名称 发行数量 ( 股 ) 锁定期 ( 月 ) 12 个月 24 个月 36 个月 王国俊 75,263 75,263 许腊梅 56,447 56,447 配套募 集资金 中国航天科工集团公司 13,577,664 13,577,664 西藏紫光春华投资有限公司 12,763

发行对象类别发行对象名称发行数量 ( 股 ) 锁定期 ( 月 ) 12 个月 24 个月 36 个月王国俊 75,263 75,263 许腊梅 56,447 56,447 配套募集资金中国航天科工集团公司 13,577,664 13,577,664 西藏紫光春华投资有限公司 12,763