权益变动报告书

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病跃锺
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 航天通信航天通信控股集团股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 航天通信控股集团股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 航天通信股票代码 : 信息披露义务人 : 中国航天科工集团公司注册地址 : 北京市海淀区阜成路 8 号通讯地址 : 北京市海淀区阜成路 8 号邮政编码 : 股份变动性质 : 增加签署日期 :2015 年 7 月

2 信息披露义务人声明一本报告书系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规和规范性文件编制二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在航天通信控股集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在航天通信控股集团股份有限公司中拥有权益的股份三信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准, 其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准五本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 2

3 目录目录... 3 第一节释义... 5 第二节信息披露义务人介绍... 7 一信息披露义务人基本情况... 7 二信息披露义务人的股权及控制关系... 7 三信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况... 8 四信息披露义务人主要下属企业情况... 8 五信息披露义务人最近五年受处罚涉及诉讼或仲裁的情况六信息披露义务人主要管理人员基本情况第三节本次权益变动的目的一本次权益变动的目的二信息披露义务人履行的审批程序三未来股份增减持计划第四节本次权益变动方式一信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例二本次权益变动的具体情况三锁定安排四本次交易履行的授权和批准程序情况第五节资金来源第六节后续计划一未来 12 个月内改变航天通信主营业务或者对航天通信主营业务作出重大调整的计划二未来 12 个月内对航天通信或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或航天通信拟购买置换或资产注入的重组计划三改变航天通信现任董事会或高级管理人员组成的计划四对可能阻碍收购航天通信控制权的公司章程条款进行修改的计划五对航天通信现有员工聘用计划作重大变动的计划六对航天通信分红政策调整的计划七其他对航天通信业务和组织结构有重大影响的计划第七节对上市公司的影响分析

4 一本次权益变动对上市公司独立性的影响二本次权益变动对上市公司同业竞争的影响三本次权益变动对上市公司关联交易的影响第八节与上市公司之间的重大交易一信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易二信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事监事高级管理人员之间的重大交易三信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排四信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响的合同默契或安排第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况一信息披露义务人买卖上市公司股份情况二信息披露义务人董事监事高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况第十节信息披露义务人的财务资料一审计意见二信息披露义务人的财务资料第十一节其他重大事项一关于收购管理办法第六条和第五十条的说明二信息披露义务人关于其控股股东实际控制人最近两年是否发生变化三其他事项第十二节备查文件一备查文件目录二查阅方式

5 第一节释义在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 航天通信上市公司指航天通信控股集团股份有限公司信息披露义务人本公司航天科工集团指中国航天科工集团公司标的资产交易标的指智慧海派 51% 股权和江苏捷诚 % 股权标的公司指智慧海派江苏捷诚本次交易本次重大资产重组本次重组指航天通信拟分别向航天科工集团万和宜家和邹永杭等 15 位自然人购买资产, 其中以发行股份方式购买邹永杭朱汉坤张奕及万和宜家持有的智慧海派 51% 股权, 以发行股份方式购买航天科工集团及徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏捷诚 % 股权 ; 同时拟向航天科工集团紫光春华非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额为 41, 万元本报告书指航天通信控股集团股份有限公司详式权益变动报告书万和宜家指南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 紫光春华指西藏紫光春华投资有限公司智慧海派指智慧海派科技有限公司江苏捷诚指江苏捷诚车载电子信息工程有限公司交易对方指航天科工集团万和宜家紫光春华邹永杭朱汉坤张奕徐忠俊史浩生张毅荣华国强乔愔骆忠民刘贵祥朱晓平陈冠敏王国俊蒋建华许腊梅发行股份购买资产协议指航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议发行股份购买资产协航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议之指议之补充协议补充协议非公开发行股份认购航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协指协议议非公开发行股份认购航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协议指协议之补充协议之补充协议国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所交易所指上海证券交易所中国登记结算公司上海分公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法 5

6 财务顾问 / 中信建投指中信建投证券股份有限公司中联评估指中联资产评估集团有限公司元万元亿元指人民币元万元亿元注 : 本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 6

第二节信息披露义务人介绍一信息披露义务人基本情况注册名称 : 中国航天科工集团公司法定代表人 : 高红卫注册资本 :720,326 万元人民币成立日期 :1999 年 6 月 29 日工商登记号 :100000000031851 税务登记证号 : 京税证字 110108710925243 号注册地址 : 北京市海淀区阜成路 8 号经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 :

7 第二节信息披露义务人介绍一信息披露义务人基本情况注册名称 : 中国航天科工集团公司法定代表人 : 高红卫注册资本 :720,326 万元人民币成立日期 :1999 年 6 月 29 日工商登记号 : 税务登记证号 : 京税证字号注册地址 : 北京市海淀区阜成路 8 号经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 国有资产投资经营管理 ; 各型导弹武器系统航天产品卫星地面应用系统与设备雷达数控装置工业控制自动化系统及设备保安器材化工材料 ( 危险化学品除外 ) 建筑材料金属制品机械设备电子及通讯设备计量器具汽车及零配件的研制生产销售 ; 航天技术的科技开发技术咨询 ; 建筑工程设计监理勘察 ; 工程承包 ; 物业管理自有房屋租赁 ; 货物仓储 ; 住宿餐饮娱乐 ( 限分支机构 ), 纺织品家具工艺美术品 ( 金银饰品除外 ) 日用百货的销售二信息披露义务人的股权及控制关系截至本报告书签署日, 航天科工集团的股权结构图如下 : 7

8 航天科工集团为全民所有制企业, 系中央直接管理的特大型国有企业, 由国务院国资委代表国家对其资产运营和盈亏状况等行使监督权利三信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况信息披露义务人主营业务定位在军工生产 ; 航天器通信及电子设备专用汽车及零部件专用设备制造 ; 航天工程及技术研究服务现阶段, 航天科工集团主要业务集中于航天防务信息技术及装备制造三大板块信息披露义务人最近三年主要财务数据如下 : 单位 : 万元财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产总额 19,880, ,885, ,147, 负债总额 10,682, ,951, ,280, 所有者权益合计 9,197, ,933, ,867, 财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 15,742, ,210, ,376, 营业利润 1,017, , , 利润总额 1,142, ,017, , 净利润 979, , , 注 : 以上数据已经审计四信息披露义务人主要下属企业情况序号 ( 一 ) 航天科工集团下属主要二级企业截至本报告书签署日, 航天科工集团下属主要二级企业情况如下 : 企业名称持股比例注册资本 ( 万元 ) 级次业务范围 1 中国航天科工信息技术研究院 100% 5, 二级信息技术开发 2 中国航天科工防御技术研究院 100% 100, 二级航天器制造 3 中国航天科工飞航技术研究院 100% 99, 二级航天器制造 4 中国航天科工运载技 100% 79, 二级航天器制造 8

9 序号术研究院企业名称中国航天科工动力技术研究院中国航天建设集团有限公司贵州航天工业有限责任公司持股比例注册资本 ( 万元 ) 级次 100% 5, 二级航天器制造 100% 45, 二级 100% 115, 二级航天器制造业务范围工业与民用建筑工程的规划设计 8 湖南航天工业总公司 100% 26, 二级航天器制造 9 河南航天工业总公司 100% 29, 二级航天器制造 10 航天科工深圳 ( 集团 ) 有限公司 100% 50, 二级办公自动化产品通讯传输系统及电子设备中国航天汽车有限责任公司中国华腾工业有限公司 100% 90, 二级汽车 ( 含小轿车 ) 发动机等 100% 82, 二级贸易经纪与代理 13 中国伟嘉科技公司 100% 2, 二级贸易经纪与代理 14 航天信息股份有限公司 47.44% 92, 二级电子及通讯设备航天通信控股集团股份有限公司航天晨光股份有限公司航天科工财务有限责任公司 19.69% 41, 二级 47.01% 38, 二级 100% 238, 二级通信产业投资 ; 企业资产管理专用汽车制造波纹管类产品压力容器类产品生产等吸收成员单位存款 ; 发行财务公司债券 ; 同业拆借等 18 航天科工资产管理有限公司 100% 120, 二级投资及资产投资咨询 ; 资本运营及资产管理 ; 市场调查及管理咨询服务 ; 担保业务财务顾问 19 航天精工股份有限公司 72.93% 35, 二级高中端紧固件研发制造和检测中国航天科工集团北京培训中心航天工业机关服务中心神州学人集团股份有限公司 100% 1, 二级培训服务 100% 2, 二级物业管理 19.35% 142, 二级 9 通信及相关设备制造 ; 柴油发电机组制造 ; 电磁安防产品制造以及电磁安防工程技术服务 ; 室内射频仿真试验系统有源靶标模拟系统和仿真雷达系统

10 序号企业名称持股比例注册资本 ( 万元 ) 级次业务范围的研发生产和销售其中, 航天科工集团为航天信息股份有限公司 ( 股票简称 : 航天信息, 股票代码 :600271) 航天通信控股集团股份有限公司( 股票简称 : 航天通信, 股票代码 :600677) 航天晨光股份有限公司( 股票简称 : 航天晨光, 股票代码 :600501) 神州学人集团股份有限公司 ( 股票简称 : 闽福发 A, 股票代码 :000547) 四家上市公司的第一大股东, 并形成控制关系 ( 二 ) 航天科工集团间接控制的其他上市公司序号上市公司名称证券简称股票代码主要持股主体 1 北京航天长峰股份有限公司航天长峰航天科技控股集团股份有限公司航天科技贵州航天电器股份有限公司航天电器数据来源 : 上市公司 2014 年年报中国航天科工防御技术研究院中国航天科工飞航技术研究院贵州航天工业有限责任公司该主体持股比例 29.07% 22.77% 41.65% ( 三 ) 航天科工集团持有银行证券保险信托等金融机构 5% 以上权益的情况 1 航天科工财务有限责任公司目前, 航天科工集团及下属单位合计持有航天科工财务有限责任公司 100% 的股权航天科工财务有限责任公司的简要情况如下 : 法定代表人 : 马岳注册资本 : 人民币 238, 万元成立日期 :2001 年 10 月工商登记号 : 注册地址 : 北京市海淀区紫竹院路 116 号 B 座 12 层经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 经批准的保险兼业代理业务 ( 有效期至 2016 年 7 月 14 日 ); 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及 10

11 委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资 ( 无 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 华金证券有限责任公司目前, 航天科工集团下属航天科工资产管理有限公司持有华金证券有限责任公司 % 的股权, 华金证券有限责任公司的简要情况如下 : 法定代表人 : 宋卫东注册资本 : 人民币 128, 万元成立日期 :2000 年 9 月工商登记号 : 注册地址 : 上海市浦东新区杨高南路 759 号 30 层经营范围 : 证券经纪, 证券投资咨询, 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问, 证券自营, 证券承销与保荐, 代销金融产品, 证券资产管理, 融资融券, 证券投资基金销售, 为期货公司提供中间介绍业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动五信息披露义务人最近五年受处罚涉及诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁六信息披露义务人主要管理人员基本情况序号姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权 1 高红卫董事长中国北京否 2 曹建国董事总经理中国北京否 11

12 序号姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权 3 方向明副总经理中国北京否 4 李跃副总经理中国北京否 5 宋欣副总经理中国北京否 6 刘石泉副总经理中国北京否 7 刘汉滨纪检组组长中国北京否 8 王云林总会计师中国北京否截至本报告书签署之日, 上述人员最近五年没有受到行政处罚 ( 仅指与证券市场有关的行政处罚 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 12

13 第三节本次权益变动的目的一本次权益变动的目的江苏捷诚在指挥控制车载通信系统集成领域具有专业技术优势和市场资源本次交易前, 上市公司持有江苏捷诚 % 股权, 本次交易完成以后, 上市公司将持有江苏捷诚 91.82% 股权通过将信息披露义务人持有的江苏捷诚少数股权出售给江苏捷诚的控股股东航天通信, 有助于航天科工集团利用航天通信加强对旗下优质资产的控制力, 通过提升上市公司的综合竞争能力市场拓展能力资源控制能力和后续发展能力, 实现航天科工集团整体盈利水平的提高航天科工集团参与上市公司非公开发行股份募集配套资金的认购有利于巩固控股股东地位本次交易前, 航天科工集团直接及间接持有航天通信的股权比例合计为 19.69%, 为上市公司控股股东, 如航天科工集团不参与本次配套融资, 则本次交易完成后, 航天科工集团直接及间接持有航天通信的股权比例将降至 17.47%; 如航天科工集团按本次重组方案参与配套融资, 则本次交易完成后, 航天科工集团直接及间接持有航天通信的股权比例将达到 20.07% 二信息披露义务人履行的审批程序 2015 年 3 月 30 日, 航天科工集团召开了 2015 年第十一次党政联席会议审议通过了本次交易三未来股份增减持计划航天科工集团本次取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让本次交易实施完成后, 航天科工集团由于航天通信送红股转增股本等原因增持的航天通信股份, 亦应遵守上述承诺 13

14 本次交易完成后,6 个月内如航天通信股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 航天科工集团以江苏捷诚 % 股权认购而取得航天通信股票的锁定期自动延长 6 个月航天科工集团于 2015 年 7 月 11 日出具承诺 : 坚决维护证券市场稳定, 在股市异常波动期间, 航天科工集团及所属单位未来六个月内不减持上市公司股票 ; 航天科工集团同时承诺 : 在法律法规许可的情况下, 航天科工集团或所属单位将择机对上市公司股票进行增持, 在增持完成后的法定期限内不减持所持有的上市公司股票除上述事项外, 截至本报告书签署日, 信息披露义务人在未来十二个月内暂无其他继续增持上市公司股份的计划 14

15 第四节本次权益变动方式一信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前, 航天通信总股本为 416,428,086 股, 信息披露义务人航天科工集团直接持股 77,493,927 股, 通过全资子公司航天科工资产管理有限公司间接持股 4,512,787 股, 直接及间接持股共计 82,006,714 股, 占上市公司总股本比例为 19.69% 航天科工集团为航天通信的控股股东本次权益变动完成后, 航天通信总股本为 521,791,700 股, 信息披露义务人航天科工集团直接持股 100,207,883 股, 通过全资子公司航天科工资产管理有限公司间接持股 4,512,787 股, 直接及间接持股共计 104,720,670 股, 占上市公司总股本比例为 20.07%, 仍为航天通信的控股股东二本次权益变动的具体情况航天通信拟发行股份购买智慧海派 51% 股权发行股份购买江苏捷诚 % 股权 ; 同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工集团和紫光春华非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额为 41, 万元其中, 航天通信向航天科工集团发行 9,136,292 股购买其持有的江苏捷诚 % 股权 ; 向航天科工集团发行非公开发行股份 13,577,664 股募集配套资金本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施根据上市公司与中国航天科工集团公司签署的发行股份购买资产协议及发行股份购买资产协议之补充协议非公开发行股份认购协议及非公开发行股份认购协议之补充协议, 本次权益变动的具体情况如下 : ( 一 ) 交易主体资产受让方股份发行方 : 航天通信资产出让方交易对方 : 航天科工集团 15

16 配套融资投资者 : 航天科工集团 ( 二 ) 交易标的本次交易标的为航天科工集团持有的江苏捷诚 % 股权 ( 三 ) 发行方式发行股票的种类和面值航天通信将以非公开发行方式向交易对方配套融资投资者发行 A 股股票航天通信本次非公开发行股票的种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币一元 ( 四 ) 标的资产交易价格标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定 ; 根据中联评估出具的资产评估报告 ( 编号为中联评报字 [2015] 第 553 号 ), 本次评估基准日为 2015 年 2 月 28 日, 江苏捷诚 100% 股权的评估值为 46, 万元参考上述评估结果并经交易各方协商一致同意, 确定标的资产江苏捷诚 % 股权的最终交易作价为 143,165,710 元 ( 五 ) 发行价格上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 经交易各方协商, 确定发行价格为元 / 股最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准上市公司非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第六次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即不低于元 / 股经各方协商, 确定本次募集配套资金的价格为元 / 股在定价基准日至发行日期间, 如果上市公司出现分红送股资本公积转增股本增发新股或配股等除权除息事项的, 发行价格亦将做相应调整 16

17 ( 六 ) 发行数量 1 发行股份购买资产的股份数量本次交易中, 上市公司以发行股份的方式购买航天科工集团持有的江苏捷诚 % 股权 : 发行数量 = 航天科集团工拟出让的江苏捷诚 % 股权的价格发行价格如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时, 则对不足一股的余股直接舍去, 确定上市公司向航天科工集团发行股份数量为 9,136,292 股 2 配套融资发行股份的股份数量本次募集配套资金总额为 41, 万元, 发行股份数量为 26,340,905 股, 占发行后总股本的比例约为 5.05% 其中拟向航天科工集团非公开发行股份 13,577,664 股, 占配套融资发行股份总数量的 51.55%, 向航天科工集团发行配套融资金额为 21, 万元 ( 七 ) 期间损益标的资产交割完成后, 航天通信将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对江苏捷诚自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计若盈利, 该利润由本次交易完成后的标的公司股东按届时的股权比例共同享有 ; 若亏损, 则由亏损的标的公司的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起 30 日内以现金方式全额向航天通信补足标的公司在本次交易中所转让的股权比例对应的亏损金额各出让方补偿金额为标的公司过渡期专项审计报告中列示的标的公司的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的标的公司股权比例之乘积三锁定安排航天科工集团本次取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让本次交易实施完成后, 航天科工集团由于航天通信送红股转增股本等原因增持的航天通信股份, 亦应遵守上述承诺本次交易完成后,6 个月内如航天通信股票连续 20 个交易日的收盘价低于 17

18 发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 航天科工集团以江苏捷诚 % 股权认购而取得航天通信股票的锁定期自动延长 6 个月四本次交易履行的授权和批准程序情况 ( 一 ) 本次交易已经获得的授权和批准情况 1 信息披露义务人已履行的程序 2015 年 3 月 30 日, 航天科工集团召开 2015 年第十一次党政联席会议审议通过了本次交易 2 航天通信已履行的程序 (1)2015 年 5 月 22 日, 上市公司第七届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及相关议案 (2)2015 年 7 月 23 日, 上市公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案 3 已履行的外部审批程序 (1) 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意 ; (2) 国务院国资委已完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案 ; 航天科工集团完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告的备案 ( 二 ) 本次交易尚需取得的授权和批准情况截至本报告书签署日, 本次交易尚需取得以下授权和批准 : 1 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 2 国务院国资委批准本次交易方案; 3 完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案; 4 中国证监会核准本次交易方案; 5 商务部对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定( 如有 ) 或者逾期 18

19 不作出决定 ; 6 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 19

20 第五节资金来源在本次交易中, 信息披露义务人以向上市公司转让其持有的江苏捷诚 % 股权方式认购上市公司发行的 9,136,292 股股份, 以支付现金方式向上市公司认购其定向发行的 13,577,664 股股份信息披露义务人已承诺 : 航天科工集团所持江苏捷诚的股权权属不存在权属瑕疵, 航天科工集团不存在为其他单位或其他人代为持有江苏捷诚股份的情形, 所持有的江苏捷诚股权不存在任何质押查封扣押或其他权利行使受限制的情形 ; 航天科工集团认购上市公司发行股份的资金为其自有资金, 不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 不存在其他直接或者间接来源于借贷的情形, 也不存在直接或间接来源于航天通信及其关联方的情形

21 第六节后续计划一未来 12 个月内改变航天通信主营业务或者对航天通信主营业务作出重大调整的计划本次交易完成前, 上市公司主营业务由通信产业航天防务与装备制造纺织产业商贸与服务四个板块构成, 其中通信产业为上市公司着力发展的主业本次交易标的资产之一智慧海派主营业务为通讯终端产品 ODM 业务以及包括车载音响安防产品可穿戴设备等在内的物联网终端产品的设计与生产本次交易完成后, 智慧海派将成为上市公司控股子公司, 上市公司业务也从军用通信装备制造拓展到民用通信领域, 产品范围进一步丰富, 实现军民市场资源优势互补, 以及传统通信市场和未来物联网终端市场的规模扩张本次交易标的资产之一江苏捷诚在本次交易前已为上市公司控股子公司, 本次重组为收购少数股东权益, 不影响上市公司的主营业务除上述事项外, 截至本报告书签署日, 在未来 12 个月内, 信息披露义务人没有改变航天通信主营业务或对其进行重大调整的计划二未来 12 个月内对航天通信或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或航天通信拟购买置换或资产注入的重组计划截至本报告书签署日, 在未来 12 个月内, 信息披露义务人没有对航天通信或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 对航天通信亦没有购买置换或资产注入的重组计划在此期间以及未来时期内, 如航天通信依其公司章程等的有关规定作出资产业务处置计划或方案, 将按照规定程序执行并及时履行信息披露义务

22 三改变航天通信现任董事会或高级管理人员组成的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人尚无改变航天通信现任董事会或高级管理人员组成的计划计划四对可能阻碍收购航天通信控制权的公司章程条款进行修改的截至本报告书签署日, 航天通信公司章程不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款, 信息披露义务人亦未有提出修改相关条款的计划五对航天通信现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无此项计划六对航天通信分红政策调整的计划截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无此项计划七其他对航天通信业务和组织结构有重大影响的计划计划除本次收购已披露计划外, 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无此项

23 第七节对上市公司的影响分析一本次权益变动对上市公司独立性的影响信息披露义务人已经出具承诺函, 承诺本次重组后保持上市公司的独立性本次交易完成后, 上市公司资产质量和经营能力得到提高, 有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与控股股东及其关联方保持独立二本次权益变动对上市公司同业竞争的影响航天科工集团母公司不直接从事生产经营, 只承担相关的管理职能, 所有业务活动均通过下属企业或单位展开因此, 航天科工集团母公司与航天通信所属具体业务领域主要业务不同, 与上市公司之间不存在同业竞争航天科工集团及其下属各科研院所单位和公司在组建时均按照国家的统一部署, 分别有各自明确的不同定位, 目前所从事的主营业务与航天通信不存在同业竞争的情形此外, 航天科工集团及其下属各科研院所单位和公司的主营业务与智慧海派不同, 与智慧海派在主营业务方面也不存在同业竞争的情形本次交易前后, 江苏捷诚均为上市公司的控股子公司, 因此, 上市公司收购江苏捷诚 % 股权对上市公司的同业竞争没有影响为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益, 航天科工集团做出如下承诺 : 1 本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务, 也不间接经营参与投资与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务 ; 2 如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业务产生竞争, 本公司及本公司控制的实体将停止生产经营, 或者将相竞争的业务注入航天通信, 或转让给无关联关系第三方, 以避免同业竞争 ;

24 3 本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会, 平等地行使股东权利并承担股东义务, 不利用控股股东地位谋取不正当利益, 不损害航天通信及其他股东的合法权益三本次权益变动对上市公司关联交易的影响本次重组前, 上市公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司成都航天通信设备有限责任公司绵阳灵通电讯设备有限公司江苏捷诚优能通信科技 ( 杭州 ) 有限公司杭州优能通信系统有限公司易讯科技股份有限公司等与上市公司控股股东航天科工集团下属子公司 ( 除上市公司之外的子公司 ) 等之间发生了关联交易, 该等关联交易中, 上市公司控股子公司向关联方销售采购的商品为航天配套产品通信装备产品等, 由交易各方按照公平公正合理的定价原则签订协议, 并严格按照协议执行选择向航天科工集团下属子公司关联方销售采购商品, 主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点 ; 同时上市公司的通信装备产品借助航天科工集团下属子公司拥有的资源可以提升竞争力, 此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在本次交易前后, 江苏捷诚均为上市公司的控股子公司, 因此, 上市公司收购江苏捷诚 % 股权对上市公司的关联交易没有影响本次交易完成后, 智慧海派成为上市公司的控股子公司, 智慧海派与航天通信的其他关联方 ( 航天科工的下属公司中国华腾工业有限公司中航国际经济技术合作有限公司 ) 存在关联交易在本次交易完成后, 这些交易也将成为上市公司新增的关联交易根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 [2015] 号备考报表审计报告, 本次交易完成后, 上市公司最近一年一期的上述关联交易情况如下 : A 采购商品接受劳务的关联交易单位 : 万元关联方关联交易内容 2015 年 1-2 月 2014 年中国华腾工业有限公司采购原材料 7, , B 销售商品提供劳务的关联交易

25 单位 : 万元关联方关联交易内容 2015 年 1-2 月 2014 年中国华腾工业有限公司销售商品 9, , 中航国际经济技术合作有限公司销售商品 1, , C 应收款项单位 : 万元关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日账面金额坏账准备账面金额坏账准备中国华腾工业有限公司 22, , D 应付款项单位 : 万元关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日中国华腾工业有限公司 10, , E 预收款项单位 : 万元关联方名称 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日中航国际经济技术合作有限公司 , 中国华腾工业有限公司为航天科工集团的全资子公司, 中航国际经济技术合作有限公司为中国华腾工业有限公司的全资子公司两家公司均从事航天防务一般贸易大宗资源类贸易国际工程及成套设备出口等业务智慧海派向中国华腾工业有限公司采购电子原料件, 并向两家公司销售手机成套散件手机主板等产品 2014 年 2015 年 1-2 月, 智慧海派分别向中国华腾工业有限公司采购原材料 2.95 亿元 9, 万元, 占智慧海派当期原材料采购金额的比例分别为 11.50% 29.81%; 智慧海派向两家公司合计销售商品 5.34 亿元 1.06 亿元, 占智慧海派当期营业收入的比例分别为 17.09% 22.94% 本次交易完成前, 中国华腾工业有限公司和中航国际经济技术合作有限公司均不是智慧海派的关联方, 上述关联交易是在公平公正合理的基础上签订协议, 并严格按照协议执行, 无损害智慧海派及上市公司利益的情形, 此类关联交易对智慧海派及上市公司当期以及未来财务状况经营成果无不利影响为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护航天通信及其中小股东的合法权益, 航天科工集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺函 :

26 1 本次重组完成后, 本公司及本公司控制的公司企业或者其他经济组织将尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司企业或者其他经济组织之间的关联交易 ; 2 若本公司及/ 或本公司控制的公司企业或者其他经济组织与航天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按正常的商业行为准则进行, 遵循市场化原则和公允价格进行公平操作, 不要求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件, 也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件, 以保证交易价格的公允性, 并按相关法律法规规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务, 履行关联交易决策回避表决等公允决策程序, 及时进行信息披露, 保证不通过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益 3 本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会, 平等地行使股东权利并承担股东义务, 不利用控股股东地位谋取不正当利益, 不损害航天通信及其他股东的合法权益本承诺函自本公司签署之日起生效, 除非本公司不再为航天通信之控股股东, 本承诺始终有效若本公司违反上述承诺给航天通信及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担

27 第八节与上市公司之间的重大交易一信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易除本报告书第七节已经披露的交易事项及本次交易之外, 在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人与上市公司及其子公司未进行合计超过 3,000 万元或高于上市公司 2014 年经审计合并报表净资产的 5% 以上的交易二信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事监事高级管理人员之间的重大交易在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在与上市公司的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的其他交易三信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事监事高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排四信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响的合同默契或安排在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同默契安排

28 第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况一信息披露义务人买卖上市公司股份情况根据中国登记结算公司上海分公司书面查询情况, 在上市公司股票停牌日前 6 个月, 信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形二信息披露义务人董事监事高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况根据中国登记结算公司上海分公司书面查询情况及信息披露义务人的自查报告, 在上市公司股票停牌日前 6 个月内, 信息披露义务人现任董事监事高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况

29 第十节信息披露义务人的财务资料一审计意见中瑞岳华会计师事务所已对信息披露义务人 2012 年 2013 年合并财务报表进行了审计, 并分别出具了中瑞岳华审字 [2013] 第 6276 号瑞华审字 [2014] 第号标准无保留意见审计报告瑞华会计师事务所已对信息披露义务人 2014 年合并财务报表进行了审计, 并出具了瑞华审字 [2015] 第号标准无保留意见审计报告二信息披露义务人的财务资料 ( 一 ) 最近三年合并资产负债表单位 : 万元项目流动资产 : 货币资金 4,314, ,783, ,204, 交易性金融资产 12, , , 应收票据 602, , , 应收账款 1,578, ,583, ,539, 预付款项 2,262, ,966, ,788, 应收利息 1, , 其他应收款 705, , , 应收股利 2, , 买入返售金融资产 50, , 存货 3,237, ,954, ,122, 一年内到期的非流动资产 6, 其他流动资产 73, , , 其他金融类流动资产 - 32, , 结算备付金 - 32, , 流动资产合计 12,847, ,630, ,585, 非流动资产 : 可供出售金融资产 575, , , 持有至到期投资长期应收款 228, , , 长期股权投资 212, , , 投资性房地产 230, , , 固定资产 3,431, ,257, ,995,902.70

30 项目在建工程 1,632, ,369, ,175, 工程物资固定资产清理 , , 无形资产 416, , , 开发支出 40, , , 商誉 159, , , 长期待摊费用 37, , , 递延所得税资产 53, , , 其他非流动资产 13, , , 非流动资产合计 7,032, ,254, ,562, 资产总计 19,880, ,885, ,147, 流动负债 : 短期借款 289, , , 交易性金融负债应付票据 1,113, , , 应付账款 2,133, ,110, ,981, 预收款项 3,243, ,137, ,995, 应付职工薪酬 132, , , 应交税费 155, , , 应付利息 39, , , 应付股利 16, , , 其他应付款 885, , , 一年内到期的非流动负债 248, , , 其他流动负债 243, , , 其他金融类流动负债 - 17, , 流动负债合计 8,501, ,949, ,213, 非流动负债 : 长期借款 453, , , 应付债券 600, , , 长期应付款 46, , , 专项应付款 898, , , 预计负债 74, , , 递延所得税负债 35, , , 其他非流动负债 17, , , 非流动负债合计 2,180, ,002, ,066, 负债合计 10,682, ,951, ,280, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 1,789, ,518, ,400, 资本公积金 1,374, ,415, ,186, 专项储备 12, , , 盈余公积金 2,554, ,138, ,906, 一般风险准备未分配利润 1,820, ,520, ,177, 外币报表折算差额 -4, 归属于母公司所有者权益合计 7,657, ,549, ,677, 少数股东权益 1,540, ,384, ,189,405.05

31 项目所有者权益合计 9,197, ,933, ,867, 负债和所有者权益总计 19,880, ,885, ,147, ( 二 ) 最近三年合并利润表单位 : 万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业总收入 15,742, ,210, ,376, 营业收入 15,670, ,153, ,328, 其他业务收入 ( 金融类 ) 72, , , 营业总成本 14,824, ,356, ,590, 营业成本 13,128, ,794, ,041, 营业税金及附加 104, , , 销售费用 255, , , 管理费用 1,205, ,170, ,169, 财务费用 58, , , 资产减值损失 72, , , 其他业务成本 ( 金融类 ) , 其他经营收益 99, , , 公允价值变动净收益 1, , 投资净收益 97, , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 15, , , 汇兑净收益营业利润 1,017, , , 加 : 营业外收入 149, , , 减 : 营业外支出 24, , , 其中 : 非流动资产处置净损失 5, , , 利润总额 1,142, ,017, , 减 : 所得税 163, , , 净利润 979, , , 减 : 少数股东损益 198, , , 归属于母公司所有者的净利润 780, , , 加 : 其他综合收益 54, , , 综合收益总额 1,033, , , 减 : 归属于少数股东的综合收益总额 195, , , 归属于母公司普通股东综合收益总额 838, , , ( 三 ) 最近三年合并现金流量表单位 : 万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 15,345, ,288, ,806, 收到的税费返还 111, , ,042.34

32 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度收到其他与经营活动有关的现金 1,370, ,021, ,012, 经营活动现金流入 ( 金融类 ) 71, , , 经营活动现金流入小计 16,898, ,458, ,967, 购买商品接受劳务支付的现金 12,335, ,079, ,335, 支付给职工以及为职工支付的现金 1,731, ,562, ,324, 支付的各项税费 448, , , 支付其他与经营活动有关的现金 1,334, ,366, ,247, 经营活动现金流出 ( 金融类 ) 8, , , 经营活动现金流出小计 15,858, ,437, ,303, 经营活动产生的现金流量净额 1,040, ,020, , 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 444, , , 取得投资收益收到的现金 50, , , 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 13, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1, , , 收到其他与投资活动有关的现金 213, , , 投资活动现金流入小计 722, , ,008, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 853, , , 投资支付的现金 476, , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 35, , , 支付其他与投资活动有关的现金 211, , , 投资活动现金流出小计 1,577, ,305, ,501, 投资活动产生的现金流量净额 -854, , , 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 168, , , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 78, , , 取得借款收到的现金 977, , , 收到其他与筹资活动有关的现金 278, , , 发行债券收到的现金 - 23, 筹资活动现金流入差额 ( 合计平衡项目 ) 筹资活动现金流入小计 1,425, ,440, ,498, 偿还债务支付的现金 789, , , 分配股利利润或偿付利息支付的现金 287, , , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润 106, , , 支付其他与筹资活动有关的现金 67, , , 筹资活动现金流出小计 1,144, ,200, , 筹资活动产生的现金流量净额 280, , , 汇率变动对现金的影响 -2, 现金及现金等价物净增加额 464, , ,330.70

33 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度期初现金及现金等价物余额 3,760, ,184, ,431, 期末现金及现金等价物余额 4,224, ,760, ,184,891.61

34 第十一节其他重大事项一关于收购管理办法第六条和第五十条的说明 ( 一 ) 本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形信息披露义务人也不存在收购管理办法第六条规定的情形 ( 二 ) 信息披露义务人能够按照收购管理办法第五十条的规定提供相关文件二信息披露义务人关于其控股股东实际控制人最近两年是否发生变化信息披露义务人的控股股东实际控制人最近两年未发生变化三其他事项在本次交易中, 信息披露义务人及交易各方需要履行保守国家秘密的责任, 根据信息的重要程度进行脱密处理或者申请豁免披露为了保护投资者利益, 除根据关于推进军工企业股份制改造的指导意见军工企业股份制改造实施暂行办法等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外, 信息披露义务人不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息截至本报告书签署日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息

36 财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任财务顾问主办人签名 : 于宏刚王宪斌法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签名 : 刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

37 第十二节备查文件一备查文件目录 1 详式权益变动报告书 2 财务顾问核查意见 3 信息披露义务人工商营业执照复印件 4 信息披露义务人董事监事高级管理人员名单及身份证明 5 信息披露义务人关于本次收购的决定; 6 航天通信与航天科工集团签署的发行股份购买资产协议和发行股份购买资产协议之补充协议 ; 航天通信与航天科工集团签署的非公开发行股份认购协议和非公开发行股份认购协议之补充协议 7 信息披露义务人与上市公司上市公司的关联方之间关联交易情况的说明 ; 8 信息披露义务人于前六个月内买卖航天通信股票情况的情况; 9 信息披露义务聘请的专业机构及相关人员于前六个月内买卖航天通信股票的情况 ; 10 信息披露义务人关于本次权益变动应履行的义务所做出的承诺及说明; 11 信息披露义务人 2012 年 2013 年和 2014 年审计报告二查阅方式投资者可在下列地点方式查阅本报告及有关备查文件 : 航天通信集团股份有限公司地址 : 浙江省杭州市解放路 138 号航天通信大厦电话 :

38 传真 : 联系人 : 陈加武投资者可在中国证监会指定网站 : 查阅本报告书全文

40 附表详式权益变动报告书基本情况上市公司名称航天通信集团股份有限公司上市公司所在地浙江省杭州市股票简称航天通信股票代码信息披露义务人名称中国航天科工集团公司信息披露义务人注册地北京市海淀区阜成路 8 号拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持增加不变, 但持股人发生变化是否是 7 家否回答是, 请注明公司家数有无一致行动人有无信息披露义务人是否为上市公司实际控制人信息披露义务人是否拥有境内外两个以上上市公司的控制权是否是 7 家否回答是, 请注明公司家数通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 持股数量 : 82,006,714 股持股比例 : 19.69% 变动数量 : 104,720,670 股变动比例 : 20.07% 是是是否否否

41 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办法第六条规定的情形是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是是是是否否否否是否披露后续计划是否是否聘请财务顾问是否本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权填表说明 : 是是否否 1 存在对照表所列事项的按是或否填写核对情况, 选择否的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按无填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为制定代表人以共同名义制作并报送权益变动报告书 ( 本页以下无正文 )

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