中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书股票简称航天通信证券代码报告期间 2015 年报告提交时间 2016 年 5 月 12 日独立财务顾问中信证券股份有限公司本独立财务顾问保证本报告书内容的真实

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幼炜詹
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1 中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书独立财务顾问二〇一六年五月

2 中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书股票简称航天通信证券代码报告期间 2015 年报告提交时间 2016 年 5 月 12 日独立财务顾问中信证券股份有限公司本独立财务顾问保证本报告书内容的真实准确和完整, 对本报告书的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任中信证券接受上市公司的委托, 担任本次重大资产重组之独立财务顾问依照重组办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引及其他相关规定, 本独立财务顾问经过审慎核查, 结合上市公司 2015 年年度报告, 出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书本报告书依据的文件书面材料业务经营信息等均由上市公司等重组相关各方提供, 中信证券对本报告书发表意见的真实性准确性和完整性负责 1

3 目录释义... 3 一标的资产的交付或者过户情况... 5 ( 一 ) 关于本次交易情况概述... 5 ( 二 ) 资产的交付过户情况... 5 ( 三 ) 募集配套资金实施情况... 6 ( 四 ) 募集配套资金增资智慧海派实施情况... 7 ( 五 ) 独立财务顾问核查意见... 7 二交易各方当事人承诺的履行情况... 7 ( 一 ) 相关协议履行情况... 7 ( 二 ) 相关承诺履行情况... 8 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见三盈利预测的实现情况四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状五公司治理结构与运行情况六与已公布的重组方案存在差异的其他事项

4 释义在本持续督导报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本报告书本持续督导报告书公司上市公司航天通信指指中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书航天通信控股集团股份有限公司航天科工指中国航天科工集团公司航天资产指航天科工资产管理有限公司智慧海派指智慧海派科技有限公司江苏捷诚指江苏捷诚车载电子信息工程有限公司紫光春华指西藏紫光春华投资有限公司紫光集团指紫光集团有限公司万和宜家指南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 标的资产指智慧海派 51% 股权和江苏捷诚 % 股权标的公司指智慧海派江苏捷诚本次交易本次重大资产重组本次重组指航天通信拟分别向航天科工万和宜家和邹永杭等 15 位自然人购买资产, 其中以发行股份方式购买邹永杭朱汉坤张奕及万和宜家持有的智慧海派 51% 股权, 以发行股份方式购买航天科工及徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏捷诚 % 股权 ; 同时拟向航天科工紫光春华非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额为 41, 万元审计评估基准日指 2015 年 2 月 28 日发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议股份认购协议指指指航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭张奕朱汉坤南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之盈利预测补偿协议航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协议中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所交易所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 3

5 中信证券独立财务顾问指中信证券股份有限公司大华指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估评估机构指中联资产评估集团有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 4

6 一标的资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 关于本次交易情况概述航天通信采用发行股份购买资产的方式, 分别向邹永杭朱汉坤张奕万和宜家购买其持有的智慧海派的 51% 股权 ( 其中购买邹永杭朱汉坤张奕万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为 :31.78% 9.30% 5.42% 和 4.50%); 向航天科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 % 的股权 ; 同时航天通信采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额为 41, 万元根据中联评估出具的资产评估报告 ( 中联评报字 [2015] 第 555 号 ), 以 2015 年 2 月 28 日为评估基准日, 标的公司智慧海派股东全部权益评估价值为 208, 万元, 智慧海派 51% 股权对应的评估价值为 106, 万元经交易各方协商, 并经航天科工备案, 确定智慧海派 51% 股权的交易价格为 106, 万元根据中联评估出具的资产评估报告 ( 中联评报字 [2015] 第 553 号中联评报字 [2015] 第 755 号 ), 以 2015 年 2 月 28 日为评估基准日, 标的公司江苏捷诚股东全部权益评估价值为 46, 万元, 江苏捷诚 % 股权对应的评估价值为 17, 万元经交易各方协商, 并经国务院国资委航天科工备案, 确定江苏捷诚 % 股权的交易价格为 17, 万元 ( 二 ) 资产的交付过户情况 1 标的资产过户情况根据南昌昌北机场工商行政管理局于 2015 年 11 月 16 日出具的公司准予变更登记通知书及南昌市场和质量监督管理局向智慧海派换发的企业法人营业执照, 智慧海派 51% 的股权已过户至航天通信名下, 相关工商变更手续已办理完成根据镇江市工商行政管理局于 2015 年 11 月 13 日出具的公司准予变更登记通知书及其向江苏捷诚换发的企业法人营业执照, 江苏捷诚 % 5

7 的股权已过户至航天通信名下, 相关工商变更手续已办理完成航天通信已持有江苏捷诚 91.82% 股权 2 验资情况 2015 年 11 月 16 日, 大华对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资, 并出具了航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产验资报告 ( 大华验字 [2015]001121) 根据该验资报告, 截至 2015 年 11 月 16 日, 上市公司已收到智慧海派 51% 股权江苏捷诚 % 股权, 上述股权以中联评估出具的评估报告中的评估值为作价, 航天通信发行 79,022,709 股股份作为支付对价上述股份发行后, 航天通信股本增加 79,022, 元, 资本公积增加 1,159,263, 元 3 证券发行登记事宜的办理情况 2015 年 12 月 3 日, 航天通信在中登公司上海分公司办理完毕向邹永杭等发行股份购买资产的新增股份登记手续 ( 三 ) 募集配套资金实施情况 2015 年 11 月 5 日, 公司收到了中国证监会关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2519 号 ), 核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项 2015 年 11 月 19 日, 大华出具航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 募集资金验资报告 ( 大华验字 [2015]001114), 确认截至 2015 年 11 月 19 日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 412,761, 元 2015 年 11 月 27 日, 大华就航天通信本次非公开发行募集资金到账事项出具了航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 万股后实收股本的验资报告 ( 大华验字 [2015]001130), 根据该验资报告, 中信证券股份有限公司已于 2015 年 11 月 24 日将扣除相关承销保荐费后的余款汇入航天通信募集资金专户航天通信本次共计募集资金 412,761, 元, 扣除与发行相关费用 24,655, 元, 实际募集资金净额为人民币 388,106, 元 6

8 本次航天通信募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 12 月 3 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜 ( 四 ) 募集配套资金增资智慧海派实施情况扣除与本次重组相关的中介机构费用后, 航天通信本次实际募集资金净额为人民币 388,106, 元, 全部用于对智慧海派增资, 其中 30,974,383 元计入注册资本,357,132, 元计入资本公积 2015 年 12 月 31 日, 智慧海派取得江西南昌昌北机场工商行政管理局颁发的营业执照, 本次增加注册资本的工商变更登记手续办理完毕增资完成后, 航天通信持有智慧海派股权比例为 58.68% ( 五 ) 独立财务顾问核查意见截至本持续督导报告书签署日, 本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕, 过户手续合法有效, 上市公司已经合法有效地取得标的资产募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至特定投资者名下, 该事项的办理合法有效二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况 2015 年 5 月 22 日, 上市公司与邹永杭张奕朱汉坤南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署了发行股份购买资产协议 ; 与航天科工签署了发行股份购买资产协议 ; 与徐忠俊等 12 名自然人签署了发行股份购买资产协议 ; 与邹永杭张奕朱汉坤万和宜家共 4 名交易对方签署了盈利预测补偿协议 ; 分别与航天科工紫光春华签署了股份认购协议 2015 年 7 月 23 日, 上市公司与相关各方签署了上述协议的补充协议 2015 年 11 月 16 日, 智慧海派 51% 股权完成过户至航天通信名下, 之后航天通信将本次重组募集配套资金净额全部用于对智慧海派进行了增资, 截至 2015 年 12 月 31 日, 航天通信增资智慧海派工商变更登记手续办理完毕, 增资完成后, 航天通信持有智慧海派股权比例为 58.68% 2016 年 4 月 30 日, 航天通信公告航天通信控股集团股份有限公司审计报告 ( 信会师报字 [2016] 第

9 号 ), 根据该审计报告, 由于公司在 2015 年 12 月 31 日尚未对智慧海派实施实质控制, 不满足购买日条件, 经航天通信年审会计师立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的 2015 年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围由于航天通信年审会计师立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 未对智慧海派进行 2015 年度专项审计, 尚无法确定是否需要根据盈利预测补偿协议履行补偿, 本独立财务顾问对智慧海派 4 名交易对方邹永杭张奕朱汉坤万和宜家是否履行盈利预测补偿协议相关约定暂时无法发表明确意见上市公司已聘请具有证券从业资质的专业审计机构正在对智慧海派进行 2015 年度的全年审计, 本独立财务顾问将在智慧海派 2015 年度审计报告出具后出具持续督导报告补充报告, 对邹永杭张奕朱汉坤万和宜家关于盈利预测补偿协议的履行情况发表意见除上述盈利预测补偿协议情况外, 截至本持续督导报告书签署日, 交易各方已经或正在按照协议约定履行其余上述协议, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺履行情况截至本报告书签署日, 本次交易申报及实施过程中, 交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺 : 承诺方邹永杭朱汉坤张奕江苏捷诚 12 名自然人股东航天科工万和宜家紫光春华出具承诺名称关于所提供信息真实性准确性和完整性的承诺函承诺的主要内容 1 本人/ 本公司 / 本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头信息等 ), 本人 / 本公司 / 本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件 ; 保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人 / 本公司 / 本合伙企业将依法承担赔偿责任 2 在参与本次重大资产重组期间, 本人 / 本公司 / 本合伙企业将依照相关法律法规规章中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息, 并保证所提供信息的真实性准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 8

10 承诺方邹永杭朱汉坤张奕万和宜家邹永杭朱汉坤张奕万和宜家出具承诺名称关于避免同业竞争的承诺函关于减少和规范关联交易的承诺函关于所持股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函关于瑕疵租赁房产的承承诺的主要内容误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人 / 本公司 / 本合伙企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 1 除智慧海派外, 本人 / 承诺人目前不存在其他直接或者间接控制或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司企业或者赢利性组织 2 本次股权转让完成后, 如本人 / 承诺人及本人 / 承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与智慧海派航天通信经营的业务有竞争或可能发生竞争的, 则本人 / 承诺人及本人 / 承诺人实际控制的其他企业将立即通知航天通信和智慧海派, 并将该商业机会给予航天通信或智慧海派 3 本人/ 承诺人保证与本人 / 承诺人关系密切的家庭成员不直接或间接从事参与或投资与智慧海派航天通信的生产经营构成竞争或者可能构成竞争的任何经营活动 4 如违反上述承诺给航天通信造成损失的, 本人 / 承诺人将依法作出赔偿 1 本人/ 承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接的股东实际控制人董事监事高级管理人员, 包括上述人员直接或者间接控制的企业, 以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人 2 本次重组完成后, 本人 / 承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能的避免和减少关联交易 3 对于确有必要且无法避免的关联交易, 本人 / 承诺人将遵循市场化的公正公平公开的原则, 按照有关法律法规规范性文件和章程等有关规定, 履行包括回避表决等合法程序, 不通过关联关系谋求特殊的利益, 不会进行任何有损智慧海派航天通信和智慧海派其他股东利益的关联交易 4 本人/ 承诺人及本人 / 承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规占用智慧海派及其子公司的资金资产, 亦不要求智慧海派及其子公司为本人 / 承诺人及本人 / 承诺人的关联企业进行违规担保 5 如违反上述承诺给航天通信造成损失的, 本人 / 承诺人将依法作出赔偿承诺人具有合法的股东资格, 所持有的智慧海派的股权合法有效, 不存在权属纠纷, 不存在质押冻结查封或其他权利限制或禁止转让的情形 1 智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚, 该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧海派实际使 9

11 承诺方邹永杭张奕邹永杭朱汉坤出具承诺名称诺关于维护上市公司独立性的承诺函关于本次以资产认购股份限售期的承诺函承诺的主要内容用该等物业 2 为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信智慧海派造成任何损害, 本承诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺 : 本次交易完成后, 如果因该等物业之瑕疵导致航天通信或智慧海派 ( 包括直接或间接控制的子公司 ) 被有关行政机关处以罚款, 或者被任何第三方主张任何权利, 或者造成航天通信或智慧海派 ( 包括直接或间接控制的子公司 ) 其他经济损失的, 承诺人将在三个工作日内对航天通信或智慧海派 ( 包括直接或间接控制的子公司 ) 所遭受的一切经济损失予以充分的补偿, 以保证航天通信或智慧海派 ( 包括直接或间接控制的子公司 ) 的利益 ( 一 ) 关于保证航天通信人员独立 1 保证航天通信的总裁副总裁财务负责人董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本人控制的其他企业领薪 ; 保证航天通信的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职领薪 2 保证航天通信拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业 ( 二 ) 关于保证航天通信财务独立 1 保证航天通信建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 保证航天通信独立在银行开户, 不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户 3 保证航天通信依法独立纳税 4 保证航天通信能够独立做出财务决策, 不干预其资金使用 5 保证航天通信的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职 ( 三 ) 关于航天通信机构独立保证航天通信依法建立和完善法人治理结构, 建立独立完整的组织机构, 与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形 ( 四 ) 关于航天通信资产独立 1 保证航天通信具有完整的经营性资产 2 保证不违规占用航天通信的资金资产及其他资源 ( 五 ) 关于航天通信业务独立保证航天通信拥有独立开展经营活动的资产人员资质以及具有独立面向市场自主经营的能力 ; 尽量减少本人及本人控制的其他企业与航天通信的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律法规航天通信公司章程等规定, 履行必要的法定程序 1 本次向本人发行的股份, 自股份发行结束之日起十二 (12) 个月内不得转让 ; 该等股份根据盈利承诺实现情况, 自股份发行结束之日起每满 12 个月, 按照 15:15:70 逐年分期解锁具体解锁方式为 : 自股份发行结束之日起满 12 个月后, 如智慧海派实现盈利承诺期 10

12 承诺方张奕万和宜家江苏捷诚 12 名自然人股东紫光春华航天科工出具承诺名称关于本次以资产认购股份限售期的承诺函关于本次以资产 / 现金认购股份限售期的承诺函中国航天科工集团公司关于避免同承诺的主要内容间第一年的承诺净利润数, 即可解锁邹永杭朱汉坤取得股份的 15%, 如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润, 则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日 ; 自股份发行结束之日起满 24 个月后, 如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数, 即可解锁邹永杭朱汉坤取得股份的 15%, 如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润, 则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日 ; 自股份发行结束之日起满 36 个月后, 如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的承诺净利润数, 即可解锁邹永杭朱汉坤取得股份的 70%, 如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润, 则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日盈利承诺期间, 智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的, 则自第一次出现上述情况之日起, 邹永杭朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年 ; 智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的, 则自第二次出现上述情况之日起, 邹永杭朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年 2 本次交易实施完成后, 本人由于航天通信送红股转增股本等原因增持的航天通信股份, 亦应遵守上述承诺 3 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 1 航天通信本次向本人/ 本承诺人发行的股份, 自发行结束之日起三十六 (36) 个月内不得转让盈利承诺期间, 智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的, 则自第一次出现上述情况之日起, 本人 / 本承诺人的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年 ; 智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的, 则自第二次出现上述情况之日起, 本人 / 本承诺人的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年 2 本次交易实施完成后, 本人 / 本承诺人由于航天通信送红股转增股本等原因增持的航天通信股份, 亦应遵守上述承诺 3 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 1 航天通信本次向本人/ 本公司发行的股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 2 本次交易实施完成后, 本人 / 本公司由于航天通信送红股转增股本等原因增持的航天通信股份, 亦应遵守上述承诺 3 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 1 本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务, 也不间接经营参与投资与航天通信 11

13 承诺方出具承诺名称业竞争的承诺函中国航天科工集团公司关于减少与规范关联交易的承诺函中国航天科工集团公司关于维护上市公司独立性的承诺函承诺的主要内容及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务 2 如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业务产生竞争, 本公司及本公司控制的实体将停止生产经营, 或者将相竞争的业务注入航天通信, 或转让给无关联关系第三方, 以避免同业竞争 3 本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会, 平等地行使股东权利并承担股东义务, 不利用控股股东地位谋取不正当利益, 不损害航天通信及其他股东的合法权益 1 本次重组完成后, 本公司及本公司控制的公司企业或者其他经济组织尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司企业或者其他经济组织之间的关联交易 2 若本公司及/ 或本公司控制的公司企业或者其他经济组织与航天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按正常的商业行为准则进行, 遵循市场化原则和公允价格进行公平操作, 不要求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件, 也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件, 以保证交易价格的公允性, 并按相关法律法规规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务, 履行关联交易决策回避表决等公允决策程序, 及时进行信息披露, 保证不通过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益 3 本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会, 平等地行使股东权利并承担股东义务, 不利用控股股东地位谋取不正当利益, 不损害航天通信及其他股东的合法权益本承诺函自本公司签署之日起生效, 除非本公司不再为航天通信之控股股东, 本承诺始终有效若本公司违反上述承诺给航天通信及其他股东造成损失, 一切损失将由本公司承担本公司现承诺, 本次重大资产重组完成后, 将致力于尊重和维护上市公司在人员资产财务机构业务等方面的独立性 : ( 一 ) 人员独立 1 上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪 2 上市公司的财务人员独立, 不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬 3 上市公司拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立 ( 二 ) 资产独立 1 上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 ; 本公司及本公 12

14 承诺方出具承诺名称中国航天科工集团公司关于本次以资产认购股份以及以现金认购股份限售期的承诺函关于本次交易前持有股份的锁定承诺函承诺的主要内容司控制的其他企业不占用上市公司的资金资产 2 不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保 ( 三 ) 财务独立 1 上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 3 上市公司独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户 4 上市公司独立进行财务决策, 本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用调度 5 上市公司依法独立纳税 ( 四 ) 机构独立 1 上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 2 上市公司的股东大会董事会独立董事监事会高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权 3 上市公司拥有独立完整的组织机构, 与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形 ( 五 ) 业务独立 1 上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开公平公正的原则依法进行 1 航天通信本次向航天科工发行的股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转让 2 本次交易实施完成后, 航天科工由于航天通信送红股转增股本等原因增持的航天通信股份, 亦应遵守上述承诺 3 本次交易完成后,6 个月内如航天通信股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司以江苏捷诚 % 股权认购而取得航天通信股票的锁定期自动延长 6 个月 1 本公司在本承诺函出具之日前持有的航天通信股份非限售股, 在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不由航天通信回购, 如前述股份因航天通信送股转增股本而取得的新增股份, 亦遵守上述锁定日期安排如中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求的, 本公司亦将遵照执行 2 本公司持有的 13,538,360 限售股的解锁期为 2016 年 12 月 3 日, 如解锁期早于本次交易完成后 12 个月, 则本公司限售股解锁 13

15 承诺方航天资产江苏捷诚 12 名自然人股东航天科工紫光春华紫光集团上市公司出具承诺名称关于本次交易前持有股份的锁定承诺函关于所持股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函关于本次以现金认购股份的资金安排及协议履约承诺函关于为紫光春华本次以现金认购股份提供资金保障及承担协议违约责任承诺函航天通信控股集团股份有限公司董事监事以及高级管理人员关于所提供信息真实性准确性和完整性的承承诺的主要内容期延长, 本公司承诺限售股在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不由航天通信回购, 如前述股份因航天通信送股转增股本而取得的新增股份, 亦遵守上述锁定日期安排如中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求的, 本公司亦将遵照执行本公司持有的 4,512,787 股限售股的解锁期为 2016 年 12 月 3 日, 如解锁期早于本次交易完成后 12 个月, 则本公司限售股解锁期延长, 本公司承诺限售股在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不由航天通信回购, 如前述股份因航天通信送股转增股本而取得的新增股份, 亦遵守上述锁定日期安排如中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求的, 本公司亦将遵照执行承诺人具有合法的股东资格, 所持有的江苏捷诚的股权合法有效, 不存在权属纠纷, 不存在质押冻结查封或其他权利限制或禁止转让的情形鉴于我公司已与你公司签订了航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票认购协议, 拟以现金参与认购你公司非公开发行股票本公司承诺, 在我公司自有资金不足以履行上述协议时, 接受控股股东或上级控股股东向我公司提供借款担保出资增资等方式确保上述协议的履行, 并承担未履行上述协议可能给你公司造成的损失鉴于西藏紫光春华投资有限公司已与你公司签订了航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票认购协议, 拟以现金参与认购你公司非公开发行股票本公司承诺将用自有资金, 采用包括但不限于向紫光春华提供借款担保出资增资等方式确保上述协议的履行, 并承担紫光春华未履行上述协议可能给你公司造成的损失航天通信关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让在航天通信拥有权益的股份 ( 如有 ), 并对所提供信息真实性准确性和完整性承担个别和连带法律责任, 给上市公司或投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 14

16 承诺方出具承诺名称诺函航天通信控股集团股份有限公司关于所提供信息真实性准确性和完整性的承诺函承诺的主要内容 1 本公司已向为本次重大资产重组提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头信息等 ), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件 ; 保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书签署日, 除与智慧海派盈利承诺相关的承诺履行情况尚待确定外, 承诺各方正在持续履行其余相关承诺, 本独立财务顾问将继续督促交易各方当事人履行承诺, 并于智慧海派 2015 年度审计报告出具后出具持续督导报告补充报告, 对智慧海派盈利承诺相关承诺履行情况发表意见三盈利预测的实现情况 2015 年 11 月 16 日, 智慧海派 51% 股权完成过户至航天通信名下之后航天通信将本次重组募集配套资金净额全部用于对智慧海派进行了增资, 截至 2015 年 12 月 31 日, 航天通信增资智慧海派工商变更登记手续办理完毕, 增资完成后, 航天通信持有智慧海派股权比例为 58.68% 2016 年 4 月 30 日, 航天通信公告航天通信控股集团股份有限公司审计报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 根据该审计报告, 由于公司在 2015 年 12 月 31 日尚未对智慧海派实施实质控制, 不满足购买日条件, 经航天通信年审会计师立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的 2015 年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围鉴于航天通信年审会计师立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 未对智慧海派 15

17 进行 2015 年度专项审计, 本独立财务顾问对智慧海派是否完成业绩承诺事项暂时无法发表明确意见上市公司已聘请具有证券从业资质的专业审计机构正在对智慧海派进行 2015 年度的全年审计, 本独立财务顾问将在智慧海派 2015 年度审计报告出具后出具持续督导报告补充报告, 对智慧海派业绩承诺实现相关事项发表意见四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状根据上市公司 2015 年年报第四节管理层讨论与分析披露, 上市公司主营业务由通信产业航天防务与装备制造纺织与商贸服务构成 2015 年, 上市公司坚持军民融合发展, 军民用产业两线有效推进, 财务状况健康良好, 产业规模和盈利能力进一步提升上市公司通信产业积极聚焦主业发展优化产业结构, 通信主业规模得到了扩大, 主业集中度得到进一步提升, 成为上市公司的支柱性产业同时, 公司航天防务产业主要产品的科研生产及交付任务正常开展, 整体营业收入规模与上年度基本持平此外, 公司强化纺织贸易风险管控, 积极筹划纺织商贸业务的转型升级工作, 调整纺织贸易业务结构, 加大库存处理力度, 使纺织商贸板块的风险控制能力和盈利能力得到了提升经核查, 本独立财务顾问认为, 上市公司业务发展情况基本符合管理层讨论与分析部分提及的内容五公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 股东与股东大会公司严格按照公司章程股东大会议事规则的规定, 确保股东大会以公正公开的方式作出决议, 最大限度地保护股东权益在合法有效的前提下, 公司通过各种方式, 包括充分运用现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的途径, 确保股东对法律行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权 ( 二 ) 控股股东与上市公司上市公司控股股东按照法律法规及公司章程依法行使股东权利, 不利用控股股东身份影响上市公司的独立性, 保持上市公司在资产人员财务业务和 16

18 机构等方面的独立性 ( 三 ) 董事与董事会公司董事的选举董事会的人数及人员构成独立董事在董事会中的比例董事会职权的行使会议的召开等均符合相关法规的要求, 且公司各董事熟悉相关法律法规, 了解董事的权利义务和责任董事会对全体股东负责, 严格按照法律和公司章程的规定履行职责, 加强对公司管理层的监督约束和激励在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下, 采取切实可行的措施, 监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争, 监督并规范其与上市公司之间的关联交易 ( 四 ) 监事与监事会公司监事会能够依据监事会议事规则等制度, 定期召开监事会会议, 履行对董事高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责, 并对董事会提出相关建议和意见公司严格按照公司章程监事会议事规则的要求, 为监事正常履行职责提供必要的协助, 保障监事会对公司财务以及公司董事高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利, 维护公司及股东的合法权益 ( 五 ) 信息披露与透明度公司严格按照法律法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求, 真实准确完整及时地披露信息除按照强制性规定披露信息外, 公司保证主动及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息, 并保证所有股东有平等的机会获得信息经本独立财务顾问核查 : 上市公司自 2015 年重大资产重组实施完成后, 根据公司法证券法上市公司治理准则及相关法律法规的要求, 真实准确完整及时地披露有关信息, 充分尊重和维护利益相关者的合法权益上市公司后续将根据相关法律法规, 进一步完善和规范公司治理六与已公布的重组方案存在差异的其他事项 17

19 经核查, 鉴于航天通信经年审会计师立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计后的 2015 年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 未对智慧海派进行 2015 年度专项审计, 本独立财务顾问对邹永杭张奕朱汉坤万和宜家对盈利预测补偿协议的履行情况以及智慧海派 2015 年度是否完成业绩承诺事项暂时无法发表明确意见, 待智慧海派 2015 年度审计报告出具后, 本独立财务顾问将出具持续督导报告补充报告, 对邹永杭张奕朱汉坤万和宜家对盈利预测补偿协议的履行情况以及智慧海派 2015 年度是否完成业绩承诺事项发表意见除上述情况外, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异, 本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务 ( 以下无正文 ) 18

<4D F736F F D20D6D0D0C5D6A4C8AFB9D8D3DAD7CAB2FAB9FDBBA7B5C4BACBB2E9D2E2BCFB2E646F6378>

<4D F736F F D20D6D0D0C5D6A4C8AFB9D8D3DAD7CAB2FAB9FDBBA7B5C4BACBB2E9D2E2BCFB2E646F6378> 中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 :2015 年 11 月声明中信证券股份有限公司接受委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律规范的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查,