股票简称：新华医疗股票代码：股票上市地：上海证券交易所

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1 东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 东吴证券股份有限公司二零一八年十二月

2 独立财务顾问声明与承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定和深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2018 年修订 ) 等相关法律法规的规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 经审慎尽职调查后本独立财务顾问出具本次重组标的资产过户完成情况的核查意见 1 本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供, 交易各方均已出具承诺, 保证其所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其所提供资料的真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 3 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 4 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 5 本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 6 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 7 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明 2

3 8 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件, 随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告 9 本独立财务顾问特别提请联创互联的全体股东和广大投资者认真阅读联创互联董事会发布的山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及相关公告 10 本独立财务顾问特别提请联创互联的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易方案做出独立客观公正的评价, 以供有关各方参考, 但不构成对联创互联的任何投资建议, 对投资者依据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 3

4 目录独立财务顾问声明与承诺... 2 目录... 4 释义... 5 一本次交易方案概述... 7 二本次交易的决策程序... 7 三本次交易标的资产过户情况... 8 四本次交易后续事项... 8 五标的资产过户信息披露情况... 9 六独立财务顾问专项核查意见

5 释义在本报告中, 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是四舍五入造成的本报告中, 除非另有所, 下列简称具有如下含义 : 一般释义公司 / 上市公司 / 联创互联山东联创互联网传媒股份有限公司本报告东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 ( 修订稿 ) 鏊投网络标的公司上海鏊投网络科技有限公司交易标的标的资产上海鏊投网络科技有限公司 49.90% 股权本次重组本次交易交易对方联创互联拟以发行股份及支付现金的方式购买鏊投网络 49.90% 的股权鏊投网络除联创互联外的 4 名股东, 即高胜宁李侃晦毅 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦宽( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦毅投资晦毅 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦宽投资晦宽 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 购买资产协议业绩承诺补偿协议审计基准日 2018 年 6 月 30 日评估基准日 2018 年 3 月 31 日联创互联与高胜宁李侃晦毅 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦宽( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 签署的发行股份及支付现金购买资产协议联创互联与高胜宁李侃晦毅 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦宽( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 签署的业绩承诺补偿协议报告期 2016 年 2017 年和 2018 年 1-6 月定价基准日联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日独立财务顾问 / 东吴证券东吴证券股份有限公司法律顾问 / 锦天城律所上海市锦天城律师事务所中同华评估北京中同华资产评估有限公司信永中和信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 证监会 / 中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所中登公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财政部中华人民共和国财政部工信部中华人民共和国工业和信息化部 5

6 人大常委会全国人民代表大会常务委员会重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 暂行规定关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板发行管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法元万元亿元人民币元万元亿元, 中华人民共和国法定货币单位 6

7 一本次交易方案概述本次交易方案为 : 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁李侃晦毅投资晦宽投资所持有的鏊投网络 49.90% 股权经交易各方协商, 本次交易总价由联创互联向高胜宁李侃晦毅投资和晦宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付, 交易总价为 68, 万元, 其中, 股份对价的比例占交易总价的 75%, 金额为 51, 万元, 现金对价占交易总价的 25%, 金额为 17, 万元具体如下 : 序号交易对方出让比例交易作价现金对价股份对价股份支付数 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 股 ) 1 高胜宁 14.97% 20, , ,887,833 2 李侃 7.98% 10, , , ,836,756 3 晦毅投资 16.97% 23, , , ,403,106 4 晦宽投资 9.98% 13, , ,591,889 合计 49.90% 68, , , ,719,584 本次交易完成后, 公司将持有鏊投网络 100% 股权同时, 公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 18, 万元, 不超过拟购买资产股份支付对价的 100%, 发行股份数量不超过 2, 万股, 不超过本次发行前公司总股本的 20% 本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件, 但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施二本次交易的决策程序年 8 月 15 日, 晦毅投资执行事务合伙人作出决定, 同意联创互联以发行股份及支付现金的方式购买晦毅投资持有的鏊投网络股权 ; 年 8 月 15 日, 晦宽投资执行事务合伙人作出决定, 同意联创互联以发行股份及支付现金的方式购买晦宽投资持有的鏊投网络股权 ; 年 8 月 15 日, 鏊投网络股东会作出决议同意联创互联以发行股份及支 7

8 付现金的方式购买鏊投网络 49.90% 股权 ; 年 8 月 16 日, 上市公司与高胜宁李侃晦毅投资晦宽投资签署了购买资产协议业绩承诺补偿协议 ; 年 8 月 16 日, 上市公司召开第三届董事会第三十三次会议, 审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等议案年 9 月 17 日, 上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会, 审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等议案年 10 月 31 日, 公司召开第三届董事会第三十九次会议, 审议通过了关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 )> 的议案关于更新 < 山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案等相关议案年 12 月 12 日, 中国证监会出具了关于核准山东联创互联网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]2054 号 ) 三本次交易标的资产过户情况根据鏊投网络提供的工商变更登记文件, 鏊投网络已于 2018 年 12 月 19 日办理了本次交易标的资产过户公司章程变更等相关工商登记或备案手续, 并取得核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : G) 截至本核查意见签署日, 交易对方已将其持有的鏊投网络 49.90% 股权过户至联创互联名下, 相关工商变更登记手续已于 2018 年 12 月 19 日办理完毕本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 联创互联已持有鏊投网络 100% 股权, 鏊投网络已成为联创互联全资子公司四本次交易后续事项根据本次交易方案及有关安排, 本次交易尚有如下后续事宜有待办理 : 8

9 ( 一 ) 新增股份登记及上市手续联创互联尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续, 向深交所申请办理上述新增股份的上市手续 ( 二 ) 募集配套资金中国证监会已核准联创互联以非公开发行股份方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 18, 万元, 但募集配套资金成功与否不影响上市公司发行股份购买资产的实施 ( 三 ) 上市公司办理工商变更登记上市公司尚需根据法律法规的要求及公司股东大会的授权向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及公司章程修订等相关事宜 ( 四 ) 上市公司支付现金对价上市公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价 ( 五 ) 相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺本次交易启动以来及实施完毕后, 相关各方需根据各自承诺内容持续履行有关本次重组所作出的各项承诺经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 本次资产重组尚需履行的后续事项, 其履行不存在实质性法律障碍, 不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施五标的资产过户信息披露情况经本独立财务顾问核查, 上市公司已根据深交所有关规定就标的资产过户情况以公告形式于深交所网站予以披露六独立财务顾问专项核查意见综上所述, 本独立财务顾问经核查认为 : 本次交易已获得了必要的批准与授权 ; 本次交易的实施符合公司法证券法和重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定 ; 本次交易涉及标的资产过户手续已经办理完毕, 过户 9

10 手续合法有效 ; 本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍, 对上市公司本次交易的实施不构成重大不利影响 10

11 ( 本页无正文, 为东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 财务顾问主办人 : 张帅柳易成东吴证券股份有限公司 2018 年 12 月 19 日 11

独立财务顾问声明与承诺东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或本独立财务顾问 ) 接受北京钢研高纳科技股份有限公司 ( 以下简称钢研高纳公司或上市公司 ) 的委托, 担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次重组或本次交易 ) 的独立财务顾问根据中华人民共和国公司法

独立财务顾问声明与承诺东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或本独立财务顾问 ) 接受北京钢研高纳科技股份有限公司 ( 以下简称钢研高纳公司或上市公司 ) 的委托, 担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次重组或本次交易 ) 的独立财务顾问根据中华人民共和国公司法东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 ( 注册地址 : 苏州工业园区星阳街 5 号 ) 独立财务顾问声明与承诺东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或本独立财务顾问 ) 接受北京钢研高纳科技股份有限公司 ( 以下简称钢研高纳公司或上市公司 ) 的委托, 担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

股票简称：新华医疗 股票代码： 股票上市地：上海证券交易所

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