融通资本-宇商小额贷款资产支持专项计划1号

Size: px

Start display at page:

Download "融通资本-宇商小额贷款资产支持专项计划1号"

骑怠充
5 years ago
Views:

1 风险揭示书一签订目的本风险揭示书是长城宇商小贷资产支持专项计划资产支持证券认购协议 ( 简称认购协议 ) 不可分割的部分本风险揭示书中使用的定义均与标准条款及认购协议所列的定义具有相同的含义本风险揭示书旨在揭示长城宇商小贷资产支持专项计划可能面临的各种风险, 以便认购人了解投资风险二风险揭示 ( 一 ) 与基础资产相关的风险主要包括原始权益人破产风险现金流预测风险基础资产相关风险资金混同及执行风险等与基础资产相关的风险 1 原始权益人破产风险宇商小贷是专项计划的原始权益人, 如果宇商小贷破产, 且基础资产无法与原始权益人破产风险相隔离, 则可能会给资产支持证券持有人带来投资损失防范措施 : 管理人代表专项计划与原始权益人签订资产转让协议, 用专项计划募集的资金购买基础资产, 从而获得基础资产的所有权, 实现基础资产与原始权益人破产风险的隔离 2 现金流预测风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计, 影响基础资产未来现金流的因素主要包括 : 贷款合同违约率违约后回收率提前还款率贷款合同利率和循环购买时的资金使用效率由于上述影响因素具有一定的不确定性, 因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差, 优先级 1

2 资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险防范措施 : 在进行现金流预测时采取了谨慎和保守原则, 以原始权益人的历史资产违约率回收率提前还款情况及专项计划进行循环投资时的资金使用效率作为预测的前提假设, 进行了严格的现金流情景模拟和敏感性分析另一方面, 本专项计划存在优先 / 次级分层机制差额支付及担保机制等增信安排, 即使出现现金流预测偏差, 优先级资产支持证券面临的风险也非常低中诚信证券评估有限公司对基础资产未来的现金流进行了压力测试, 给予优先级资产支持证券 AA+ 的信用评级 3 基础资产相关风险专项计划募集资金购买原始权益人的小额贷款资产作为基础资产, 因此被购买的小额贷款资产的信用风险将从原始权益人处转移到专项计划本身并最终由专项计划的资产支持证券持有人承担如果借款人的履约意愿下降或履约能力出现恶化, 小额贷款可能出现逾期, 经向借款人催讨等程序后仍无法收回的信用损失将会给专项计划资产支持证券持有人带来投资损失防范措施 : (1) 专项计划对基础资产设置了合格标准, 若任一笔资产被发现不符合上述标准, 则宇商小贷有义务按照赎回价格进行赎回, 这在一定程度上排除了违约可能性较高的借款进入资产池 (2) 管理人和资产服务机构可以根据贷款合同的约定追究借款人和担保人的违约责任, 采取贷款合同项下的补救措施, 从而降低基础资产损失 (3) 本专项计划初始基础资产的未偿本金余额之和为 253,240, 元, 初始基础资产的购买价款为 2.5 亿元, 即初始基础资产的资产池余额大于资产支持证券的本金金额, 能够在一定程度上保障专项计划资产支持证券持有人的投资本金和收益 2

3 (4) 专项计划设置了宇商小贷作为差额支付承诺人, 深圳市怡亚通供应链股份有限公司司作为担保人, 信用水平较高 4 资金混同及执行风险在宇商小贷将基础资产转让给管理人后, 由于宇商小贷仍然担任专项计划的资产服务机构并代为收取基础资产产生的回收款, 在宇商小贷担任资产服务机构期间, 对于专项计划而言, 存在宇商小贷的自有财产与其代为收取的基础资产产生的回收款相互混合, 无法识别的风险极端情况下, 若宇商小贷与第三人发生争议, 则上述已与宇商小贷的自有财产相互混合无法识别的回收款存在被冻结查封或执行的风险防范措施 : (1) 将专项计划收款账户设立为监管账户, 在账户监管协议中约定相应的监管措施, 以尽可能避免资金混同 (2) 根据资产转让协议的约定, 基础资产买卖交割完成后 5 个工作日内, 宇商小贷应当通知基础资产对应的贷款合同的借款人和贷款合同担保人, 其对借款人在贷款合同项下的贷款债权已转让至管理人, 借款人应当将每期还款付至专项计划收款账户以履行还款义务, 并协助管理人办理必要的权利转移 / 变更手续 ( 如需 ) 根据服务协议的约定, 宇商小贷应在其开展小额贷款业务中用于收取日常贷款的现有银行账户之外另行设立专项计划收款账户, 专门用于接收基础资产产生的回收款, 并在每个月的回收款转付日将专项计划收款账户内的资金全额划转至专项计划账户 ( 二 ) 与资产支持证券相关的风险主要包括资产支持证券信用增级措施相关风险资产支持证券的利率风险资产支持证券的流动性风险评级风险等与资产支持证券相关的风险 1 资产支持证券信用增级措施相关风险 3

4 根据差额支付承诺函的约定, 在专项计划存续期内, 宇商小贷为专项计划提供差额补足资金根据担保函的约定, 在专项计划存续期内, 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 ( 以下简称怡亚通公司 ) 对宇商小贷的差额补足义务承担担保如果宇商小贷及 / 或怡亚通公司未按上述差额支付承诺函及 / 或担保函的规定提供相应的信用支持, 投资者可能因此产生投资损失防范措施 : (1) 截至 2015 年 8 月 18 日, 宇商小贷注册资本为 5 亿元, 宇商小贷 2014 年累计实现营业收入 126,659, 元, 累计实现净利润 63,635, 元截至 2015 年 9 月 2 日, 怡亚通公司注册资本为万元, 怡亚通公司 2014 年累计实现净利润约亿元宇商小贷和怡亚通公司财务结构较为合理盈利能力较好, 在专项计划存续期间出现破产解散被接管等的经营风险较小 (2) 差额支付承诺函和担保函约定, 若宇商小贷 / 怡亚通公司未能履行差额支付 / 担保义务, 宇商小贷 / 怡亚通公司除须继续履行差额支付 / 担保义务外, 还须支付逾期利息该逾期利息制度也有助于降低宇商小贷及怡亚通公司的违约意愿 2 资产支持证券的利率风险专项计划的预期收益水平是根据当前市场的利率水平和专项计划信用评级制定的, 采用固定收益率的形式受国民经济形势和国家宏观政策的直接影响, 市场利率存在波动的可能性, 利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性防范措施 : (1) 专项计划在发行定价时充分考虑了利率风险因素, 专项计划确定的专项计划预期收益率已充分反映了投资者对未来市场利率波动的预期, 同时专项计划预期收益率相对于同期限的企业债券利率而言相对较高, 在一定范围内能够抵御市场利率上升的风险并且, 投资者能够通过转让所持有的资产支持证券以规避未来利 4

5 率超预期上升的风险 (2) 因本专项计划存续期为 12 个月, 期限较短, 利率出现波动的可能性较小 3 资产支持证券的流动性风险本专项计划优先级资产支持证券可以在深圳证券交易所综合协议交易平台进行挂牌转让在交易对手有限的情况下, 资产支持证券投资者将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险防范措施 : (1) 随着证券市场的发展和中国证监会对证券公司专项资产管理业务的大力支持, 资产支持证券的供给和需求均会有较大增加 (2) 管理人在推广的规程中对此风险向投资者进行详细的讲解, 引导投资者做好相应的流动性安排同时, 专项计划提供了较高的收益率, 一定程度上弥补了流动性方面的缺失 4 评级风险评级机构对资产支持证券的评级不是购买出售或持有资产支持证券的建议, 而仅是对资产支持证券预期收益和 / 或本金偿付的可能性作出的判断, 不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级, 评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响防范措施 : (1) 管理人资产服务机构托管银行等相关机构各尽其职相互监督, 确保基础资产的正常回收和本金收益的分配 (2) 管理人作为当事人一方对与标准条款有关的其他协议承诺及文件的签署交付或履行, 已经取得中国现行法律所要求的政府审批许可或者进行了政府备案 ; 或者并不存在这样的审批许可或备案要求 5

6 (3) 信息披露的真实性管理人向资产支持证券持有人和托管银行提供的计划说明书以及其他所有与标准条款相关的资料和信息在标准条款签订之日均属真实和正确, 且不存在任何重大错误或遗漏 (4) 当发生资产支持证券信用等级调整 ( 降低 ) 事件时, 管理人将及时地进行信息披露, 并与评级机构及其他相关机构进行充分沟通, 尽可能地降低因资产支持证券信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失 ( 三 ) 与专项计划管理相关的风险主要包括管理人违约违规风险托管人违约违规风险专项计划账户管理风险资产服务机构违规风险宇商小贷利益冲突风险 1 管理人违约违规风险在专项计划存续期间, 管理人如出现严重违反相关法律法规和专项计划文件有关规定的情形, 管理人可能会被取消资格, 深圳证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施, 从而可能给投资者带来风险防范措施 : (1) 在专项计划运作过程中通过设置专项计划账户以及强化管理人的内部管理体系能够有效降低管理人违约违规风险在专项计划运作过程中, 认购资金及购买基础资产后产生的收益资金均存入管理人在托管人处设立专项计划账户, 托管人负责收益资金的归集划转分配全过程的监督以及资金划转的实施, 上述措施能够有效防止专项计划资产被挪用或不当使用的风险 (2) 按照证券公司内部控制指引证券公司治理准则等相关规定的要求, 管理人已形成了一套具有符合证券业规范运作要求的系统的制度化管理体系在专项计划运作过程中, 管理人将按照全程合规性检查制度, 加强内部控制, 强化职业道德教育, 严格执行交易流程, 避免操作风险 ; 严格执行信息披露制度, 6

7 及时披露专项计划资产管理报告和专项计划收益分配报告, 上述措施能够有效降低管理人的管理风险 2 托管人违约违规风险专项计划存续期内的托管分配等所有现金收支活动均涉及托管人若托管人出现严重违反相关法律法规和专项计划文件有关规定的情形, 可能会影响资产支持证券持有人按时足额获得本金和预期收益防范措施 : (1) 托管人为宁波银行股份有限公司, 宁波银行是一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行, 是国内首家在深圳证券交易所挂牌上市的城市商业银行截至 2014 年 6 月 30 日, 宁波银行资产托管业务余额 5801 亿元人民币, 既往产品设立及存续期内, 宁波银行能够尽职尽责的履行托管人的相关职责 (2) 宁波银行是一家经验丰富的托管人, 其主要托管产品持续保持市场领先地位 (3) 宁波银行高度重视资产托管业务风险控制, 从组织制度措施等不同层面强化风险控制工作, 通过内控合规检查和外部审计相结合, 从纵向的各级机构到横向的业务管理, 搭建起了一个完整的风险控制体系同时, 在分配过程中, 管理人将积极与托管人登记托管机构进行沟通, 以期管理人的指令能够切实得到执行资产支持证券持有人能够及时足额地获得本金和投资收益 3 专项计划账户管理风险若专项计划账户被挪用或因管理人托管人的破产解散等情形而可能出现被查封冻结风险的, 将会影响专项计划资产的安全防范措施 : (1) 专项计划账户为专项计划专用的银行账户, 仅用于专项计划存续期间专项计划资产的存放和投资收益的收付及其分配专项计划账户内的资产由专项计划 7

8 持有, 独立于管理人托管人的自有资产和其他受托管理资产之外, 即使管理人托管人因违规操作造成损失的, 亦由管理人托管人以其自有资产承担相应法律责任, 其债权人不得对专项计划资产行使冻结扣押请求权及其他权利 ; 若管理人托管人出现破产解散或被接管等情形的, 则将根据计划说明书标准条款托管协议约定更换管理人托管人, 并由新任管理人托管人接手管理专项计划账户和专项计划资产, 因此专项计划账户不可能被冻结或查封, 也不会因此影响专项计划账户和专项计划资产的安全 (2) 根据中国证监会证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第五条之规定 : 因专项计划资产的管理运用处分或者其他情形而取得的财产, 归入专项计划资产因处理专项计划事务所支出的费用对第三人所负债务, 以专项计划资产承担专项计划资产独立于原始权益人管理人托管人及其他业务参与人的固有财产原始权益人管理人托管人及其他业务参与人因依法解散被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的, 专项计划资产不属于其清算财产, 计划说明书明确了专项计划为专项计划资产的约定持有人, 专项计划资产独立于原始权益人计划管理人及托管人资产之外, 以规避专项计划账户被挪用或因管理人托管人的破产解散等情形而可能出现被查封冻结的风险 4 资产服务机构违规风险在专项计划存续期间, 资产服务机构如出现严重违反相关法律法规和专项计划文件有关规定的情形, 可能导致专项计划资产的损失, 深圳证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施, 从而可能给投资者带来风险防范措施 : (1) 管理人将代表全部资产支持证券持有人履行资产服务机构的督促义务, 在本专项计划存续期内, 因本专项计划要求实现资产的后续循环购买操作, 管理人 8

9 检查基础资产与托管资金的频率较高, 资产服务机构如出现违反相关法律法规和专项计划文件有关规定的情形, 管理人会及时要求资产服务机构履行应尽的责任与义务 (2) 与其他资产证券化产品不同, 因基础资产为小额贷款资产的特殊性及小额贷款公司的差异性, 当资产服务机构拒绝履行相关责任与义务或出现违法行为时, 难以寻求继任的资产服务机构履行后续资产服务职责, 所以本专项计划在结构设计时, 加速清偿事件中明确发生任何资产服务机构解任事件且后备资产服务机构未能按照专项计划文件的约定接替被解任的资产服务机构承担服务合同项下提供服务的义务即启动加速清偿, 且该加速清偿属于自动生效的加速清偿事件, 管理人将直接在深圳证券交易所等公开媒体进行公告并召开资产支持证券持有人大会进行资产分配启动担保事项, 加大了资产服务机构的违约成本 5 宇商小贷利益冲突风险宇商小贷在专项计划中同时担任原始权益人资产服务机构差额支付承诺人等多种角色, 若产生利益冲突, 则可能给投资者带来风险防范措施 : 除了宇商小贷应遵守与资产证券化有关的法律规定外, 专项计划文件如资产转让协议服务协议差额支付承诺函等对宇商小贷分别作为原始权益人资产服务机构差额支付承诺人的权利义务亦有明确规定, 可以避免前述利益冲突危及投资者的权益 ( 四 ) 其他风险主要包括政策风险税收风险发生不可抗力事件的风险技术风险和操作风险 1 政策风险目前, 专项计划是证券市场的创新产品, 和专项计划运作相关的政策法律 9

10 制度还不明确, 如果有关政策法律发生变化, 可能会对专项计划产生不利影响防范措施 : 我国法制建设在不断的完善中, 即使将来有关政策有所变化, 但根据法律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则, 专项计划的各合约及约定都将会受到合法的保护同时, 管理人将加强宏观经济和政策研究, 深入与主管部门的联系沟通, 加强对政策和市场发展趋势的把握, 将相关政策风险尽量降到最低 2 税收风险专项计划未来进行分配时, 资产支持证券持有人获得的预期收益将缴纳相应税负如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化, 税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负, 专项计划的原始权益人管理人托管人及其他中介机构均不承担任何补偿责任, 从而可能对投资者的投资收益产生不利影响防范措施 : 管理人在管理专项计划的过程中将加强政策研究和与有关监管机构的沟通, 在尽可能的情况下为资产支持证券持有人争取较好的税收待遇 3 发生不可抗力事件的风险若在专项计划存续期内, 发生不可抗力事件, 包括但不限于 : 地震台风洪水暴雨海啸火灾瘟疫战争政变恐怖主义行动骚扰罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等事件, 对专项计划基础资产或交易托管系统产生损害, 有可能影响专项计划的基础资产现金流入防范措施 : (1) 当发生不可抗力事件时, 原始权益人与基础资产借款人应立即协商以寻找一个公平的解决方法, 并应尽一切合理的努力尽量减轻不可抗力所带来的后果由于不可抗力致使一方不能部分或全部履行合同义务, 可以部分或全部免除其违约责任 (2) 原始权益人历来重视突发事件和危机的防范和处理, 根据其影响程度大小决定特殊的处理方式原始权益人拥有丰富的小额贷款资产管理经验, 将在第一 10

11 时间应对突发事件, 力图将影响降到最低同时管理人将配合原始权益人, 积极与其他相关各方沟通协商, 以达成公平的事件解决方案 (3) 对于交易系统和托管系统等, 原始权益人管理人托管人等参与主体将采取灾难备份系统和必要的应急措施, 以保证专项计划的顺利运作 4 技术风险和操作风险在专项计划的日常交易中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响, 以及业务操作过程中, 因操作失误或违反操作规程而引起的风险这种技术风险可能来自管理人托管人证券交易所证券登记结算机构等等防范措施 : (1) 管理人托管人证券交易所证券登记结算机构等主体均建立了较为完善的信息技术系统, 现有系统能够在一定程度上防范因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响的事件 (2) 各方机构应选派经验丰富的从业人员专人负责专项计划交易系统管理事宜, 一经发现任何一家机构的技术系统异常应及时通知该机构进行查验, 降低技术风险带来的专项计划资产或资产支持证券持有人权益损失三特殊风险揭示 1 提前偿付风险按照标准条款的约定, 专项计划可能设置多个分配日, 在标准条款中约定的日期或发生加速清偿事件后停止循环购买合格基础资产之后, 根据专项计划基础资产的回收款回收情况, 按标准条款约定的顺序向各级别资产支持证券持有人进行本金和收益的偿付由于基础资产对应的借款人存在提前还款的可能, 因此资产支持证券持有人可能在专项计划到期日之前的分配日获得本金及按照年化预期收益率计算的收益偿付, 导致实际投资期限短于专项计划存续期限 11

12 防范措施 : 根据贷款合同的约定, 借款人提前一定期限还款的, 须在按实际用款期限支付贷款利息和管理费的基础上, 另外加收提前还款金额的一定比例作为提前还款手续费 2 循环购买时可供入池资产容量不足的风险在每个循环购买日, 若原始权益人持有的符合入池标准的基础资产不足, 将会使得专项计划会有部分资金无法用于循环购买, 从而产生资金闲置的风险防范措施 : (1) 截至 2015 年 8 月 31 日, 宇商小贷贷款余额约亿元, 并且宇商小贷每月新增贷款约 2 亿元, 本计划初始入池资产约 2.53 亿元, 据此, 循环购买时可供入池资产容量不足的风险较低 (2) 此外, 循环期内, 若专项计划账户内闲置资金 ( 含进行合格投资的资金, 但每个兑付日前计划管理人为兑付资产支持证券本息而未用于循环购买的资金除外 ) 连续 60 个自然日超过专项计划募集资金金额的 10% 时, 将会触发加速清偿事件, 投资者提前获得本息兑付, 以降低资金闲置风险四风险承担管理人托管人违背计划说明书及托管协议等专项计划文件的约定管理运用处分专项计划资产, 导致专项计划资产遭受损失的, 由管理人托管人负责赔偿管理人托管人根据计划说明书及托管协议等专项计划文件的约定管理运用处分专项计划资产, 导致专项计划资产遭受损失的, 由专项计划资产承担本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质, 未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素认购人在参与资产支持专项计划前, 应认真阅读并理解相关业务规则计划说明书认购协议 12

13 及本风险揭示书的全部内容, 并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排, 避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失认购协议对未来的收益预测仅供投资者参考, 资产管理业务的投资风险由认购人自行承担, 管理人托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺五认购人声明作为长城宇商小贷资产支持专项计划的投资人, 本认购人做出以下的陈述和声明, 下述各项陈述和声明的所有重要方面在认购协议签订之日均属真实和正确, 在专项计划设立日亦属真实和正确 1 在参与本专项计划前, 认购人已符合证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定有关合格投资者的各项资质要求 2 认购人已认真阅读并完全理解长城宇商小贷资产支持专项计划计划说明书第一章当事人的权利及义务的所有内容, 并愿意自行承担参与资产支持专项计划的法律责任 3 认购人已认真阅读并完全理解长城宇商小贷资产支持专项计划计划说明书第六章第 6.1 条基础资产情况中的所有内容, 以及潜在的风险 4 认购人已认真阅读并完全理解长城宇商小贷资产支持专项计划计划说明书第四章专项计划的信用增级方式第五章第 5.5 条提供信用增级机构基本情况第六章第 6.2 条盈利模式及现金流预测分析中的所有内容 5 认购人已认真阅读并完全理解长城宇商小贷资产支持专项计划计划说明书第八章第 8.2 条专项计划费用中的所有内容 6 认购人已认真阅读并完全理解长城宇商小贷资产支持专项计划计划说明书第十七章违约责任与争议解决中的所有内容 7 认购人已认真阅读并完全理解风险揭示书中的所有内容, 并愿意自行 13

14 承担参与资产支持专项计划的风险和损失认购人签字 / 盖章 : 年月日 14

aa

招商创融 - 海航技术应收账款 ( 一期 ) 资产支持专项计划风险揭示书一签订目的本风险揭示书是招商创融 - 海航技术应收账款 ( 一期 ) 资产支持专项计划资产支持证券认购协议 ( 以下简称认购协议 ) 不可分割的部分本风险揭示书中使用的定义均与计划说明书及认购协议所列的定义具有相同的含义本风险揭示书旨在揭示招商创融 - 海航技术应收账款 ( 一期 ) 资产支持专项计划可能面临的各种风险,