目录一相关交易主体 ( 计划管理人销售机构托管人原始权益人的资质及权限 )... 5 二有关法律文件的合法性 ( 计划说明书资产转让协议托管协议认购协议 ) 三基础资产的真实性合法性有效性权利归属及其负担情况四基础资产转让行为的合法性... 21

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1 江苏颐华律师事务所关于中信建投证券股份有限公司设立金茂一期资产支持专项计划的法律意见书二一六年一月地址 : 苏州工业园区星海街 200 号星海国际广场 15 楼电话 : 传真 : 邮箱 :winhandsz@yihualaw.com 1

2 目录一相关交易主体 ( 计划管理人销售机构托管人原始权益人的资质及权限 )... 5 二有关法律文件的合法性 ( 计划说明书资产转让协议托管协议认购协议 ) 三基础资产的真实性合法性有效性权利归属及其负担情况四基础资产转让行为的合法性五专项计划信用增级安排六可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项七结论意见

3 江苏颐华律师事务所关于中信建投证券股份有限公司设立金茂一期资产支持专项计划之法律意见书致 : 中信建投证券股份有限公司江苏颐华律师事务所 ( 以下简称本所 ) 受中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投 ) 的委托, 担任中信建投本次申报设立金茂一期资产支持专项计划 ( 以下简称本次设立 ) 的专项法律顾问, 并获授权为本次设立出具法律意见书本所根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国合同法 ( 以下简称合同法 ) 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 ( 以下简称业务管理规定 ) 等有关法律法规和中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书对本所出具的本法律意见书, 本所律师特作如下声明 : 1 本所律师依据中国证监会证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见 2 本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对计划管理人设立本次专项计划的合规性及相关申报材料的真实有效进行了充分的核查验证, 保证法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本所律师同意将本法律意见书作为计划管理人向证监会呈报审核本次专项计划的文件随其他资料同时上报 4 本所律师仅就与本次设立的有关法律问题发表法律意见本法律意见书涉及到其他中介机构出具报告及相关文件中数据意见及结论之处均为严格引述, 并不表明本所及本所律师对这些数据意见及结论的任何评价 3

4 5 原始权益人已保证, 其已向本所律师提供了出具法律意见书所必须的全部有关事实材料, 并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的, 无任何重大遗漏及误导性陈述, 其所提供的复印件与原件具有一致性 ; 6 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行判决, 并据此出具法律意见对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门原始权益人其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件证言或相关文件的复印件出具法律意见 ; 7 本法律意见书仅供计划管理人本次设立专项计划之目的使用, 不得用作任何其他目的本所律师在进行充分核查验证的基础上, 现出具如下法律意见 : 4

5 江苏颐华律师事务所关于中信建投证券股份有限公司设立金茂一期资产支持专项计划之法律意见书正文一相关交易主体 ( 计划管理人销售机构托管人原始权益人的资质及权限 ) ( 一 ) 相关交易主体的主体资格 1 计划管理人/ 销售机构 (1) 经查验, 本次专项计划的计划管理人销售机构中信建投于 2005 年 11 月 1 日经中国证券业监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于同意中信建设证券有限责任公司开业的批复 ( 证监机构字号核准成立 ), 并于 2011 年 6 月 30 日经中国证监会关于核准中信建设证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复 ( 证监许可号 ) 核准变更为股份有限公司, 现时持有北京市工商行政管理局合法的注册号为号的企业法人营业执照 (2)2009 年 6 月 29 日, 中国证监会核发关于核准中信建设证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复 ( 证监许可号 ), 核准中信建投变更经营范围, 增加证券资产管理业务, 中信建投具有证券资产管理业务资格, 符合业务管理规定的要求 (3) 经查询, 中国证监会网站及其信息披露媒体, 中信建投最近一年未有因重大违法违规行为受到行政处罚的情形, 符合业务管理规定的要求 5

6 (4) 经本所律师适当核查, 并经计划管人陈述, 中信建投已建立完善的合规风控制度以及风险处置应对措施, 能有效控制业务风险, 符合业务管理规定的要求综上, 本所律师认为, 中信建投具备担任本次专项计划之计划管理人及销售机构的主体资格 2 托管人经查验, 本次专项计划之托管人中信银行股份有限公司苏州分行 ( 以下简称中信银行苏州分行 ) 具备担任专项计划托管人的主体资格 (1) 经查验, 本次专项计划之托管人中信银行苏州分行持有江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为的营业执照 ; 持有中国银行业监督管理委员会核发的金融许可证, 机构编码为 :B0006B (2) 经查验,2004 年 8 月 18 日, 经中国证监会中国银监会核发的关于核准中信实业银行证券投资基金托管资格的通知, 中信实业银行 ( 现已变更为中信银行 ) 取得基金托管人资格, 可依法从事证券投资基金托管业务, 符合中华人民共和国证券投资基金法第三十三条和证券投资基金托管业务资格管理办法第三条的规定 (3) 经查验, 中信实业银行于 2001 年 12 月 5 日经中国证监会关于中国工商银行等 15 家商业银行获得客户交易结算资金主办存管银行业务资格的批复 ( 证监机构字号 ) 核准, 取得客户交易结算资金主办存管银行业务资格与结算银行业务资格, 符合客户交易结算资金管理办法第二十六条和关于执行 < 客户交易结算资金管理办法 > 若干意见的通知第一条的规定本所律师认为, 中信银行苏州分行具备担任本次专项计划托管人的主体资格 3 原始权益人本次专项计划的原始权益人为江苏金茂融资租赁有限公司 ( 以下简称金茂融资 ) 经查验, 金茂融资成立于 2012 年 5 月 17 日, 经营期限自 2012 年 5 月 17 日至 2042 年 5 月 16 日, 注册资本和实收资本均为万元, 公司类型为 6

7 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ), 住所地为锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路 1 号 ( 玖隆物流园 ), 法定代表人为陈建兴, 经营范围为 :1. 融资租赁业务 ;2. 租赁业务 ;3. 向国内外购买租赁财产 ;4. 租赁财产的残值处理及维修 ;5. 租赁交易咨询和担保 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 截止至本法律意见书出具之日, 其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形本所律师认为, 金茂融资为依法设立并有效存续的企业法人, 具有合法的民事主体资格 4 认购人/ 资产支持证券持有人 / 投资者根据计划说明书的约定, 认购人应为本次专项计划的合格投资者, 合格投资者必须满足以下条件 : ( 一 ) 具有完全民事行为能力的合格投资者 ( 法律法规和有关规定禁止参与者除外 ), 认购资产支持证券时已充分理解专项计划风险, 具有足够的风险承受能力 ; ( 二 ) 认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规, 且已通过必要的内部审批及授权 ; ( 三 ) 认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金, 资金来源合法 ; ( 四 ) 认购人认购资产支持证券前, 需要在中证登公司上海分公司开立 B 字头或 D 字头账户 ; ( 五 ) 发行对象不得超过两百人根据计划说明书, 认购人系指签署认购协议并以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券, 由管理人用该等资金购买基础资产, 并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益承担专项计划资产风险的人本所律师认为, 计划说明书对认购人主体资格的约定符合业管理规定及其他法律法规的要求 7

8 ( 二 ) 相关交易主体的权限 1. 计划管理人的权限根据业务管理规定及专项计划文件的规定或约定, 计划管理人的权限为 : (1) 根据标准条款及资产支持证券认购协议的约定, 将认购资金用于购买基础资产 ; 按照约定在专项计划存续期内, 管理基础资产, 分配资产收益 (2) 根据标准条款及认购协议约定, 收取专项计划管理费 ; (3) 监督托管人, 并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的利益 ; (4) 专项计划资产受到损害时, 向有关责任人追究法律责任 ; (5) 计划管理人因处理受托事务所支出的费用以及对第三方所负债务, 以专项计划资产承担 ; 计划管理人以其自有财产先行代专项计划支付应由专项计划承担的费用的, 对专项计划资产享有优先受偿的权利 ; (6) 计划管理人有权选择托管人, 并根据资产支持证券持有人大会决议更换托管人 ; (7) 计划管理人有权委托收款账户监管银行对专项计划收款账户实施监管, 以监督资产服务机构严格按照服务协议和收款账户监管协议的约定划转基础资产产生的回收款 ; (8) 计划管理人有权根据计划说明书标准条款认购协议和服务协议的规定, 委托资产服务机构代为履行其对资产池的管理服务 ; (9) 按照管理规定及所附证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引 ( 以下简称尽职调查指引 ) 对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查, 可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所资产评估机构等相关中介机构出具专业意见 ; (10) 在专项计划存续期间, 督促原始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构, 履行法律规定及合同约定的义务 ; (11) 办理资产支持证券发行事宜 ; (12) 按照约定及时将募集资金支付给原始权益人 ; 8

9 (13) 为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产 ; (14) 建立相对封闭独立的基础资产现金流归集机制, 切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占挪用等风险 (15) 监督检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况, 出现重大异常情况的, 计划管理人应当采取必要措施, 维护专项计划资产安全 ; (16) 按照约定向资产支持证券投资者分配收益 ; (17) 履行信息披露义务 ; (18) 计划管理人应当为专项计划单独记账独立核算, 不同的专项计划在账户设置资金划拨账簿记录等方面应当相互独立 ; (19) 负责专项计划的终止清算 ; (20) 计划管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险, 制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案在风险发生时, 计划管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案, 最大程度地保护资产支持证券投资者利益 ; (21) 计划管理人职责终止的, 应当及时办理档案和职责移交手续计划管理人完成移交手续前, 应当妥善保管专项计划文件和资料, 维护资产支持证券投资者的合法权益计划管理人应当自完成移交手续之日起 5 个工作日内, 向中国基金业协会报告, 同时抄送对移交双方有辖区监管权的中国证监会派出机构 ; (22) 法律行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他权利职责 2 销售机构的权限根据业务管理规定及专项计划文件的规定或约定, 销售机构的权限为 : (1) 了解投资者的财产与收入状况风险承受能力和投资偏好等, 推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券 ; 9

10 (2) 向投资者充分披露专项计划的基础资产情况现金流预测情况以及对专项计划的影响交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点, 告知投资资产支持证券的权利义务 ; (3) 制作风险揭示书充分揭示投资风险, 在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字 ; (4) 享有法律法规规定及专项计划文件约定的其他权利, 遵守法律法规规定和专项计划文件约定的其他义务 3 托管人的权限根据业务管理规定及专项计划文件的规定或约定, 托管人的权限为 : (1) 依法保管专项计划资金和专项计划资产 ; (2) 按照计划说明书托管协议的约定收取托管费 ; (3) 依据业务管理规定和专项计划文件的规定, 监督专项计划的经营运作, 发行管理人的投资或清算指令违反法律行政法规中国证监会的有关规定或者计划说明书约定的, 要求其改正, 或拒绝执行 ; (4) 查询专项计划的经营运作情况 ; (5) 遵循诚实信用勤勉尽责的原则托管专项计划资产 ; (6) 为专项计划开设专项计划账户妥善托管专项计划资金和专项计划资产, 确保专项计划资金和专项计划资产的独立和安全 ; (7) 复核审查管理人计算的专项计划资产净值 ; (8) 负责专项计划资产投资活动的清算, 执行管理人的划款指令, 负责办理专项计划名下的资金往来 ; (9) 按照托管协议的约定, 接收自项目回购方划转的现金款项 ; (10) 监督管理人专项计划的经营运作, 发行管理人的投资或清算指令违反法律行政法规中国证监会的有关规定或者计划说明书约定的, 应当要 10

11 求其改正 ; 未能改正的, 应当拒绝执行, 并向中国证券投资基金业协会报告, 同时送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构 ; (11) 保守专项计划的商业秘密 ; (12) 按规定出具专项计划托管报告 ; (13) 妥善保存与专项计划有关的合同协议交易记录会计账册等文件资料, 自专项计划终止之日起, 保存期不少于十年 ; (14) 专项计划到期或因其他原因终止时, 与管理人一起妥善处理有关清算事务和资产支持证券持有人资产的返还事宜 ; (15) 在被解散依法被撤销破产或者由接管人接管时, 及时报告资产支持证券持有人和管理人 ; (16) 因过错导致专项计划资产损失的, 向资产支持证券持有人承担赔偿责任 ; (17) 管理人过错造成专项计划资产损失的, 代资产支持证券持有人向管理人追偿 ; (18) 因托管人单方终止托管职责给资产支持证券持有人管理人造成经济损失的, 对资产支持证券持有人管理人予以赔偿 ; (19) 执行资产支持证券持有人大会通过的关于专项计划的决议 ; (20) 法律行政法规中国证监会规定和计划说明书托管协议约定的其他权利义务 4 原始权益人 / 资产服务机构的权限根据业务管理规定及专项计划文件的规定或约定, 原始权益人 / 资产服务机构的权限为 : 11

12 (1) 在必要的限度内, 资产服务机构有权以自己的名义参加与基础资产有关的法律程序, 包括但不限于进行与租金回收有关的强制执行程序租赁合同项下承租人的破产清算程序和其他相关法律程序 ; (2) 经资产服务机构书面请求, 计划管理人亦应给予资产服务机构按照本协议和其他专项计划文件履行管理服务义务所必须的其他授权 ; (3) 按照计划说明书服务协议的约定收取资产服务费 ; (4) 回收款的转付 : 资产服务机构应在每一个回收款转付日将该回收款转付期间的回收款转付至专项计划账户 ; (5) 对于基于资产项下的租金到账由财务部确定专人进行租金到账查询进账单的归集整理, 由财务部发送计划管理人 ; (6) 分账管理 : 对专项计划的基础资产与资产服务机构其他资产进行分账管理基础资产的所有回收计息汇划等情况应新建专门的台账加以记录 ; (7) 资产服务机构在每个资产服务机构报告日提交服务报告 ; (8) 未经计划管理人书面同意, 资产服务机构不得擅自转让或放弃租赁合同中约定的出租人的权利和义务 ; (9) 妥善保存与专项计划有关的合同协议交易记录会计账册等文件资料, 自专项计划终止之日起, 保存期不少于十年 ; (10) 专项计划到期或因其他原因终止时, 与管理人一起妥善处理有关清算事务和资产支持证券持有人资产的返还事宜 ; (11) 在被解散依法被撤销破产或者由接管人接管时, 及时报告资产支持证券持有人和管理人 ; (12) 因过错导致专项计划资产损失的, 向资产支持证券持有人承担赔偿责任 ; (13) 执行资产支持证券持有人大会通过的关于专项计划的决议 ; 12

13 (14) 法律行政法规中国证监会规定和计划说明书服务协议约定的其他权利义务 5 资产支持证券持有人的权限根据业务管理规定及专项计划文件的规定或约定, 资产支持证券持有人的权限为 : (1) 分配专项计划收益 ; (2) 按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产 ; (3) 按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件, 查阅或者复制专项计划相关信息资料 ; (4) 依法以交易转让或质押等方式处置资产支持证券 ; (5) 根据证券交易场所相关规则, 通过回购进行融资 ; (6) 按计划说明书的约定承担专项计划资产投资损失 ; (7) 如召开资产支持证券持有人大会, 优先级资产支持证券持有人应遵循计划说明书约定的表决方式; (8) 原始权益人认购次级资产支持证券的, 在专项计划存续期间不得以转让质押等方法处置其持有的次级资产支持证券 ; (9) 优先级资产支持证券持有人在转让其持有的优先级资产支持证券后, 其应履行的与专项计划相关的义务由优先级资产支持证券受让人承担 ; (10) 专项计划存续期间, 资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产, 不得要求专项计划回购其资产支持证券, 不得要求管理人赎回其取得或受让的资产支持证券 ; (11) 按法律法规规定承担纳税义务 ; (12) 按法律法规规定和计划说明书的约定承担的其他权利义务 13

14 二有关法律文件的合法性 ( 计划说明书资产转让协议托管协议认购协议 ) ( 一 ) 计划说明书 1 计划说明书出具主体资格的合法性经查验, 中信建投作为依法设立并有效存续的企业法人, 具有完全民事行为能力, 并已取得担任计划管理人所需的资质本所律师认为, 出具计划说明书的主体资格合法 2 计划说明书内容的合法性本专项计划依据合同法证券法业务管理规定等法律法规设立, 并由计划管理人根据业务管理规定信息披露指引及其他有关规定制作出具计划说明书经查验, 计划说明书已包含信息披露指引规定的下列内容: ( 一 ) 资产支持证券的基本情况, 包括 : 发行规模品种期限预期收益率 ( 如有 ) 资信评级状况( 如有 ) 以及登记托管交易场所等基本情况 ; ( 二 ) 专项计划的交易结构 ; ( 三 ) 资产支持证券的信用增级方式 ; ( 四 ) 原始权益人管理人和其他服务机构情况 ; ( 五 ) 基础资产情况及现金流预测分析 ; ( 六 ) 专项计划现金流归集投资及分配 ; ( 七 ) 专项计划资产的构成及其管理运用和处分 ; ( 八 ) 专项计划的有关税务费用安排 ; ( 九 ) 原始权益人风险自留的相关情况 ; ( 十 ) 风险揭示与防范措施 ; ( 十一 ) 专项计划的设立终止等事项 ; ( 十二 ) 资产支持证券的登记及转让安排 ; ( 十三 ) 信息披露安排 ; ( 十四 ) 资产支持证券持有人会议相关安排 ; ( 十五 ) 主要交易文件摘要 ; 14

15 ( 十六 ) 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第十七条第十九条和第二十条要求披露或明确的事项 ; ( 十七 ) 备查文件 ( 包括与基础资产交易相关的法律协议等 ) 存放及查阅方式 3 计划说明书形式的合法性经查验, 计划说明书采取书面形式, 且已经计划管理人盖章签署本所律师认为, 计划说明书的形式合法综上并结合计划管理人计划说明书的内容真实准确完整, 不存在任何虚假内容和误导性陈述之保证, 本所律师认为, 计划说明书之合法性不存在瑕疵, 符合业务管理规定信息披露指引的要求 ( 二 ) 资产买卖协议 1 资产买卖协议签署主体资格的合法性资产买卖协议由原始权益人金茂融资与计划管理人中信建投代表专项计划签署如本法律意见书前述, 计划管理人原始权益人主体适合, 有权签署资产买卖协议, 由计划管理人代表专项计划向原始权益人购买基础资产并持有和管理本所律师认为, 资产买卖协议的签署主体资格合法 2 资产买卖协议标的的合法性经查验, 本所律师认为, 资产买卖协议之标的即基础资产具有合法性( 见本法律意见书三 ) 3 资产买卖协议形式的合法性经查验, 资产买卖协议采取书面形式, 且已经计划管理人与原始权益人在协商一致的基础上签署本所律师认为, 资产买卖协议的形式合法本所律师认为, 资产买卖协议的签署主体适格, 标的合法, 形式完备, 符合合同法业务管理规定等法律法规的要求, 资产买卖协议具有合法性 ( 三 ) 托管协议 15

16 1 托管协议签署主体资格的合法性经查验托管人持有现行有效的企业法人营业执照及有关资质, 托管人作为依法设立并有效存续的企业法人, 具有合法的民事主体资格及担任托管人所需的资质, 有权与计划管理人签署托管协议, 并享有和承担托管协议所约定的权利和义务经查验, 计划管理人具有签署托管协议的合法主体资格本所律师认为, 托管协议的签署主体资格合法 2 托管协议标的的合法性根据计划管理人与托管人签署之托管协议, 托管标记为依据合同法业务管理规定等法律法规而设立之专项计划资产, 托管人按照托管协议的约定及相关法律法规的规定对专项计划资产进行托管本所律师认为, 托管协议的标的合法 3 托管协议形式的合法性经查验, 托管协议采取书面形式, 且计划管理人与托管人在协商一致的基础上签署本所律师认为, 托管协议的形式合法本所律师认为, 托管协议的签署主体资格适格, 托管标的合法合规, 形式完备, 符合合同法业务管理规定等法律法规的要求, 托管协议具有合法性 ( 四 ) 认购协议文本的合法性经查验, 计划说明书已对认购人的主体资格作出约定, 认购人应保证其为参与专项计划的合格投资者, 符合计划说明书的所约定的要求认购协议就此次专项计划的基本情况, 认购面值认购价格, 认购价款及认购价款的支付, 指定托管证券交易所违约责任等事项进行了详细的约定并将计划说明书作为该认购协议的一部分本所律师认为, 认购协议文本符合合同法业务管理规定及现行有效的其他法律法规及规范性文件的有关规定, 具有合法性 16

17 综上, 本所律师认为, 上述专项计划法律文件中有关主要合同协议已全面反映了专项计划的基本情况, 各合同或协议条款之间权利义务的安排公平合理, 系各方当事人的真实意思表示, 具备合法的形式要件, 符合合同法业务管理规定及现行有效的其他法律法规及规范性文件的要求, 具有合法性三基础资产的真实性合法性有效性权利归属及其负担情况 ( 一 ) 基础资产之相关情况经查验, 本专项计划的基础资产系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的原始权益人依据租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益该部分租赁合同共计 27 份, 截至基准日 (2015 年 3 月 31 日 ), 应收租金的本金余额总规模为 37, 万元人民币, 利息余额总规模为 2, 元人民币具体明细如下 : 序号承租单位剩余本金剩余融资利息剩余管理费回购价款合计 1 张家港市华东锅炉有限公司 3,478, , , ,568, 张家港市华菱化工机械有限公司 7,547, , , ,792, 张家港海陆重型锻压有限公司 6,907, , , , ,178, 江阴大地装备股份有限公司 9,307, , , ,675, 苏州汉风科技发展有限公司 7,638, , , ,108, 苏州鼎通亿建筑设备租赁有限公司 707, , , , 苏州鼎通亿建筑设备租赁有限公司 1,415, , , ,496, 邳州市中创污水处理有限公司 16,694, ,305, , , ,979, 苏州鼎通亿建筑设备租赁有限公司 1,620, , , ,726, 江苏江中集团有限公司 2,167, , , ,291, 江苏江中集团有限公司 1,057, , , ,156, 重庆鹏润房地产开发有限公司 12,567, , , ,994, 五原县梁山东岳车辆有限责任公司 695, , , , 五原县梁山东岳车辆有限责任公司 925, , , ,

18 序号承租单位剩余本金剩余融资利息剩余管理费回购价款合计 15 五原县梁山东岳车辆有限责任公司 925, , , , 江苏江中集团有限公司 1,867, , , ,023, 惠晶显示科技 ( 苏州 ) 有限公司 3,611, , , ,348, 江苏江中集团有限公司 2,139, , , ,393, 五原县梁山东岳车辆有限责任公司 2,200, , , ,243, 五原县梁山东岳车辆有限责任公司 2,560, , , ,617, 五原县梁山东岳车辆有限责任公司 2,919, , , ,990, 张家港市弘扬金属制品制造有限公司 4,415, , , ,725, 张家港市远大纺织有限公司 4,856, , , ,202, 江苏新源水务有限公司 82,156, ,837, , ,004, 苏州中康电力开发有限公司 18,561, ,466, , ,053, 江苏宏泰物流有限公司 60,000, ,000, 联峰钢铁 ( 张家港 ) 有限公司 115,318, ,111, , ,444, 合计 374,262, ,527, ,350, , ,350, ( 二 ) 基础资产的真实性合法性有效性权利归属及其负担情况 1 基础资产的真实性合法性有效性经查验, 本次专项计划的基础资产为基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的原始权益人依据租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益其中, 租金请求权和其他权利系指原始权益人根据租赁合同的规定将相应合同项下的租赁物件出租予各承租人而对各承租人享有的全部债权, 包括自基准日 ( 含该日 ) 起存在的未尝本金余额利息违约金损害赔偿金租赁物件留购价款及其他依据租赁合同应由承租人向原始权益人偿还的款项 ; 附属担保权益系指与租赁合同相关的为原始权益人的利益而设定的任何担保或其他权益, 包括但不限于抵押权质权第三方保证保证金与租赁物件或基础资产相关的保险单和由此产生的保险金赔偿金以及其他收益 18

19 综上, 本所律师经查验资产买卖协议基础资产所涉融资租赁合同等文件, 基础资产真实合法有效 ( 二 ) 基础资产的权利归属及其负担情况 1 基础资产未设定抵押质押等担保负担, 亦无其他权利限制 2 基础资产未涉及诉讼仲裁执行或破产程序综上, 本所律师根据基础资产所涉融资租赁合同等文件经中国裁判文书网 ( 查询并向张家港市人民法院核查及原始权益人出具的承诺函, 本所律师认为本次专项计划所涉基础资产并未设置抵押质押等权利限制, 亦未涉及诉讼仲裁执行或破产程序, 符合业务管理规定的要求 ( 三 ) 未列入负面清单的情况根据中国证券投资基金业协会作出的资产证券化业务基础资产负面清单指引 : 资产证券化业务基础资产实行负面清单管理负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产实行资产证券化的基础资产应当符合证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等相关法规的规定, 且不属于负面清单范畴截止至本法律意见书出具之日止, 现有资产证券化基础资产负面清单为 : 1 以地方政府为直接或间接债务人的基础资产但地方政府按照事先公开的收益约定规则, 在政府与社会资本合作模式 (PPP) 下应当支付或承担的财政补贴除外 2 以地方融资平台公司为债务人的基础资产本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定, 由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地股权等资产设立, 承担政府投资项目融资功能, 并拥有独立法人资格的经济实体 3 矿产资源开采收益权土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产 4 有下列情形之一的与不动产相关的基础资产: (1) 因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权 ; 19

20 (2) 待开发或在建占比超过 10% 的基础设施商业物业居民住宅等不动产或相关不动产收益权当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外 5 不能直接产生现金流仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产如提单仓单产权证书等具有物权属性的权利凭证 6 法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合, 如基础资产中包含企业应收账款高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产 7 违反相关法律法规或政策规定的资产 8 最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产经本所律师核查, 本专项计划所涉及的基础资产租金请求权和其他权利及其附属担保权益属于融资租赁债权类基础资产, 不属于负面清单包含的资产, 符合资产证券化业务基础资产负面清单指引之相关规定 ( 四 ) 风险隔离手段和效果计划管理人代表专项计划购买上述基础资产后, 如果发生原始权益人破产的情形, 则 : 1 因原始权益人对基础资产所涉及的租赁物件的所有权是于破产申请受理时已属于债务人的财产, 租赁物件将被列入原始权益人的资产并在原始权益人被人民法院宣告破产后成为原始权益人的所有财产 2 由于原始权益人和承租人之间的租赁合同属于在破产申请前成立而原始权益人和承租人均未履行完毕的合同, 故原始权益人的破产管理人可以决定解除租赁合同或者继续履行租赁合同, 在租赁合同解除后, 基础资产的回收等将因此受到不利影响 3 由于原始权益人仍然担任资产服务机构并代为收取基础资产产生的回收款, 在原始权益人担任资产服务机构期间, 如果人民法院受理关于原始权益人的破产申请, 且原始权益人的自有财产与其代为收取的回收款已相互混同而无法识别, 则原始权益人代为收取的回收款可能会被人民法院认定为原始权益人的破产财产为缓释前述风险, 专项计划文件的规定, 在发生任一权利完善事件后, 原始权益人应将基础资产有关的租赁物件的所有权转让给计划管理人, 并且向承租 20

21 人租赁物件回购承诺方差额支付承诺人和保险人发出权利完善通知, 将租赁物件基础资产转让的情况通知有关各方 ; 原始权益人还应指示相关方将租金留购价款担保物变现款项等其他应属于专项计划资产的款项直接支付给专项计划账户, 不再支付至原始权益人收款账户基础资产的买卖 ( 转让 ) 符合我国民法通则合同法的相关规定, 真实合法有效, 且专项计划文件已就原始权益人如若发生破产情形而制定的相关措施, 综上, 基础资产转让后与原始权益人可以实现风险隔离四基础资产转让行为的合法性如本法律意见书前述, 此次专项计划购买的基础资产为原始权益人合法拥有的财产权益, 真实合法有效根据计划管理人与原始权益人签订的资产买卖协议的约定, 计划管理人中信建投向原始权益人支付全部转让价款之日即为此次专项计划所涉基础资产的转让日综上, 本所律师认为, 本次基础资产转让行为通过计划管理人与原始权益人签订的资产转让协议的事实, 于计划管理人支付全部转让价款后转让行为即合法有效, 符合民法通则合同法等法律法规及业务管理规定的要求, 本次基础资产转让行为具有合法性五专项计划信用增级安排根据计划说明书, 本次专项计划采取内部增信与外部增信相结合的方式进行信用增级方式 : ( 一 ) 内部增信 1 专项计划产品设计采取优先/ 次级方式本次专项计划目标发行规模 2.60 亿元, 其中, 优先级资产支持证券规模 2.25 亿元, 次级资产支持证券规模 0.35 亿元优先级资产支持证券由合格投资者认购, 次级资产支持证券全部由原始权益人认购 21

22 次级资产支持证券在分配完该期应付的计划税费和优先级资产支持证券预期支付额后, 分配剩余余额次级资产支持证券作为劣后受益人为优先级资产支持证券提供优先偿付保证 2 基础资产现金流超覆盖基础资产所产生的未来现金流大于需要支付给投资者的本息保留超额现金为日后对投资者的本息偿付增加安全系数, 次级资产支持证券在分配完该期应付的计划税费和优先级资产支持证券预期支付额后, 分配剩余余额基础资产未来现金流对优先级资产支持证券本金的覆盖倍数分别为 , 对本金和预期收益保障倍数分别为由此, 当专项计划发生损失时, 基础资产现金流超覆盖的部分能够为优先级资产支持证券的投资者提供风险缓冲, 一定程度上减少优先级资产支持证券投资者的损失 ( 二 ) 外部增信 1 原始权益人对支付优先级资产支持证券的各期预期收益承担差额补足义务为确保专项计划项下优先级资产支持证券的各期预期收益和本金的权利能够实现, 原始权益人金茂融资不可撤销及无条件地向计划管理人 ( 代表资产支持证券持有人 ) 承诺并出具差额支付承诺函, 对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益, 全部未偿本金和约定的专项计划税费的差额部分承担补足义务于每个初始核算日初始核算日 (R-5), 计划管理人与托管机构核实本期资金确认期间的回收款, 确认专项计划账户余额是否已达到该期应支付的专项计划税费和优先级资产支持证券预期支付金额, 托管人在次日 (R-4)12:00 前向计划管理人发送资金确认函如与该期应支付的专项计划税费和优先级资产支持证券预期支付金额有差额, 则构成启动差额支付启动事项计划管理人根据差额支付承诺函, 于差额支付指令发出日 (R-4 日 )16:00 前向差额支付承诺人发出差额补足的指令差额支付承诺人于差额支付日 (R-3)16:00 前将应补足的差额划入专项计划账户 2 原始权益人以基础资产相关的租赁物为专项计划提供抵押担保承诺 22

23 根据原始权益人出具给计划管理人的租赁物抵押承诺函, 为确保投资者在原始权益人无法或不能依照上述承诺履行差额补足义务时可获得的本金和收益, 原始权益人承诺因专项计划基础资产的承租人联峰钢铁 ( 张家港 ) 有限公司 ( 以下简称联峰钢铁 ) 和江苏宏泰物流有限公司 ( 以下简称宏泰物流 ) 应收租金占比较高, 在专项计划成立时, 原始权益人以其与基础资产有关的租赁给联峰钢铁和宏泰物流的租赁物为专项计划提供抵押担保因受限于中国法律的规定, 专项计划无法直接作为抵押权人, 由中信建投作为计划管理人受让该租赁物的抵押权并办理抵押登记手续, 无法律障碍上述抵押权自登记之日起设立, 抵押担保范围以及抵押权实现的方式以实际登记内容为准, 中信建投对抵押财产折价或者拍卖变卖所得的价款在抵押登记范围内享有优先受偿权如在本次专项计划沉淀资金不足以支付专项计划优先级资产支持证券持有人本金和收益且原始权益人不能依照承诺履行差额补足义务时, 中信建投有权依据资产支持证券持有人会议的有关决议处置上述抵押物 ( 三 ) 专项计划优先级资产支持证券的信用评级中诚信证券评估有限公司于 2015 年 9 月 25 日出具的信评委函字 [2015]228P 号金茂一期资产支持专项计划优先级资产支持证券信用评级报告, 给予专项计划优先级资产支持证券 A1 A2 A3 信用评级为 AA+ 级综上, 本所律师认为, 本次专项计划的信用增级安排合法可行, 原始权益人提供的抵押担保承诺是其真实意思的表示, 合法可行, 并不存在违反法律法规的情况六可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项项经查验, 本所律师认为, 不存在可能影响资产支持证券投资者的其他重大事 23

24 七结论意见本所律师认为, 本次专项计划之有关方案安排符合业务管理规定之相关规定 ; 中信建投作为计划管理人设立本次专项计划已履行现阶段所需的有关程序 ; 本次专项计划的设立已具备上报备案的条件本法律意见书一式六份, 经签字盖章后具有同等法律效力 ( 以下无正文 ) 24

25 ( 以下无正文, 为江苏颐华律师事务所关于中信建投证券股份有限公司设立金茂一期资产支持专项计划的法律意见书签字页 ) 经办律师 : 黄建新经办律师 : 邬钰莲江苏颐华律师事务所 25

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11 永乐浙商银行永乐 2 号人民币理财产品 182 天型 BC 是 5.51% 永乐浙商银行永乐 1 号人民币理财产品 180 天型 AC 是 5.25% 浙商银行理财产品运作情况报告 (2018 年 9 月 ) 尊敬的客户 : 2018 年 9 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日, 我行理财产品运作情况如下 : 一尚在存续期的理财产品运作情况 9 月末, 我行尚在存续期的永乐理财 ( 含天天增金 ) 产品共 49 款, 报告期内所有产品的资金投向和投资比例均符合产品说明书的约定, 并委托具有证券投资基金托管资格的商业银行管理理财资金及所投资的资产,