长城宇商小贷资产支持专项计划优先级资产支持证券信用评级报告

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3 本专项计划之优势 根据本专项计划基础资产合格标准的约定, 单个贷款合同项下贷款年利率不低于 10%, 且不高于 24%, 由此形成的超额利差可在一定程度上吸收入池基础资产的损失, 为优先级资产支持证券本息的兑付形成一定保障 本专项计划的资产支持证券偿付采用优先级 / 次级支付机制 其中, 优先级资产支持证券份额为 20,000 万元, 占专项计划总规模的 80%, 次级资产支持证券份额为 5,000 万元, 占总规模的 20% 优先级资产支持证券可获得次级资产支持证券提供的内部信用支持 作为本交易的原始权益人 资产服务机构和差额支付承诺人, 宇商小贷管理架构完善, 近年来业务发展速度较快, 是深圳市唯一一家连续五年进入 中国小额贷款公司竞争力百强 的小贷公司, 整体经营状况较好, 为其履行本计划要求的基础资产服务职责以及差额支付义务提供了一定的保证 怡亚通为宇商小贷的差额补足义务承担担保责任 怡亚通具备较强的综合实力, 整体偿债能力良好, 能够为本专项计划的差额支付提供有力保障 2

4 本专项计划之弱势及缓解方式 本专项计划采用循环购买交易结构, 初始基础资产到期形成回收款后将被用于循环购买新的债权合同, 若原始权益人贷款质量下降, 或贷款利率降低, 可能会对优先级资产支持证券本息的兑付产生不利影响 缓解方式 : 根据交易安排, 本专项计划对循环购买的基础资产设定了相应的准入标准, 并对资产池违约率进行了限制, 若循环购买后相关指标超过设定值, 将采取相应的风险监控和防范措施, 或启动加速清偿机制 此外, 管理人在合格基础资产中对贷款利率进行了约定, 根据我们的测算, 在管理人于各循环购买日充分合理购买该类基础资产的前提下, 由基础资产利率降低引起的风险可得到有效规避 本专项计划中当期基础资产对应的小额贷款行业集中度相对较高, 其中建筑及建材行业应收贷款本金余额占比分别为 13.17% 和 12.63% 缓解方式 : 中诚信证评在利用组合信用风险分析模型以及现金流分析模型测算标的资产对应的小额贷款借款人违约分布时, 已经考虑了行业集中度等因素可能导致本专项计划信用风险加大等情况 本专项计划中当期基础资产可能会由于借款人还款能力降低, 或还款意愿下降, 导致基础资产回收款不足以支付优先级资产支持证券预期支付额及在优先级资产支持证券预期支付额支付前必须支付的各项税费, 进而产生流动性风险 缓解方式 : 在评级过程中, 中诚信证评主要通过考察基础资产违约的可能性来考量流动性风险 根据测算, 基础资产违约的可能性在优先级资产支持证券评级等级所要求的范围内 在本专项计划期间, 如果资产服务机构信用状况恶化, 丧失清偿能力甚至破产, 基础资产的回款可能和资产服务机构其他资金混同, 从而给专项计划资产造成损失 缓解方式 : 目前资产服务机构宇商小贷业务运营良好, 财务状况较为稳健 与此同时, 长城宇商小贷资产支持专项计划服务协议 针对在宇商小贷担任资产服务机构期间发生宇商小贷收款账户被司法冻结 扣划或因其他情形而不能按约定方式进行使用情形, 做出了相应的安排 基于此种安排, 中诚信证评认为目前本交易的混同风险可控 但同时也会对宇商小贷的财务状况保持持续关注, 一旦发生宇商小贷财务状况恶化等情形, 中诚信证评将对混同风险进行分析以判断对优先级资产支持证券信用状况的影响 3

5 评级意见和参考因素 中诚信证评授予 长城宇商小贷资产支持专项计划 项下优先级资产支持证券信用等级为 AA + 级 中诚信证评给予上述优先级资产支持证券的评级, 主要基于本交易如下方面的考虑 : 交易结构和入池资产在法律层面的完备性 ; 资产池的信用质量 ; 优先级 / 次级支付机制 超额利差提供的内部信用支持水平 ; 交易的结构特点, 包括现金流分配顺序 基础资产现金流的归集监管等 ; 宇商小贷作为资产服务机构所具备的服务能力 ; 怡亚通为宇商小贷的差额补足义务承担担保责任 ; 宁波银行作为托管人所具备的专业经验 4

6 信用评级报告声明 中诚信证券评估有限公司 ( 以下简称 中诚信证评 ) 因承做本项目并出具本评级报告, 特此如下声明 : 1 除因本次评级事项中诚信证评与发行主体构成委托关系外, 中诚信证评和评级分析师与发行主体不存在任何影响评级行为客观 独立 公正的关联关系 2 中诚信证评评级分析师认真履行了现场访谈和勤勉尽责的义务, 并有充分理由保证所出具的评级报告遵循了客观 真实 公正的原则 3 本评级报告的评级结论是中诚信证评依据合理的内部信用评级流程和标准做出的独立判断, 不存在因发行主体和其他任何组织或个人的不当影响而改变评级意见的情况 4 本信用评级报告中引用的企业相关资料主要由发行主体提供, 其它信息由中诚信证评从其认为可靠 准确的渠道获得 因为可能存在人为或机械错误及其他因素影响, 上述信息以提供时现状为准 特别地, 对基于发行主体提供的材料, 中诚信证评对其准确性 及时性 完整性 针对任何商业目的的可行性及合适性不作任何明示或暗示的陈述或担保 5 本报告所包含信息组成部分中信用级别 财务报告分析观察, 如有的话, 应该而且只能解释为一种意见, 而不能解释为事实陈述或购买 出售 持有任何证券的建议 6 本评级报告所示信用等级自本评级报告出具之日起至本次资产支持证券到期兑付日有 效 ; 同时, 在本次资产支持证券存续期内, 中诚信证评将根据 跟踪评级安排, 定期或不 定期对评级对象进行跟踪评级, 根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级, 并及时对外公布 5

7 交易概况 交易要素 专项计划基准日 2015 年 11 月 1 日 专项计划设立日 2015 年 11 月 17 日 专项计划终止日 2016 年 11 月 17 日 原始权益人 / 差额支付差额支付承诺人 深圳市宇商小额贷款有限公司 ( 以下简称 宇商小贷 ) 担保人 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 ( 以下简称 怡亚通 ) 管理人 长城证券股份有限公司 ( 以下简称 长城证券 ) 托管人 / 监管银行 宁波银行股份有限公司 ( 以下简称 宁波银行 ) 登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称 中证登深圳公司 ) 资产池特征 基础资产资产池应收本金总额贷款合同笔数单笔贷款平均本金余额 指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日 循环购买日转让给计划管理人的 原始权益人依据贷款合同对借款人享有的贷款债权及其附属担保权益 25, 万元人民币 152 笔 万元人民币 资产支持证券 资产支持证券 预期发行金额 ( 万元 ) 预期收益率 优先级资产支持证券 20, % 次级资产支持证券 5,000 6

8 专项计划交易结构分析 本专项计划按照 证券公司及基金管理公司资产支持证券认购协议 ( 以下简称 认购协子公司资产证券化业务管理规定 证券公司议 ), 成为资产支持证券持有人 长城证券与及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露原始权益人宇商小贷签署 长城宇商小贷资产支指引 资产支持专项计划说明书内容与格式持专项计划资产转让协议 ( 以下简称 资产转指引 ( 试行 ) 证券公司客户资产管理业务管让协议 ), 以认购资金向原始权益人购买基础理办法 等有关法律 法规和规范性文件的相关资产, 即原始权益人在专项计划设立日 循环购规定设立, 本专项计划的基本交易结构如图 1 所买日转让给计划管理人的 原始权益人依据贷款示 合同对借款人享有的贷款债权及其附属担保权在本专项计划中, 认购者通过与计划管理人益 长城证券签订 长城宇商小贷资产支持专项计划图 1: 基本交易结构示意图 怡亚通 长城证券 全额担保 资产转让差额补足 管理专项计划 资产支持证券 宇商小贷 资产支持专项计划 证券投资者 偿债资金借款人 资金划付 托管银行 认购资金 兑付本息 兑付本息 登记结算机构 法律顾问评级机构会计师 资料来源 : 中诚信证评整理 在本专项计划的交易结构中, 作为资产服务机构, 宇商小贷根据与管理人签订的 长城宇商小贷资产支持专项计划服务协议 ( 以下简称 服务协议 ) 提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务 与此同时, 根据宇商小贷出具的 长城宇商小贷资产支持专项计划差额支付承诺函 ( 以下简称 差额支付承诺函 ), 其不可撤销及无条件地向计划管理人承诺, 对循环期或摊还期的任何一个分配日的前一个回收款转付日, 该期转付的回收款金额不足专项计划的相关税金和费用及优先级资产支持证券对应的专项计划募集资金 预期收益率 该分配日所在计息期间自然日实际天数 360 的部分, 承担差额补足义务 此外, 作为担保人, 怡亚通根据其出具的 长城宇商 7 小贷资产支持专项计划担保函 ( 以下简称 担保函 ), 不可撤销及无条件地向计划管理人承诺, 对差额支付承诺人在 差额支付承诺函 项下的差额补足义务承担担保责任 管理人有权同时向差额支付承诺人 担保人二者或其中任一方主张要求承担补足义务 作为托管人, 宁波银行为本专项计划提供资金托管服务 ; 同时作为监管银行, 宁波银行为本专项计划提供资金监管服务 此外, 中证登深圳公司作为本专项计划的登记机构负责资产支持证券的登记 托管 转让过户和收益支付 产品结构本专项计划资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券 其中, 优先级资产支

9 持证券份额为人民币 20,000 万元, 向中国境内合格投资者发行 ; 次级资产支持证券份额为人民币 5,000 万元, 由原始权益人宇商小贷全额认购 优先级资产支持证券持有人的受偿顺序先于次级资产支持证券持有人 循环购买安排本专项计划资产支持证券的存续期限为自专项计划成立日 ( 含该日 ) 起至专项计划终止日 ( 含该日 ) 止的期间 本次交易设置循环结构, 即在循环期内, 管理人在保证当期优先档证券收益和 / 或本金息兑付的前提下, 可充分利用专项计划账户资金购买新的基础资产 本专项计划的循环期自专项计划设立日起 ( 不含该日 ) 至下述较早日期止 ( 不含该日 ):(a)2016 年 10 月 17 日 ;(b) 加速清偿事件发生之日 ;(c) 违约事件发生之日 循环期结束日次日, 专项计划进入摊还期 摊还期内, 管理人停止购买新的基础资产 根据 资产转让协议, 在存续期限内, 管理人授权宇商小贷按照约定的条件和标准将回收资金用于投资同类的小额信贷资产, 其任一次循环购买日的基础资产购买价款为截至循环购买初始起算日 0:00 当次拟购买的基础资产的所有未偿本金余额之和, 或不低于当次拟购买的基础资产的所有未偿本金余额之和 管理人于循环购买日用于购买基础资产的专项计划资金金额不高于循环购买日专项计划账户内资金余额, 如果宇商小贷无法提供足额的合格资产以供购买, 则剩余资金留存在专项计划账户或进行合格投资 赎回安排根据 资产转让协议 约定, 在某一收款期间内, 如果计划管理人长城证券提出赎回不合格基础资产的书面要求或宇商小贷根据本条款提出赎回, 宇商小贷应于下一个回收款转付日将待赎回资产的赎回价格总和支付至专项计划账户 由于赎回不合格资产而产生的赎回费用由宇商小贷承担, 不合格基础资产赎回价格为赎回起算日 24:00 时, 以下三项数额之和 :(a) 该等不合格基础资产的未偿本金余额 ;(b) 至相关赎回起算日时有关该笔基础资产的所有已经被核销的本金 ; 以及 (c) 该等不合 格基础资产的未偿本金余额从基准日至相关赎回起算日的全部应付未付的利息以及已经被核销的本金从基准日至相关赎回起算日的全部应付却未偿付的利息 宇商小贷在支付赎回价款后, 不应就已赎回资产再承担任何责任 信用触发机制本专项计划设置了违约事件和加速清偿事件两类事件触发机制, 一旦触发将引致现金流支付机制的重新安排 违约事件系指在担保支付启动事件发生后的担保人划款日, 担保人未按照 担保函 的条款与条件承担担保义务 加速清偿事件包括自动生效的和需经宣布生效的加速清偿事件, 其中自动生效的加速清偿事件主要系对原始权益人清偿能力 资产服务机构 累计违约率 闲置资金比例 特定时点优先档的本息偿付情况等进行相关约束 ; 需经宣布生效的加速清偿事件主要是指原始权益人 管理人 资产服务机构相关保证 陈述或其他行为对专项计划产生重大不利影响的事件 信用触发机制的安排在一定程度上缓解了事件风险的影响, 并提供了有效的信用支持 交易的费用承担根据 专项计划说明书 安排, 专项计划费用系指每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收 费用和其他支出, 包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收 ( 但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外 ) 和政府收费 计划管理人的管理费 托管银行的托管费 登记托管机构的登记托管服务费 对专项计划进行持续信用评级的评级费 对专项计划进行审计的审计费 兑付兑息费 资金汇划费 执行费用 信息披露费 召开有控制权的资产支持证券持有人大会的会务费以及根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出 其中, 执行费用系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用, 包括但不限于诉讼费 仲裁费 财产保全费 律师费 执行费, 以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定 评估等而产生 8

10 的费用 同时, 专项计划说明书 约定专项计划管理人 托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项计划资产的损失, 以及处理与专项计划无关的事项发生的费用等不得列入专项计划费用 交易的账户设置及安排根据 专项计划说明书 及 服务协议 安排, 资产服务机构应开立用于专门接受基础资产回收款的人民币资金账户, 即专项计划收款账户 宇商小贷作为资产服务机构, 应对专项计划基础资产所产生的回收款单独归集 记录, 与宇商小贷持有或管理的其他财产严格区分并分别记账, 并在回收款转付日 10:00 前将专项计划收款账户内的资金全额划转至专项计划账户 在宇商小贷担任资产服务机构期间, 如专项计划收款账户被司法冻结 扣划或因其他情形而不能按 服务协议 约定方式进行使用的, 宇商小贷应将相当于涉及基础资产已冻结 扣划的回收款金额在回收款转付日 10: 00 前划付至专项计划账户, 并通知基础资产对应的贷款合同的借款人和贷款合同担保人, 借款人应当将每期还款付至专项计划账户以履行还款义务 同时, 管理人应以专项计划名义在托管银行开立银行账户作为专项计划专用账户, 户名为 长城宇商小贷资产支持专项计划, 用以进行专项计划的一切货币资金收支活动, 包括但不限于接收认购资金 接收回收款及其他应属专项计划的款项 支付基础资产购买价款 支付专项计划利益及专项计划费用, 均必须通过该账户进行 现金流支付及分配机制对于本专项计划现金流的分配顺序, 根据 专项计划说明书 列示的下列顺序对专项计划专用账户内的资金进行相应的分配或运用 循环期内的分配日, 专项计划账户内的资金将按照如下顺序进行分配 ( 若同一顺序的多笔款项不能足额分配时, 按各项金额的比例支付, 且不足部分在下一期支付 ):(a) 支付专项计划应承担的税收 执行费用 ;(b) 支付登记托管机构的资产支持证券上市 登记 资金划付等相关费用 ;(c) 支付计划管理人的管理费 托管银行的托管费, 以及其 他专项计划费用 ;(d) 支付优先级资产支持证券的当期预期收益 ;(e) 专项计划账户内资金扣除上述 (a)~(d) 后的余额用于向原始权益人循环购买基础资产 ( 如果原始权益人无法提供足额的合格资产以供购买, 则剩余资金留存在专项计划账户内或进行合格投资 ) 摊还期内的分配日, 专项计划账户内的资金将按照以下顺序进行分配 ( 若同一顺序的多笔款项不能足额分配时, 按各项应受偿金额的比例支付, 且不足部分在下一期支付 ):(a) 支付专项计划应承担的税收 执行费用 ;(b) 支付登记托管机构的资产支持证券上市 登记 资金划付等相关费用 ;(c) 支付计划管理人的管理费 托管银行的托管费, 以及其他专项计划费用 ;(d) 支付优先级资产支持证券的当期预期收益 ;(e) 支付优先级资产支持证券的本金, 直至优先级资产支持证券的本金支付完毕 清算资产按下列顺序清偿 :(a) 支付清算费用 ; (b) 交纳专项计划所欠税款 ;(c) 清偿未受偿的管理费 托管费及其它专项计划费用 ;(d) 支付优先级资产支持证券持有人未受偿的预期收益 ;(e) 支付优先级资产支持证券持有人未受偿的本金 ;(f) 偿付差额支付承诺人和担保人已支付的差额支付款项和担保款项 ( 如有 );(g) 剩余资金及其他专项计划剩余资产 ( 如有 ) 原状分配给次级资产支持证券持有人 未启动差额支付 / 担保支付情况的兑付顺序在资产支持证券存续期间内, 资产服务机构应根据 服务协议 的相关约定于每一个回收款转付日 (R 日 )10:00 前将将监管账户内的资金转入专项计划账户 资产服务机构于资产服务机构报告日 (R 日 ) 向管理人出具 资产服务机构报告, 管理人与资产服务机构核实本收款期间的回收款 在收到资产服务机构划款后, 托管银行于当日将收款确认凭证传真给管理人, 并在托管银行报告日 (R 日 ) 向管理人出具 托管报告 管理人按照 资产管理合同 约定的分配顺序拟定当期收入分配方案, 于管理人报告日将 收益分配报告 向资产支持证券持有人披露, 同时传真给托管银行 管理人 9

11 于分配指令发送日 (R+1 日 )14:00 之前向托管银行传真划款指令 托管银行在核实 收益分配报告 和划款指令后, 于分配日 (R+1 日 )16:00 之前按划款指令将专项计划当期应分配的收益和本金划入登记托管机构指定账户 登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人于权益登记日 (R+2 日 ) 享有收益分配权 登记机构于兑付日 (R+3 日 ) 将资产支持证券持有人获付款项划拨至各资产支持证券持有人指定交易的证券公司结算备付金账户, 且各资产支持证券持有人指定交易的证券公司根据登记机构结算数据中的资产支持证券持有人获付款项明细数据, 将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户 启动差额支付 / 担保支付情况的兑付顺序宇商小贷根据 服务协议 的相关约定于回收款转付日 (R 日 )10:00 前将将监管账户内的资金转入专项计划账户 ; 在收到资产服务机构划款后, 托管银行于当日将收款确认凭证传真给管理人 资产服务机构于资产服务机构报告日 (R 日 ) 向管理人出具 资产服务机构报告, 管理人与资产服务机构核实本收款期间的回收款 若发生差额支付启动事件 / 担保支付启动事件, 管理人应于差额支付启动日 / 担保支付启动日 (R 日 )11:00 之前向差额支付承诺人 / 担保人发出差额支付 / 担保支付指令, 启动差额支付 / 担保支付事宜 差额支付承诺人应于差额支付承诺人划款日 / 担保人划款日 (R 日 )12:00 之前将差额支付指令中载明的资金汇付至专项计划账户 差额支付承诺人未按差额支付指令履行差额支付义务的, 管理人应于差额支付启动日 / 担保支付启动日 (R 日 )13:00 之前向担保人发出担保支付指令, 启动担保支付事宜 ; 担保人应于差额支付承诺人划款日 / 担保人划款日 (R 日 )15:00 之前将担保支付指令中载明的资金汇付至专项计划账户 托管银行在收到差额支付承诺人 / 担保人划款后于当日向管理人发出收款确认函, 并在托管银行报告日 (R 日 ) 向管理人出具 托管报告 管理人按照 标准条款 约定的分配顺序拟定当期收入分配方案, 制作 收益分配报告, 于管理人报告日 (R 日 ) 将 收益分配报告 向资产支持证券持有人披 10 露, 同时传真给托管银行, 并于分配指令发送日 (R+1 日 )15:00 之前向托管银行传真划款指令 托管银行在核实 收益分配报告 及划款指令后, 于分配日 (R+1 日 )16:00 之前按划款指令将专项计划当期应分配的收益和本金划入登记托管机构指定账户 登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人于权益登记日 (R+2 日 ) 享有收益分配权 登记机构于兑付日 (R+3 日 ) 将资产支持证券持有人获付款项划拨至各资产支持证券持有人指定交易的证券公司结算备付金账户, 且各资产支持证券持有人指定交易的证券公司根据登记机构结算数据中的资产支持证券持有人获付款项明细数据, 将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户 信用提升机制内部信用支持 1 超额利差本专项计划中, 基础资产加权平均贷款年利率为 17.61%, 与优先级资产支持证券预计平均票面利率之间存在一定的超额利差, 可在一定程度上吸收入池基础资产的损失, 为优先级资产支持证券本息的兑付形成一定保障 2 优先/ 次级结构偿付安排本专项计划的收益及本金的偿付采用优先级 / 次级支付机制, 其中, 优先级资产支持证券金额为 20,000 万元, 次级资产支持证券金额为 5,000 万元, 次级资产支持证券的设置可为优先级资产支持证券偿付提供一定程度的内部信用支持 外部信用支持 1 差额支付承诺根据宇商小贷出具的 差额支付承诺函, 其不可撤销及无条件地承诺对循环期或摊还期的任何一个分配日的前一个回收款转付日, 该期转付的回收款金额不足专项计划的相关税金和费用及优先级资产支持证券对应的专项计划募集资金 预期收益率 该分配日所在计息期间自然日实际天数 360 的部分, 承担差额补足义务 中诚信证评认为, 宇商小贷的差额支付承诺为优先级资产支持证券的偿付提供了一定的信用支持 2 担保支付

12 根据怡亚通出具的 担保函, 其不可撤销及无条件地承诺对循环期或摊还期的任何一个分配日的前一个回收款转付日, 该期转付的回收款金额不足专项计划的相关税金和费用及优先级资产支持证券对应的专项计划募集资金 预期收益率 该分配日所在计息期间自然日实际天数 360 的部分, 对差额支付承诺人的差额补足义务承担担保责任 管理人有权同时向差额支付承诺人 担保人二者或其中任一方主张要求承担补足义务 中诚信证评在对宇商小贷及其母公司怡亚通的业务运营 财务状况等方面进行综合分析的基础上, 认为怡亚通具有较高的行业领先地位, 宇商小贷近年来在怡亚通支持下进行了业务范围的拓展, 其自身的盈利水平及偿债能力得到进一步增强, 因而宇商小贷差额支付义务和怡亚通差额补足义务可为优先级资产支持证券预期收益的偿付提供一定外部信用支持 风险及缓解措施 循环交易风险本专项计划采用循环购买交易结构, 初始基础资产到期形成回收款后将被用于循环购买新的债权合同, 若原始权益人贷款质量下降, 或贷款利率降低, 可能会对优先级资产支持证券本息的兑付产生不利影响 本专项计划对循环购买的基础资产设定了相应的准入标准, 并对资产池违约率进行了限制, 若循环购买后相关指标超过设定值, 将采取相应的风险监控和防范措施, 或启动加速清偿机制 此外, 管理人在合格基础资产中对贷款利率进行了约定, 根据我们的测算, 在管理人于各循环购买日充分合理购买该类基础资产的前提下, 由基础资产利率降低引起的风险可得到有效规避 提前偿还风险提前偿还风险是指基础资产对应的借款人提前偿还贷款导致提前收回本金, 超额利差有所减少, 进而影响到资产支持证券持有人收益兑付的情形 根据贷款合同的约定, 借款人提前一定期限还款的, 除了按照贷款合同的约定支付借款利息外, 11 还须向宇商小贷支付一笔提前还款手续费, 这在一定程度上降低了借款人的提前还款意愿 与此同时, 本专项计划设置循环购买结构, 在循环期内, 资产服务机构每日将回收款进行循环购买, 此安排一定程度上缓解了贷款提前偿还的不利影响, 有助于专项计划获得预期收益 此外, 中诚信证评在现金流模型中已将此风险加以考虑, 设置了提前偿还率压力条件, 综合考察提前偿还率的变化对优先级资产支持证券本息偿付的影响 资金混同风险资金混同风险发生在基础资产所依附的经营性资产运营单位财务或信用状况恶化甚至破产时, 基础资产的现金收入和该原始权益人的其他资金混同, 从而对优先级资产支持证券的本息支付造成不利影响 根据 服务协议 的约定, 宇商小贷应在其开展小额贷款业务中用于收取日常贷款的现有银行账户之外另行设立专项计划收款账户, 专门用于接收基础资产产生的回收款 另根据 长城宇商小贷资产支持专项计划资金监管协议 ( 以下简称 资金监管协议 ) 约定, 专项计划收款账户设立为监管账户, 以尽可能避免资金混同 此外, 根据 资产转让协议 的约定, 基础资产买卖交割完成后 5 个工作日内, 宇商小贷应当通知基础资产对应的贷款合同的借款人和贷款合同担保人, 其对借款人在贷款合同项下的贷款债权已转让至管理人, 借款人应当将每期还款付至专项计划收款账户以履行还款义务, 并协助管理人办理必要的权利转移 / 变更手续 ( 如需 ) 另根据 服务协议 的约定, 宇商小贷应在其开展小额贷款业务中用于收取日常贷款的现有银行账户之外另行设立专项计划收款账户, 专门用于接收基础资产产生的回收款 在宇商小贷担任资产服务机构期间, 如专项计划收款账户被司法冻结 扣划或因其他情形而不能按约定方式进行使用的, 宇商小贷应将相当于涉及基础资产已冻结 扣划的回收款金额在回收款转付日 10:00 前划付至专项计划账户, 并通知基础资产对应的贷款合同的借款人和贷款合同担保人, 借款 人应当将每期还款付至专项计划账户以履行还款

13 义务 基于此种安排, 我们认为目前本交易的混同风险可控 但我们也会对宇商小贷的财务状况保持持续关注, 一旦发生宇商小贷财务状况恶化等情形, 我们将对混同风险进行分析以判断对优先级资产支持证券信用状况的影响 流动性风险在本交易中, 当期基础资产可能会由于借款人还款能力降低, 或还款意愿下降, 导致基础资产回收款不足以支付优先级资产支持证券预期支付额及在优先级资产支持证券预期支付额支付前必须支付的各项税费, 进而产生流动性风险 在评级过程中, 我们主要通过考察基础资产违约的可能性来考量流动性风险 根据我们的测算, 基础资产违约的可能性在优先级资产支持证券评级等级所要求的范围内 因此, 我们认为本交易因当期基础资产回收款不足引发流动性风险的可能性很低 12

14 基础资产分析 基础资产合格标准本专项计划基础资产系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日 循环购买日转让给计划管理人的 原始权益人依据贷款合同对借款人享有的贷款债权及其附属担保权益 此等债权依据双方签订的 贷款合同 而形成, 且收到 贷款合同 条款约束, 收到法律保障, 具有真实性 合法性 有效性 除满足有关的法律法规规定之外, 本专项计划还为标的资产对应的小额贷款设定了以下主要标准 : (a) 基础资产对应的全部借款合同适用法律为中国法律且在中国法律项下均合法有效, 不存在违反现行有效的法律 相关业务指引和宇商小贷内部管理制度的情形 ; 不存在法律纠纷, 对应的借款人未发生逾期或任何违约事件 ; (b) 贷款合同项下贷款均已发放完毕, 取得贷款发放凭证等文件 ; (c) 依贷款合同性质和法律规定, 信贷资产是可以转让的, 基础合同中无禁止或限制转让 限制披露 设定抵销权 可延期付款 账户控制等特殊约定 ; (d) 全部贷款系原始权益人自行发放的贷款, 并非从其他方收购的贷款 ; (e) 借款人 担保人 ( 如有 ) 如为法人或其他组织, 均系依据中国法律在中国成立, 且合法有效存续 ; 借款人 担保人 ( 如有 ) 如为自然人, 均具有民事权利能力和完全民事行为能力 ; (f) 原始权益人合法拥有基础资产, 且基础资产上未设定抵押权 质权或其他担保物权 ; (g) 同一借款合同项下贷款的未偿款项 ( 包括但不限于本金和利息 ) 全部入池 ; (h) 原始权益人对基础资产的借款人不负有任何债务 ( 保证金除外 ), 不存在借款人提出抵销贷款债权和任何抗辩权的任何可能性 ; (i) 贷款合同担保人的担保责任不会因贷款转让而被全部或部分免除 ; (j) 基础资产清单列明的各笔贷款所对应的担保合同适用法律为中国法律, 且在中国法律项下均 合法有效 ; (k) 借款人在贷款合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利 ; (l) 基础资产所包含的全部贷款历史无逾期偿还情形 ( 逾期未超过 10 个自然日除外 ); (m) 基础资产不涉及诉讼 仲裁 执行或破产程序 ; (n) 原始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份借款合同 ; (o) 基础资产可以进行合法有效的转让, 且无需取得借款人或其他主体的同意 ; (p) 基础资产为原始权益人正常 关注 次级 可疑 损失 5 级分类体系中的正常类 ; (q) 单个借款合同项下贷款年利率不高于 24%, 且不低于 10%; (r) 单一行业未偿本金余额占资产池未偿本金余额的比例不高于 30%; (s) 贷款剩余期限不超过专项计划到期日 基础资产概况表 1: 初始基础资产概况小额贷款应收本金总额 ( 万元 ) 25,759 贷款合同笔数 ( 笔 ) 152 单笔贷款平均应收本金余额 ( 万元 ) 单笔贷款最大应收本金余额 ( 万元 ) 804 加权平均年利率 (%) 加权平均剩余投资期限 ( 月 ) 5 在本专项计划中, 作为基础资产的小额贷款, 是原始权益人向借款人实际发放的人民币信用贷款而合法享有的债权及其附属担保权益 本专项计划初始基础资产对应的小额贷款应收本金总额为 25,759 万元, 总共包括 152 笔贷款 基础资产特征初始基础资产质量分布按照原始权益人贷款质量风险分类方法, 本期交易初始入池资产全部为原始权益人发放的正常类贷款, 即未发生逾期的贷款, 初始入池贷款资产质量较好 13

15 初始基础资产担保方式分布 从担保方式来看, 初始基础资产涉及小额贷款 可分为个人保证 抵押 质押及信用四种方式 初 始入池小额贷款的担保性质分布如下表所示 : 表 2: 初始入池贷款的担保性质分布 担保类型 合同笔数 金额占比 保证 % 质押 % 抵押 % 信用 合计 % 初始入池贷款中, 有保证担保的小额贷款合计 94 笔, 应收本金余额合计占比 37.80%; 质押担保 的小额贷款合计 51 笔, 应收本金余额合计占比 56.95% 根据尽调结果, 为初始入池贷款提供担保 的个人和企业多为借款人直系亲属或关联方, 且以 中小型企业为主, 其对于贷款的增信作用较为有 限 初始入池小额贷款余额分布 按照小额贷款合同应收本金余额占初始基础 资产本金总额计, 单笔合同本金余额小于 100 万元 的共有 76 笔, 金额占比 15.79%; 单笔合同本金余 额在 100( 含 )~200 万元之间的共有 32 笔, 金额 占比 17.55%; 单笔合同本金余额在 200( 含 )~300 万元之间的共有 17 笔, 金额占比 15.28%; 单笔合 同本金余额在 300( 含 )~500 万元的共有 14 笔, 金额占比 19.29%; 单笔合同本金余额在 500( 含 ) ~700 万元的共有 9 笔, 金额占比 20.15%; 单笔合 同本金余额在 700( 含 )~1000( 含 ) 万元的共有 4 笔, 金额占比 11.94% 小额贷款本金余额分布如下: 表 3: 初始入池小额贷款本金余额分布 应收本金余额 ( 万元 ) 合同笔数 金额占比 [0,100) % [100,200) % [200,300) % [300,500) % [500,700) % [700,1000] % 合计 % 其中, 最大单笔合同本金余额占基础资产本金 14 总额的比例为 3.12% 总体来看, 入池资产单笔贷 款金额分布较为均匀 初始入池小额贷款借款人集中度分布 初始基础资产所涉及的借款人中, 前十大借款 人的应收本金余额合计占初始基础资产应收本金 总额的 31.25%, 借款人集中度尚可 初始基础资产 所涉应收本金最高的前十位借款人的具体情况如 下表所示 表 4: 初始入池小额贷款借款人集中度分布 前十大借款人 应收本金余额占比 D695A % E547A % D761A % D458A % E009A % E340A % D229A % D759A % D403A % D757A % 合计 31.25% 本次初始基础资产涉及小额贷款的借款人合 计 117 户, 数量较多, 整体分散性较好, 有利于降 低贷款违约风险 初始入池小额贷款剩余投资期限分布 宇商小贷一般根据客户的行业特点 实际资金 需求期限 现金流状况等因素制定贷款期限 本专 项计划基础资产对应的小额贷款加权平均剩余投 资期限为 5 个月, 交易设置循环结构, 分为循环期 和摊还期 由表 5 所示, 本专项计划初始基础资产小额贷 款的剩余投资期限主要分布于 [0,3) 月和 [3,6) 月, 应收本金占比分别为 26.04% 和 45.60% 表 5: 初始入池小额贷款剩余投资期限分布 实际投资期限 ( 月 ) 应收本金余额 ( 万元 ) 金额占比 [0,3) 6, % [3,6) 11, % [6,9) 3, % [9,12] 3, % 合计 25, %

16 初始入池小额贷款行业集中度分布 基础资产对应的小额贷款借款人分布于建筑 建材 家具 工程施工 装饰 珠宝等行业, 其行 业分布较为广泛 具体分布状况如下表 其中, 涉 及建筑行业小额贷款应收本金余额在初始基础资 产中占比 13.17%, 建材行业涉及小额贷款应收本金 余额在初始基础资产中占比 12.63%, 两个行业的应 收本金余额在基础资产中合计占比为 25.8%, 集中 度偏高, 其行业的发展态势将对基础资产的整体信 用表现产生重要影响 表 6: 初始入池小额贷款行业集中度分布 借款人所属行业 笔数 应收本金余额占比 建筑 % 建材 % 家具 % 工程施工 % 装饰 % 珠宝 % 其他 % 医疗 % 机械 % 电器 % 电商 % 照明 % 贸易 % 移动 % 快消 % 人才中介服务 % 汽车 % 机建 % 安防 % 轴承 % IT % 茶业 % 油脂 % 机电 % 租赁 % 劳务 % 合计 % 初始基础资产中, 建筑行业小额贷款应收本金余额合计 3,393 万元, 涉及 10 笔合同 我国建筑业规模呈逐年增长态势, 仍处于建设高峰期, 但由于建筑市场发育上不完善, 体制和机制尚未完全理 顺, 大多数建筑企业以相似的业务和经营管理模式竞争, 导致压级压价 垫资施工 拖欠工程款 索取回扣等问题仍有发生, 建筑市场在此种竞争环境下, 毛利率空间受到挤压 同时, 初始基础资产中建材行业小额贷款应收本金余额占比较高, 仅次于建筑行业, 涉及 11 笔合同 近年来, 我国建材行业面对产能严重过剩 市场需求不旺 下行压力加大的严峻形势 考虑到初始基础资产中所涉及的建筑和建材行业贷款客户主要集中在珠三角地区, 该类客户每笔都有商业承兑汇票质押担保, 风险相对可控 15

17 基础资产信用风险分析 以评级基准日 2015 年 11 月 18 日为分析时点, 基 于宇商小贷提供的历史数据, 统计出自 2013 年 1 月 ~2015 年 8 月的逾期情况 ( 逾期 30 天以上 ), 结合实 际借款人的预期违约回收率 行业分布 行业相关 性以及宏观经济等假设性参数, 同时对宇商小贷近 期的业务运营状况进行了深入分析, 并在我国目前 小额贷款行业发展的特殊背景之下, 中诚信证评应 用静态样本池统计分析方法建立基础资产信用风 险量化分析模型对基础资产的违约分布进行模拟 分析 模型中假设基础资产池累计违约分布符合对 数正态分布, 模型计算出基础资产违约分布, 再结 合中诚信证评的信用级别违约概率表, 得到了受评 证券达到不同的信用等级需要承受的违约比率以 及损失比率 表 7: 受评证券目标信用等级与需承受违约比率对应表 目标信用等级需承受违约比率需承受损失比率 AAA 30.90% 23.17% AA % 20.46% AA 26.20% 19.63% AA % 18.76% A % 17.85% A 23.05% 17.24% 经过模型模拟, 受评证券取得目标信用等级所 需承受的违约比率, 以及损失比率如上表所示 在 模型分析中, 基础资产的预期违约加权回收率为 25.10% 图 2: 基础资产违约分布图 图 3: 基础资产累计违约分布图依据本专项计划发行资产支持证券的分层设计方案及本金超额覆盖倍数, 从现金流入来看, 优先级资产支持证券整体上可获得 26.78% 的内部信用支持 16

18 现金流分析及压力测试 中诚信证评基于本专项计划的账户设置 现金流支付机制以及基础资产信用风险特征构建了本专项计划的现金流分析模型对本专项计划的现金流流入流出情况进行分析 现金流分析包括正常景况分析和压力景况分析, 主要是依据目标信用等级对受评证券进行现金流覆盖测试 首先设置需要进行压力测试的压力指标, 然后分别设置压力指标的基准条件以及压力条件, 最后依据压力指标的基准条件和压力条件分别进行正常景况分析和压力景况分析 本专项计划的现金流入全部为本专项计划受让于原始权益人拥有的贷款债权回收款 ; 本专项计划的现金流出为税费 参与机构服务费以及资产支持证券的本息兑付 表 8: 压力指标基准条件压力指标基准条件预期违约回收率 25.10% 优先级证券预期发行利率 8.00% 针对循环购买机制对未来资产池的累计违约分布的影响, 在对对数正态分布参数进行调整时已经充分进行了考虑 本小节主要分析循环购买机制对未来资产池违约回收率的影响 正常景况分析根据本专项计划说明书的约定, 本专项计划对优先级证券每季度支付一次利息, 最后一次性偿还本金 根据专项计划在每个支付日对应的现金流入和流出, 对优先级证券能承受的违约比率进行测算 测试条件 预期违约回收率降低为 0, 其他为基准条件 预期违约回收率降低为 0, 优先级证券预期发行利率提高为 8.5% 测试条件 预期违约回收率降低 70%, 其他为基准条件 循环购买导致预期违约回收率降低 85%, 其他为基准条件 预期违约回收率降低 70%, 优先级证券预期发行利率提高为 8.5% 循环购买导致预期违约回收率降低 85%, 优先级证券预期发行利率提高为 8.5% 表 10: 压力景况分析 信用等级为 AAA 所需承受的违约率 优先级证券能承受的违约率 30.90% 26.78% 30.90% 26.44% 表 11: 压力景况分析 信用等级为 AA + 所需承受的违约率 优先级证券能承受的违约率 27.30% 28.96% 27.30% 27.83% 27.30% 28.59% 27.30% 27.47% 通过正常景况以及压力景况分析, 可以看出优 先级资产支持证券通过内部増信措施能够获得的 信用等级上限为 AA + 测试条件 表 9: 正常景况分析 信用等级为 AAA 所需承受的违约率 优先级证券能承受的违约率 基准条件 30.90% 35.75% 压力景况分析 根据压力指标, 设置相应的压力条件, 对优先 级资产支持证券的覆盖情况进行分析 17

19 产品信用分析 基于样本池的违约分布, 结合预期违约回收率 行业分布 行业相关性以及宏观经济等假设性参数, 中诚信证评应用静态样本池统计分析模拟方法建立基础资产信用风险量化分析模型对基础资产的违约分布进行模拟分析, 然后根据基础资产的信用风险分析结构, 结合交易结构确定之资产支持证券支付结构和现金流分配顺序, 对优先级证券进行现金流覆盖分析 同时, 我们还考虑了交易的一些结构性特点, 如优先 / 次级支付机制 差额支付承诺 外部担保 托管人的经验等因素对信用支持水平的影响 评级结论基于评级初始日的入池基础资产数据 信息, 以及产品的预期损失测算结果, 结合考虑差额支付承诺以及外部担保等因素对信用水平的提升, 参照中诚信证评资产证券化评级标准, 我们授予本专项计划优先级资产支持证券的信用等级为 AA + 级 我们的评级反映的是优先级资产支持证券持有人预期收益获得及时支付和本金在法定到期日或以前足额偿付的可能性, 即入池基础资产信用质量恶化可能导致资产池预期产生现金流的减少, 使优先级资产支持证券持有人可能面临预期损失的程度 18

20 重要参与方 原始权益人 / 差额支付承诺人作为本交易的原始权益人 资产服务机构和差额支付承诺人, 宇商小贷成立于 2010 年 1 月 19 日, 系经银监会 人民银行及深圳市政府批准成立, 初始注册资金为 1 亿元人民币, 由深圳市怡亚通供应链股份有限公司独资成立 后经历多次增资, 宇商小贷目前注册资本为 5 亿元, 股东及持股比例不变 自成立以来, 宇商小贷依托母公司怡亚通多年成熟的供应链管理经验, 以降低供应链整体财务成本 提供系统性金融优化方案为着眼点, 将核心企业的良好信用延伸到供应链上下游 N 个企业中 ( 1+N 模式 ), 为其提供灵活 专业的供应链金融服务 宇商小贷总部设于广东省深圳市, 并在珠三角 北京 上海等多地设立了办事处, 业务范围辐射较广 自 2010 年成立至 2014 年, 宇商小贷是深圳市唯一一家连续 5 年进入 中国小额贷款公司竞争力百强 的小贷公司 截至 2014 年 12 月 31 日, 宇商小贷资产总计 亿元, 负债合计 4.72 亿元, 年末发放贷款及垫款期末余额 亿元 ; 全年实现营业收入 1.27 亿元, 净利润 0.64 亿元 截至 2015 年 6 月末, 宇商小贷资产总计 亿元, 负债合计 5.62 亿元, 期末发放贷款及垫款余额 亿元 ;2015 年上半年实现营业收入 1.02 亿元, 净利润 0.59 亿元 法人治理方面, 宇商小贷已按照现代企业制度的要求建立明晰的产权关系和法人治理结构 其中, 股东是最高决策人, 董事会由三名董事组成, 董事长为公司的法定代表人, 总经理由董事会聘任或解聘, 并对董事会负责 为提高工作效率 宇商小贷实行扁平化组织架构模式, 总经理下设有风控中心 市场中心 财务中心和人事行政中心四个部门, 对小额贷款业务各职能模块全覆盖, 并直接向总经理汇报 风险体系建设方面, 宇商小贷自成立之初即针对公司业务的基本特征制定了一套风险管理和内部管理制度, 并在业务的发展过程中, 根据新出现的问题不断对现有制度进行修订 宇商小贷先后制定了 深圳市怡亚通供应链股份有限公司金融集群 风险控制管理办法 深圳市怡亚通供应链股份有限公司金融业务集群关于进一步完善贷款审批委员会工作规则的指引 贷后监管条例 ( 试行 ) 深圳市怡亚通供应链股份有限公司金融业务集群抵质押物管理办法 供应链金融服务集群业务档案管理制度, 建立了完善的财务会计 审计 业务管理及风险控制制度, 按照国家有关法律 法规办理了税务登记手续 依法按期缴纳税款及其他费用等 根据宇商小贷风控文件规定, 贷款审批委员会 ( 以下简称 贷审会 ) 是金融集群的业务决策的议事机构, 对有权审批人审批信贷业务起支持和制约作用 贷审会作为常设的业务审批机构, 专门负责审批权限内的贷款 贷审会委员由总裁 副总裁 风控总监 市场总监和相关业务团队人员组成 贷审会设主任委员 1 名, 由总裁担任 对贷审会审议通过的贷款事项, 主任委员可行使一票否决权 从风控的具体措施来看, 贷前管理方面, 审单须经过三道筛选方能进入贷审会审核阶段 当新客户存在贷款需求以及老客户要求增加贷款额度时, 宇商小贷的客户经理通过面谈或电话联系方式对客户基本资料作初步判断, 完成第一道筛选 ; 通过第一道筛选的目标客户由部门经理对前期收集的客户资料进行第二道筛选 ; 最后由分管总裁作第三道筛选 通过三轮筛选后, 宇商小贷对该客户的经营情况 现金流情况 借款用途和还款来源进行现场尽职调查, 在确定客户符合贷款标准后, 由贷审会确定是否放款及贷款额度, 之后与客户签订贷款合同 抵押合同或担保合同, 通常采用委托支付的方式将货款直接支付至用款账户, 以保证客户专款用于主营业务 贷款发放后, 宇商小贷建立了较为严格的贷后管理制度和规范, 由客户经理按双人双核制度, 不定期与客户进行现场沟通 对于未做贷前审核的客户, 在贷款发放 10 日之后必须进行现场复核, 贷款发放后 1 个月和 3 个月由风控经理再次对企业经营情况进行复核, 以确保企业经营和偿付能力与贷款发放时没有重大差异 一旦发现贷款异常, 宇商小贷再次进场调查 业务运营方面, 宇商小贷目前从事小额贷款的 19

21 发放及相关咨询业务, 产品品种包括货物质押贷款 商业返利质押贷款 抵押贷款 设备按揭贷款 应收账款保理贷款 网吧贷款 汽车金融业务 企业联保贷款等 从业务模式来看, 目前 1+N 模式 是宇商小贷最主要的经营模式, 由于处于供应链条中的不同环节, 上下游 N 与核心企业 1 之间存在长期供货关系 ( 有供货商认证 购销合同 框架协议 货物交付记录及账款往来记录 ) 2014 年, 宇商小贷 1+N 模式 业务金额占比 80% 以上, 其核心客户主要包括爱迪尔 千年珠宝 嘉华 上海金一 科豪木工 美赛达 特步 润能等, 发放贷款期限多为 3~6 个月 在核心客户选择方面, 其放贷标准包括 :1) 行业龙头 上市公司等知名企业, 比如格力 美的 ; 2) 细分市场占有率排名前三位企业, 如深圳开立生物医疗科技股份有限公司 ;3) 有稳定的上下游, 良好的合作记录 在上下游客户选择方面, 其放贷标准包括 :1) 获得核心企业供货认证 ;2) 与核心企业合作历史原则上 3 年以上, 质量 账期 服务都正常, 无较大纠纷 ;3) 需具备一定的销售规模 ( 依行业规模标准而定 ), 自身经营专一 ;4) 实际控制人及企业负债较低, 且个人与企业征信状况正常, 无法院诉讼等 ;5) 无其他重大投资形成资产沉淀或挪用可能 近年来, 由于国内宏观经济放缓, 宇商小贷对部分利润低 行业风险大的客户实行有效退出策略, 并重点加大对移动通讯 珠宝玉器 红木家具 普洱茶业 医疗器械等行业拓展 ; 地域上则以深圳 佛山 中山 广州 东莞等珠三角为重点区域开展业务 截至 2015 年 7 月末, 宇商小贷客户约 600 家左右, 其小额贷款行业分布情况如表 12 所示 从客户构成和行业分布来看, 宇商小贷客户较为分散, 所在行业相关性亦较低, 同时受到行业波动影响的风险不大 表 12:2015 年 7 月末宇商小贷小额贷款行业分布 借款人所属行业 贷款余额 ( 万元 ) 占比 珠宝 19, % 其他 17, % 贸易 7, % 家具 7, % 物流仓储 7, % 综合 5, % 机械 5, % 医药 5, % 建筑 4, % 建材 4, % 医疗 3, % 装饰 2, % 汽车 2, % 工程施工 1, % 电器 1, % 移动 1, % IT 1, % 照明 % 电商 % 家电 % 轴承 % 茶业 % 快消 % 安防 % 红木 % 油脂 % 租赁 % 网吧 % 园林 % 广告 % 服饰 % 合计 104, % 宇商小贷根据具体客户信用质量的不同要求 其提供相应的担保措施, 担保方式以抵押 质押和 保证为主, 截至 2015 年 7 月末该部分借款占业务 份额的 97% 以上 其中, 宇商小贷发放的担保贷款 主要由与借款人有关联关系的自然人或者法人单 位提供担保, 亦有少量自身股东担保 此外, 宇商 小贷一般接受房产作为抵押物, 目前以第一顺位抵 押为主, 抵押率一般不超过 70%; 质押物包括商业 票据 商业返利 车辆合格证 货物及客户所经营 20

22 企业的股权等 宇商小贷大多参考网上和中介信息 对抵 质押物价值进行评估, 无需第三方出具的评 估报告 表 13:2015 年 7 月末宇商小贷小额贷款类型 贷款类型 贷款金额 ( 万元 ) 占比 担保贷款 101, % 信用贷款 3, % 合计 123, % 财务指标方面, 近年来, 宇商小贷总资产规模 呈现快速增长趋势,2012~2014 年资产总额分别为 3.94 亿元 8.00 亿元和 亿元 宇商小贷放贷 资金来源主要为自有资本, 经 2013 年股东方增资, 加之近年来利润留存逐步积累, 其自有资本实力明 显增强,2012~2014 年净资产分别为 2.64 亿元 5.54 亿元和 6.18 亿元 随着业务规模上升, 宇商小贷对 营运资金的需求同步增加, 近三年资产负债率分别 为 32.99% 30.75% 和 43.30% 表 14: 近三年宇商小贷业务发展情况 单位 : 亿元 笔 项目 2012 年 2013 年 2014 年 当年贷款发生额 当年发生额笔数 期末发放贷款余额 期末贷款余额笔数 不良贷款额 贷款准备金方面, 宇商小贷按年末贷款余额的 1% 来提取, 由于宇商小贷贷款风险分类执行情况不 佳, 目前贷款全部归为正常类 截至 2014 年 12 月 31 日, 宇商小贷年末发放贷款余额为 亿元, 但其拥有逾期贷款共计 2,777 万元, 且逾期时间均 已超过 90 天, 若将上述逾期贷款归为不良贷款, 则不良贷款拨备覆盖率为 38.53%, 风险准备金对这 部分贷款覆盖程度不够充分, 提取规模有待提高 表 15: 宇商小贷历史逾期情况表 项目 2013 年 2014 年 3 个月以上的贷款金额 ( 万元 ) 个月以上的贷款金额 ( 万元 ) 贷款发生总额 ( 万元 ) 逾期率 (6 个月以上 ) 1.83% 0.87% 盈利能力方面, 宇商小贷的主要收入来源为贷 21 款利息收入和手续费收入 依据贷款合同的约定, 宇商小贷每月或每季度向客户收取贷款利息, 目前借款利率浮动区间为 14%~22% 另外, 若客户存在特殊融资需求, 宇商小贷以手续费方式一次性收取特定金额的费用, 收取标准依每笔业务情况不同而有所波动, 但目前规模较小 受益于增资以及放贷资金利用率的提高,2014 年宇商小贷发放贷款年末余额 亿元, 三年复合增长率约达 67.02% 偿债能力方面, 宇商小贷资产和负债分别集中于流动资产和流动负债, 流动资产主要为发放贷款, 流动负债为银行借款 宇商小贷 2014 年末流动比率为 %, 其流动资产能够对流动负债形成较好的保障 整体来看, 宇商小贷展业期限不长, 逾期贷款率和不良贷款率相对较低, 加之其发放贷款的回收期限与银行借款偿还安排相匹配, 宇商小贷的实际偿债风险可控 综上所述, 宇商小贷管理架构较为完善, 近年来业务发展速度较快, 整体经营状况较好, 能够为其履行本交易要求的基础资产服务职责提供了较强保证 宇商小贷具备较高的资信水平, 其资信状况符合本专项计划对原始权益人 / 服务机构的要求 同时, 宇商小贷提供的差额支付承诺能够为优先级资产支持证券的偿付提供信用支持 担保人作为本专项计划的担保人, 怡亚通的前身为深圳市怡亚通商贸有限公司, 成立于 1997 年 11 月 10 日, 系由自然人周国辉 黎少嫦以现金方式共同出资设立, 初始注册资本 50 万元 2004 年 2 月 20 日, 深圳市怡亚通商贸有限公司整体变更设立为股份公司, 注册资本为 70,822,231 元, 股东包括联合数码控股 联合精英科技 2 名法人股东以及周丽红女士 周爱娟女士 周伙寿先生 3 名自然人股东 目前, 怡亚通控股股东为深圳市怡亚通投资控股有限公司, 实际控制人为周国辉 截至 2014 年末, 怡亚通合并资产总额 亿元, 负债合计 亿元, 所有者权益 ( 含少数股东权益 )39.04 亿元 ; 怡亚通全年实现营业收入 亿元, 净利润 3.24 亿元, 经营活动产生的现 金流量净额 亿元, 现金及现金等价物净增加

23 额 4.17 亿元 截至 2015 年 6 月末, 怡亚通合并资产总额 亿元, 负债合计 亿元, 所有者权益 亿元 ; 怡亚通 2015 年上半年累计实现营业收入 亿元, 净利润 2.30 亿元, 经营活动产生的现金流量净额 亿元, 现金及现金等价物净增加额 亿元 怡亚通总部设在深圳, 是中国第一家上市供应链企业, 旗下现有 150 余家分支机构, 拥有全球员工 3,000 余人 ; 目前怡亚通拥有两千多家核心的优质客户, 并将在全国 380 个城市建立 BTOX 供应链服务平台和网络, 为供应链金融业务的开展提供了丰富的资源支持 作为国内领先的供应链服务商, 怡亚通主营业务以提供集商流 物流 资金流 信息流四流合一的一站式供应链整合服务平台, 并承接企业的非核心业务外包为主要业务内容 根据在不同的供应链节点提供的服务划分, 其供应链服务可分为广度供应链业务 深度供应链业务和产品整合业务 自成立以来, 怡亚通主要业务逐渐从广度供应链业务拓展至产品整合业务和深度供应链业务 其中, 广度供应链业务主要为客户提供进出口通关以及采购执行和分销执行的物流服务 ; 深度供应链业务面向主要的快速消费品厂商, 提供一站式物流配送和仓储管理服务, 通过建立地方性平台的方式为厂商提供本地化的物流服务 ; 产品整合业务主要为客户在广度供应链服务的基础上进一步整合客户委托的外包加工生产的环节, 实现由客户委托采购原材料 生产 配送成品到最终使用者的全面供应链服务 此外, 怡亚通发展金融服务业作为供应链管理服务的补充, 主要针对广度供应链和深度供应链业务中的中小企业提供小额贷款服务 随着经济总量的稳定增长以及产业升级 竞争加剧 管理理念更新导致供应链服务管理外包比例不断提高, 供应链管理行业的市场需求容量不断增大 在 IT 电子 通讯 医疗器械 快速消费品等行业稳步发展的背景下, 近年来怡亚通业务呈快速发展趋势 2014 年度, 怡亚通业务量达 亿元, 较上年同期增 44.20%;2015 年 1~6 月, 怡亚通完成 22 业务量 300 亿元, 较去年同期增长 11.34% 从资本结构来看, 随着经营规模的不断扩大, 怡亚通于 2014 年末资产规模为 亿元 ; 同期所有者权益为 亿元 怡亚通 2014 年资产负债率为 82.13%, 其有息债务规模增长较快, 债务水平较高 2014 年 9 月, 怡亚通经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]925 号文获准向社会公开发行公司债券总额 11.5 亿元, 截至 2015 年 6 月末, 怡亚通合并资产总额 亿元, 负债合计 亿元, 资产负债率达 78.78%, 债务水平略有下降 从盈利能力来看,2012~2014 年怡亚通营业收入分别为 亿元 亿元及 亿元, 其收入规模持续快速增长 ; 同期实现净利润分别为 1.30 亿元 2.08 亿元和 3.24 亿元, 盈利规模亦持续增长, 盈利能力显著增强 从盈利指标来看, 由于 2010 年以来怡亚通大力发展深度供应链业务, 收入和毛利率得以提升, 加之广度供应链业务行业地位提升 管理和运营水平提高导致收费水平提升,2014 年总资产报酬率及净资产收益率分别为 1.72% 和 9.43% 2014 年负债增速较大, 总资产报酬率下降显著, 净资产收益率增幅稳定, 总体盈利能力较上年略有增强 截至 2015 年 6 月末, 怡亚通累计实现营业收入 亿元, 取得净利润 2.30 亿元 从偿债能力来看, 随着融资规模增加, 怡亚通债务规模明显上升, 面临较大偿债压力 但考虑到怡亚通供应链业务的特点, 应收账款和存货占比很大, 但资产周转速度较快, 其长期偿债能力尚可 怡亚通与工商银行 中国银行 建设银行 招商银行等各商业银行建立了良好的合作关系, 截至截止至 2015 年 7 月 10 日, 共在 35 家金融机构办理过信贷业务, 目前在 27 家金融机构的业务仍未结清 怡亚通获得间接融资的能力较强 综合来看, 怡亚通具备较强的综合实力, 整体偿债能力良好, 能够为本专项计划的差额支付提供有力保障 管理人长城证券担任本专项计划管理人 长城证券成立于 1995 年 11 月, 是我国最早成立的证券公司之 一 2002 年, 中国华能集团公司控股长城证券 目

24 前长城证券主要股东还有深圳能源集团股份有限公司 深圳新江南投资公司 中核财务有限公司等大型国有企业, 注册资本 亿元 经过十几年的发展, 长城证券主要业务覆盖证券经纪 证券投资与咨询 与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问 证券承销与保荐 证券自营 证券资产管理 融资融券 证券投资基金代销 为期货公司提供中间介绍业务等, 近百家营业部遍布全国大中城市 长城证券参控股长城基金 景顺长城基金 宝城期货 长城长富投资公司, 拥有由国内经济 金融领域权威专家组成的高级咨询机构 长城证券专家委员会 2002 年, 经中国证监会核准, 长城证券获得受托投资管理业务资格 自 证券公司客户资产管理业务试行办法 ( 现已修订为 证券公司资产管理业务管理办法 ) 证券公司集合资产管理业务实施细则 及 证券公司定向资产管理业务实施细则 颁布实施以来, 长城证券严格按照上述法规要求开展客户资产管理业务 长城证券资产管理业务类型主要包括集合资产管理业务 定向资产管理业务及公募产品 ( 筹 ), 目前以集合资产管理业务与定向资产管理业务为主要发展方向 针对客户在投资风险 收益 流动性等方面的不同需求, 长城证券各资产管理业务部门竭力为客户提供需求相匹配的专业理财服务, 形成一条包括股票 债券 货币 基金 市值管理 另类投资等多个系列的完整产品线 长城证券资产管理业务目前已经形成了 1+N+1 的泛资产管理业务组织架构, 前台业务部门包括 : 资产管理部 实体经济业务部 资产管理创新业务部 金融同业部 泛资管服务部及公募产品部 中后台部门包括 : 资产管理部质量控制与运营部 资金渠道部 长城证券资产管理业务线已逐步建立与完善为不同客户提供多方位 多渠道的服务体系 截止 2015 年 9 月 16 日, 长城证券资产管理业务受托管理的资产管理计划规模总计为 2, 亿元, 发行产品超过 100 个 风控体系方面, 长城证券建立包括风险控制委员会 风险控制与安全运营委员会 风控合规管理部 各业务部门及管理支持部门风控经理的四级风 23 险管理体系, 上述四个层面形成自上而下垂直型风险控制机构, 负责对各项业务的事前 事中 事后风险进行统一管理 根据四级风控体系建立科学的授权批准制度和岗位分离制度, 长城证券各业务部门和分支机构必须在适当的授权基础上实行恰当的责任分离制度, 风险控制人员和业务经办人员相互独立 此外, 结合产品的风险收益特征, 长城证券制定了一套风险控制方案, 包括事前预防 事中控制和事后完善三个层面 整体来看, 长城证券经营状况良好, 资产管理业务布局不断完善, 并同时具备较强的风险控制能力, 符合本次专项计划管理人的要求 托管人本专项计划的托管人为宁波银行 宁波银行成立于 1997 年 4 月 10 日, 由宁波市原有 17 家城市信用合作社 1 家城市信用合作社联合社及挂靠城市信用合作社联合社的 4 个办事处的基础上经过重组改制而成的区域性商业银行 2007 年 7 月 19 日成为国内首家在深圳证券交易所挂牌上市的城市商业银行 截至 2014 年末, 宁波银行注册资本为 32.5 亿元, 其中宁波市政府通过宁波开发投资集团有限公司及一致行动人宁兴资产管理有限公司合计持有宁波银行 21.38% 的股权, 为实际第一大股东 伴随中国经济的快速增长, 宁波银行已成功跻身全球前 200 家大银行之列 目前, 宁波银行员工超 8,000 人, 其中大学本科及以上学历人数占比超 90% 截至 2015 年 6 月末, 宁波银行除了在宁波地区经营之外, 已在上海 杭州 南京 深圳 苏州 温州 北京 无锡 金华 绍兴和台州设立 11 家分行, 营业网点 262 家, 宁波银行业务取得了长足发展 截至 2014 年末, 宁波银行存款总额 3, 亿元, 贷款总额为 2, 亿元, 资产总额为 5, 亿元, 所有者权益 亿元, 全年实现净利润 亿元 宁波银行于 2010 年 1 月成立了独立的资产托管部, 负责全行资产托管业务的经营管理 市场开拓和相关风险控制 现资产托管部内设六个二级部, 实行分工机制, 其中运营服务部负责托管资产 资 产管理 资金清算 会计核算和估值 ; 审计内控部

25 负责内部风险控制和资金投资运作监督, 信息披露 并向监管部门出具监察报告 ; 产品营销部负责资产托管市场拓展和客户服务, 综合管理部负责托管业务软硬件系统的维护和管理 ; 三方存管部负责行里三方存管事宜 ; 外包服务部负责私募及券商外包服务事宜 目前资产托管部有专职人员 46 人 所配备人员均具有多年银行工作经验, 并分别具有会计核算 境内外资金清算 市场营销和内部风险控制等方面的丰富经验 为满足托管业务对人员的专业要求, 托管部采取 请进来 走出去 的方式加强人员培训, 先后邀请信托公司 系统供应商以及托管行的专家来我行讲课, 同时也派出运营人员在信托 基金公司学习 实践, 使业务人员对证券市场 信贷资产证券化以及托管业务的日常操作管理加深认识, 以提供更加优质高效的资金保管服务 在资产托管业务上,2012 年 10 月 31 日宁波银行成为第十九家获得证券投资基金托管资格的商业银行, 也是第三家获得该资格的城市商业银行 2013 年 9 月 30 日, 宁波银行获得保险资金托管资格 宁波银行严格履行托管人职责, 按照法律法规和托管协议规定, 安全保管委托资产, 严格监督托管资产投资运作, 将业务运作与控制风险有机结合, 维护投资人的利益, 树立了良好的市场形象, 得到监管部门和业界的认同 截至 2015 年 3 月 31 日, 宁波银行资产托管业务余额 12,047 亿元, 客户数量超过 300 家, 托管资产种类丰富, 包括 : 证券投资基金 信托计划 证券公司客户资产管理计划 基金公司特定客户管理计划 商业银行理财资金 股权投资基金等 宁波银行坚持依法合规经营, 严格遵守国家有关金融政策法规, 业务管理规范 规章制度健全 除宁波银行颁布的传统业务规章制度外, 资产托管部还建立了自身完善的业务管理制度和办法, 针对资产托管的业务特点, 从保护投资人和委托人的利益出发, 建立了包括业务管理 操作规程 会计核算 清算管理 信息披露 内部稽核监控 信息系统管理 保密和档案管理 应急处理及数据备份等在内的一整套业务管理和风险管理的制度和办法, 对不同投资组合单独建帐, 会计核算和资金调拨人员按组合全程跟踪, 减少信息接触对象, 切实从制 24 度环节来保障委托资产的正常运行 综上, 宁波银行具备雄厚的综合实力及丰富的金融产品托管及监督经验, 能够按照 监督合同 的要求对受托人管理投资计划 托管人保管投资计划财产和偿债主体具体运营项目等情况进行有效 监督

26 关于长城宇商小贷资产支持专项计划 优先级资产支持证券跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 本公司将在优先级资产支持证券存续期内, 对基础资产的信用表现进行持续监测, 持续监控服务机构和资金保管机构的信用状况, 并通过定期考察发起 / 服务机构 管理人的相关报告, 对本交易的实际信用表现进行动态跟踪, 以判断产品的风险程度和信用质量是否发生变化 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 在跟踪评级期限内, 本公司将于本专项计划存续期内每年 6 月 30 日之前完成该年度的定期跟踪评级, 并发布定期跟踪评级结果及报告 ; 在此期限内, 如发生可能影响本次优先级资产支持证券信用等级的重大事件, 发行人应及时通知本公司, 并提供相关资料, 本公司将就该事项进行调研 分析并自该事件发生之日起一个月内发布不定期跟踪评级结果 如发行人未能及时或拒绝提供相关信息, 本公司将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用等级或公告信用等级暂时失效 本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站 ( 予以公告 25

27 附一 : 基本财务指标的计算公式资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 100% 资本充足率 =( 实收资本 - 资本扣除项 )/ 风险加权资产 100% 流动比率 = 流动资产总额 / 流动负债总额 100% 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出贷款增长率 =( 年末贷款余额 - 年初贷款余额 )/ 年初贷款余额 100% 利息收入增长率 =( 本年利息收入 - 上年利息收入 )/ 上年利息收入 100% 资本周转率 = 当年累计发放贷款额 /( 平均实收资本 + 平均债务融资 ) 100% 营业利润率 =( 营业利润 - 投资收益 )/ 营业收入 100% 净资产收益率 = 净利润 /[( 期初净资产余额 + 期末净资产余额 )/2] 100% 总资产报酬率 =( 利润总额 + 利息支出 )/[( 期初总资产余额 + 期末总资产余额 )/2] 100% 贷款损失准备金率 = 期末贷款损失准备金余额 / 期末贷款余额 100% 不良贷款拨备覆盖率 =( 期末一般准备余额 + 期末专项准备余额 + 期末特种准备余额 )/ 期末不良贷款余额贷款逾期率 = 期末逾期贷款余额 / 期末贷款余额 100% 逾期贷款损失率 = 期末逾期贷款损失余额 / 期末逾期贷款余额 100% 注 : 资本扣除项包括商誉 对未并表银行机构的资本投资 对未并表非银行金融机构的资本投资 对非自用不动产的投资 对工商企业的资本投资 贷款损失准备尚未提足部分 26

28 附二 : 信用等级的符号及定义 资产支持证券信用评级等级符号及定义 等级符号 AAA AA A BBB BB B CCC CC C 含义 资产支持证券持有人按时足额获得预期收益的可靠性极高, 且基本不受不利经济环境的影响, 本金的减值风险极低 资产支持证券持有人按时足额获得预期收益的可靠性很高, 且不易受不利经济环境的影响, 本金的减值风险很低 资产支持证券持有人按时足额获得预期收益的可靠性较高, 虽易受不利经济环境的影响, 但本金的减值风险较低 资产支持证券持有人按时足额获得预期收益的可靠性一般, 易受不利经济环境的影响并可能遭受损失, 本金的减值风险一般 资产支持证券持有人按时足额获得预期收益的可靠性较低, 极易受不利经济环境的影响并可能遭受较大损失, 本金的减值风险较高 资产支持证券持有人按时足额获得预期收益的可靠性依赖于良好的经济环境, 具有较大的不确定性, 受不利经济环境影响很大且会遭受很大打击, 本金的减值风险很高 资产支持证券持有人按时足额获得预期收益给付的可靠性非常依赖于有利的经济环境, 具有极大的不确定性, 本金的减值风险极高 资产支持证券持有人无法获得预期收益, 本金部分或全部损失 注 : 除 AAA 级和 CCC 级以下 ( 不含 CCC 级 ) 等级外, 每一个信用等级可用 + - 符号进行微调, 表示信用质量略高或 略低于本等级 27