目录第一部分律师应声明的事项... 4 第二部分的正文... 6 一关于计划管理人托管人等证券化服务机构的资质和权限... 6 ( 一 ) 华光股份作为原始权益人 / 差额支付承诺人 / 临时差额支付承诺人的主体资格和授权情况... 6 ( 二 ) 国联证券作为计划管理人 / 计划推广人的主体

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欧册元
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1 关于国联证券股份有限公司拟设立的国联华光供热收益权绿色资产支持专项计划之地址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话 : 传真 : 邮编 :200120

2 目录第一部分律师应声明的事项... 4 第二部分的正文... 6 一关于计划管理人托管人等证券化服务机构的资质和权限... 6 ( 一 ) 华光股份作为原始权益人 / 差额支付承诺人 / 临时差额支付承诺人的主体资格和授权情况... 6 ( 二 ) 国联证券作为计划管理人 / 计划推广人的主体资格和授权情况... 6 ( 三 ) 惠联热电作为资产服务机构的主体资格和授权情况... 7 ( 四 ) 关于兴业银行股份有限公司作为托管银行的主体资格和授权情况... 8 ( 五 ) 关于兴业银行股份有限公司南京分行作为监管银行的主体资格和授权情况... 9 二关于专项计划有关的合同协议 ( 一 ) 计划说明书 ( 二 ) 认购协议与标准条款 ( 三 ) 基础资产买卖协议 ( 四 ) 托管协议 ( 五 ) 监管协议 ( 六 ) 服务协议 ( 七 ) 差额支付承诺函 ( 八 ) 临时差额支付承诺函三基础资产的合法性 ( 一 ) 基础资产的界定 ( 二 ) 供用热力合同合法有效以及基础资产的真实性和合法性 ( 三 ) 基础资产能产生稳定现金流 ( 四 ) 基础资产的特定化 ( 五 ) 基础资产权属涉诉权利限制和负担情况 ( 六 ) 不属于负面清单指引所列基础资产四基础资产转让的合法性 ( 一 ) 基础资产是否存在禁止或限制转让的情形 ( 二 ) 基础资产转让的完整性 ( 三 ) 基础资产转让需履行的程序及转让的合法性五关于基础资产与原始权益人资产服务机构的风险隔离六专项计划信用增级安排 ( 一 ) 差额支付 ( 二 ) 临时差额支付 ( 三 ) 优先级 / 次级的结构化安排 ( 四 ) 现金流超额覆盖七其他重大事项 ( 一 ) 基础资产所依附动产设备的抵押权利负担情况 ( 二 ) 基础资产涉及关联交易的交易背景真实性交易对价公允性 ( 三 ) 与上海证券交易所基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南上海证券交易所基础设施类资产支持证券信息披露指南的对照情况 ( 四 ) 其他重大事项八结论

3 上海市锦天城律师事务所关于国联证券股份有限公司拟设立的国联华光供热收益权绿色资产支持专项计划之致 : 国联证券股份有限公司上海市锦天城律师事务所 ( 简称锦天城或本所 ) 是在中华人民共和国境内执业的专业法律服务机构, 受无锡华光锅炉股份有限公司 ( 简称华光股份 ) 的委托, 现就国联证券股份有限公司 ( 简称国联证券或计划管理人或管理人 ) 拟设立的国联华光供热收益权绿色资产支持专项计划 ( 简称专项计划或本项目 ) 的相关事宜, 出具本根据中华人民共和国证券法 ( 简称证券法 ) 中华人民共和国民法通则 ( 简称民法通则 ) 中华人民共和国合同法 ( 简称合同法 ) 中华人民共和国物权法 ( 简称物权法 ) 证券公司监督管理条例 ( 简称管理条例 ) 中国证券监督管理委员会( 简称中国证监会 ) 颁布的证券公司客户资产管理业务管理办法 ( 简称管理办法 ) 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 ( 简称管理规定 ) 等现行法律法规规章, 本所对国联证券设立专项计划和发行资产支持证券的合法有效性进行了审查和判断除上下文另有说明以外, 本中的词语以及所述的解释规则与国联华光供热收益权绿色资产支持专项计划标准条款中所定义的词语以及所列示的解释规则, 具有相同的含义为出具本, 本所律师查阅了专项计划文件及华光股份和国联证券提供的与交易各方及基础资产相关的其他必要的法律文件, 并就通过设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向华光股份国联证券等有关人员作了必要的询 2

4 问和讨论 3

5 第一部分律师应声明的事项本所出具本主要基于以下假设 : 1 国联证券华光股份及其他交易相关方提交给本所的文件和材料均真实准确完整和有效, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致, 且事后提交的该等文件的原件具备真实性, 交易相关方向本所做出的书面说明均具备真实性, 且不存在故意隐瞒或重大遗漏 ; 2 各方在专项计划文件中关于事实的陈述和保证均真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 管理人按照基础资产买卖协议的约定支付给原始权益人的基础资产的转让价格不低于基础资产的公允价值 ; 4 专项计划文件项下的义务自该等专项计划文件生效之日起均会持续地被相关方遵守及履行 ; 5 拟签署专项计划文件的各方签署其作为一方的专项计划文件, 是该方的真实意思表示, 并非出于非法的或欺诈的目的 ; 6 拟签署专项计划文件的各方之间不存在任何可能导致影响其作为一方的专项计划文件的法律效力或影响本所述法律意见的事实情况或其他安排为出具本, 本所声明如下 : 1 本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本所系按照截至本出具之日已经发生或存在的事实和中国 4

6 ( 为本之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区以及台湾地区 ) 相关法律的规定发表法律意见本所认定专项计划文件是否合法有效是以该等文件订立时所应适用的相关法律规定为依据, 同时也充分考虑了有关政府机构给予的有关批准确认和备案对于本所审查的含有涉外因素的基础协议, 如该等协议未明确约定所适用法律的, 本所系按照民法通则第一百四十五条规定的最密切联系地原则适用中国法律进行解释, 但本所不能排除或预见中国或外国争议解决机构适用其他国家的法律 3 本所仅就与专项计划有关的法律问题( 以本所发表意见事项为限 ) 发表法律意见, 并不对有关会计审计税收信用评级等专业事项发表评论在本中涉及会计审计税收信用评级等内容时, 均为严格按照有关机构出具的专业报告引述, 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价意见和保证 4 对于出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府主管部门国联证券华光股份或者其他有关机构出具的证明文件说明或确认出具法律意见 5 本所不对相关法律的变化或者调整做出任何预测, 亦不会据此出具任何意见或者建议 6 本所对本所涉及有关事实的了解和判断, 最终依赖于各方向本所提供的文件资料及所作书面说明的真实性完整性准确性 5

7 第二部分的正文一关于计划管理人托管人等证券化服务机构的资质和权限 ( 一 ) 华光股份作为原始权益人 / 差额支付承诺人 / 临时差额支付承诺人的主体资格和授权情况 1 华光股份作为原始权益人/ 差额支付承诺人 / 临时差额支付承诺人的主体资格华光股份现持有无锡市工商行政管理局于 2017 年 9 月 21 日核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : Q), 载明经营范围为 : 电站锅炉工业锅炉锅炉辅机水处理设备压力容器的设计研发技术咨询技术服务制造销售 ; 利用自有资金对环保行业能源行业城市公用基础设施及相关产业进行投资 ; 电力工程施工总承包 ( 凭有效资质证书经营 ); 成套发电设备环境保护专用设备的销售 ; 烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发技术咨询技术服务制造销售安装 ; 金属材料机械配件的销售 ; 环保工程技术咨询技术服务 ; 机电设备安装工程专业承包 ( 三级 );I 级锅炉 ( 参数不限 ) 安装改造维修 ; 房屋租赁 ; 起重机械安装维修 ( 凭有效资质证书经营 ); 煤炭的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 营业期限为 2000 年 12 月 26 日至长期 2 华光股份作为原始权益人/ 差额支付承诺人 / 临时差额支付承诺人的授权情况华光股份已召开股东大会, 就开展供热收费收益权资产证券化等事项做出了决议综上所述, 本所律师认为, 华光股份具备作为本项目原始权益人 / 差额支付承诺人 / 临时差额支付承诺人的主体资格, 华光股份己取得了合法有效的授权 ( 二 ) 国联证券作为计划管理人 / 计划推广人的主体资格和授权情况 1 国联证券拟作为计划管理人/ 计划推广人的主体资格 (1) 国联证券现持有无锡市工商行政管理局于 2015 年 12 月 31 日核发的 6

8 统一社会信用代码为 B 的营业执照, 载明经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券业务 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 国联证券现持有中国证监会于 2016 年 12 月 22 日核发的统一社会信用代码为 B 的中华人民共和国经营证券期货业务许可证 ( 流水号 : ), 载明经营范围为 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 2 国联证券作为计划管理人/ 计划推广人的授权情况国联证券已经过内部审核, 同意担任专项计划的计划管理人 / 计划推广人综上所述, 本所律师认为, 国联证券具备担任本项目计划管理人 / 计划推广人的主体资格, 并己取得合法有效的授权 ( 三 ) 惠联热电作为资产服务机构的主体资格和授权情况 1 无锡惠联热电有限公司( 简称惠联热电 ) 拟作为资产服务机构的主体资格惠联热电现持有无锡市惠山区市场监督管理局于 2018 年 5 月 28 日核发的统一社会信用代码为 X1 的营业执照, 载明经营范围为 : 电力生产, 热力与相关产品的生产与经营, 有关热电厂 ( 包括热网 ) 工程的技术咨询培训, 售电业务, 港口经营 ( 不含危险品 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据国务院关于取消第一批行政审批项目的决定 ( 国发 [2002]24 号 ) 的规定, 供热企业资质审批城市集中供热企业工商登记前置审核均被列入国务院决定取消的第一批行政审批项目根据建设部关于废止 < 城市房屋修缮管理规定 > 等部令的决定 ( 中华人民共和国建设部令第 127 号 ) 的规定, 城市燃气和集中供热企业资质管理规定 (1996 年 7 月 1 日建设部令第 51 号发布 ) 已于 2004 年 7 月 2 日被废止同时, 经本所律师检索北大法宝网站 ( 7

9 截至 2018 年 4 月 12 日, 未发现江苏省及无锡市地方法规存在供热企业需取得相应资质的规定截至本出具之日, 惠联热电供热项目所涉及的主要相关立项 / 备案情况如下 : 行为批复机构批复文件及 / 或文号批复内容关于无锡惠山经济开发区江苏省发展热电工程可行性研究报告的同意建设惠山经济开发区热电厂计划委员会批复 ( 苏计基础发 (2003) 热电工程 1181 号 ) 立项无锡市发展和改革委员会无锡市惠山区经济和信息化局关于无锡惠联热电有限公司扩建 130T/H 备用锅炉可行性研究报告的批复 ( 锡发改交能 (2007) 第 95 号 ) 关于无锡惠联热电有限公司锅炉脱硝技改项目核准的批复 ( 惠经信核 [2012]4 号 ) 同意扩建一台 130T/H 高温高压煤粉锅炉, 扩建厂房 3500 平方米同意无锡惠联热电有限公司实施锅炉脱硝技改项目, 新增 SCR 反应系统等 10 台套, 对已建的 3 台锅炉烟气进行脱硝技术改造无锡市惠山区经济和信息化局关于无锡惠联热电有限公司烟气处理提标技术改造项目核准的批复 ( 惠经信核 [2013]27 号 ) 同意对 1# 2# 两台 170t/h 高温高压煤粉炉和 6#130t/h 高温高压煤粉炉进行除尘脱硫技术改造实施烟气处理提标技术改造项目备案无锡市惠山区经济和信息化局企业投资项目备案通知书 ( 惠经信投备 [2017]005 号 ) 准予 1 号 2 号 6 号中间热媒体烟气换热器 (MGGH) 改造项目备案据此, 本所律师认为, 惠联热电从事的供热业务不违反现行法律行政法规定的规定, 可以从事相关供热业务 2 惠联热电作为资产服务机构的授权情况根据惠联热电公司章程的约定, 惠联热电已召开股东会, 就参与供热收益权资产证券化等相关事项做出了决议综上所述, 本所律师认为, 惠联热电具备担任本项目资产服务机构的主体资格, 并己取得合法有效的授权 ( 四 ) 关于兴业银行股份有限公司作为托管银行的主体资格和授权情况 1 兴业银行股份有限公司 ( 简称兴业银行 ) 作为托管银行的主体资格 (1) 兴业银行现持有福建省工商行政管理局于 2017 年 8 月 29 日核发的统 8

10 一社会信用代码为 F 的营业执照, 载明经营范围为 : 吸收公众存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券金融债券 ; 代理发行股票以外的有价证券 ; 买卖代理买卖股票以外的有价证券 ; 资产托管业务 ; 从事同业拆借 ; 买卖代理买卖外汇 ; 结汇售汇业务 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 财务顾问资信调查咨询见证业务 ; 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 兴业银行现持有中国银行业监督管理委员会于 2007 年 5 月 18 日核发的号金融许可证, 许可证机构编码为 B0013H , 载明兴业银行已依法获得许可经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律行政法规和其他规定批准的业务 (3)2005 年 4 月 26 日, 中国证监会中国银行业监督管理委员会联合作出了关于核准兴业银行证券投资基金托管资格的通知 ( 证监基金字 [2005]74 号 ), 载明兴业银行取得了证券投资基金托管人资格 2 兴业银行作为托管银行的授权情况兴业银行已经过内部审核, 同意办理托管综上所述, 本所律师认为, 兴业银行具备担任本项目托管银行的主体资格, 并己取得合法有效的授权 ( 五 ) 关于兴业银行股份有限公司南京分行作为监管银行的主体资格和授权情况 1 兴业银行股份有限公司南京分行( 简称兴业银行南京分行 ) 作为监管银行的主体资格 (1) 兴业银行南京分行现持有江苏省工商行政管理局于 2016 年 3 月 10 日核发的统一社会信用代码为 M 的营业执照, 载明经营范围为 : 办理人民币存款贷款结算 ; 办理票据贴现 ; 代理发行金融债券 ; 代理发行兑付销售政府债券 ; 代理收付款项及代理保险业务外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 结汇售汇 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 总 9

11 行授权的外汇担保 ; 总行授权的代客外汇买卖 ; 资信调查咨询见证业务经中国银行业监督委员会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 兴业银行南京分行现持有中国银行业监督管理委员会江苏监管局于 2012 年 4 月 1 日核发的号金融许可证, 许可证机构编码为 B0013B , 载明兴业银行南京分行已依法获得许可经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律行政法规和其他规定批准的业务 2 兴业银行南京分行作为监管银行的授权情况兴业银行南京分行已经过内部审核, 同意办理监管综上所述, 本所律师认为, 兴业银行南京分行具备担任本项目监管银行的主体资格, 并己取得合法有效的授权二关于专项计划有关的合同协议 ( 一 ) 计划说明书计划管理人为规范专项计划的运作, 制定了计划说明书计划说明书主要规定了以下内容 : 当事人的权利和义务 ; 资产支持证券基本情况 ; 专项计划的交易结构与相关方简介 ; 专项计划信用增级方式 ; 原始权益人计划管理人和其他主要业务参与人情况 ; 基础资产情况及现金流预测分析 ; 专项计划现金流归集投资及分配 ; 专项计划资产的管理安排 ; 原始权益人风险自留的相关情况 ; 风险揭示与防范措施 ; 专项计划的推广设立及终止等事项 ; 资产支持证券的登记及转让安排 ; 信息披露安排 ; 资产支持证券持有人会议相关安排 ; 主要交易文件摘要 ; 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第十七条第十九条和第二十条要求披露或明确的事项 ; 违约责任与争议解决 ; 备查文件等本所律师认为, 为专项计划而编制的计划说明书之内容和格式符合管理规定等有关规定 ( 二 ) 认购协议与标准条款计划管理人将与资产支持证券认购人签署认购协议和标准条款认购协议与标准条款明确约定了计划管理人和资产支持证券认购人的权利 10

12 义务, 专项计划资金的管理运用方式投资者加入专项计划的方式专项计划的分配方式专项计划费用信息披露资产支持证券的托管和交易有控制权的资产支持证券持有人大会专项计划的终止和清算等内容认购协议按照标准条款约定的原则, 确定资产支持证券具体的认购类别认购份数认购价格以及认购资金数额等事项, 并向认购人揭示投资风险, 供认购人确认经核查, 本所律师认为, 认购协议与标准条款己明确包含管理办法第十九条规定的资产管理合同应当包括的基本事项, 且条款内容不违反合同法管理办法和管理规定的有关规定认购协议与标准条款自认购协议约定的生效条件全部满足后生效并构成相关各方合法的有效的和有约束力的义务, 认购协议与标准条款的相关各方可按照该合同的条款主张权利, 除非该等权利主张受到破产重整和解或其他类似法律程序的限制 ( 三 ) 基础资产买卖协议就专项计划基础资产买卖协议, 计划管理人与原始权益人签订基础资产买卖协议基础资产买卖协议主要规定了以下内容 : 基础资产买卖 ; 权利完善措施 ; 先决条件 ; 卖方的陈述和保证 ; 买方的陈述和保证 ; 卖方和买方的承诺 ; 交易费用 ; 违约责任 ; 不可抗力 ; 保密义务及法律适用和争议解决等本所律师认为, 基础资产买卖协议不违反合同法管理办法和管理规定的有关规定, 自该协议约定的生效条件全部满足后生效并构成相关各方合法的有效的和有约束力的义务, 基础资产买卖协议的相关各方可按照该协议的条款主张权利, 除非该等权利主张受到破产重整和解或其他类似法律程序的限制 ( 四 ) 托管协议计划管理人根据标准条款及其他专项计划文件的规定, 就专项计划资产托管事宜拟与托管银行签署托管协议计划管理人根据托管协议的规定, 委托托管银行保管专项计划资产, 托管银行为专项计划资产提供托管服务托管协议明确规定了计划管理人和托管银行的权利义务, 专项计划账户的开立与管理专项计划资产的使用专项计划资产收益的分配托管银行和计划管理人之间的业务监督托管银行的解任和辞任合同终止违约责任适用法律与 11

13 争议解决等事项经核查, 本所律师认为, 托管协议不违反合同法管理办法和管理规定的有关规定, 自该协议约定的生效条件全部满足后生效并构成相关各方合法的有效的和有约束力的义务, 托管协议的相关各方可按照该协议的条款主张权利, 除非该等权利主张受到破产重整和解或其他类似法律程序的限制 ( 五 ) 监管协议计划管理人依据标准条款及其他专项计划文件的规定, 就监管账户事宜, 拟与原始权益人监管银行签署监管协议监管协议明确规定了计划管理人原始权益人和监管银行的权利义务, 监管账户的开立和管理业务监督协议终止违约责任适用法律与争议解决等事项经核查, 本所律师认为, 监管协议不违反合同法管理办法和管理规定的有关规定, 自该协议约定的生效条件全部满足后生效并构成相关各方合法的有效的和有约束力的义务, 监管协议的相关各方可按照该协议的条款主张权利, 除非该等权利主张受到破产重整和解或其他类似法律程序的限制 ( 六 ) 服务协议计划管理人依据标准条款及其他专项计划文件的规定, 就基础资产的管理事宜拟与资产服务机构签署服务协议计划管理人根据服务协议的规定, 委托资产服务机构对基础资产进行管理, 资产服务机构为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务服务协议明确规定了资产服务机构的管理服务内容服务费协议终止违约责任适用法律与争议解决等事项经核查, 本所律师认为, 服务协议不违反合同法管理办法和管理规定的有关规定, 自该协议约定的生效条件全部满足后生效并构成相关各方合法的有效的和有约束力的义务, 服务协议的相关各方可按照该协议的条款主张权利, 除非该等权利主张受到破产重整和解或其他类似法律程序的限制 ( 七 ) 差额支付承诺函 12

14 为保障专项计划项下优先级资产支持证券持有人按照标准条款计划说明书及认购协议的规定取得优先级资产支持证券的各期预期收益和本金的权利能够实现, 原始权益人出具差额支付承诺函, 承诺在发生差额支付启动事件时, 对专项计划账户内资金不足以支付各预期支付额的差额部分, 承担补足义务经核查, 本所律师认为, 差额支付承诺函不违反合同法管理办法和管理规定的有关规定, 自该承诺函约定的生效条件全部满足后生效并构成华光股份合法的有效的和有约束力的义务, 计划管理人 ( 代表优先级资产支持证券持有人 ) 可按照该承诺函的条款主张权利, 除非该等权利主张受到破产重整和解或其他类似法律程序的限制 ( 八 ) 临时差额支付承诺函原始权益人依据标准条款及其他专项计划文件的规定, 出具临时差额支付承诺函, 承诺在发生临时差额支付启动事件 (a) 时, 对前述事件所涉单月供热收入与当月现金流预测值的 70% 的差额部分, 承担补足义务 ; 在发生临时差额支付启动事件 (b) 时, 对前述事件所涉两个连续月中每个单月的供热收入与当月的现金流预测值的 70% 的差额部分, 承担补足义务经核查, 本所律师认为, 临时差额支付承诺函不违反合同法管理办法和管理规定的有关规定, 自该承诺函约定的生效条件全部满足后生效并构成华光股份合法的有效的和有约束力的义务, 计划管理人 ( 代表资产支持证券持有人 ) 可按照该承诺函的条款主张权利, 除非该等权利主张受到破产重整和解或其他类似法律程序的限制三基础资产的合法性 ( 一 ) 基础资产的界定根据标准条款及基础资产买卖协议的约定, 基础资产系指依据收益权转让协议, 原始权益人从项目公司处受让取得, 并于专项计划设立日转让给计划管理人的项目公司由于从事供热业务而依照相关法律法规和合同约定而享有的自专项计划设立日起未来 36 个月内特定期间的供热收入所对应的供热收费收益权 13

15 供热收费收益权系指自 2018 年至 2021 年的特定期间内, 项目公司因从事供热业务, 根据相关法律法规和供用热力合同等约定实现供热而享有的收费收益权 ; 其中, 第一个特定期间为 2018 年 12 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日, 第二个特定期间为 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日, 第三个特定期间为 2020 年 12 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日供热收入系指专项计划存续期间, 基于基础资产产生的由供热用户根据相关法律法规和其与项目公司签署的供用热力合同等约定应当向项目公司支付的全部供热收费金额, 包括但不限于供热收费产生的一切相关现金及收入 ( 包括但不限于供热收费金额银行承兑汇票或其到期兑付或置换后的现金款项与该供热收费税金相当的款项以及其他款项 ( 如有 ), 但该等回收款在回收款归集日前产生的利息除外 ) 根据物权法第三十九条关于所有权人对自己的不动产或者动产, 依法享有占有使用收益和处分的权利, 项目公司对其生产的热力享有所有权, 本项目基础资产所涉供热收费收益权即属于所有权项下的收益权能据此, 本所律师认为, 上述规定已明确了本项目的基础资产, 符合管理规定第三条关于基础资产的界定, 本项目基础资产具有完整性 ( 二 ) 供用热力合同合法有效以及基础资产的真实性和合法性经审查已签署的供用热力合同, 该合同就合同当事人关于供用热力相关权利义务作出了约定, 亦有关于遇热力价格调整时, 按照物价局调价文件规定执行等相关规定根据中华人民共和国价格法以及江苏省定价目录的规定, 供热项目中的供热价格实行政府定价政府指导价, 授权市县人民政府制定在本地区执行的政府定价政府指导价, 并由该级政府价格主管部门负责具体工作据此, 本所律师认为, 项目公司有权因其提供的热力而收取和处分供热收入, 供用热力合同合法有效, 该合同中有关收费标准的约定符合相关法律法规的规定经审查收益权转让协议和基础资产买卖协议, 本所律师认为, 项目公司可根据收益权转让协议的约定将基础资产转让给原始权益人, 并由原始权益人根据基础资产买卖协议的约定转让给专项计划 14

16 综上, 本所律师认为, 基础资产真实合法, 原始权益人可以基于上述协议合法取得和享有基础资产 ( 三 ) 基础资产能产生稳定现金流供热在无锡地区为印染行业生产必需品, 用户众多, 依赖于管网传输供热单位的主要资产 ( 热源厂和管网 ) 具有沉淀性和专用性, 边际投资收益大, 由独家垄断经营的成本小于多家分散经营, 具有自然垄断行业属性无锡地区没有实行供热经营许可制度, 但对于集中供热单位, 通过不定期制定并发布的无锡市市区热电联产规划对无锡地区进行片区划分热源点布局, 形成某一区域只有若干家集中供热单位的局面目前惠联热电所属的北片区仅有惠联热电惠联垃圾热电 ( 与惠联热电同一控制并网供热 ) 两家供热单位惠联热电负责惠山经济开发区的供暖, 具有一定的垄断地位因此, 基础资产产生的现金流较为稳定 ( 四 ) 基础资产的特定化专项计划的基础资产系指依据收益权转让协议, 原始权益人从项目公司处受让取得, 并于专项计划设立日转让给计划管理人的项目公司由于从事供热业务而依照相关法律法规和合同约定而享有的自专项计划设立日起未来 36 个月内特定期间的供热收入所对应的供热收费收益权, 其中特定期间系指 2018 年 12 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日 2020 年 12 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日经审阅已签署的供用热力合同等, 供用热力合同有相对应的供热用户本所律师认为, 上述特定期间业务供热收入收费主体即项目公司具有特定性, 故基础资产具有特定性, 能够与项目公司原始权益人计划管理人的固有财产相区别据此, 本所律师认为, 本项目的基础资产是可特定化的基础资产 ( 五 ) 基础资产权属涉诉权利限制和负担情况 1 基础资产权属项目公司根据供用热力合同的约定, 项目公司有权向供热用户提供热力并向供热用户收取供热收入 15

17 根据收益权转让协议的约定, 项目公司将其自 2018 年至 2021 年的特定期间内因从事供热业务, 根据相关法律法规和供用热力合同等约定实现供热而享有的收费收益权转让给原始权益人, 原始权益人有权受让上述供热收费收益权, 自交割确认函签署之日交付完毕 2 基础资产涉诉情况根据原始权益人的确认并经本所适当核查, 本项目基础资产不涉及任何未决的诉讼仲裁破产或执行程序 3 基础资产的权利限制和负担情况根据原始权益人的确认并经本所适当核查, 基础资产上不存在任何担保权利优先权或者第三方的抗辩权抵销权或其他权利主张 ( 六 ) 不属于负面清单指引所列基础资产根据中国证券投资基金业协会己经颁布的资产证券化业务基础资产负面清单指引 ( 简称负面清单指引 ), 本项目基础资产不属于负面清单指引所列基础资产综上所述, 本所律师认为, 本项目的基础资产为原始权益人享有的合法财产权利且不属于负面清单指引所列基础资产四基础资产转让的合法性 ( 一 ) 基础资产是否存在禁止或限制转让的情形根据合同法第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人, 但有下列情形之一的除外 :( 一 ) 根据合同性质不得转让 ;( 二 ) 按照当事人约定不得转让 ;( 三 ) 依照法律规定不得转让规定的规定, 本项目基础资产, 既不属于上述根据合同性质不得转让的范围, 也不属于依照法律规定不得转让的范围经审查项目公司提供的与基础资产相对应的已签署的供用热力合同, 其合同条款中不存在禁止或限制基础资产转让的约定据此, 本所律师认为, 本项目基础资产不存在法定或约定的禁止或限制转让的情形 ( 二 ) 基础资产转让的完整性 16

18 根据收益权转让协议的约定, 在专项计划成功设立之日, 项目公司 ( 作为卖方 ) 将专项计划设立日起 :(1) 卖方对于基础资产的现时的和未来的现实的和或有的全部相关权益 ;(2) 基础资产所产生的到期或将到期的全部回收款 ; (3) 基础资产被清收被出售或者被以其他方式处置所产生的回收款 ;(4) 请求起诉收回接受与基础资产相关的全部应偿付款项的权利 ;(5) 来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利, 均转让给原始权益人 ( 作为买方 ) 根据基础资产买卖协议的约定, 计划管理人 ( 代表专项计划, 作为买方 ) 向原始权益人 ( 作为卖方 ) 支付了全部基础资产购买价款之日, 卖方将专项计划设立日起 :(1) 卖方对于基础资产的现时的和未来的现实的和或有的全部相关权益 ;(2) 基础资产所产生的到期或将到期的全部回收款 ;(3) 基础资产被清收被出售或者被以其他方式处置所产生的回收款 ;(4) 请求起诉收回接受与基础资产相关的全部应偿付款项的权利 ;(5) 来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利, 均转让给买方据此, 本所律师认为, 原始权益人向管理人转让的资产已经完整包括了本项目的基础资产 ( 三 ) 基础资产转让需履行的程序及转让的合法性经审查收益权转让协议, 本所律师认为, 收益权转让协议生效且该协议约定的基础资产转让条件满足后, 项目公司对基础资产的转让即在项目公司和原始权益人之间发生法律效力经审查基础资产买卖协议, 本所律师认为, 基础资产买卖协议生效且该协议约定的基础资产转让条件满足后, 原始权益人对基础资产的转让即在原始权益人和计划管理人之间发生法律效力, 且收益权转让协议及基础资产买卖协议关于基础资产转让的约定未违反法律行政法规的强制性规定, 未损害社会公共利益及国家集体或者第三人利益, 无需取得供热用户的书面同意, 亦无法律法规要求办理变更登记手续, 该等约定合法有效五关于基础资产与原始权益人资产服务机构的风险隔离经审查标准条款基础资产买卖协议服务协议等专项计划文件以及 17

19 基于本所律师对与基础资产相关的法律文件的适当核查, 本所律师认为 : 计划管理人委任惠联热电作为资产服务机构, 由其按照标准条款和服务协议的约定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务如果惠联热电作为资产服务机构未将基础资产及其回收款单独管理, 并对管理回收和处置基础资产进行完整记录, 则相应回收款在资产服务机构管理期间可能无法与资产服务机构的自有资产相区别从而产生混同风险若惠联热电信用状况恶化, 丧失清偿能力甚至破产, 基础资产回收款可能和惠联热电其他资金混同, 从而给专项计划资产造成损失同时, 原始权益人应按照监管协议的约定开立监管账户, 如果华光股份信用状况恶化, 丧失清偿能力甚至破产, 基础资产回收款可能和华光股份其他资金混同, 从而给专项计划资产造成损失就此, 专项计划拟采取账户监管权利完善通知等安排, 以缓解相关风险, 主要措施如下 : (1) 账户监管的安排根据标准条款监管协议的约定, 原始权益人应在监管银行开立并维持监管账户, 用于接收并向托管账户转付回收款根据收益权转让协议及服务协议的约定, 项目公司作为资产服务机构应于每个回收款归集日将项目公司收款账户中的资金全部归集至监管账户, 并由监管银行于每个回收款转付日 ( 即回收款归集日之后的第 1 个工作日或若专项计划终止 ( 含发生提前终止事件 ) 的, 为回收款归集日的当日 ) 根据监管协议项下原始权益人的授权, 将监管账户中的资金划转至专项计划账户若发生加速归集事件的, 计划管理人将加速归集频率, 缩短回收款在项目公司收款账户中存放的时间, 并由监管银行于回收款转付日转付至专项计划账户此外, 根据服务协议的约定, 资产服务机构应将专项计划回收款与资产服务机构自有财产持有或管理的其他财产严格区分并分别记账, 并按约定出具年度资产服务机构报告, 载明回收款收取情况等, 一定程度上防范和监督资产服务机构的资金混同风险 (2) 权利完善通知根据基础资产买卖协议等专项计划文件的约定, 在发生与其相关的任一 18

20 权利完善事件后, 华光股份应向项目公司供热用户以及其他相关各方 ( 如需 ) 发出权利完善通知, 指示各方将供热收入或其他应属于专项计划资产的款项支付至专项计划账户同时, 华光股份应于专项计划设立日或之前向计划管理人出具授权书, 授权计划管理人以华光股份的名义, 在发生权利完善事件且华光股份不履行上述约定的通知义务时, 代为履行该等通知义务 ; 在华光股份未履行通知义务的情况下, 计划管理人应在华光股份按照上述约定本应发送权利完善通知之日后的 10 个工作日内, 代华光股份向相应的项目公司或供热用户及其他相关各方 ( 如需 ) 发送权利完善通知, 并抄送给华光股份综上, 本所律师认为, 通过账户监管及权利完善通知等安排, 惠联热电及华光股份的信用风险破产风险以及资金混同风险对基础资产的影响将在一定程度上得到控制基础资产与原始权益人资产服务机构可以实现较为有效的风险隔离六专项计划信用增级安排专项计划采用了差额支付临时差额支付优先级 / 次级的结构化安排现金流超额覆盖的信用增级方式 ( 一 ) 差额支付为确保专项计划项下优先级资产支持证券持有人按照标准条款计划说明书及认购协议的规定取得优先级资产支持证券的各期预期收益和本金的权利能够实现, 华光股份作为差额支付承诺人出具差额支付承诺函, 承诺在差额支付启动事件发生时, 对专项计划账户内资金不足以支付各预期支付额的差额部分, 承担补足义务 ( 二 ) 临时差额支付根据临时差额支付承诺函的约定, 在每一个特定期间内的前两个月发生项目公司单月供热收入低于当月现金流预测值的 60% 时, 原始权益人对前述事件所涉单月供热收入与当月现金流预测值的 70% 的差额部分, 承担补足义务 ; 在每一个特定期间内的前两个月发生项目公司连续两个月单月供热收入低于当月现金流预测值的 65% 时, 原始权益人对前述事件所涉两个连续月中每个单月的供热收入与当月的现金流预测值的 70% 的差额部分, 承担补足义务 19

21 ( 三 ) 优先级 / 次级的结构化安排关于优先级 / 次级的结构化安排, 根据计划说明书, 根据不同的风险收益特征, 本专项计划项下的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券, 其中优先级资产支持证券与次级资产支持证券的比例为 16.67:1, 优先级资产支持证券优先于次级资产支持证券进行分配专项计划按照专项计划文件约定的分配顺序进行支付的, 次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供了一定的信用支持 ( 四 ) 现金流超额覆盖根据中诚信证券评估有限公司出具的国联华光供热收益权绿色资产支持专项计划优先级资产支持证券信用评级报告, 本专项计划供热收入对优先级资产支持证券的本息兑付存在超额覆盖, 在假定供热收入符合依据市场评估以及历史表现所预测的现金流的正常情景中, 供热收入的净现金流能够足额覆盖优先级资产支持证券本息据此, 本所律师认为, 上述信用增级安排不违反合同法及其他中国法律和行政法规的强制性规定专项计划文件生效后, 上述信用增级安排将合法生效七其他重大事项 ( 一 ) 基础资产所依附动产设备的抵押权利负担情况经本所律师适当核查, 截至本出具之日, 基础资产所依附动产设备不存在抵押权利负担 ( 二 ) 基础资产涉及关联交易的交易背景真实性交易对价公允性截至本出具之日, 原始权益人为惠联热电控股股东, 故原始权益人自惠联热电处受让基础资产对应供热收费收益权涉及关联交易经本所律师核查原始权益人已就开展本次供热收费收益权资产证券化等事项作出的股东大会决议, 收益权转让协议的约定为双方真实意思表示据此, 本所律师认为, 前述关联交易背景真实根据收益权转让协议的约定, 原始权益人应于专项计划设立日起每个回收款归集日的次一个工作日向惠联热电分期支付交易对价, 每期应付价款即每个 20

22 回收款归集日, 惠联热电作为资产服务机构向监管账户归集的回收款金额 ( 含银行承兑汇票到期兑付或置换后的款项 ) 原始权益人自惠联热电处受让基础资产对应供热收费收益权的价款总金额应等于惠联热电根据供用热力合同有权向供热用户收取的全部特定期间内的供热收入之和据此, 本所律师认为, 前述关联交易定价公允, 不存在显失公平的情形 ( 三 ) 与上海证券交易所基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南上海证券交易所基础设施类资产支持证券信息披露指南的对照情况根据上海证券交易所 2018 年 6 月 8 日发布的上海证券交易所基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南 ( 以下简称挂牌条件指南 ) 上海证券交易所基础设施类资产支持证券信息披露指南 ( 以下简称信息披露指南 ), 并经本所律师的适当核查, 本专项计划符合挂牌条件指南信息披露指南的相关要求, 但下列条款除外, 具体情况如下 : 1 根据华光股份与惠联热电拟签署的收益权转让协议中关于买方应于专项计划设立日起每个回收款归集日的次一个工作日向卖方分期支付基础资产的购买价款, 每期应付价款即每个回收款归集日, 资产服务机构向监管账户归集的回收款金额 ( 含银行承兑汇票到期兑付或置换后的款项 ) 基础资产的购买价款的总金额应等于卖方根据供用热力合同有权向供热用户收取的全部特定期间内的供热收入之和的规定, 原始权益人并未于专项计划设立日或之前向惠联热电支付全部转让对价, 故不符合挂牌条件指南第四条第 ( 五 ) 款中关于基础资产系从第三方受让所得的, 原始权益人应当已经支付转让对价的规定但鉴于惠联热电系华光股份的控股子公司, 双方已履行了相应的内部决策程序, 收益权转让协议约定的转让对价支付时点为双方意思的真实表示, 不影响原始权益人取得基础资产的合法性 2 华光股份目前暂无公开市场主体评级, 故不符合挂牌条件指南第二十四条关于涉及主体评级要求的, 原则上应当为公开市场评级, 可以引用相关主体公司债券或债务融资工具有效期内的评级报告的规定根据国联华光供热收益权绿色资产支持专项计划说明书, 华光股份已取得中诚信证券评估有限公司 AA+ 主体预评级, 故该情形不会对本项目造成实质影响 ( 四 ) 其他重大事项 21

23 1 本所律师通过核查华光股份的企业信用报告登陆被执行人信息查询系统全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统原国家安全生产监督管理总局网站中华人民共和国生态环境部网站信用中国网站国家税务总局网站国家企业信用信息公示系统查询, 截至本出具之日, 华光股份未被列入失信被执行人名单, 不存在环境保护领域安全生产领域失信生产经营单位并被暂停或限制进行融资之情形 2 经本所律师检索原国家安全生产监督管理总局网站中华人民共和国生态环境部网站信用中国网站, 截至本出具之日, 惠联热电最近三年不存在因发生安全生产或环境污染重大事故, 受到主管部门重大行政处罚的情形八结论经适当核查, 本所律师认为 : ( 一 ) 华光股份具备作为本项目原始权益人 / 差额支付承诺人 / 临时差额支付承诺人的主体资格, 华光股份己取得合法有效的授权 ; ( 二 ) 国联证券具备担任本项目计划管理人的主体资格, 并已取得合法有效的授权 ; ( 三 ) 惠联热电具备担任本项目资产服务机构的主体资格, 并己取得合法有效的授权 ( 四 ) 兴业银行具备担任本项目托管银行的主体资格, 并已取得合法有效的授权 ; ( 五 ) 兴业银行南京分行具备担任本项目监管银行的主体资格, 并己取得合法有效的授权 ; ( 六 ) 原始权益人合法拥有按照基础资产买卖协议拟转让的基础资产, 基础资产真实合法可特定化 ; 原始权益人未在该等基础资产上设定质权抵押权, 且基础资产不属于负面清单指引所列基础资产, 原始权益人可以按照基础资产买卖协议的约定转让基础资产, 该等基础资产的转让不违反中国法律和行政法规的强制性规定 ; 22

24 ( 七 ) 基础资产与原始权益人资产服务机构可以实现较为有效的风险隔离 ; ( 八 ) 信用增级安排不违反合同法及其他中国法律和行政法规的强制性规定专项计划文件生效后, 上述信用增级安排将合法生效 ; ( 九 ) 专项计划当事人拟签订的认购协议标准条款托管协议监管协议服务协议基础资产买卖协议等的内容不违反合同法管理办法和管理规定的有关规定, 且不违反其他法律和行政法规的强制性规定综上所述, 国联证券根据认购协议标准条款和计划说明书及其他专项计划文件拟设立的专项计划符合中国法律的有关规定, 专项计划在满足专项计划规定的其他设立条件后可以有效设立本仅供国联证券设立专项计划和发售资产支持证券之目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意将本作为办理专项计划备案的法定文件, 并依法对所出具的法律意见承担责任本一式肆份, 具有同等效力 ( 以下无正文 ) 23

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