目录 1 政策背景与业务概况 2 资产证券化挂牌流程介绍 3 资产证券化挂牌关注要点

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佣彭
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1 资产证券化业务操作要点深圳证券交易所固定收益部 2015 年 7 月

2 目录 1 政策背景与业务概况 2 资产证券化挂牌流程介绍 3 资产证券化挂牌关注要点

3 1.1 交易所固定收益产品体系公募债券私募债券国债地方政府债公司债企业债政策性金融债私募债券可交换私募债证券公司次级债证券公司短期公司债并购重组私募债公开发行, 注重信息披露, 强化风险防控非公开发行, 提供转让服务, 注重投资者适当性资产支持证券质押式回购企业资产支持证券信贷资产支持证券不动产投资信托 (REITS) 1 日 2 日 3 日 4 日 7 日 14 日 28 日 91 日非公开发行, 基于资产信用的结构化融资支持证券九个债券质押式回购品种, 提高债券市场流动性水平

4 1.2 资产证券化业务模式将缺乏流动性但具有稳定未来现金流的资产出售或信托给特定的发行人, 通过结构重组和信用增级, 发行证券的结构性融资手段产品特点 : 改善金融结构, 盘活存量资产, 使其成为可转让具有流动性的金融资产通过灵活的产品设计, 满足企业个性化融资需求通过结构化安排, 实现企业投资与回报周期的匹配投资者风险与收益的匹配

5 融资主体发行主体资产信用主体信用外部担保担保银行信用增级挂牌转让中证登交易所 / 交易所 1.2 资产证券化投融资特点融资规模资金用途灵活计划管理人计划管理人 ( 证券公司 ) 降低融资成本设立并管理计划转让基础资产发行资产支持证券原始权益人专项资产管理计划专项计划 ( 融资方 ( 企业 ) 募集资金募集资金优化财务报表投资者受益凭证持有人基于资产信用的结构化融资多元化市场投资品种风险收益组合丰富多种方式保障资金分配

6 1.2 资产证券化融资特点优化财务状况降低融资成本对融资人要求资金用途灵活融资规模期限灵活信息披露要求盘活存量资产, 增强企业资产流动性以债权为基础资产时, 可能实现表外融资, 不提高资产负债率通过基础资产与企业的风险隔离, 可获得更高的信用评级主体限制较少 : 上市公司 / 非上市公司 ; 国有 / 民营 ; 企业 / 事业单位没有财务门槛, 仅关注资产质量在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下, 可由企业自主安排募集资金的使用融资规模由基础资产的预期现金流决定, 不受企业净资产限制没有期限要求, 由资产期限决定仅披露专项计划账户财务信息, 不涉及企业财务信息

7 1.3 资产证券化规则体系 2014 年 11 月 19 日, 证监会发布证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及配套规则业务管理规定确立资产支持专项计划作为新的业务载体取消事前行政审批, 实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理业务主体范围扩展至证券公司以及基金管理公司子公司配套业务指引制定信息披露指引, 突出以信息披露为中心的监管要求尽职调查指引, 加强尽职调查环节的监管

8 1.3 资产证券化规则体系证监会证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引深交所深圳证券交易所资产证券化业务指引 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所资产证券化业务信息披露格式 (1-3 号 ) 深圳证券交易所资产证券化业务问答基金业协会资产支持专项计划备案管理办法资产证券化业务基础资产负面清单指引资产证券化业务风险控制指引资产支持专项计划说明书内容与格式指引资产支持证券认购协议与风险揭示书 ( 适用个人投资者 ) 资产支持证券认购协议与风险揭示书 ( 适用机构投资者 ) /34

9 1.4 规模快速增长深交所资产证券化发行规模 ( 亿元 ) 深交所资产证券化发行规模每年呈增长趋势, 截至 2015 年 6 月底, 累计发行量为亿元 2014 年资产证券化发行规模为亿元, 超过之前发行规模总和 2015 年 1-7 月发行规模为亿元深交所资产证券化发行数量 ( 只 ) 深交所资产证券化发行数量稳步增长, 截至 2015 年 4 月底, 累计发行数量为 41 只 2014 年资产证券化发行数量达 17 只, 超过之前数量总和 2015 年 1-7 月发行数量为 19 只

10 1.4 深交所已发放无异议函产品中各类资产占比

11 1.5 近期发行利率基础资产发行时间募集金额 ( 亿元 ) 评级收益率小额贷款 2015 年 4 月 9 日 10 AAA/A+ 5.95% 至 8.3% 公用事业 2015 年 4 月 23 日 2.65 AA+ 5.9% 至 7.4% 小额贷款 2015 年 4 月 29 日 2.5 AA+ 8.40% 信托受益权 2015 年 4 月 30 日 10 AAA 5.60% 小额贷款 2015 年 5 月 8 日 5 AAA/A 6.08% 至 8.1% 融资租赁 2015 年 5 月 8 日 AAA/AA- 6.2% 至 7.2% 小额贷款 2015 年 6 月 12 日 5 AAA 5.1% 至 5.4% 公用事业 2015 年 6 月 12 日 12.5 AA+ 5.5% 至 8.5% 信托受益权 2015 年 6 月 17 日 13.5 AA+ 6.1% 至 8.3% 高速公路 2015 年 6 月 29 日 25 AAA 5.3% 至 5.7% 商业物业 2015 年 6 月 30 日 AAA/AA+ 5.60% 信托受益权 2015 年 7 月 2 日 12 AA+ 5.4% 至 7.6% 小额贷款 2015 年 7 月 10 日 5 AAA/A+ 5.3% 至 7.8%

12 2.1 资产支持证券挂牌流程 - 流程图 12

13 2.2 挂牌条件确认 - 申请材料及申报途径材料清单 : 关于确认 *** 资产支持专项计划是否符合深圳证券交易所挂牌条件的申请 ; 计划说明书 ; 主要交易合同文本 ; 法律意见书 ; 评级报告 ( 如有 ); 特定原始权益人最近 3 年 ( 未满 3 年的自成立之日起 ) 的财务会计报告及融资情况说明 ; 尽职调查报告 ; 本所要求的其他材料申报途径 :abs@szse.cn * 公募债券预审材料提交 : 深交所固定收益品种业务专区公开发行公司债上市预审核申请栏目 * 私募债券转让条件确认材料提交 : 深交所固定收益品种业务专区非公开发行转让条件确认申请栏目

14 2.2 挂牌申请核对专项计划备案后, 管理人向深交所申请资产支持证券挂牌, 深交所进行完备性核对 : ( 一 ) 挂牌申请书 ; ( 二 ) 专项计划备案证明文件 ; ( 三 ) 计划说明书交易合同文本以及法律意见书等专项计划法律文件 ; ( 四 ) 资信评级机构出具的报告 ( 如有 ); ( 五 ) 特定原始权益人最近三年 ( 未满三年的自成立之日起 ) 经具有从事证券期货相关业务资格的会计事务所审计的财务会计报告及融资情况说明 ; ( 六 ) 募集完成后经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告 ( 可豁免 ); ( 七 ) 本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件 ; ( 八 ) 专项计划是否发生重大变化的说明 ; ( 九 ) 本所要求的其他文件

15 3.1 基础资产负面清单以地方政府为直接或间接债务人的基础资产但地方政府按照事先公开的收益约定规则, 在政府与社会资本合作模式 (PPP) 下应当支付或承担的财政补贴除外以地方融资平台公司为债务人的基础资产本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定, 由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地股权等资产设立, 承担政府投资项目融资功能, 并拥有独立法人资格的经济实体矿产资源开采收益权土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产有下列情形之一的与不动产相关的基础资产 : 1 因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权 ; 2 待开发或在建占比超过 10% 的基础设施商业物业居民住宅等不动产或相关不动产收益权当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外不能直接产生现金流仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产如提单仓单产权证书等具有物权属性的权利凭证法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合, 如基础资产中包含企业应收账款高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产违反相关法律法规或政策规定的资产最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产

16 3.2 挂牌关注要点概况基础资产界定权属与转让基础资产界定一般分为债权基于经营性收入类资产 ( 如收益权门票等 ) 基础资产权属及有效性权利限制情况等现金流特定化历史记录及预测评估现金流独立预测可特定化关注现金流的历史表现波动性增长性, 以及预测评估及压力测试情况现金流归集与监管现金流管理切分现金流与原始权益人其他现金流的混同情况及风险缓释措施账户设置及现金流划转流程关注每个支付节点现金流流入与资产支持证券设计的匹配和保障度信用增级措施内外部增信措施的触发条件程序及操作流程关注增信措施的效力

17 3.1 基础资产界定权属与转让债权类资产可破产隔离贷款租赁资产小贷资产各类应收款经营性收入类资产无法破产隔离公用事业收费路桥收费物业租金门票收入关注事项 1. 原始权益人获得该基础资产或产生基础资产现金流的财产性权利以及持续运作的相关法律文件, 法律意见书中应有解释及结论性意见 2. 基础资产不得附带抵押质押等担保负担或其他权利限制, 如有, 需有解除限制措施的安排 3. 是否转让担保权益抵押权质押权等相关从属权益, 如何实现

18 3.1 现金流特定化历史记录及预测评估基础资产的特定化现金流 : 独立可预测有明确的计量方法核对凭证等可以锁定现金流归集路径现金流收入由可以预测的要素组成, 如销售量销售价格等债权类资产披露要点 : 资产池的分布特征 : 行业地区影子评级单笔金额 ( 集中度 ) 债权相对集中时 : 债务人的信用状况 ( 影子评级 ) 相关性假设等债权众多而分散 : 历史违约率回收率损失率经营性收入类资产披露要点 : 过去 3~5 年的现金流历史数据明确影响现金流的因素经营主体的稳定性和可替代性

19 3.1 现金流归集与监管 1 明确从产生到进入专项计划账户所经过的账户环节时点以及触发条件 2 明确收款账户的具体监管安排, 如划款权限等监管要求 3 基础资产现金流是否与原始权益人的其他现金流的混同, 如何控制及披露 4 循环购买情况下, 专项计划账户资金再投资的划付安排与监管措施案例长春供热

20 致谢深圳证券交易所固定收益部本 PPT 仅供培训参考之用, 详细内容请参考相关政策法规和规则原文, 敬请留意

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013