一 专项计划概述 ( 一 ) 原始权益人 : 宁波银亿物业管理有限公司 ( 二 ) 差额支付承诺人 : 宁波银亿物业管理有限公司 ( 三 ) 担保人 : 银亿房地产股份有限公司 ( 四 ) 基础资产 : 在特定期间内, 基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日 循环购买日转让给管理人的 原始权

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1 证券代码 : 银亿股份证券简称 : 公告编号 : 银亿房地产股份有限公司 关于发行银亿物业资产支持专项计划的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 重要内容提示 : 公司拟开展全资子公司宁波银亿物业管理有限公司 ( 以下简称 银亿物业 ) 的资产证券化工作, 即通过上海华富利得资产管理有限公司 ( 以下简称 华富利得 ) 设立银亿物业资产支持专项计划 ( 以下简称 本次专项计划 或 专项计划 ), 并通过专项计划发行资产支持证券进行融资 ; 本次专项计划的实施未构成重大资产重组 ; 本次专项计划的实施不存在重大法律障碍 ; 本次专项计划已经公司第六届董事会第三十五次临时会议审议通过, 并同意公司经营管理层根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件, 包括但不限于担保协议 回售和赎回承诺函 确认函 专项计划资金支持承诺函等 同意银亿物业全额认购专项计划次级资产支持证券 ; 同意公司经营管理层依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节 ; 本专项计划作为创新型资产运作模式, 其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响, 可能存在一定的不确定 性 1

2 一 专项计划概述 ( 一 ) 原始权益人 : 宁波银亿物业管理有限公司 ( 二 ) 差额支付承诺人 : 宁波银亿物业管理有限公司 ( 三 ) 担保人 : 银亿房地产股份有限公司 ( 四 ) 基础资产 : 在特定期间内, 基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日 循环购买日转让给管理人的 原始权益人依据物业合同自基准日 ( 不含该日 ) 起所享有的物业费债权和与前述债权相关的其他附属权利 ( 如有 ) ( 五 ) 发行规模 : 发行总规模不超过 3.37 亿元, 其中优先级资产支持证券规模不超过 3.2 亿元, 分为优先级 01 至 05 五档产品, 五档优先级资产支持证券本金规模分别不超过 0.61 亿元 0.59 亿元 0.62 亿元 0.67 亿元和 0.71 亿元, 信用等级均为 AA+ 级 ( 暂定 ); 次级资产支持证券本金规模不超过 0.17 亿元且无评级, 由银亿物业全额认购 ( 六 ) 发行期限 : 专项计划五档优先级资产支持证券预期期限分别不超过 1 年 2 年 3 年 4 年和 5 年, 次级资产支持证券预期期限不超过 5 年 ( 具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定 ) ( 七 ) 预期收益率调整机制 : 在专项计划设立日后的第 11 个权益登记日前的 25 日, 管理人应就调整届时未到期的银亿物业 04 和银亿物业 05 两档优先级资产支持证券预期收益率的相关事项, 征求次级资产支持证券持有人的书面意见, 并根据次级资产支持证券持有人意见相应调整届时未到期的银亿物业 04 和银亿物业 05 两档优先级资产支持证券预期收益率 其中, 预期收益率上调幅度为 1 至 100 个基点, 下调幅度为 1 至 200 个基点, 其中 1 个基点为 0.01%, 预期收益率调整时应同时取得差额支付承诺人及担保人的书面同意 ( 八 ) 回售机制 : 专项计划存续期间第 11 个权益登记日前的回售 2

3 登记期内, 无论是否调整届时未到期的优先级资产支持证券的预期收益率, 该等优先级资产支持证券持有人有权选择将所持有的届时未到期的银亿物业 04 或者银亿物业 05 的优先级资产支持证券份额全部或部分回售给银亿物业 若优先级资产支持证券持有人决定行使回售权, 须在回售登记期内进行登记, 登记手续完成即视为已不可撤销地行使回售权 ; 若优先级资产支持证券持有人未在回售登记期内进行登记, 则视为该优先级资产支持证券持有人放弃回售权并同意继续持有其所持的银亿物业 04 或者银亿物业 05 的优先级资产支持证券份额 ( 九 ) 赎回机制 : 在第 11 个权益登记日相应回售登记期结束后, 剩余的银亿物业 04 和银亿物业 05 的剩余本金规模之和低于专项计划设立时前述两档优先级资产支持证券初始本金规模之和的 50%( 含 ), 则银亿物业应当赎回资产支持证券的所有剩余份额, 且银亿物业应在赎回公告期内进行公告, 公告手续完成即视为已不可撤销地行使赎回权 ( 十 ) 发行利率 : 根据发行时债券市场的市场状况, 通过簿记建档确定 ( 十一 ) 发行对象 : 向合格投资者发行, 发行对象不超过二百人 ( 十二 ) 资金用途 : 用于补充银亿物业流动资金 二 专项计划具体情况 ( 一 ) 基础资产资产证券化的基础是存在未来能够产生稳定 可预测现金流的基础资产 本次专项计划的基础资产系指在特定期间内, 基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日 循环购买日转让给管理人的 原始权益人 ( 无论其自身作为物业合同一方或通过 转让协议 受让方式取得相关权利 ) 依据物业合同自基准日 ( 不含该日 ) 起所享有的物业费债权和与前述债权相关的其他附属权利 ( 如有 ) 基础资产的收益稳定 3

4 整体风险较低 ( 二 ) 交易结构 1 资产支持证券认购人通过与管理人签订 认购协议, 将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理, 管理人设立并管理专项计划, 认购人取得资产支持证券, 成为资产支持证券持有人 优先级份额由合格投资者认购, 次级份额由原始权益人认购 2 银亿物业作为原始权益人分别与大庆银亿物业管理有限公司 上海银亿物业服务有限公司 南昌银亿物业服务有限公司 ( 以下统称 物业服务提供方 ) 签署 物业费收费收入转让协议 ( 以下简称 转让协议 ), 受让物业服务提供方特定期间内依据物业合同对业主或开发商所享有的债权, 包括 : 自初始基准日 ( 不含该日 ) 或循环购买日 ( 不含该日 ) 起, 存在于基础资产项下的物业服务费用 停车管理服务费用 ( 如有 ) 逾期缴纳滞纳金( 如有 ) 违约金( 如有 ), 损害赔偿金 ( 如有 ), 以及其他基础资产项下物业服务提供方有权收取的款项 3 管理人根据与原始权益人签订的 资产买卖协议 的约定, 以资产支持证券持有人交付的认购资金向原始权益人购买基础资产 基础资产系指在特定期间内, 基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日 循环购买日转让给管理人的 原始权益人 ( 无论其自身作为物业合同一方或通过 转让协议 受让方式取得相关权利 ) 依据物业合同自基准日 ( 不含该日 ) 起所享有的物业费债权和与前述债权相关的其他附属权利 ( 如有 ) 4 管理人聘请银亿物业作为资产服务机构, 在专项计划存续期间内每个物业费归集日, 各物业服务提供方应将相当于必备金额的基础资产现金流归集至资金归集账户, 再由资产服务机构将资金归集账户中的 4

5 资金划付给专项计划托管账户 若资产服务机构在任何一个特定期间内未按约定按时足额归集基础资产现金流回款, 或专项计划及 / 或担保方评级下调, 现金流回款归集频率调整为每日归集 5 原始权益人对不合格基础资产予以赎回的情形下, 原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产, 由管理人以专项计划账户项下资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产 6 监管银行根据 监管协议 负责对资金归集账户中的基础资产现金流回款进行监管 7 托管人依据 托管协议 的约定, 管理专项计划账户, 执行管理人的划款指令, 负责办理专项计划名下的相关资金往来 8 当发生任一差额支付启动事件时, 管理人应于差额支付启动日向差额支付承诺人发出 差额支付通知书 并公告启动差额支付事宜, 差额支付承诺人根据 差额支付承诺函 的约定将差额资金划入专项计划账户 托管人应于差额支付资金核算日对专项计划账户进行核算并根据 托管协议 的约定通知管理人资金到账情况, 管理人根据托管人提供的信息确定是否发生担保启动事件 9 若发生担保启动事件, 管理人应于担保启动日向担保人发出 担保履约通知书, 并公告启动担保事宜 担保人应于担保人划款日将 担保履约通知书 中载明的资金附言汇付至专项计划账户, 托管人应于担保资金核算日对专项计划账户进行核算并根据 托管协议 的约定通知管理人资金到账情况 10 管理人与原始权益人在专项计划设立日后, 于中国人民银行征信中心办理基础资产的应收账款转让登记 11 管理人根据专项计划文件的约定, 向托管人发出分配指令, 托管人应根据分配指令, 在分配日划出相应款项 5

6 ( 三 ) 拟发行的资产支持证券情况本次专项计划向合格投资者发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券, 总发售规模不超过 3.37 亿元, 其中优先级向符合规定条件的合格投资者发售, 占比约 94.96%; 次级资产支持证券全部由原始权益人认购, 占比约 5.04%, 优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模 期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整 三 专项计划对上市公司的影响银亿物业利用物业费债权进行资产证券化, 有利于开拓融资渠道, 提高资产的流动性, 增强现金流的稳定性 本次专项计划的实施, 能够提高公司资金使用效率, 优化资产结构, 改善公司资产负债率等 四 影响专项计划的因素在全球经济整体疲软的情况下, 我国宏观经济增长仍略显疲弱, 而发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动, 因此存在市场利率波动较大而影响融资成本, 进而影响项目发行窗口选择的因素 特此公告 银亿房地产股份有限公司 董事会 二 一六年七月十九日 6

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