过审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易, 并发表了独立意见 ( 三 ) 关联交易的批准本次交易经公司董事会审议通过二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况公司名称 : 河北沧州东塑集团股份有限公司公司类型 : 股份有限公司法定代表人

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侥钲随武
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1 证券代码 : 证券简称 : 沧州明珠公告编号 : 沧州明珠塑料股份有限公司关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易基本情况沧州明珠塑料股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 3 月 15 日与河北沧州东塑集团股份有限公司 ( 以下简称东塑集团 ) 签署股权转让协议, 公司将其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司 ( 以下简称天佳仪表 )24% 的股权转让给东塑集团本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字 [2016]11028 号评估后的评估价值万元为交易价格东塑集团为公司控股股东, 持有公司股份为 187,098,559 股, 占公司总股份的 30.25%, 符合深圳证券交易所股票上市规则第条第一项规定的关联法人情形, 本次出售资产构成关联交易本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 ( 二 ) 董事会表决情况 2016 年 3 月 15 日公司召开的第五届董事会第十九次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权的议案, 在审议该议案时, 关联董事于新立于桂亭陈宏伟孙梅回避表决,5 名非关联董事 ( 包括 4 名独立董事 ) 一致表决审议通 1

2 过审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易, 并发表了独立意见 ( 三 ) 关联交易的批准本次交易经公司董事会审议通过二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况公司名称 : 河北沧州东塑集团股份有限公司公司类型 : 股份有限公司法定代表人 : 于桂亭住所 : 沧州市运河区新华西路 13 号注册资本 :10,887 万元经营范围 : 金属材料 ( 不含稀贵金属 ) 木材化工原料( 不含化学危险品 ) 家具的批发零售 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务 ; 经营本企业的进料加工和三来一补业务 ; 房屋租赁 ; 仓储服务 ;( 下列范围限分支机构经营 ): 烟酒 ( 限零售 ); 餐饮住宿文化娱乐美容美发洗浴洗衣服务 ; 花卉食品饮料的批发零售 ; 物业服务 ; 餐饮设备租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可展开经营活动 ) 主要股东 : 于桂亭赵如奇孟庆升谷传明于新立肖燕 ( 二 ) 关联关系东塑集团是本公司的控股股东, 持有公司股份为 187,098,559 股, 占公司总股份的 30.25% 于桂亭, 男, 住址为河北省沧州市颐和庄园, 身份证号码 XXXXXX, 持有东塑集团股份 34,785,440 股, 占东塑集团股本总额的 31.95%, 为东塑集团第一大股东, 任东塑集团董事长法定代表人, 是本公司的实际控制人 ( 三 ) 关联方最近一年的主要财务数据截止 2015 年 12 月 31 日, 东塑集团资产总额 252, 万元, 净资产 2, 万元 ;2015 年实现营业收入 10, 万元, 实现净利润 -18, 万元 ( 以上数据为东塑集团母公司财务数据, 未经会计师事务所审计 ) 2

3 三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的情况介绍公司名称 : 沧州明珠天佳仪表科技有限公司公司类型 : 有限责任公司法定代表人 : 张兴旺住所 : 沧州高新技术产业开发区西安路南侧 29 号注册资本 :2,000 万元经营范围 : 设计制造燃气仪表及系统集成以及上述产品的技术咨询技术转让技术服务公司股东 : 河北沧州东塑集团股份有限公司持有 51% 的股权 ; 中燃燃气实业 ( 深圳 ) 有限公司持有 25% 的股权 ; 沧州明珠塑料股份有限公司持有 24% 的股权 ( 二 ) 交易标的最近一年及一期的主要财务数据单位 : 人民币万元 2015 年末 2016 年 2 月 29 日末资产总额 1, , 负债总额应收款项净资产年度 2016 年 1-2 月营业收入营业利润净利润经营活动产生的现金流量净额以上数据已经会计师事务所审计 ( 三 ) 公司转让的股权不存在抵押质押或者其他第三人权利, 不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项, 不存在查封冻结等司法措施等事宜, 不存在履约风险 ( 四 ) 公司出售持有天佳仪表 24% 的股权不会导致公司合并报表范围发生变更四交易的定价政策及定价依据双方聘请北京中和谊资产评估有限公司对本次交易标的进行评估, 具体内容 3

4 如下 : 评估范围 : 为沧州明珠天佳仪表科技有限公司于评估基准日经审计后资产负债表列示的全部资产和负债 ; 价值类型 : 市场价值 ; 评估基准日 :2016 年 2 月 29 日 ; 评估方法 : 资产基础法 ; 估价结果 : 本次评估采用资产基础法, 评估价值为万元评估结果汇总情况见下表 : 资产评估结果汇总表单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产非流动资产 1, , 其中 : 可供出售金融资产固定资产 1, , 在建工程无形资产开发支出其他非流动资产资产总计 1, , 流动负债非流动负债负债合计净资产 ( 所有者权益 ) 五交易协议的主要内容公司与东塑集团于 2016 年 3 月 15 日签署股权转让协议, 主要条款为 : ( 一 ) 转让之股权本次转让之股权为 : 甲方持有的天佳仪表之全部股权, 即甲方占天佳仪表注册资本 24% 的出资 ( 人民币 240 万元 ) ( 二 ) 转让股权的方式乙方以现金收购的方式受让甲方股权 ( 三 ) 股权转让的价格及支付方式 4

5 1 本协议股权价值经由专业评估机构评估, 评估价值为万元甲乙双方协商确认, 本协议股权的转让价格为万元 2 乙方应于本协议生效后 15 日内将前款所述之股权转让款以银行转账的方式支付给甲方 ( 四 ) 股权转让的费用为完成前述股权转让事项所需支付的有关费用 ( 工商登记费用 ) 由天佳仪表承担, 因履行本协议所产生的任何税费, 由双方按照相关法律法规及规范性文件的规定协商负担 ( 五 ) 转让股权的移交时间甲方向乙方转让的股权自乙方支付完毕股权转让款之日起即告转移 ( 六 ) 违约责任由于一方的过失, 造成本协议不能履行或不能完全履行时, 由有过失的一方承担违约责任 ; 如属双方的过失, 根据实际情况, 由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任 ( 七 ) 法律适用和纠纷的解决在本协议履行过程中, 若出现争议或与本协议有关的争议, 双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决 ; 若协商不能解决, 则任何一方有权将争议提交甲方所在地或乙方所在地的人民法院通过诉讼解决六交易目的和交易对上市公司的影响该项交易是基于天佳仪表自成立起由于其他股东之间存在意见分歧没有按计划进行投资, 并且天佳仪表未来尚不能确定明确的发展方向和目标因此, 公司在不能确保投资获得稳定回报的情况下, 转让持有天佳仪表 24% 的股权该项交易完成后, 公司收回投资万元, 公司实际投资 240 万元, 投资损失 7.73 万元此次交易对公司的财务状况和经营成果影响较小此次交易涉及交易金额万元, 数额较小, 公司能够保证东塑集团在协议约定的期限内收回转让款该项交易将有助于化解投资风险, 促使公司现金回流, 减少资金占用, 节约资金成本, 有利于公司健康稳定持续发展, 符合公司实际经营需要本次关联交易是在公平互利的基础上进行的该项交易未损害上市公司利益, 符合全体股东的利益此次交易不会影响到公司未来的经营业绩 5

6 七年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至披露日, 公司及子公司与东塑集团及子分公司累计已发生的各类关联交易总金额为万元八独立董事独立意见公司独立董事邓文胜王子冬王天锡王志成对该项关联交易在本次董事会召开之前进行了事前审核, 并发表了事前认可意见, 同意将关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权的议案提交公司第五届董事会第十九次 ( 临时 ) 会议审议经认真核查后认为, 公司本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字 [2016]11028 号评估后的评估价值万元为交易价格, 将其持有的天佳仪表 24% 的股权转让给东塑集团该项交易将有助于化解投资风险, 促使公司现金回流, 减少资金占用, 节约资金成本, 有利于公司健康稳定持续发展, 符合公司实际经营需要本次交易的评估机构具备独立性和相关资质, 估价方法符合规定, 估价结论合理本次交易遵循了公平公正公允的原则, 定价公允合理, 没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益本次关联交易表决程序合法, 关联董事回避了本议案的表决, 符合有关法律法规和公司章程的规定因此, 我们同意公司以万元的价格向东塑集团转让持有天佳仪表 24% 的股权九保荐机构专项意见 ( 一 ) 本次关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见, 并经公司第五届董事会第十九次 ( 临时 ) 会议审议通过, 关联董事在本次会议上均已按规定回避表决, 决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定 ( 二 ) 本次关联交易将有助于化解投资风险, 促使公司现金回流, 减少资金占用, 节约资金成本, 有利于公司健康稳定持续发展, 符合公司实际经营需要本次交易的评估机构具备独立性和相关资质, 估价方法符合规定, 估价结论合理本次交易遵循了公平公正公允的原则, 定价公允合理, 没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益 ( 三 ) 本保荐机构对沧州明珠本次关联交易无异议九备查文件 ( 一 ) 沧州明珠塑料股份有限公司第五届董事会第十九次 ( 临时 ) 会议决议 ; 6

7 ( 二 ) 沧州明珠塑料股份有限公司独立董事关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权的独立意见 ; ( 三 ) 中泰证券股份有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权暨关联交易的专项意见 ; ( 四 ) 股权转让协议 ; ( 五 ) 资产评估报告特此公告沧州明珠塑料股份有限公司董事会 2016 年 3 月 16 日 7

公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易, 并发表了独立意见此项交易须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权本次股份转让事项, 尚需获得商业银行监督管理机构的批准二交易对方基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 河北沧州东塑集团股份有限公司 ( 二

公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易, 并发表了独立意见此项交易须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权本次股份转让事项, 尚需获得商业银行监督管理机构的批准二交易对方基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 河北沧州东塑集团股份有限公司 ( 二证券代码 :002108 证券简称 : 沧州明珠公告编号 :2018-042 沧州明珠塑料股份有限公司关于受让河北沧州东塑集团股份有限公司持有沧州银行股份有限公司全部股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述沧州明珠塑料股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟受让河北沧州东塑集团股份有限公司 ( 以下简称