证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临

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1 证券代码 :601766(A 股 ) 股票简称 : 中国中车 (A 股 ) 编号 : 临证券代码 : 1766(H 股 ) 股票简称 : 中国中车 (H 股 ) 中国中车股份有限公司下属子公司股权转让涉及的关联交易事项公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容真实准确完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次关联交易金额为人民币 42, 万元, 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准, 本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准一关联交易概述中国中车股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 下属全资子公司中车北京南口机械有限公司 ( 以下简称中车南口公司 ) 持有其下属全资子公司北京中车南口科创园区管理有限责任公司 ( 以下简称南口科创园 )100% 的股权, 中车南口公司拟以协议转让方式将其所持有的南口科创园 70% 的股权转让给中车置业有限公司 ( 以下简称中车置业 ), 转让价格为人民币 42, 万元由于中车置业系公司控股股东中国中车集团有限公司下属全资子公司, 根据相关规定, 上述交易构成公司的关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 1

2 过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准, 本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准二关联方介绍中车置业成立于 2010 年 2 月 4 日, 公司性质为有限责任公司 ( 法人独资 ), 注册地址为北京市丰台区芳城园一区 15 号楼号, 法定代表人为宫良国, 注册资本为人民币 235,000 万元中国中车集团有限公司持有中车置业 100% 的股权中车置业的经营范围为房地产开发 ; 销售商品房 ; 房地产经纪 ; 物业管理 ; 工程勘察设计 ; 销售建筑材料建筑设备 ; 工程管理服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 中车置业截至 2017 年 12 月 31 日经审计 ( 合并口径 ) 的总资产为人民币 11,376,893, 元净资产为人民币 853,147, 元,2017 年度 ( 经审计 ) 的营业收入为人民币 2,165,206, 元净利润为人民币 186,149, 元三关联交易标的基本情况 1 交易的名称和类别本次关联交易系向关联方出售股权资产公司下属全资子公司中车南口公司拟通过协议转让方式将其持有的南口科创园 70% 的股权转让给中车置业 2 标的公司的基本情况 1) 南口公司以不动产和土地使用权相关部分设备部分债权债务经评估作价人民币 59, 万元改制重组成立南口科创园南口科创园成立于 2018 年 9 月 26 日, 住所为北京市昌平区南口镇道北南厂住宅中区 269 号 3 幢号, 注册资本为人民币 59, 万元, 中车南口公司持有南口科创园 100% 的股权南口科创园经营范围为企业管理 ; 物业管理 ; 租赁建筑工程机械设备 ; 销售机械设备 ; 市场调查 ; 会议服务 ; 出租办公用房出租商业用房 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 2

3 依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2) 南口科创园经审计的主要财务指标截至 2018 年 10 月 31 日经审计资产总额为人民币 133, 万元净资产为人民币 59, 万元 2018 年 1-10 月营业收入为人民币万元净利润为人民币万元 3) 南口科创园最近 12 个月未进行资产评估增资减资或改制事项 4) 中车南口公司所持南口科创园的全部股权权属清晰, 不存在抵押质押或其他限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 亦不存在妨碍权属转移的其他情况 5) 本次交易完成后, 中车南口公司不再拥有南口科创园的控制权, 公司不再将南口科创园纳入合并报表范围公司不存在对南口科创园提供担保委托南口科创园理财的情形, 不存在非经营性占用公司资金的情况 6) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对南口科创园截至 2018 年 10 月 31 日的资产负债表利润表现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计, 并于 2018 年 11 月 5 日出具了编号为瑞华专审字 [2018] 号审计报告截至审计报告出具之日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 5 月 24 日核发的统一社会信用代码为 XD 的营业执照北京市财政局于 2018 年 6 月 13 日核发的证书序号为 NO 的会计师事务所执业证书财政部和中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 5 日核发的证书号为的会计师事务所证券期货相关业务许可证 3 交易标的企业的资产评估情况根据具备从事证券期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日出具的编号为华信众合评报字 [2018] 第 1157 号中车北京南口机械有限公司拟转让所持有的北京中车南口科创园区管理有限责任公司部分股权项目涉及的北京中车南口科创园区管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告, 北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法对南口科创园的股权在评估基准日的市场价值进行了评估, 该评估结果尚未经有权国资监管机构备案具体评估结果如下 : 3

4 1) 评估结果南口科创园截止评估基准日总资产账面值为人民币 133, 万元, 评估价值为人民币 135, 万元, 增值额为人民币 1, 万元 ; 总负债账面值为人民币 74, 万元, 评估价值为人民币 74, 万元, 无增减值 ; 净资产账面值为人民币 59, 万元, 评估价值为人民币 61, 万元, 增值额为人民币 1, 万元 2) 评估结果的选取由于南口科创园成立时间较短, 截至评估基准日尚未开展实质性经营活动, 目前企业尚未取得物业管理资质, 未来的经营模式尚未明确企业未来年度的收入成本及现金流情况难以合理确定 ; 另外, 南口科创园公司的资产结构经营业绩等与市场同类企业相比存在较大差异, 无法搜集到适量的与评估对象可比的交易实例以及与评估对象对比分析所需要的相关资料, 故不适用收益法和市场法, 本次评估采用资产基础法根据上述分析, 本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果, 即 : 南口科创园的股东全部权益价值评估结果为人民币 61, 万元 3) 公司董事会认为本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 各类资产和负债的评估方法适当, 参数选择合理, 评估结果客观, 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 本次评估结果具有公允性 4 交易定价本次资产转让以北京华信众合资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的拟转让股权的资产评估结果作为定价依据, 即本次股权转让的交易价格为人民币 42, 万元四关联交易协议的主要内容及履约安排 1 中车南口公司与中车置业于 2018 年 12 月 11 日签署了中车置业有限公司与中车北京南口机械有限公司关于北京中车南口科创园区管理有限责任公司股权的股权协议转让合同, 合同的主要内容如下 : 1) 合同主体 : 转让方为中车南口公司 ( 甲方 ), 受让方为中车置业 ( 乙方 ) 4

5 2) 交易价格 : 人民币 42, 万元 3) 支付期限 : 甲乙双方同意根据甲方搬迁工作完成时间及实物出资所涉不动产转移登记时间进度采用分期付款的方式支付股权转让总价款 (1) 乙方于合同生效且将批件 ( 与政府企业部门签订的所有合同和相关票据 ) 自目标公司成立以来的财务报表及所有账目和原始凭证印章经济法律文书 ( 是否涉及诉讼 ) 人事档案机器设备( 含设备资料 ) 以及其他需要移交的材料交割完成后 5 工作日内支付股权转让总价款 70%; (2) 乙方于实物出资所涉不动产转移登记至目标公司且所涉不动产权属证书交割完成后 5 工作日内支付至股权转让总价款的 80%; (3) 在甲方完成全部搬迁工作并将宗地上所有的房屋土地房屋附属物全部移交给乙方并经乙方书面确认后 5 工作日内支付剩余 20% 股权转让总价款 4) 股权交割 : 甲方应于收到乙方首次支付股权转让价款之日起 10 个工作日内完成如下交割手续, 股权交割日为下列全部交割手续办理完毕之日 : (1) 甲方将批件 ( 与政府企业部门签订的所有合同和相关票据 ) 自目标公司成立以来的财务报表及所有账目和原始凭证印章经济法律文书 ( 是否涉及诉讼 ) 人事档案机器设备( 含设备资料 ) 以及其他需要移交的材料交接至乙方 ; (2) 办理完毕关于标的股权的股权转让工商变更登记手续, 并按双方协商一致的公司治理安排办理完毕章程备案手续董监高备案手续 5) 合同的生效条件生效时间 : 合同经甲乙双方签字盖章, 经中国中车集团有限公司批准后生效 6) 违约责任 : 除非本合同另有约定, 如其中一方有违约行为, 应尽最大努力采取补救措施, 还须赔偿守约方因此造成的全部经济损失 ; 如甲方未在本合同约定期限内完成股权交割事项的, 则每逾期一日, 甲方须向乙方承担相当于转让总价款 0.02% 的违约金 ; 乙方不能按时支付股权转让价款的, 每逾期一日, 应按乙方应付未付转让价款的 0.02% 向甲方支付违约金 ; 如甲方出资不实, 且未按照合同约定按时足额以现金等方式向目标公司补足全部出资, 每逾期一日, 应按甲方应缴未缴出资金额的 0.02% 向乙方支付违约金 2 受让方中车置业自成立之日起至转让协议签署期间的财务状况良好, 具 5

6 备受让相关资产所应有的支付能力五关联交易的目的以及对上市公司的影响中车南口公司拟转让南口科创园 70% 股权, 股权转让后, 在未考虑税费的影响下, 中车南口公司合并报表相关收益为亿元此次交易完成后, 中车南口公司不再拥有南口科创园的控制权, 且不再将南口科创园纳入合并报表范围本次交易所得资金将用于补充中车南口公司产业升级所需资金拓展业务及资本性开支本次交易有助于中车南口公司改善资产结构和现金流, 助推企业加速实现转型升级 ; 有利于公司盘活闲置资产, 提升运营效率六关联交易应当履行的审议程序年 12 月 11 日, 公司召开第二届董事会第七次会议, 审议通过了关于中车北京南口机械有限公司协议转让北京中车南口科创园区管理有限责任公司 70% 股权的议案公司董事会成员 7 人, 实到董事 7 人在审议该关联交易时,3 名关联董事回避表决, 非关联董事一致同意上述议案参加表决的董事人数符合法定比例, 会议的召开及表决合法有效 2 独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见, 并发表如下独立意见 : 本次股权转让事项符合公司战略发展需要, 交易方案切实可行, 交易定价公允合理, 本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形 ; 本次交易选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估定价公允 ; 审议本次交易的董事会的召开表决程序符合法律法规及规范性文件以及中国中车股份有限公司章程的规定, 关联董事在表决时进行了回避, 表决结果合法有效 ; 同意该关联交易事项七备查文件 1 中国中车股份有限公司第二届董事会第七次会议决议 2 中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见 3 中国中车股份有限公司独立董事意见 6

7 特此公告中国中车股份有限公司董事会 2018 年 12 月 11 日 7

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证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临证券代码 :601766(A 股 ) 股票简称 : 中国中车 (A 股 ) 编号 : 临 2018-047 证券代码 : 1766(H 股 ) 股票简称 : 中国中车 (H 股 ) 中国中车股份有限公司转让下属子公司股权涉及的关联交易事项公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容真实准确完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次关联交易金额为人民币

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