公司半年度大事记 2016 年 3 月 7 日, 公司获得全国股转系统的同意挂牌函, 转让方式为做市转让 同时同意东方证券等 6 家券商为公司提供做市报价服务 2016 年 4 月 26 日, 公司股票在全国股转系统正式挂牌交易 挂牌同时发行股票 250 万股, 募集资金 6000 万元 2016

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1 施美药业 NEEQ: 江西施美药业股份有限公司 Jiangxi Shimei Pharmaceutical Co.,Ltd 半年度报告 2016

2 公司半年度大事记 2016 年 3 月 7 日, 公司获得全国股转系统的同意挂牌函, 转让方式为做市转让 同时同意东方证券等 6 家券商为公司提供做市报价服务 2016 年 4 月 26 日, 公司股票在全国股转系统正式挂牌交易 挂牌同时发行股票 250 万股, 募集资金 6000 万元 2016 年 4 月 28 日, 公司斥资 7900 万元, 全资收购山东创新药物研发有限公司, 进一步提升了公司自主研发的核心竞争力 2016 年上半年, 公司累计获得 72 项临床批件, 其中施美药业获批临床批件 31 项, 全资子公司山东创新获批临床批件 41 项 累计获得了 9 项临床研究受理号

3 释义 释义项目 释义 施美药业 公司 股份公司 指 江西施美药业股份有限公司 施美有限 指 江西施美制药有限公司, 公司前身 广州施美 指 广州施美药业科技有限公司, 公司全资子公司 鸿康投资 指 新余鸿康投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 公司股东 鸿汇投资 指 新余鸿汇投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 公司股东 国资创投 指 江西国资创业投资管理有限公司 太龙药业 指 河南太龙药业股份有限公司 南京华威 指 南京华威医药科技开发有限公司 南京恒通 指 南京恒通医药开发有限公司 江苏药物所 指 江苏省药研究所有限公司 凯瑞德 指 石家庄凯瑞德医药科技发展有限公司 神龙药业 指 江苏神龙药业有限公司 山东创新 指 山东创新药物研发有限公司, 公司全资子公司 东方花旗 主办券商 指 东方花旗证券有限公司 浩天信和, 律师事务所 指 北京浩天信和律师事务所 正中珠江 会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国家卫生计生委 指 国家卫生和计划生育委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 公司章程( 草案 ) 指 江西施美药业股份有限公司章程( 草案 ) 适用于挂牌后 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 董事会 指 江西施美药业股份有限公司董事会 股东大会 指 江西施美药业股份有限公司股东大会 监事会 指 江西施美药业股份有限公司监事会 三会议事规则指 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 监事会议事规则 高级管理人员 指公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 管理层 指 公司董事 监事及高级管理人员 g mg 指 克 毫克 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元

4 目录 目录... 4 声明与提示... 5 第一节公司概览... 6 第二节主要会计数据和关键指标 第三节管理层讨论与分析 第四节重要事项 第五节股本变动及股东情况 第六节董事 监事 高管及核心员工情况 第七节财务报表 第八节财务报表附注... 38

5 声明与提示 声明 公司董事会及其董事 监事会及其监事 公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 保证半年度报告中财务报告的真实 完整 事项是否存在董事 监事 高级管理人员对半年度报告内容存在异议或无法保证其真实 准确 完整是否存在未出席董事会审议半年度报告的董事是否存在豁免披露事项是否审计 是或否否否否否 备查文件目录 文件存放地点 : 备查文件 公司董事会办公室 1 载有公司负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 签名并盖章的财务报表 2 报告期内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本 公告的原稿及通过本次半年报的第一届董事会第六次会议和第一届监事会第三次会议的会议资料 5 / 88

6 第一节公司概览 一 公司信息 公司中文全称 江西施美药业股份有限公司 英文名称及缩写 Jiangxi Shimei Pharmaceutical Co.,Ltd 证券简称 施美药业 证券代码 法定代表人 江鸿 注册地址 江西省抚州市东乡县大富工业园区 办公地址 江西省抚州市东乡县大富工业园区 主办券商 东方花旗证券有限公司 会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 二 联系人 董事会秘书或信息披露负责人 郑旭平 电话 传真 电子邮箱 smyy@smyygf.com 公司网址 联系地址及邮政编码 江西省抚州市东乡县大富工业园区 三 运营概况 单位 : 股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016 年 4 月 26 日 行业 ( 证监会规定的行业大类 ) C27 医药制造业 主要产品与服务项目 药品生产 销售, 医药产品研究开发 技术咨询及技术转让 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本 105,000,000 控股股东 江鸿 实际控制人 江鸿 是否拥有高新技术企业资格 是 公司拥有的专利数量 18 公司拥有的 发明专利 数量 11 四 自愿披露 6 / 88

7 2016 年上半年, 公司累计获得 72 件临床批件, 其中施美药业获批临床批件 31 项, 全资子公司山东创新获批临床批件 41 项 累计获得了 9 件临床研究受理号, 其中施美药业获得临床研究受理号 3 项, 山东创新获得临床研究受理号 6 项 施美药业获得发明专利 1 项 施美药业和山东创新在由药智网 西南证券等联合主办的 2016 中国新药研发排行榜 评选活动中, 分别排名第 17 位和 33 位 重要风险事项名称 重要风险提示表 7 / 88 重要风险事项简要描述 1 新药研发和推广风险新药研发投资大 周期长 风险高 根据 药品注册管理办法 等相关规定, 新药注册审批一般需要经过临床前研究 临床实验 新药申报与审批等环节 2016 年上半年, 公司公司累计获得 72 件临床批件, 其中施美药业获批临床批件 31 项, 山东创新获批临床批件 41 项 尚需进行验证性临床试验或人体生物等效性试验 若临床试验失败, 将会影响公司前期投入回收和预期收益的实现 新药研发成功以后, 在市场推广方面也具有学术推广费用大 市场环境不确定性高的风险 如果公司研发的新药产品不能适应市场需求, 或者在市场推广方面出现障碍, 将对公司的盈利水平和战略目标的实现产生不利影响 2 产品结构单一风险公司主打产品为手性降压专利药物苯磺酸左旋氨氯地平片 如若未来苯磺酸左旋氨氯地平片销售发生重大不利变化, 将对公司盈利水平产生不利影响 尽管公司有大量的新产品正在或即将进行临床试验或生物等效试验, 但获得药品注册生产批件仍需一至两年时间 因此, 未来一段时间内, 公司存在产品结构单一的风险 2016 年 4 月, 公司全资收购了山东创新, 也为公司未来的品种储备提供了良好的基础 3 市场竞争风险医药行业是国民经济的重要组成部分, 属于战略性新兴产业 国家对医药行业制定了一系列扶持政策, 在促进行业快速发展的同时, 亦加剧了行业竞争 公司所处的手性药物子行业, 是国家 九五 以来一直重点支持的发展领域, 目前正处于快速成长阶段 公司生产的手性降压专利药物苯磺酸左旋氨氯地平片具有 剂量小 疗效好 安全性高 等优点 公司在研项目主要为降压 降脂 降糖等手性降 三高 药物, 以及抗肿瘤 抗病毒 罕见病药物 在未来一段时间内, 随着人们生活水平不断提高 更加关注自身健康状态以及随着政府医疗改革的推进, 潜在的市场需要将会更大地释放 但是手性药物行业在快速发展的同时, 市场竞争亦在逐步加剧, 公司面临着国内药企及国际药企巨头的双面夹击, 如果公司不能及时有效地应对, 将会面临增长放缓 未来产品市场份额下降的风险

8 4 产业政策风险我国医疗体制正处在变革阶段, 相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善 相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序 健康地发展, 但也有可能不同程度地增加医药生产企业的运营成本, 并将对医药生产企业的生产和销售产生影响 特别是今年上半年国务院办公厅颁发了关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见, 其中规定凡在 2007 年 10 月 1 日前批准上市的 列入国家基本药物目录的化学仿制药口服固体制剂, 原则上应在 2018 年底前完成一致性评价 同时还鼓励不在目录内的仿制药, 自首家通过后 3 年内其他家也必须通过一致性评价 这也给公司带来了巨大的机遇与挑战 5 新药技术成果转化服务失败风险 公司自成立以来, 一直致力于手性药物的研发, 2016 年上半年, 公司 ( 含山东创新 ) 共获得临床批件 72 件, 为公司技术成果转化服务提供了坚实的基础 公司除一部分重点品种自留外, 其余的均对外进行技术转让 虽然公司建立了由经验丰富的专家组成的专家顾问委员会, 能够精准得判断新药技术的趋势及产业化可能性, 以及新产品的市场前景, 但仍然存在判断失误的可能性, 倘若公司技术成果转化服务不当, 可能会对公司的盈利水平产生不利影响 6 合作研发失败风险公司在自主研发的基础上, 积极与各大高校 医药科研院所和医药研发企业开展横向联合研发合作, 签署新药开发协议或技术转让协议等 由于新药研发投资大 周期长 风险高等特点, 未来不确定性大, 合作研发过程中可能出现未能达到预期效果 临床前研究失败 临床研究失败 合作研发公司经营出现风险等情况, 存在合作研发失败风险, 所签署的合作研发协议存在终止的风险 7 药品质量风险随着药品审批制度改革的推进, 监管部门将进一步加强对于药品质量的监督管理 虽然公司已经按照药品 GMP 相关要求制定了严格的操作规程, 在采购 生产 研发和销售等过程中严格按照相关的制度 流程进行操作, 但随着未来更加严格的药品质量相关法律法规的出台, 公司为满足相关要求, 需要相应增加合规成本, 从而可能会对公司经营造成一定程度的影响 8 税收优惠政策变化风险根据 中华人民共和国企业所得税法 高新技术企业认定管理办法 和江西省科学技术厅 江西省财政厅 江西省国家税务局和江西省地方税务的相关资格认定文件, 公司在 2011 年 2014 年两次被认定为高新技术企业, 有效期三年, 适用于 15% 的企业所得税优惠税率 公司全资子公司山东创新药物研发有限公司 / 88

9 年 12 月 11 日取得了山东省科学技术厅 山东省财政厅 山东省国家税务局和山东省地方税务局联合颁发的编号为 GR 的 高新技术企业证书, 通过了高新技术企业资格认证, 有效期为三年 根据企业所得税法有关规定, 本公司 2014 年度至 2016 年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策, 减按 15% 的税率征收企业所得税 但如果公司未来不能满足高新技术企业认证要求, 相关的税收优惠政策发生变化, 则将会对公司产生不利影响 9 供应商集中的风险 2016 年上半年公司向前五大供应商采购合计占比为 86.43% 虽然公司前五大供应商较为稳定, 但前五大供应商采购额占比较大, 主要原材料苯磺酸左旋氨氯地平原料药主要从神龙药业采购, 占采购总额比重为 52.13%, 因此, 公司存在供应商集中的风险 10 股权质押风险根据 江西省战略性新兴产业投资引导资金管理暂行办法 ( 府厅发 [2012]16 号 ) 规定, 施美有限获得 2013 年度江西省战略性新兴产业投资引导资金 700 万元, 为期 3 年, 无利息, 施美有限控股股东江鸿以其所持有的施美有限 10.67% 股权提供质押担保 施美有限 江鸿与国资创投于 2013 年 11 月 12 日签署了 股权质押投资合同 ( 编号 : 创投引字第 ) 和 股权质押合同 ( 编号 : 创投引字第 ), 并办理了股权质押登记手续 ( 股权质押登记编号 : 内股质登记设字 [2013] 第 00007) 若公司到期不能及时偿还该引导资金, 则公司控股股东上述股权将面临着被强制执行的风险, 将可能引起公司股权结构变化, 影响公司经营 11 销售毛利率 净利率下降风险 2016 年上半年度公司药品销售毛利率一直维持在较高水平 如果未来公司主要产品招标规则发生变化, 招标竞价压力增大 原料药价格出现上升等不利因素出现, 则公司毛利率可能出现下降风险 ; 如果公司未来药品销售部分业务通过代理商模式销售的收入比例显著上升, 则会相应增加销售费用支出, 使得销售净利率出现下降风险 公司销售毛利率 净利率下降, 均会进一步影响公司的经营业绩 12 其他非流动资产无法收回的风险 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司其他非流动资产金额为 2, 万元 公司其他非流动资产主要为预付给各大高校 医药科研院所及医药研发企业的合作研发及技术转让款 根据合同约定, 若研发失败, 研发机构应退还上述预付款项, 若研发机构无还款能力, 则该部分退款存在无法收回的风险 13 实际控制人控制不当风险截至 2016 年 6 月 30 日, 江鸿直接控制公司 57.14% 股份, 另通过鸿汇投资间接控制公司 19.05% 股份, 其 9 / 88

10 本期重大风险是否发生重大变化 : 直接和间接合计控制公司 76.19% 股份, 为公司控股股东及实际控制人 因此, 江鸿对公司经营能够施加重大影响, 若公司实际控制人利用其控制权, 对公司经营 人事 财务等进行不当控制, 可能会给公司经营和其他股东带来不利影响 解除了房产权属以及产品再注册的风险 10 / 88

11 第二节主要会计数据和关键指标 一 盈利能力 单元 : 元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 47,337, ,962, % 毛利率 90.66% 94.42% - 归属于挂牌公司股东的净利润 33,450, ,301, % 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 33,375, ,110, % 加权平均净资产收益率 ( 依据归属于挂牌公司股东的净利润计算 ) 19.29% 43.40% - 加权平均净资产收益率 ( 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算 ) 19.25% 43.15% - 基本每股收益 % 注 : 上年同期股本为 2108 万股, 本期股本为 万股 二 偿债能力 单位 : 元 本期期末 本期期初 增减比例 资产总计 229,374, ,027, % 负债总计 47,996, ,600, % 归属于挂牌公司股东的净资产 181,377, ,426, % 归属于挂牌公司股东的每股净资产 % 资产负债率 20.93% 6.82% - 流动比率 利息保障倍数 三 营运情况 单位 : 元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 23,541, ,801, % 应收账款周转率 存货周转率 / 88

12 四 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率 34.90% 13.49% - 营业收入增长率 2.99% % - 净利润增长率 0.45% % - 注 : 1 总资产增长率 =( 报告期末金额 - 本期期初金额 )/ 本期期初金额 2 营业收入增长率 =( 报告期累计发生数 - 上年同期累计发生数 )/ 上年同期累计发生数 3 净利润增长率 =( 报告期累计发生数 - 上年同期累计发生数 )/ 上年同期累计发生数 五 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 不适用 六 自愿披露 2013 年 11 月 12 日, 施美有限 国资创投 江鸿三方签署 股权质押投资合同 ( 编号 : 创投引字 ), 国资创投向施美有限提供人民币借款 万元, 就此项债务, 以上三方签署了 股权质押合同 ( 编号 : 创投引字 ), 江鸿以其持有的公司 10.67% 股权对施美有限本项借款提供质押担保, 担保期限自 2013 年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 14 日 公司目前现金充足, 无任何银行抵押贷款, 将按计划在到期之前归还该笔无息贷款 12 / 88

13 第三节管理层讨论与分析 一 商业模式 公司系一家专注于手性药物研发 生产和销售的国家高新技术企业, 拥有国家级创新平台 手性化学药物制造技术国家地方联合工程研究中心, 是手性药物子行业的领先企业 ; 现有主打产品为手性降压专利药物苯磺酸左旋氨氯地平片, 并在降压 降脂 降血糖等降 三高 药物领域, 形成了系列化的降 三高 药物品种群, 为降 三高 药物领域的领先企业 ; 公司除药品生产及销售外, 还提供药物研发技术成果转化服务, 形成了 药品销售 + 技术成果转化服务 的 双核驱动 的独特商业模式 2016 年上半年施美获得 31 项 全资子公司山东创新获得 41 项 药物临床试验批件 这为日后的自行生产和对外转让提供了坚实的基础和源源不断的动力 公司向上游客户主要采购化学原料药及辅料, 同时亦向医药研发机构购买医药研发过程中的阶段性成果, 涉及的行业主要为化工行业 包装材料行业 能源行业 科学研究及技术服务业等 公司生产销售药品同时, 也向医药生产企业或研发机构转让临床前研究成果 临床批件 临床试验结果 药品注册生产批件及新药证书等, 涉及到的下游行业为医药流通业 医药零售业 医疗服务业 医药制造业以及科学研究和技术服务业等 公司具体经营模式如下 : 1 研发模式公司坚持以市场需求为导向的研发策略, 在国家产业政策的指引下, 充分利用公司专家顾问委员会及其他核心人员的国内外资源优势, 通过自主创新和联合创新, 研发手性药物 抗肿瘤 精神类药物 罕见病药物等领域领先的创新药物 (1) 公司研发宗旨经过多年发展, 公司坚持 以仿促创 以仿养创 仿中有创 仿创结合 的研发宗旨, 不断推动公司研发创新 1) 以仿促创 以仿养创公司首个仿制手性药物苯磺酸左旋氨氯地平片上市后, 市场表现较好, 逐渐成为公司的主打产品, 每年为公司带来可观收入 公司将大量由仿制药获得的资本积累用于进一步技术研发, 促进公司技术创新, 实现以仿促创 此外, 公司对技术研发项目持续投入大量资金, 实现以仿养创 2) 仿中有创 仿创结合公司依托现有成熟的药品仿制体系和技术优势, 重点开发欧美日等规范市场的高难度仿制药, 积极寻找专利已过期或即将过期 工艺及质量等方面具有较高的技术壁垒 仿制难度较高且具有较大市场潜力的药品, 对相关技术环节进行改进, 加大创新, 从而由仿制走向创新, 实现仿中有创, 仿创结合 与此同时, 公司通过加大对高新技术的引进, 加强对具有自主知识产权的新药的研发与现有品种的二次开发, 实现二次创新 (2) 研发流程 1) 立项公司拥有精准的立项能力, 立项紧扣公司降 三高 药物 抗肿瘤 抗病毒及罕见病药物的研发方向 公司新药研发需要经过一系列的工作程序和论证审议程序 首先, 公司通过外部推荐和内部建议等方式锁定项目, 由市场部坚持以市场为导向立项调研, 综合注册部检索专利文献和法律法规, 广泛查询已有数据, 及时掌握国外前沿信息, 重点追踪国 13 / 88

14 外已经进入 Ⅱ 期 Ⅲ 期临床研究的药物, 规避原研专利, 并咨询公司专家顾问委员会, 经过检索 调研 论证 咨询等工作形成立项报告 ; 其后, 将立项报告提交给研发总监及总经理审批, 最终确立项目是否立项 ; 最后, 公司预估项目预算, 成立课题组全程负责项目进展, 新药项目立项完成, 项目启动 2) 临床前研究公司选择有资质的 CRO 公司进行药学研究 新药安全性研究等, 同时利用公司完备的生产基地和中试放大技术, 对处于临床前研究阶段的新药进行工艺质量研究, 进行稳定性研究 质量研究 中试放大试验等 同时, 公司工艺质量研究能够及时发现新药存在的瑕疵, 作为后续继续研究的基础, 使新药朝产业化方向发展 中试放大过程中, 试验药物能够连续三批次生产合格, 则最终确定中试放大成功 公司临床前研究通过自主研究和与 CRO 等合作的方式进行, 充分发挥各自优势, 实现优势互补 3) 临床注册申报新药申报临床批件的材料制作中, 公司采取与 CRO 合作的方式进行, 在 CRO 的技术指导下, 按 CTD 格式要求撰写新药临床批件注册材料, 进行申报工作 4) 临床研究公司获得新药研发临床批件后, 依据实际情况, 可将其转让或做进一步研究 对于进一步研究, 为提高效率 降低成本和风险, 公司将临床试验阶段研究工作交由有资质的 CRO 公司并协同监理, 共同设计临床研究方案, 确定临床试验单位 公司负责监督项目进展情况, 处理临床研究中的不良反应及突发事件, 协调临床单位与受试者关系和研发进度 CRO 公司负责对临床试验进行具体操作实施, 统计临床试验数据, 组织临床总结, 召开临床总结会议, 形成临床总结报告 公司试产三批次大生产样品成功后, 将临床总结报告用于申报药品注册生产批件 (3) 公司研发模式公司根据自身的硬件条件和已有技术积累, 采用以下两种研发模式 1) 自主创新模式公司新药研发以自主创新为主, 子公司广州施美以创新药研发为主 山东创新以改良型创新药和首仿药为主 母公司施美药业则以中试放大及产业化为核心, 形成了 三位一体 的自主研发平台, 利用沿海城市的人才 信息等优势, 大力引进国内外医药人才, 加强自主创新能力建设 广州施美主要专注高端前沿药物开发, 主要研发品种为 1 类新药, 施美药业则侧重 3 类新药及 6 类药 山东创新则主要对外进行技术转让服务 2) 联合 / 委托研发模式公司在坚持自主创新的同时, 积极与各大高校 医药科研院所及医药研发企业开展横向联合研发合作, 实现院所和企业之间优势互补 资源共享 转化成果 共求发展, 达到产学研一体化发展, 使科研成果转化成现实生产力 公司先后与南京工业大学签署了 南工大 - 施美手性药物联合研发实验室 合作协议书 ; 与南方医科大学签署了 南医大 - 施美创新药物联合研发中心 合作协议书 ; 与江西中医药大学签署了 合作共建手性药物工程研究中心协议书 ; 与凯瑞德签署了 新型降糖药物创新技术及产业化战略联盟协议书 ; 与江苏药物所签署 系列复方降脂降压新药开发协议书, 双方建立了长期 紧密 持续 全方位的战略合作伙伴关系, 计划开发一揽子手性药物 此外, 公司与江苏药物研究所 南京华威 南京恒通 凯瑞德等 10 余家新药研发机构签署了新药开发协议或技术转让协议, 合作研发多达 30 个新药开发项目, 主打手性降 三高 药物的合作研发 2 采购模式 14 / 88

15 目前, 公司主要产品为苯磺酸左旋氨氯地平片, 原材料主要为苯磺酸左旋氨氯地平 公司在供应商选择上坚持质量优先的原则, 由公司采购供应部对候选供应商进行资质审核 市场调研后, 候选供应商方可进入合格供应商名册 目前, 市场有 4 家苯磺酸左旋氨氯地平生产企业可为公司提供原料药, 充分保证物料货源供应稳定 公司采取 以销定产 的产销模式, 公司采购供应部根据公司生产计划 仓库物料库存情况, 核算原辅料 包装材料需用量, 按期编制物料采购计划 采购供应部根据已批准的采购计划, 与供应商签署购货合同, 保证原材料按时 按质和按量购进, 确保公司生产经营的正常运行 由于原材料采购需求量 使用量以及采购频率等不同, 公司主要通过集中采购和合约采购两种方式进行采购 (1) 集中采购对于公司使用量 需求量低的物料, 如辅料 包装材料等主要采取集中采购的模式, 根据生产计划定时 定量进行采购 (2) 合约采购公司主要产品为苯磺酸左旋氨氯地平片, 因此对于此药物的原料药需求量较大, 且需求频率较高, 公司主要采取合约采购的方式进行采购 公司按照药监部门的规定备案合格供应商, 事先选定主要供应商, 并议定供应价格及交易条件等, 与主要供应商签署供货协议, 以确保物料供应来源 3 生产模式公司实行 以销定产 的生产模式, 即根据销售订单安排生产 公司根据往年的销量, 年初制定全年销售计划, 生产部按销售计划制定每月产量, 并且适当增加产量以推动销售部积极开拓市场 ; 其次, 公司接到销售订单后, 先消化公司库存数, 依据公司往年正常库存量制定所需物料清单, 然后向生产部门下单, 并联系采购部门, 将所需物料信息传输给采购部门进行采购, 生产部门获得原材料后进行加工 ; 再次, 公司根据产品销售情况, 灵活调整生产任务, 明确产品使用材料 数量及工艺, 并对生产过程进行严格控制和监督 ; 最后, 公司对每批产品进行全项检验, 只有检验合格的产品才能入库, 公司质检过程严苛, 质检标准均超过 GMP 要求 公司设立独立的质量管理部门, 由具有执业药师资格的质量授权人负责全公司的质量管理工作, 实行质量一票否决制 公司以 严格的 GMP 管理, 严谨的 SOP 操作 的行为理念贯彻 GMP 标准 把 GMP 标准贯彻到药品生产 控制和产品放行 发运的全过程中, 并且制定了比法定 GMP 标准更加严格的公司内部质量控制标准 具体而言, 公司质量技术部与采购供应部 生产制造部 工程设备部等部门通力合作, 对生产全程进行质量控制, 包括进货检验 过程检验 产品检验和记录控制等, 建立完备的全环节质量控制操作规程, 保证产品生产经营处于有效管控状态, 从而使产品质量优于行业标准 4 销售模式 (1) 药品销售公司采用 四轮驱动 销售模式, 即处方与 OTC 并举, 分销与纯销并重的销售模式 在药品销售的市场定位上, 公司注重医院处方药市场和连锁药店 OTC 市场并举发展 公司产品主要为处方药, 一般通过医院首诊开具处方给患者, 患者使用之后, 倘若对药品整体满意度较高, 后续可在社区医生或连锁药店药剂师的指导下, 在其便捷范围内的 OTC 市场, 如医保定点药店 社区药店 社区医院 农保药店等直接购买, 从而实现兼顾医院处方市场和 OTC 市场 公司注重发挥两个市场的协同作用, 有利于扩大产品市场影响力 在销售方式上, 公司通常与客户签署年度药品销售计划, 约定年度药品销售数量及销售单价, 由于市场波动或客户经营情况等影响, 年终销售情况可能会有所变化 公司主要 15 / 88

16 通过以下两种方式销售 : 1) 纯销方式对于特定区域和大型医药连锁, 公司主要采用纯销方式进行销售 纯销, 指药品由公司供应至医药商业企业或医药连锁总部, 然后由医药商业企业或医药连锁总部供应至医疗机构或药店等终端 纯销方式的药品流通过程表现为医药商业企业或医药连锁总部直接配送药品至终端客户, 该方式亦被称为直接配送方式 纯销方式下只经历了两个流通环节, 大大减少了药品流通成本, 可以让患者享受更多的优惠, 实现公司药品的价格优势 2) 分销方式由于目前各个区域医药流通规定尚未统一, 许多省份仍旧普遍采用多级分销方式销售药品 为扩大公司销售份额, 公司在各省市积极与医药商业企业建立合作关系 公司将药品销售给医药商业企业, 由后者分销给下级医药商业企业, 直至终端医院或药店等 医药商业企业分销方式能最大限度拓展销售渠道, 迅速扩大销售额, 有利于公司药品占领市场 (2) 技术成果转化服务一方面, 根据公司新药研发状况, 结合市场情况, 有选择性的保留适合公司发展方向的新药进行自主生产, 将其他在研项目的阶段性成果转让 ; 另一方面, 依靠公司专家顾问委员会及其他核心人员在业内良好的声誉, 了解行业发展前沿, 通过与其他医药企业沟通交流, 匹配其研发方向, 从而实现药物研发阶段性成果转让, 保证公司技术成果转让成功 特别是公司今年上半年成功收购国内领先的专业药物研发机构 山东创新药物研发有限公司后, 自主创新和自主研发的实力大大增强, 对外进行新药技术成果的转化服务能力也大大加强 二 经营情况 ( 一 ) 报告期内财务状况及分析报告期末, 公司账面总资产为 22, 万元, 较年初增加了 5, 万元, 增长率为 34.90%; 主要原因 :1 应收账款较年初增加 1, 万元 ;2 固定资产净额增加 万元 ;3 报告期内收购山东创新药物研发有限公司产生商誉 6, 万元, 收购价款 7, 万元, 至报告期末已支付 4, 万元 ;4 其他非流动资产增加 万元 负债总计 4, 万元, 较去年增加了 3, 万元, 增长率 %, 主要原因为应付收购山东创新原股东股权转让款 3, 万元 净资产为 18, 万元, 较年初增加 2, 万元, 增长率 14.49%, 主要为本年利润增加所致 ( 二 ) 报告期内经营成果及变动分析 1 营业收入报告期内, 公司实现营业收入 4, 万元, 比去年同期增加 万元, 增长 2.99% 其中 : 药品销售收入 1, 万元, 较上年同期减少 万元, 下降 7.85%, 技术成果转化服务收入 2, 万元, 较上年同期增加 万元, 增长 11.69% 2 营业成本报告期内, 公司营业成本 万元, 较上年同期增加 万元, 上升 72.43%, 其中 : 药品销售成本 万元, 较上年同期增加 万元, 上升 11.32%, 技术成果转化服务成本 万元, 较上年同期增加 万元, 上升 %, 3 毛利率报告期内, 公司毛利率为 90.66%, 上年同期公司毛利率为 94.42%, 其中 : 药品销售毛利率 86.77%, 上年同期毛利润率 89.05%, 主要原因是报告期内销售单价略有下降, 人工 16 / 88

17 成本上升 技术成果转化服务销售毛利率 93.23%, 上年同期毛利润率 98.73%, 主要原因是技术成果转化服务针对的是单个项目转让, 毛利率变动不完全具有可比性 4 净利润报告期内, 实现归属于股东的净利润 3, 万元, 较上年同期增加 万元, 增长 0.45%, 在收入较上年同期增长 2.99% 的情况下利润仅增长 0.45%, 主要原因系多项技术成果转化服务构成, 因此, 成本较去年有所上升 ( 三 ) 现金流量情况及分析 1 报告期内经营活动产生的现金流量净额为 2, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 增长 %, 主要原因 :(1) 报告期内收回 2015 年应收河南太龙药业鸡内金技术成果转化服务收入款 1, 万元 ; (2) 职工薪酬等增加 万元 ;(3) 支付的各项税费增加 万元 2 报告期内投资活动产生的现金流量净额为 -4, 万元, 上年同期现金流量净额为 万元, 主要原因 :1 报告期内支付收购山东创新药物研发有限公司款净额 4, 万元 ;2 固定资产购建等长期资产较去年同期增加 万元 3 报告期内筹资活动产生的现金流量净额为 -1, 万元, 上年同期现金流量净额为 -1, 万元, 主要原因 : 去年同期现金分红 1, 万元, 报告期内现金分红 1, 万元 ( 四 ) 报告期内公司经营情况分析 1 产品销售及技术转让服务的变化分析 2016 年上半年公司累计获得 72 件临床批件, 其中施美药业获批临床批件 31 项, 全资子公司山东创新获批临床批件 41 项 累计获得了 9 件临床研究受理号, 其中施美药业获得临床研究受理号 3 项, 山东创新获得临床研究受理号 6 项 施美药业获得发明专利 1 项 在全资收购山东创新后, 除了对外提供技术转让服务外, 还新增了仿制药一致性评价的服务 药品销售渠道仍然坚持代理和直销, 处方和 OTC 并重的模式 2 供应商和客户变化分析 2016 年公司主要原材料供应商未发生大的变化 技术转让的客户构成中, 由原先单一客户单一品种的转让过渡到多客户多品种的技术研发成果转让, 在技术转让业务新增了 16 家百强制药企业 3 核心团队及资源配置的变化分析 在全资收购山东创新后, 新增了 70 名技术人员, 进一步补充了新药研发以及技术转让的人才储备, 加大了自主研发能力 在资源配置上, 全资收购山东创新后, 新增设备 万元, 补充了检测所需 三 风险与价值 一 重要风险及应对措施 : 1 新药研发和推广风险新药研发投资大 周期长 风险高 根据 药品注册管理办法 等相关规定, 新药注册审批一般需要经过临床前研究 临床实验 新药申报与审批等环节 若未来新药研发失败, 将会影响公司前期投入回收和预期收益的实现 新药研发成功以后, 在市场推广方面也具有学术推广费用大 市场环境不确定性高的风险 如果公司研发的新药产品不能适应市场需求, 或者在市场推广方面出现障碍, 将对公司的盈利水平和战略目标的实现产生不利影响 应对措施 :2016 年上半年, 公司累计获得 72 件临床批件, 其中施美药业获批临床批件 31 项, 山东创新获批临床批件 41 项 这些批件的获得, 极大的增加了公司的自有品种, 丰富了公司的技术转让品种资源, 一定程度上降低了新药研发和市场推广的风险 尤其是公 17 / 88

18 司全资收购了山东创新以后, 自主研发能力大大增强, 对外的阶段性研究成果转让灵活多样, 也化解了新药研发到市场推广各阶段的不同风险 2 产品结构单一风险公司主打产品为手性降压专利药物苯磺酸左旋氨氯地平片 如若未来苯磺酸左旋氨氯地平片销售发生重大不利变化, 将对公司盈利水平产生不利影响 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司上半年已经批准临床品种以受理号计 31 项, 但获得药品注册生产批件仍需一至两年时间 因此, 未来一段时间内, 公司存在产品结构单一的风险 应对措施 : 2016 年 4 月, 公司全资收购了山东创新, 这为公司未来的品种储备提供了良好的基础 2016 年上半年山东创新累计获得 41 项临床批件, 施美药业获得 31 项临床批件, 目前重点自留品种正在积极地进行临床试验或生物等效性试验, 待完成验证性临床试验或人体生物等效性试验后, 将获取生产批件, 目前品种单一的现状可望得到较大的改善 3 市场竞争风险医药行业是国民经济的重要组成部分, 属于战略性新兴产业 国家对医药行业制定了一系列扶持政策, 在促进行业快速发展的同时, 亦加剧了行业竞争 公司所处的手性药物子行业, 是国家 九五 以来一直重点支持的发展领域, 目前正处于快速成长阶段 公司生产的手性降压专利药物苯磺酸左旋氨氯地平片具有 剂量小 疗效好 安全性高 等优点 公司在研项目主要为降压 降脂 降糖等手性降 三高 药物, 以及抗肿瘤 抗病毒 罕见病药物 在未来一段时间内, 随着人们生活水平不断提高 更加关注自身健康状态以及随着政府医疗改革的推进, 潜在的市场需要将会更大地释放 但是手性药物行业在快速发展的同时, 市场竞争亦在逐步加剧, 公司面临着国内药企及国际药企巨头的双面夹击, 如果公司不能及时有效地应对, 将会面临增长放缓 未来产品市场份额下降的风险 应对措施 : 公司在巩固现有主打品种苯磺酸左旋氨氯地平片传统市场的同时, 将积极开拓新的空白市场, 在处方 OTC 以及第三终端市场 三管齐下, 加大新市场开发力度 同时积极探索医药电商新的营销模式, 力争在今年内开始对公司重点合作的医药百强连锁企业进行试点 在技术成果转化方面, 将重点建设山东创新的仿制药一致性评价平台, 充分利用好山东创新在药学研究方面的丰富经验, 大力开展仿制药一致性评价业务, 为客户提供从药学研究到 BE 试验的一站式服务, 目前已经承接了多个项目, 可望成为公司新的利润增长点 4 产业政策风险我国医疗体制正处在变革阶段, 相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善 相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序 健康地发展, 但也有可能不同程度地增加医药生产企业的运营成本, 并将对医药生产企业的生产和销售产生影响 特别是今年上半年国务院办公厅颁发了关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见, 其中规定凡在 2007 年 10 月 1 日前批准上市的 列入国家基本药物目录的化学仿制药口服固体制剂, 原则上应在 2018 年底前完成一致性评价 同时还鼓励不在目录内的仿制药, 自首家通过后 3 年内其他家也必须通过一致性评价 这也给公司带来了巨大的机遇与挑战 应对措施 : 根据国家关于仿制药一致性评价的文件精神, 公司主打品种苯磺酸左旋氨氯地平片未列入首批 289 个品种目录内 但国家同时鼓励非 289 品种目录内的品种积极开展一致性评价工作, 规定自首家通过后, 其他同品种 3 年内也必须通过, 否则不予再注册 对于首家通过的, 在价格 招标 市场销售等方面给予政策支持 公司面临着巨大的机遇与挑战 公司高度重视此项工作, 为此专门成立了仿制药一致性评价领导小组, 公司董事长亲自担任领导小组组长, 联合了公司全资子公司广州施美 山东创新的精兵强将, 对该品种的仿一致性评价工作做了精心安排和部署 目前公司已经着手准备申报参比制剂备案工作, 预计在 2017 年上半年开展 BE 试验, 力争 2017 年年底之前首家通过该品种的一致性 18 / 88

19 评价 5 新药技术成果转化服务失败风险公司自成立以来, 一直致力于手性药物的研发,2016 年上半年, 公司 ( 含山东创新 ) 共获得临床批件 72 件, 为公司技术成果转化服务提供了坚实的基础 公司除一部分重点品种自留外, 其余的均对外进行技术转让 虽然公司建立了由经验丰富的专家组成的专家顾问委员会, 能够精准得判断新药技术的趋势及产业化可能性, 以及新产品的市场前景, 但仍然存在判断失误的可能性, 倘若公司技术成果转化服务不当, 可能会对公司的盈利水平产生不利影响 应对措施 : 积极依托山东创新 广州施美以及母公司施美药业的研发平台, 对各阶段的研究成果进行价格和价值的判断, 在适当的阶段以合理的价格进行对外转让, 获取收益 6 合作研发失败风险公司在自主研发的基础上, 积极与各大高校 医药科研院所和医药研发企业开展横向联合研发合作, 签署新药开发协议或技术转让协议等 由于新药研发投资大 周期长 风险高等特点, 未来不确定性大, 合作研发过程中可能出现未能达到预期效果 临床前研究失败 临床研究失败 合作研发公司经营出现风险等情况, 存在合作研发失败风险, 所签署的合作研发协议存在终止的风险 应对措施 : 加强事前预测 事中监管 事后评估的机制, 对每一个项目定期进行分析论证 最大限度的减少因合作研发失败导致的风险 7 药品质量风险随着药品审批制度改革的推进, 监管部门将进一步加强对于药品质量的监督管理 虽然公司已经按照药品 GMP 相关要求制定了严格的操作规程, 在采购 生产 研发和销售等过程中严格按照相关的制度 流程进行操作, 但随着未来更加严格的药品质量相关法律法规的出台, 公司为满足相关要求, 需要相应增加合规成本, 从而可能会对公司经营造成一定程度的影响 应对措施 : 严格按照 GMP 进行全过程管理, 加强自查及日常监管, 本着 质量源于设计 的管理理念, 防微杜渐, 做到不合格产品坚决不放行 8 税收优惠政策变化风险根据 中华人民共和国企业所得税法 高新技术企业认定管理办法 和江西省科学技术厅 江西省财政厅 江西省国家税务局和江西省地方税务的相关资格认定文件, 公司在 2011 年 2014 年两次被认定为高新技术企业, 有效期三年, 适用于 15% 的企业所得税优惠税率 公司全资子公司山东创新药物研发有限公司 2013 年 12 月 11 日取得了山东省科学技术厅 山东省财政厅 山东省国家税务局和山东省地方税务局联合颁发的编号为 GR 的 高新技术企业证书, 通过了高新技术企业资格认证, 有效期为三年 根据企业所得税法有关规定, 本公司 2014 年度至 2016 年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策, 减按 15% 的税率征收企业所得税 但如果公司未来不能满足高新技术企业认证要求, 相关的税收优惠政策发生变化, 则将会对公司产生不利影响 应对措施 : 认真比对高新技术企业应具备的各项条件, 进一步加大科技投入, 不断使高新技术产品产业化, 顺利通过高新技术企业的认定或复审 9 供应商集中的风险 2016 年上半年公司向前五大供应商采购合计占比分别为 86.43% 虽然公司前五大供应商较为稳定, 但前五大供应商采购额占比较大, 主要原材料苯磺酸左旋氨氯地平原料药主要从神龙药业采购, 占采购总额比重为 52.13%, 因此, 公司存在供应商集中的风险 应对措施 : 扩大供应商的备选名单, 选取符合各项技术指标和检测要求的厂家, 以期应对集中供商带来的影响 19 / 88

20 10 股权质押风险根据 江西省战略性新兴产业投资引导资金管理暂行办法 ( 府厅发 [2012]16 号 ) 规定, 施美有限获得 2013 年度江西省战略性新兴产业投资引导资金 700 万元, 为期 3 年, 无利息, 施美有限控股股东江鸿以其所持有的施美有限 10.67% 股权提供质押担保 施美有限 江鸿与国资创投于 2013 年 11 月 12 日签署了 股权质押投资合同 ( 编号 : 创投引字第 ) 和 股权质押合同 ( 编号 : 创投引字第 ), 并办理了股权质押登记手续 ( 股权质押登记编号 : 内股质登记设字 [2013] 第 00007) 若公司到期不能及时偿还该引导资金, 则公司控股股东上述股权将面临着被强制执行的风险, 将可能引起公司股权结构变化, 影响公司经营 应对措施 : 公司目前现金流充足, 经营情况良好, 合同期满后及时还款, 将按期解除质押 11 销售毛利率 净利率下降风险 2016 年上半年度公司药品销售毛利率一直维持在较高水平 如果未来公司主要产品招标规则发生变化, 招标竞价压力增大 原料药价格出现上升等不利因素出现, 则公司毛利率可能出现下降风险 ; 如果公司未来药品销售部分业务通过代理商模式销售的收入比例显著上升, 则会相应增加销售费用支出, 使得销售净利率出现下降风险 公司销售毛利率 净利率下降, 均会进一步影响公司的经营业绩 应对措施 : 扩大药品销售, 提高技术成果转让质量及数量的成功率, 以期应对毛利率 净利率下降的风险 12 其他非流动资产无法收回的风险截至 2016 年 6 月 30 日, 公司其他非流动资产金额为 2, 万元 公司其他非流动资产主要为预付给各大高校 医药科研院所及医药研发企业的合作研发及技术转让款 根据合同约定, 若研发失败, 研发机构应退还上述预付款项, 若研发机构无还款能力, 则该部分退款存在无法收回的风险 应对措施 : 尽管公司新药研发的成功率较高, 但公司将一如既往地加强事中管理, 对合作单位的研发进度及研发成果定期跟踪, 与合作单位加强沟通, 避免合作单位因失败后无法退款 13 实际控制人控制不当风险截至 2016 年 6 月 30 日, 江鸿直接控制公司 57.14% 股份, 另通过鸿汇投资间接控制公司 19.05% 股份, 其直接和间接合计控制公司 76.19% 股份, 为公司控股股东及实际控制人 因此, 江鸿对公司经营能够施加重大影响, 若公司实际控制人利用其控制权, 对公司经营 人事 财务等进行不当控制, 可能会给公司经营和其他股东带来不利影响 应对措施 : 公司出台了一系列的管理制度并要求实际控制人严格执行, 从而进一步强化公司治理 二 本期重大风险发生的重大变化 : 解除了房产权属以及产品再注册的风险 四 对非标准审计意见审计报告的说明 不适用 20 / 88

21 第四节重要事项 一 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在利润分配或公积金转增股本的情况 是 第四节之二 ( 一 ) 是否存在股票发行事项 否 是否存在重大诉讼 仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金 资产及其他资源的情况 否 是否存在日常性关联交易事项 否 是否存在偶发性关联交易事项 否 是否存在经股东大会审议过的收购 出售资产 对外投资事项 是 第四节之二 ( 二 ) 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 是否存在股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 否 是否存在资产被查封 扣押 冻结或者被抵押 质押的情况 否 是否存在被调查处罚的事项 否 是否存在公开发行债券的事项 否 二 重要事项详情 ( 如事项存在选择以下表格填列 ) ( 一 ) 利润分配与公积金转增股本的情况 单位 : 元或股 股利分配日期 每 10 股派现数 ( 含税 ) 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2016 年 5 月 31 日 报告期内利润分配或公积金转增股本的执行情况 : 2016 年 5 月 18 日召开的股东大会审议通过权益分派方案 : 以公司现有总 股本 5250 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 派 2 元人民币现金 权益分派于 2016 年 5 月 31 日执行完毕 ( 二 ) 收购 出售资产 对外投资事项经第一届董事会第四次会议决议和 2015 年年度股东大会会议决议 100% 表决审议通过 关于公司收购山东创新药物研发有限公司 100% 股权的议案, 本议案内容详见公司于 2016 年 4 月 28 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上披露的 公司收购资产公告 ( 公告编号 : ) 及 山东创新收购情况公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 4 月 28 日, 公司以现金 7900 万元收购了山东创新药物研发有限公司 21 / 88

22 100% 股权 本次收购对公司的长期发展和布局具有重要的意义 收购后将进一步提升公司研发能力 山东创新的研发成果为公司带来新的利润增长点, 同时也提高了公司资本收益, 进一步提升公司整体综合竞争力和营运能力, 为公司发展提供产品竞争优势, 对公司的财务状况和经营成果产生积极和有利的影响 22 / 88

23 第五节股本变动及股东情况 一 报告期期末普通股股本结构 无限售条件股份 有限售条件股份 单位 : 股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售股份总数 2,500, % 2,500,000 5,000, % 其中 : 控股股东 实际控制人 董事 监事 高管 核心员工 _ 有限售股份总数 50,000, % 50,000, ,000, % 其中 : 控股股东 30,000, % 30,000,000 60,000, % 实际控制人 董事 监事 高管 核心员工 _ 总股本 52,500, % 52,500, ,000, % 普通股股东人数 25 二 报告期期末普通股前十名股东情况 序号 股东名称期初持股数持股变动期末持股数 23 / 88 期末持股比例 单位 : 股 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量 1 江鸿 30,000,000 30,000,000 60,000, % 60,000, 新余鸿康投资合伙企业 10,000,000 10,000,000 20,000, % 20,000, 新余鸿汇投资合伙企业 10,000,000 10,000,000 20,000, % 20,000, 东方证券股份限公司 1,250,000 1,362,000 2,612, % 0 2,612,000 5 英大证券有限责任公司 250, , , % 0 441,000 6 华林证券股份有限公司 200, , , % 0 400,000

24 7 海通证券股份有限公司 200, , , % 0 363,000 8 申万宏源证券有限公司 200,000 79, , % 0 279,000 9 开源证券股份有限公司 200,000 78, , % 0 278, 雷锦程 0 240, , % 0 240,000 合计 52,300,000 52,313, ,613, % 100,000,000 4,613,000 前十名股东间相互关系说明 : 1 公司控股股东 实际控制人江鸿为鸿汇投资执行事务合伙人, 持有鸿汇投资 86.20% 股权 ; 2 公司财务总监江样其系鸿康投资执行事务合伙人, 持有鸿康投资 90.00% 股权, 其妻高喆持 有鸿康投资 10.00% 股权 3 江鸿和江样其系兄弟关系 三 控股股东 实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 江鸿, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于中山大学, 工商管理硕士, 南方医科大学客座教授, 手性化学药物制造技术国家地方联合工程研究中心主任 1998 年 12 月至 2009 年 7 月于广东施美药业有限公司任执行董事兼总经理 ;2006 年 2 月至 2015 年 7 月于江西施美制药有限公司任执行董事兼总经理 ;2011 年 12 月至今于广州施美药业科技有限公司任执行董事兼总经理 ;2015 年 7 月至今任江西施美药业股份有限公司董事长兼总经理 鸿汇投资执行事务合伙人 截至 2016 年 6 月 30 日其直接持有公司 6,000 万股, 直接控制公司 57.14% 的股权, 另通过鸿汇投资间接控制公司 19.05% 股权, 合计控制公司 76.19% 的股权, 为公司控股股东及实际控制人 ( 二 ) 实际控制人情况 公司实际控制人为江鸿, 具体情况见 第五节股本变动及股东情况 之三 控股股东 实际控制人情况之 ( 一 ) 控股股东情况 四 存续至本期的优先股股票相关情况 不适用 24 / 88

25 第六节董事 监事 高管及核心员工情况 一 基本情况 是否在 姓名职务年龄学历任期公司领性别取薪酬 江鸿 董事长 总经理 男 48 硕士 至 是 郑旭平 董事 副总经理 董秘 女 41 本科 至 是 江样其 董事 财务总监 男 40 本科 至 是 江武奇 董事 男 45 大专 至 是 赵平 董事 女 40 大专 至 是 廖东方 监事会主席 男 48 中专 至 是 徐耀 监事 男 42 大专 至 是 易清 职工代表监事 女 29 中专 至 是 魏娟 副总经理 女 40 大专 至 是 叶兆清 副总经理 男 41 本科 至 是 董事会人数 : 5 监事会人数 : 3 高级管理人员人数 : 5 二 持股情况 姓名 职务 期初持普通股股数 25 / 88 数量变动 期末持普通股股数 单位 : 股 期末普通股持股比例 期末持有股票期权数量 江鸿 董事长 总经理 30,000,000 30,000,000 60,000, % 0 郑旭平董事 副总经理 董秘 % 0 江样其 董事 财务总监 % 0 江武奇 董事 % 0

26 赵平 董事 % 0 廖东方 监事会主席 % 0 徐耀 监事 % 0 易清 职工代表监事 % 0 魏娟 副总经理 % 0 叶兆清 副总经理 % 0 合计 - 30,000,000 30,000,000 60,000, % 0 三 变动情况 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型 ( 新任 换届 离任 ) 期末职务 简要变动原因 叶兆清 副总经理 新任 副总经理 新聘 四 员工数量 期初员工数量 期末员工数量 核心员工 - - 核心技术人员 3 3 截止报告期末的员工人数 核心员工变动情况 : 无变动 注 : 报告期末较期初增加员工 80 人, 主要是因为报告期内新增合并子公司山东创新药 物研发有限公司员工 79 人 26 / 88

27 第七节财务报表 一 审计报告 是否审计 否 二 财务报表 ( 未经审计 ) ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 元 项目 附注六 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 ( 一 )1 49,856, ,495, 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 ( 一 )2 974, ,327, 应收账款 ( 一 )3 39,717, ,221, 预付款项 ( 一 )4 5,363, ,377, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 ( 一 )5 120, , 买入返售金融资产 存货 ( 一 )6 1,649, ,836, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 97,681, ,318, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 ( 一 )7 1,000, ,000, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 27 / 88

28 固定资产 ( 一 )8 26,113, ,994, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 ( 一 )9 9,137, ,007, 开发支出 ( 一 )10 4,600, ,480, 商誉 ( 一 )11 68,259, 长期待摊费用 ( 一 )12 493, , 递延所得税资产 ( 一 )13 438, , 其他非流动资产 ( 一 )14 21,651, ,370, 非流动资产合计 131,693, ,709, 资产总计 229,374, ,027, 流动负债 : 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 ( 一 )15 688, ,058, 预收款项 ( 一 )16 245, , 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 ( 一 )17 235, , 应交税费 ( 一 )18 4,746, ,218, 应付利息 应付股利 其他应付款 ( 一 )19 34,825, , 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 ( 一 )20 7,000, ,000, 其他流动负债 流动负债合计 47,740, ,345, 非流动负债 : 长期借款 28 / 88

29 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 ( 一 )21 255, , 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 255, , 负债合计 47,996, ,600, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 股本 ( 一 )22 105,000, ,500, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 ( 一 )23 36,995, ,495, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 ( 一 )24 1,671, ,671, 一般风险准备 未分配利润 ( 一 )25 37,710, ,759, 归属于母公司所有者权益 181,377, ,426, 合计 少数股东权益 所有者权益合计 181,377, ,426, 负债和所有者权益总计 229,374, ,027, 法定代表人 : 江鸿主管会计工作负责人 : 江样其会计机构负责人 : 候志云 ( 二 ) 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 附注六 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 46,435, ,232, 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 924, ,327, 应收账款 ( 五 )1 15,077, ,221, 预付款项 5,139, ,377, / 88

30 应收利息 应收股利 其他应收款 ( 五 )2 1,037, , 存货 1,632, ,836, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 70,246, ,469, 非流动资产 : 可供出售金融资产 1,000, ,000, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 ( 五 )3 80,000, ,000, 投资性房地产 固定资产 16,421, ,084, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,134, ,004, 开发支出 4,600, ,480, 商誉 长期待摊费用 222, , 递延所得税资产 437, , 其他非流动资产 18,050, ,370, 非流动资产合计 129,866, ,690, 资产总计 200,112, ,160, 流动负债 : 短期借款 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 513, ,010, 预收款项 245, , 应付职工薪酬 116, , 应交税费 1,853, ,202, 应付利息 应付股利 其他应付款 30,280, , 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 7,000, ,000, / 88

31 其他流动负债 流动负债合计 40,009, ,189, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 255, , 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 255, , 负债合计 40,265, ,445, 所有者权益 : 股本 105,000, ,500, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 36,995, ,495, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,671, ,671, 未分配利润 16,180, ,047, 所有者权益合计 159,847, ,715, 负债和所有者权益合计 200,112, ,160, ( 三 ) 合并利润表 单位 : 元 项目 附注六 本期金额 上期金额 一 营业总收入 47,337, ,962, 其中 : 营业收入 ( 一 )26 47,337, ,962, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 9,174, ,720, 其中 : 营业成本 ( 一 )26 4,423, ,565, 利息支出 手续费及佣金支出 31 / 88

32 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 ( 一 )27 291, , 销售费用 ( 一 )28 1,703, ,474, 管理费用 ( 一 )29 3,211, ,867, 财务费用 ( 一 )30-371, , 资产减值损失 ( 一 )31-83, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 一 )32 56, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 38,218, ,444, 加 : 营业外收入 ( 一 )33 212, , 其中 : 非流动资产处置利得 212, 减 : 营业外支出 ( 一 )34 100, , 其中 : 非流动资产处置损失 6, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 38,331, ,669, 减 : 所得税费用 ( 一 )35 4,880, ,367, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 33,450, ,301, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 33,450, ,301, 少数股东损益 六 其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 32 / 88

33 益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七 综合收益总额 33,450, ,301, 归属于母公司所有者的综合收益总额 33,450, ,301, 归属于少数股东的综合收益总额 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 江鸿主管会计工作负责人 : 江样其会计机构负责人 : 候志云 ( 四 ) 母公司利润表 单位 : 元 项目 附注六 本期金额 上期金额 一 营业收入 ( 五 )4 19,856, ,962, 减 : 营业成本 ( 五 )4 2,544, ,565, 营业税金及附加 287, , 销售费用 1,840, ,654, 管理费用 1,958, ,657, 财务费用 -370, , 资产减值损失 -86, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ( 五 )5 56, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 13,739, ,477, 加 : 营业外收入 282, 其中 : 非流动资产处置利得 4, 减 : 营业外支出 100, , 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 13,639, ,702, 减 : 所得税费用 2,006, ,364, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 11,632, ,338, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 33 / 88

34 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 六 综合收益总额 11,632, ,338, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 ( 五 ) 合并现金流量表 单位 : 元 项目 附注六 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 38,001, ,548, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 ( 一 )36 (1) 386, , 经营活动现金流入小计 38,387, ,934, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,489, ,077, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 34 / 88

35 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,372, ,671, 支付的各项税费 5,769, ,661, 支付其他与经营活动有关的现金 ( 一 )36 (2) 3,214, ,722, 经营活动现金流出小计 14,846, ,133, 经营活动产生的现金流量净额 23,541, ,801, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 56, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 545, 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 601, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 5,861, ,810, 投资支付的现金 43,420, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 49,281, ,810, 投资活动产生的现金流量净额 -48,680, ,609, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 2,280, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,280, 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 10,500, ,000, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 10,500, ,000, 筹资活动产生的现金流量净额 -10,500, ,720, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五 现金及现金等价物净增加额 -35,638, ,528, / 88

36 加 : 期初现金及现金等价物余额 85,495, ,935, 六 期末现金及现金等价物余额 49,856, ,407, 法定代表人 : 江鸿主管会计工作负责人 : 江样其会计机构负责人 : 候志云 ( 六 ) 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 36,401, ,548, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 383, , 经营活动现金流入小计 36,784, ,933, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,975, ,073, 支付给职工以及为职工支付的现金 1,067, ,054, 支付的各项税费 5,694, ,632, 支付其他与经营活动有关的现金 8,265, ,187, 经营活动现金流出小计 17,003, ,947, 经营活动产生的现金流量净额 19,781, ,986, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 56, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 56, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 3,135, ,809, 投资支付的现金 45,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 48,135, ,809, 投资活动产生的现金流量净额 -48,079, ,607, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 2,280, 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,280, 偿还债务支付的现金 36 / 88

37 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 10,500, ,000, 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 10,500, ,000, 筹资活动产生的现金流量净额 -10,500, ,720, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -38,797, ,341, 加 : 期初现金及现金等价物余额 85,232, ,922, 六 期末现金及现金等价物余额 46,435, ,581, / 88

38 第八节财务报表附注 一 附注事项 事项是或否 1. 半年度报告所采用的会计政策与上年度财务报表是否变化否 2. 半年度报告所采用的会计估计与上年度财务报表是否变化否 3. 是否存在前期差错更正否 4. 企业经营是否存在季节性或者周期性特征否 5. 合并财务报表的合并范围是否发生变化是 6. 是否存在需要根据规定披露分部报告的信息否 7. 是否存在半年度资产负债表日至半年度财务报告批准报出日之间的非否调整事项 8. 上年度资产负债表日以后所发生的或有负债和或有资产是否发生变化否 9. 重大的长期资产是否转让或者出售否 10. 重大的固定资产和无形资产是否发生变化否 11. 是否存在重大的研究和开发支出否 12. 是否存在重大的资产减值损失否附注详情报告期内合并报表增加 1 个, 共两个子公司纳入合并范围, 分别为广州施美药业科技有限公司和山东创新药物研发有限公司, 其中山东创新药物研发有限公司为报告期内新增合并报表范围 山东创新药物研发有限公司成立于 2008 年 6 月 2 日, 报告期末注册资本 1066 万元, 根据公司 2016 年 4 月 26 日第一届董事会第四次会议审议通过的 关于收购山东创新药物研发有限公司 100% 股权的议案,2016 年 5 月 24 日, 山东创新药物研发有限公司办理完毕工商变更手续, 并于 2016 年 5 月 24 日取得了变更后的营业执照 公司获得山东创新药物研发有限公司 100% 股权, 成为公司的全资子公司 38 / 88

39 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司概况 1 公司历史沿革 江西施美药业股份有限公司 ( 以下简称 施美药业 或 公司 ) 前身江西文藻药业有限公司 ( 以下简称 文藻药业 ) 成立于 2002 年 11 月 15 日, 取得东乡县工商行政管理局核发的注册号为 的企业法人营业执照 2006 年 2 月 22 日, 文藻药业股东会决议, 同意全体股东将所持有的文藻药业 100% 股权转让予江鸿和江样其, 同意将文藻药业名称变更为江西施美制药有限公司 ( 以下简称 施美制药 ) 根据 2006 年 5 月 29 日股东会决议, 决定公司注册资本由 万元增加到 2, 万元 其中股东江鸿出资 1, 万元, 占 90%, 股东江样其出资 万元, 占 10% 2015 年 6 月 15 日股东会决议, 股东江鸿和江样其分别将所持公司 18% 的股权和所持公司 2% 的股权转让予新余鸿汇投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 股东江鸿和江样其分别将所持公司 12% 的股权和所持公司的 8% 股权转让予新余鸿康投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2015 年 7 月 6 日, 公司股东会通过决议, 由施美制药各股东作为发起人, 以 2015 年 6 月 30 日为改制基准日, 依法将施美制药整体变更为股份有限公司 股份公司注册资本为 5, 万元, 该次股份制改制业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会验字 [2015]G 号 验资报告 验证 2015 年 7 月 24 日股份公司完成本次整体变更的工商变更登记手续并取得了抚州市工商行政管理局核发的注册号为 的新 营业执照 公司 2015 年 12 月 23 日召开的 2015 年第二次临时股东大会的决议和修改后章程的规定, 公司在全国股转系统挂牌同时定向发行股票 2,500,000 股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价格为人民币 元, 募集资金总额为人民币 60,000, 元 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司收到东方证券股份有限公司等七家投资机构认购此次定向发行的全部 2,500,000 股份款 60,000, 元 经此发行, 公司变更后的股份数为 52,500,000 股, 注册资本变更为人民币 52,500, 元 2016 年 3 月 7 日, 经全国中小企业股份转让系统 关于同意江西施美药业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 ( 股转系统函 [2016]1932 号 ) 的批准, 公司股票于 2016 年 4 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌 证券简称 : 施美药业 ; 证券代码为 : 年 5 月 31 日, 公司根据 2015 年 5 月 18 日通过的股东大会决议, 实施权益分派, 每 10 股派 2 元人民币现金, 以公司现有总股本 52,500, 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股 权益分派后注册资本变更为人民币 105,000, 元 2 公司所属行业类别 公司所属行业为医药制造业 (C27) 3 公司经营范围及主要产品 39 / 88

40 片剂 ( 化药 ) 凝胶剂 硬胶囊剂 ( 化药 ) 颗粒剂 原料药的药品生产 销售 ( 凭药品生产许可证经营 ); 医药产品研究开发 技术咨询及技术转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )** 4 公司总部地址及法定地址 江西省抚州市东乡县大富工业园区 5 财务报告的批准报出 本财务报告于 2016 年 8 月 23 日经公司董事会批准报出 ( 二 ) 合并财务报表范围 1 本期的合并财务报表范围 本公司报告期内纳入合并范围的子公司共 2 家, 为广州施美药业科技有限公司和山东创新药物研发有限公司 详见本附注六 ( 三 ) 在其他主体中的权益 1 ( 1) 企业集团的构成 2 本期的合并财务报表范围变化情况 本期合并报表新增山东创新药物研发有限公司 三 财务报表的编制基础 1 编制基础 本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部 2006 年颁布的 企业会计准则 2014 年新颁布或修订的相关会计准则和中国证监会发布的 2014 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求, 并基于以下所述主要会计政策 会计估计进行编制 2 持续经营 本公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 不存在影响持续经营能力的重大事项, 编制财务报表所依据的持续经营假设是合理的 四 重要会计政策及会计估计 本公司根据实际生产经营特点, 依据相关企业会计准则的规定, 对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计, 详见本附注三 22 收入 的各项描述 关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明, 请参阅附注三 25 重大会计判断和估计 的描述 1 遵循企业会计准则的声明 40 / 88

41 本公司根据实际发生的交易和事项, 遵循 企业会计准则 基本准则 各项具体会计准则及解释的规定进行确认和计量, 并在此基础上编制财务报表, 真实 完整地反映了本公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 2 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期, 会计年度为公历年度, 即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 3 营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 本公司记账本位币为人民币 财务报表的编制金额单位为人民币元 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并, 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 合并方合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的与合并中取得的净资产账面价值的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 账面价值之间的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并, 在个别财务报表和合并财务报表中, 将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本 初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为公司在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债 发行的权益性工具或债务性工具的公允价值 公司通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 :1) 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益 2) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益 企业合并中有关费用的处理为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 作为合并对价发生的与发行权益性工具或债务性工具直接相关的交易费用, 计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额 41 / 88

42 6 合并财务报表的编制方法 -- 合并范围的确定原则以控制为基础确定合并财务报表的合并范围, 母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围 -- 合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 按照 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 的规定, 在合并时, 对公司的重大内部交易和往来余额均进行抵消 在报告期内, 同一控制下企业合并取得的子公司, 合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润和现金流量 在报告期内, 非同一控制下企业合并取得的子公司, 合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公司自合并日至报告期末的收入 费用 利润和现金流量 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 7 现金及现金等价物的确认标准 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 8 外币业务和外币报表折算 -- 外币业务核算方法本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币 该即期近似汇率指交易发生日当期期初的汇率 在资产负债表日, 按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 : (1) 外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 (2) 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 (3) 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动处理, 计入当期损益 -- 外币财务报表的折算方法本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时, 所有资产 负债类项目按照合并财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币, 所有者权益类项目除 未分配利润 项目外, 均按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币 利润表中收入和费用项目按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币 产生的外币财务报表折算差额, 在编制合并财务报表时, 在合并资产负债表中所有者权益项目下的其他综合收益 项目列示 42 / 88

43 9 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 (1) 金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 3 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 4 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 5 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认 43 / 88

44 条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 所转移金融资产的账面价值 ; 2 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 终止确认部分的账面价值 ; 2 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 (4) 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 在估值时, 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术, 选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值, 并优先使用相关可观察输入值 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下, 才使用不可观察输入值 (6) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 1 可供出售金融资产的减值准备期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不得通过损益转回 2 持有至到期投资的减值准备 : 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 10 应收款项 44 / 88

45 -- 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失, 单独进行减值测试 如有客观证据表明其发生了减值的, 则将其账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益 可收回金额是通过对其未来现金流量 ( 不包括尚未发生的信用损失 ) 按原实际利率折现确定, 并考虑相关担保物的价值 ( 扣除预计处置费用等 ) -- 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对于单项金额虽不重大的应收款项经测试发生了减值的, 则将其账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益 可收回金额是通过对其未来现金流量 ( 不包括尚未发生的信用损失 ) 按原实际利率折现确定, 并考虑相关担保物的价值 ( 扣除预计处置费用等 ) --- 按组合计提坏账准备应收款项 : 组合的确定依据和计提方法 : 除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项, 以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项一起按帐龄组合计提坏帐准备 --- 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 账龄应收账款坏账计提比例其他应收款坏账计提比例 信用期内 0% 5% 信用期 -1 年 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 30% 30% 3-4 年 50% 50% 4-5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% -- 合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备 -- 预付款项计提方法如下 : 预付款项按个别计提法, 对单项金额重大且账龄超过一年的预付款项款项运用个别认定法单独进行减值测试, 经测试发生了减值的, 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确定减值损失, 计提坏账准备 -- 坏帐准备的核算方法 坏帐准备的核算采用备抵法 45 / 88

46 -- 坏账确认标准 : --- 债务人死亡, 以其遗产清偿后仍无法收回 ; --- 债务单位已撤消 破产, 以其剩余财产清偿后仍无法收回 ; --- 债务单位资不抵债, 现金流量严重不足 ; --- 债务单位发生严重自然灾害等导致停产无法偿付债务 ; --- 债务人逾期未履行其清偿义务, 且具有明显特征表明无法收回或收回的可能性极小 11 存货核算方法 - 存货的分类 : 存货分为原材料 库存商品 在产品 低值易耗品 包装物 发出商品等六大类 -- 存货的计量 : 日常核算存货取得时按实际成本计价 ; 债务重组取得债务人用以抵债的存货, 受让的存货按其公允价值入账 ; 非货币性交易换入的存货按其公允价值入账 原材料发出时的成本采用加权平均法核算 ; 产成品入库时按实际生产成本核算, 发出采用加权平均法核算 ; 低值易耗品采用一次摊销法核算 - 存货采用永续盘存制, 并定期盘点存货 - 期末在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损, 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备 但对为生产而持有的材料等, 如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本, 则该材料仍然按成本计量, 如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本, 则该材料按可变现净值计量 -- 确定可变现净值的依据 : 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 同一项存货中一部分有合同价格约定 其他部分不存在合同价格的, 则分别确定其可变现净值 12 长期股权投资 -- 长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业 联营企业的投资 -- 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的, 合并方以支付现金 转让非现金资产 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 在个别财务报表 46 / 88

47 和合并财务报表中, 将按持股比例享有在最终控制方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本, 与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并形成的, 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 :1) 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益 2) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益 (3) 除企业合并形成以外的 : 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为投资成本 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 ; 发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本 ; 通过非货币性资产交换 ( 该项交换具有商业实质 ) 取得的长期股权投资, 其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本 ; 通过债务重组取得的长期股权投资, 债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资 -- 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算 ; 对具有共同控制 重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 13 固定资产 -- 固定资产的标准和确认条件 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的有形资产 固定资产的确认条件 :1 该固定资产包含的经济利益很可能流入企业 ;2 该固定资产的成本能够可靠计量 -- 固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产, 以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 ; 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本, 不确认损益 固定资产的分类 本公司的固定资产分为 : 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备和仪器仪表 47 / 88

48 -- 固定资产折旧采用直线法平均计算, 并按固定资产类别的原价 估计经济使用年限及 预计残值 ( 原价的 5%) 确定其折旧率 固定资产折旧政策如下 : 类 别 估计使用年限 年折旧率 (%) 残值率 (%) (1) 房屋建筑物 (2) 机器设备 (3) 运输工具 (4) 办公设备 (5) 仪器仪表 在建工程 -- 在建工程的分类 在建工程以立项项目分类核算 -- 在建工程的计量 在建工程以实际成本计价, 按照实际发生的支出确定其工程成本, 工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本 工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的 能够对外销售的产品, 其发生的成本, 计入在建工程成本, 销售或结转为产成品时, 按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本 在建工程发生的借款费用, 符合借款费用资本化条件的, 在所购建的固定资产达到预定可使用状态前, 计入在建工程成本 -- 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算, 在达到预定可使用状态时转作固定资产 所建造的固定资产已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算手续的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并计提固定资产的折旧, 待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用, 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化 -- 在建工程减值准备的确认标准 计提方法 资产负债表日对在建工程逐项进行检查, 如果有证据表明, 在建工程已经发生了减值, 则计提减值准备 在建工程减值损失一经确认, 在以后会计期间不转回 15 借款费用 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 48 / 88

49 借款费用同时满足以下条件时予以资本化 :(1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ;(2) 借款费用已经发生 ;(3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 应当暂停借款费用的资本化 在中断期间发生的借款费用应当确认为费用, 计入当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序, 借款费用的资本化应当继续进行 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用应当停止资本化 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用, 应当在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 应当以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 确定为专门借款利息费用的资本化金额, 并应当在资本化期间内, 将其计入符合资本化条件的资产成本 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的, 一般借款应予资本化的利息 金额应当按照下列公式计算 : 一般借款利息费用资本化金额 = 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率 = 所占用一般借款加权平均利率 = 所占用一般借款当期实际发生的利息之和 所占用一般借 款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数 =Σ( 所占用每笔一般借款本金 每笔一般借款在当期所 16 无形资产 占用的天数 / 当期天数 ) -- 无形资产的确定标准和分类 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产, 包括专利权 非专利技术 商标权 著作权 土地使用权等 -- 无形资产的计量 无形资产按取得时实际成本计价, 其中外购无形资产的成本, 按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价 ; 内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 ; 开发阶段的支出, 能够符合资本化条件的, 确认为无形资产成本 ; 投资者投入的无形资产, 应当按照投资合同或协议约定的价值确定, 但合同或协议约定价值不公允的除外 ; 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产, 或以应收债权换入无形资产的, 按换入无形资 49 / 88

50 产的公允价值入账 ; 非货币性交易投入的无形资产, 以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本 ; 接受捐赠的无形资产, 捐赠方提供了有关凭据的, 按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价 ; 捐赠方没有提供有关凭据的, 如果同类或类似无形资产存在活跃市场的, 按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额, 加上应支付的相关税费, 作为实际成本 ; 如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的, 按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值, 作为实际成本 -- 无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起, 在其预计使用寿命内采用直线法摊销 使用寿命不确定的无形资产不予摊销 -- 无形资产减值准备的确认标准 计提方法 资产负债表日, 本公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力, 对预计可收回金额低于其账面价值的, 按单项预计可收回金额与账面价值的差额计提减值准备 无形资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不转回 -- 无形资产支出满足资本化的条件 本公司内部研究开发项目开发阶段的支出, 符合下列各项时, 确认为无形资产 : a 从技术上来讲, 完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性 b 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 c 无形资产产生未来经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 ; 无形资产将在内部使用时, 证明其有用性 d 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 e 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量 17 长期减值准备 对于固定资产 在建工程 使用寿命有限的无形资产 以成本模式计量的投资性房地产及对子公司 合营企业 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产, 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象 如存在减值迹象的, 则估计其可收回金额, 进行减值测试 商誉 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年均进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定 ; 不存在销售协议但存在资产活跃市场的, 公允价值按照该资产的买方出价确定 ; 不存在销售协议和资产活跃市场的, 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值 处置费用包括与资产处置有关的法律费用 相关税费 搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用 资产预计未来现金流量的现值, 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 50 / 88

51 量, 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉, 在进行减值测试时, 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分 18 长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出, 但受益期限在一年以上 ( 不含一年 ) 的各项费用, 长期待摊费用按发生时的实际成本计价, 并在受益期限内平均摊销 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的, 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 19 职工薪酬 -- 短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬, 是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿 职工薪酬包括短期薪酬 离职后福利 辞退福利和其他长期职工福利 企业提供给职工配偶 子女 受赡养人 已故员工遗属及其他受益人等的福利, 也属于职工薪酬 本公司在职工提供相关服务的会计期间, 将实际发生的职工工资 奖金 津贴和补贴, 职工福利费, 医疗保险费 工伤保险费和生育保险费等社会保险费, 住房公积金, 工会经费和职工教育经费等确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付, 且财务影响重大的, 则该负债将以折现后的金额计量 -- 离职后福利的会计处理方法 离职后福利, 是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后, 提供的各种形式的报酬和福利, 短期薪酬和辞退福利除外 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划 (1) 设定提存计划 : 公司向独立的基金缴存固定费用后, 公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划 包含基本养老保险 失业保险等, 在职工为其提供服务的会计期间, 将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 (2) 设定受益计划 : 除设定提存计划以外的离职后福利计划 -- 辞退福利的会计处理方法 辞退福利, 是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿 公司向职工提供辞退福利的, 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 :(1) 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时 ;(2) 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费 51 / 88

52 用时 其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利, 符合设定提存计划的, 按照设定提存计划进行会计处理, 除此之外按照设定收益计划进行会计处理 20 预计负债 (1) 预计负债的确认标准 当与对外担保 未决诉讼或仲裁 产品质量保证 裁员计划 亏损合同 重组义务 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时, 确认为负债 : 该义务是本公司承担的现时义务 ; 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 ; 该义务的金额能够可靠地计量 (2) 预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量 所需支出存在一个连续范围, 且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定 ; 在其他情况下, 最佳估计数按如下方法确定 : 或有事项涉及单个项目时, 最佳估计数按最可能发生金额确定 ; 或有事项涉及多个项目时, 最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的, 则补偿金额在基本确定能收到时, 作为资产单独确认 确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值 21 股份支付及权益工具 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 (1) 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付, 以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量 该公允价值的金额, 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下, 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按直线法计算计入相关成本或费用, 在授予后立即可行权时, 在授予日计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付, 如果其他方服务的公允价值能够可靠计量, 按照其他方服务在取得日的公允价值计量, 如果其他方服务的公允价值不能可靠计量, 但权益工具的公允价值能够可靠计量的, 按照权益工具在服务取得日的公允价值计量, 计入相关成本或费用, 相应增加所有者权益 (2) 以现金结算的股份支付 52 / 88

53 以现金结算的股份支付, 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量 如授予后立即可行权, 在授予日计入相关成本或费用, 相应增加负债 ; 如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权, 在等待期的每个资产负债表日, 以对可行权情况的最佳估计为基础, 按照本集团承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用, 相应增加负债 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日, 对负债的公允价值重新计量, 其变动计入当期损益 22 收入 (1) 收入确认标准 -- 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时, 按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入 : (1) 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ; (2) 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; (3) 收入的金额能够可靠地计量 ; (4) 相关的经济利益很可能流入企业 ; (5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 -- 提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 本公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入 如提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 应当分别处理 : (1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 应当将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指 : (1) 收入金额能够可靠计量 ; (2) 相关经济利益很可能流入公司 ; (3) 交易的完工进度能够可靠地确定 ; (4) 交易已发生和将发生的成本能够可靠计量 -- 让渡资产使用权 53 / 88

54 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 (2) 收入确认的具体原则和方法 报告期内, 公司的营业收入主要包括药品销售收入和技术成果转化服务收入两大类 --- 药品销售收入 本公司主要采用买断销售方式将产品销售给医药经销商或医药商业连锁企业, 按销售渠道和销售模式不同又主要分为 :OTC 销售和处方药销售, 分销模式和纯销模式 在分销和纯销模式下 : 本公司通常采用委托外部运输单位或通过快递方式将货物发送给客户, 货物发出并经客户签收后, 商品所有权上的风险和报酬即转移, 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也不对已售出的商品实施有效控制, 公司以发货并经客户签收确认收入 --- 技术成果转化服务收入 公司在技术成果的使用权或所有权的重要风险和报酬转移给买方, 不再对该技术成果实施继续管理权和实际控制权 款项已经收到或取得了收款的证据, 并且与销售技术成果有关的成本能够可靠计量时, 确认销售收入 同时将为获得此技术成果及转让过程中发生的各种必需成本和费用计入营业成本 具体确认依据 时点和确认金额 : 在提交技术成果全套资料并经客户签收后按合同约定金额确认收入 23 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产, 不包括政府作为所有者投入的资本 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 政府补助在能够满足政府补助所附的条件, 且能够收到时确认 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能够可靠取得的, 按照名义金额计量 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用和损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿已经发生的相关费用和损失的, 直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还时, 存在相关递延收益余额的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 ; 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 24 递延所得税资产 / 递延所得税负债 54 / 88

55 -- 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算 资产负债表日, 本公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果, 确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益 ; 按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果, 确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用 -- 递延所得税资产的确认 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时, 应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 但是, 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认 : (1) 该项交易不是企业合并 ; (2) 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) -- 递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外, 本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 : (1) 商誉的初始确认 (2) 同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认 :1 该项交易不是企业合并 ; 2 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 本公司对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 应当确认相应的递延所得税负债 但是, 同时满足下列条件的除外 : (1) 投资企业能够控制暂时性差异转回的时间 ; (2) 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 -- 所得税费用计量公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益, 但不包括下列情况产生的所得税 : (1) 企业合并 ; (2) 直接在所有者权益中确认的交易或事项 25 重大会计判断和估计 公司在运用会计政策过程中, 由于经营活动内在的不确定性, 公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断 估计和假设 这些判断 估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验, 并在考虑其他相关因素的基础上做出的 这些判断 估计和假设会影响收入 费用 资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露 然而, 这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异, 进而造成对未来受影响 55 / 88