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1 吉 林 省 西 点 药 业 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 Jilin Province Xidian Pharmaceutical SciTech Development Co., Ltd ( 吉 林 省 磐 石 经 济 开 发 区 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 )

2 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 吉 林 省 西 点 药 业 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 一 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 二 本 次 拟 发 行 股 数 : 不 超 过 1,805 万 股, 其 中 新 股 发 行 不 超 过 18,050,000 股, 公 开 发 售 股 份 不 超 过 9,018,833 股 且 不 得 超 过 本 次 发 行 中 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 发 行 如 存 在 股 东 公 开 发 售 股 份 的, 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 收 益 归 公 开 发 售 股 东 所 有, 不 归 发 行 人 所 有 三 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 四 发 行 价 格 :[ ] 元 / 股 五 发 行 日 期 :[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 六 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 七 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 72,182,957 股 八 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 总 经 理 张 俊, 以 及 股 东 中 同 时 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 王 吉 平 石 英 秀 孟 永 宏 李 伟 平 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 本 人 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 的 股 票 数 量 占 其 所 持 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 总 经 理 张 俊, 以 及 股 东 中 同 时 担 任 董 1-1-2

3 事 高 级 管 理 人 员 的 王 吉 平 石 英 秀 孟 永 宏 承 诺 : 本 人 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整, 下 同 ); 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 终 止 履 行 上 述 承 诺 2 公 司 其 他 八 名 股 东 天 津 鼎 典 国 投 高 科 鼎 新 联 创 润 汇 易 郭 洪 胜 沈 勇 施 世 林 李 宇 涛 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 九 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 十 招 股 说 明 书 签 署 日 期 :2015 年 11 月 20 日 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 方 案 ( 一 ) 本 次 发 行 规 模 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 54,132,957 股, 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 18,050,000 股 且 不 超 过 发 行 后 总 股 本 的 25.01% 其 中 拟 发 行 新 股 数 量 不 超 过 18,050,000 股, 预 计 发 行 新 股 数 量 = 公 司 预 计 募 集 资 金 总 额 ( 募 投 项 目 投 资 总 额 + 发 行 人 承 担 的 发 行 费 用 )/ 发 行 价 格 ; 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 9,018,833 股 且 不 得 超 过 本 次 发 行 中 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 拟 公 开 发 售 股 票 股 东 名 单 及 其 持 股 数 量 转 让 上 限 情 况 如 下 : 高 管 非 高 管 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 最 大 可 转 让 股 数 ( 股 ) 张 俊 18,427, ,606, 王 吉 平 2,688, , 石 英 秀 1,362, , 孟 永 宏 626, , 郭 洪 胜 3,021, ,021, 李 伟 平 221, , 合 计 26,346, ,018, 具 体 发 行 规 模 将 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 规 定, 视 询 价 结 果 和 市 场 状 况 决 定 ( 二 ) 新 股 发 行 与 股 东 发 售 股 份 规 模 调 整 机 制 股 东 预 计 公 开 发 售 股 份 数 量 = 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 确 定 的 股 票 发 行 总 量 - 新 股 发 行 数 量 在 公 开 发 售 上 限 范 围 内, 除 张 俊 以 外 的 五 位 意 向 股 东 等 比 例 优 先 转 让, 转 让 数 量 达 到 各 自 持 股 数 量 的 25% 以 后, 仍 不 能 满 足 老 股 转 让 需 求 的, 股 东 郭 洪 胜 李 伟 平 可 继 续 转 让 直 至 转 让 所 持 全 部 股 份 如 仍 不 能 满 足 老 股 转 让 需 求, 则 由 张 俊 继 续 转 让 ( 三 ) 发 行 费 用 的 分 摊 1-1-5

6 1 承 销 费 用 分 摊 方 案 : 公 司 和 公 开 发 售 股 东 按 新 股 发 行 数 量 和 公 开 发 售 股 份 数 量 的 比 例 分 摊 承 销 费 用, 公 开 发 售 股 东 按 照 各 自 实 际 发 售 股 票 比 例 分 摊 股 份 发 售 时 应 承 担 的 承 销 费 用 ; 2 公 司 本 次 公 开 发 行 中, 除 承 销 费 用 以 外 的 各 项 发 行 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 保 荐 费 律 师 费 审 计 费 信 息 披 露 费 等 上 市 费 用 ) 全 部 由 公 司 承 担 ( 四 ) 公 开 发 售 股 份 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 的 影 响 本 次 发 行 前, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 俊 持 股 34.04%, 如 本 次 按 照 控 股 股 东 公 开 发 售 4,606,758 股 ( 即 所 有 意 愿 股 东 均 按 照 上 限 转 让 ), 且 公 开 发 行 股 份 比 例 不 超 过 发 行 后 总 股 本 的 25.01%, 则 本 次 发 行 完 毕 后 张 俊 持 股 比 例 约 为 23%, 公 司 存 在 因 控 股 股 东 持 股 比 例 下 降 而 导 致 的 发 行 人 控 制 权 稳 定 性 风 险 但 由 于 张 俊 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 和 总 经 理, 而 且 其 出 售 股 份 的 顺 序 在 最 后 一 顺 位, 因 此 本 次 公 开 发 售 股 份 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 构 成 重 大 不 利 影 响 作 为 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 王 吉 平 石 英 秀 和 孟 永 宏 拟 公 开 发 售 股 份 不 超 过 其 所 持 股 份 的 25%, 且 上 市 后 所 持 剩 余 股 份 的 锁 定 期 为 36 个 月 ; 作 为 核 心 技 术 人 员 之 一 的 李 伟 平 所 持 股 份 比 例 较 低 因 此 公 司 上 述 董 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 公 开 发 售 股 份 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 构 成 重 大 不 利 影 响 二 发 行 前 股 东 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 54,132,957 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 18,050,000 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 72,182,957 股, 均 为 流 通 股 公 司 全 体 股 东 已 对 其 所 持 股 份 的 限 售 安 排 分 别 出 具 了 承 诺 : 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 总 经 理 张 俊, 以 及 股 东 中 同 时 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 王 吉 平 石 英 秀 孟 永 宏 李 伟 平 承 诺, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 本 人 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 的 股 票 数 量 占 其 所 持 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 总 经 理 张 俊, 以 及 股 东 中 同 时 担 任 董 1-1-6

7 事 高 级 管 理 人 员 的 王 吉 平 石 英 秀 孟 永 宏 承 诺 : 本 人 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整, 下 同 ); 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 终 止 履 行 上 述 承 诺 公 司 其 他 八 名 股 东 天 津 鼎 典 国 投 高 科 鼎 新 联 创 润 汇 易 郭 洪 胜 沈 勇 施 世 林 李 宇 涛 承 诺, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 三 关 于 公 司 股 价 稳 定 措 施 的 承 诺 为 稳 定 公 司 股 价, 保 护 中 小 股 东 和 投 资 者 利 益, 公 司 特 制 定 以 下 股 价 稳 定 预 案, 公 司 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 就 公 司 股 价 稳 定 预 案 做 出 了 相 应 承 诺 : 1 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 及 目 标 公 司 股 票 自 正 式 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 如 出 现 连 续 二 十 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 若 公 司 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后 有 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 或 现 金 红 利 股 份 拆 细 增 发 配 股 或 缩 股 等 事 项 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 发 生 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 之 情 形, 公 司 将 在 上 述 条 件 成 立 之 日 两 个 交 易 日 内 作 出 提 示 性 公 告, 七 个 交 易 日 内 公 告 股 价 稳 定 措 施, 按 公 告 内 容 启 动 股 价 稳 定 措 施 公 司 股 价 稳 定 措 施 的 目 标 是 实 现 公 司 股 票 收 盘 价 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 公 司 宣 布 启 动 稳 定 股 价 的 措 施, 但 尚 未 实 施 时, 公 司 股 票 收 盘 价 已 经 持 续 回 升 且 连 续 五 个 交 易 日 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 公 司 可 以 不 再 继 续 实 施 稳 定 股 价 的 措 施 2 具 体 的 股 价 稳 定 措 施 本 公 司 在 上 市 后 三 年 内, 如 出 现 连 续 二 十 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 将 推 出 以 下 股 价 稳 定 措 施 中 的 一 项 或 多 项 : (1) 在 不 影 响 公 司 正 常 生 产 经 营 的 情 况 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 票, 回 购 金 额 不 超 过 2000 万 元, 回 购 1-1-7

8 价 格 不 低 于 前 一 交 易 日 的 公 司 股 票 收 盘 价 ; (2) 在 保 证 公 司 经 营 资 金 需 求 的 前 提 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 通 过 实 施 利 润 分 配 或 资 本 公 积 转 增 股 本 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 ; (3) 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票, 增 持 金 额 不 低 于 上 一 会 计 年 度 获 取 股 利 分 红 金 额 的 20%; (4) 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票, 增 持 金 额 不 低 于 上 一 会 计 年 度 获 取 的 税 后 薪 酬 总 额 的 20%; (5) 通 过 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 奖 金 津 贴 削 减 开 支 等 方 式 提 升 公 司 业 绩 稳 定 公 司 股 价 ; (6) 经 股 东 大 会 审 议 通 过 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 公 司 上 市 后, 未 来 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 必 须 履 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 四 关 于 招 股 说 明 书 中 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 影 响 发 行 条 件 回 购 公 司 股 份 的 承 诺 公 司 承 诺 : 如 公 司 招 股 说 明 书 或 招 股 意 向 书 被 相 关 监 管 机 构 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 在 证 券 监 督 管 理 部 门 作 出 上 述 认 定 之 日 起 一 个 月 内, 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 为 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 若 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 至 本 公 司 回 购 公 司 股 票 期 间 公 司 发 生 派 息 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 公 司 回 购 价 格 应 作 相 应 调 整 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 俊 承 诺 : 如 公 司 招 股 说 明 书 或 招 股 意 向 书 被 相 关 监 管 机 构 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 将 在 证 券 监 督 管 理 部 门 作 出 上 述 认 定 之 日 起 一 个 月 内, 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 时 已 公 开 发 售 的 原 限 售 股 份 ( 如 有 ), 回 购 价 格 为 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 若 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 至 本 人 回 购 公 司 股 票 期 间 发 生 派 息 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 回 购 股 价 应 作 相 应 调 整 五 关 于 招 股 说 明 书 中 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 赔 1-1-8

9 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 俊 及 其 他 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 保 荐 机 构 承 诺 : 因 本 公 司 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 履 行 勤 勉 尽 责 义 务, 导 致 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 给 投 资 者 造 成 经 济 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 此 遭 受 的 相 关 损 失 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 按 照 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 赔 偿 投 资 者 损 失, 如 能 证 明 无 过 错 的 除 外 发 行 人 律 师 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 所 制 作 出 具 的 文 件 所 载 内 容 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失 六 持 股 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向 控 股 股 东 张 俊 持 股 及 减 持 意 向 : 所 持 西 点 药 业 股 票 在 锁 定 期 满 且 不 违 背 限 制 条 件 情 况 下, 锁 定 期 满 之 日 起 两 年 内 合 计 减 持 比 例 不 超 过 锁 定 期 满 时 其 所 持 股 份 的 10% 郭 洪 胜 持 股 及 减 持 意 向 : 所 持 西 点 药 业 股 票 在 锁 定 期 满 且 不 违 背 限 制 条 件 情 况 下, 锁 定 期 满 之 日 起 第 一 年 减 持 比 例 不 超 过 锁 定 期 满 时 其 所 持 股 份 的 65%, 第 二 年 减 持 剩 余 部 分 润 汇 易 持 股 及 减 持 意 向 : 所 持 西 点 药 业 股 票 在 锁 定 期 满 且 不 违 背 限 制 条 件 下, 锁 定 期 满 之 日 起 第 一 年 减 持 比 例 不 超 过 锁 定 期 满 时 其 所 持 股 份 的 65%, 第 二 年 减 持 剩 余 部 分 鼎 新 联 创 持 股 及 减 持 意 向 : 所 持 西 点 药 业 股 票 在 锁 定 期 满 且 不 违 背 限 制 条 件 下, 锁 定 期 满 之 日 起 第 一 年 减 持 比 例 不 超 过 锁 定 期 满 时 其 所 持 股 份 的 80%, 第 二 年 减 持 剩 余 部 分 天 津 鼎 典 持 股 及 减 持 意 向 : 所 持 西 点 药 业 股 票 在 锁 定 期 满 且 不 违 背 限 制 条 件 1-1-9

10 下, 锁 定 期 满 之 日 起 第 一 年 减 持 比 例 不 超 过 锁 定 期 满 时 其 所 持 股 份 的 70%, 第 二 年 减 持 剩 余 部 分 以 上 股 东 还 承 诺 : 在 减 持 公 司 股 份 前, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 减 持 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ; 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 价 格 不 低 于 首 次 公 开 发 行 的 发 行 价 ( 如 果 因 公 司 上 市 后 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 如 未 履 行 上 述 减 持 意 向, 本 人 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 国 投 高 科 持 股 及 减 持 意 向 : 所 持 西 点 药 业 股 票 在 锁 定 期 满 且 不 违 背 限 制 条 件 下, 锁 定 期 满 之 日 起 两 年 内 无 减 持 计 划 如 果 本 公 司 未 履 行 上 述 减 持 意 向, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 七 未 履 行 公 开 承 诺 事 项 时 的 约 束 措 施 发 行 人 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 : 公 司 未 能 按 照 承 诺 履 行 义 务 的, 应 在 未 履 行 相 关 承 诺 的 事 实 得 到 确 认 的 次 一 交 易 日 公 告 相 关 情 况, 公 司 法 定 代 表 人 将 在 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 作 出 解 释 并 向 投 资 者 道 歉, 董 事 会 应 向 投 资 者 说 明 具 体 原 因, 向 股 东 大 会 提 出 替 代 方 案 控 股 股 东 张 俊 就 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 承 诺 如 下 约 束 措 施 : 本 人 将 在 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 作 出 解 释 并 向 投 资 者 道 歉 本 人 未 在 规 定 时 间 内 履 行 已 作 出 的 公 开 承 诺, 自 承 诺 履 行 期 满 至 履 行 完 毕 期 间, 本 人 将 不 得 行 使 投 票 表 决 权, 并 不 得 领 取 在 上 述 期 间 所 获 得 的 公 司 的 分 红 若 公 司 未 依 法 履 行 其 公 开 承 诺, 本 人 将 积 极 督 促 公 司 履 行 承 诺 ; 若 未 督 促, 自 上 述 承 诺 履 行 期 满 至 履 行 完 毕 期 间, 本 人 将 不 得 行 使 投 票 表 决 权, 并 不 得 领 取 在 上 述 期 间 所 获 得 的 公 司 分 红 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 就 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 承 诺 如 下 约 束 措 施 : 若 本 人 未 履 行 公 开 承 诺, 本 人 将 不 作 为 股 权 激 励 对 象, 或 由 公 司 将 本 人 调 整 出 已 开 始 实 施 的 股 权 激 励 方 案 的 行 权 名 单 ; 视 情 节 轻 重, 公 司 可 以 对 本 人 采 取 扣 减 绩 效 薪 酬 降 薪 降 职 停 职 撤 职 等 处 罚 措 施 未 履 行 赔 偿 承 诺 的, 自

11 赔 偿 责 任 期 限 届 满 之 日 至 其 依 法 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕, 本 人 将 不 得 在 西 点 药 业 领 取 薪 酬, 持 有 西 点 药 业 的 股 份 不 得 转 让, 如 在 上 述 期 间 转 让 股 份, 转 让 所 得 归 公 司 所 有 独 立 董 事 就 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 承 诺 如 下 约 束 措 施 : 若 本 人 未 履 行 公 开 承 诺, 视 情 节 轻 重, 公 司 可 以 对 本 人 采 取 降 薪 解 聘 等 处 罚 措 施 未 履 行 赔 偿 承 诺 的, 自 赔 偿 责 任 期 限 届 满 之 日 至 其 依 法 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕, 本 人 将 不 得 在 西 点 药 业 领 取 薪 酬, 持 有 西 点 药 业 的 股 份 不 得 转 让 ( 如 有 ), 如 在 上 述 期 间 转 让 股 份, 转 让 所 得 归 公 司 所 有 八 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 经 发 行 人 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 公 司 本 次 股 票 发 行 前 的 滚 存 利 润 由 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 后 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 持 股 比 例 共 享 九 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 和 未 来 三 年 的 股 利 分 配 计 划 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 目 前 处 于 成 长 期, 公 司 在 持 续 盈 利 的 情 况 下 优 先 采 取 现 金 形 式 分 配 利 润, 每 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 公 司 在 上 一 会 计 年 度 实 现 盈 利, 但 公 司 董 事 会 在 上 一 会 计 年 度 结 束 后 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 公 司 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 由 公 司 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案 需 经 2/3 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过 并 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 需 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 独 立 董 事 监 事 会 应 当 对 利 润 分 配 政 策 调 整 方 案 发 表 意 见 公 司 2014 年 年 股 利 分 配 规 划 : 公 司 在 足 额 预 留 盈 余 公 积 金 以 后, 每

12 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 增 加 股 票 股 利 分 配 或 公 积 金 转 增 各 期 未 进 行 分 配 的 利 润 将 用 于 满 足 公 司 发 展 资 金 需 求 关 于 本 公 司 股 利 分 配 政 策 及 分 红 回 报 规 划 的 具 体 内 容, 请 详 细 参 阅 本 招 股 说 明 书 之 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 十 国 有 股 转 持 至 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 有 关 规 定, 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后, 国 投 高 科 将 其 持 有 股 份 中 的 实 际 发 行 股 份 的 10%, 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 国 投 高 科 的 禁 售 期 义 务 2012 年 11 月 15 日, 财 政 部 出 具 财 政 部 关 于 同 意 吉 林 省 西 点 药 业 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 等 事 宜 的 通 知 ( 财 建 号 ), 同 意 西 点 药 业 在 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 时, 国 投 高 科 按 照 西 点 药 业 实 际 发 行 股 份 数 量 的 10%, 将 其 持 有 的 部 分 国 有 股 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 最 终 国 有 股 转 持 数 量, 以 西 点 药 业 公 司 实 际 发 行 股 份 数 额 为 基 础 计 算 十 一 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 下 列 风 险, 并 请 认 真 阅 读 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 : ( 一 ) 主 导 产 品 相 对 集 中 的 风 险 公 司 核 心 产 品 为 复 方 硫 酸 亚 铁 叶 酸 片 ( 商 品 名 为 益 源 生 ) 和 利 培 酮 口 腔 崩 解 片 ( 商 品 名 为 可 同 ) 其 中, 益 源 生 属 于 抗 贫 血 用 药, 是 独 家 产 品, 可 同 属 于 治 疗 精 神 障 碍 用 药 报 告 期 内, 公 司 主 导 产 品 益 源 生 和 可 同 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 销 售 收 入 8, , , , 占 当 期 主 营 业 务 收 入 总 额 的 比 例 92.89% 92.48% 73.90% 67.90% 销 售 毛 利 7, , , , 占 当 期 销 售 毛 利 总 额 的 比 例 93.98% 93.76% 89.37% 86.00%

13 报 告 期 内, 发 行 人 主 要 产 品 集 中 度 较 高, 若 核 心 产 品 的 产 销 状 况 原 料 药 价 格 市 场 竞 争 格 局 等 发 生 不 利 变 化, 将 对 公 司 经 营 产 生 较 大 影 响, 公 司 存 在 主 导 产 品 集 中 的 风 险 ( 二 ) 医 药 体 制 改 革 带 来 的 政 策 风 险 和 价 格 变 动 风 险 近 几 年, 我 国 先 后 发 布 了 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 关 于 进 一 步 规 范 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 工 作 的 意 见 医 药 工 业 十. 二 五 发 展 规 划 新 版 GMP 规 范 等 一 系 列 政 策, 不 断 深 化 医 疗 体 制 改 革 2015 年 5 月, 国 家 发 展 改 革 委 国 家 卫 生 计 生 委 人 力 资 源 社 会 保 障 部 等 部 门 联 合 发 出 关 于 印 发 推 进 药 品 价 格 改 革 意 见 的 通 知, 决 定 从 2015 年 6 月 1 日 起 取 消 绝 大 部 分 药 品 政 府 定 价, 药 品 实 际 交 易 价 格 主 要 由 市 场 竞 争 形 成 对 于 医 保 基 金 支 付 的 药 品, 通 过 制 定 医 保 支 付 标 准 探 索 引 导 药 品 价 格 合 理 形 成 的 机 制 ; 对 于 专 利 药 品 独 家 生 产 药 品, 通 过 建 立 公 开 透 明 多 方 参 与 的 谈 判 机 制 形 成 价 格 医 疗 体 制 改 革 的 深 入 开 展, 尤 其 是 未 来 取 消 药 品 政 府 定 价, 有 可 能 改 变 现 有 行 业 的 竞 争 格 局, 公 司 主 要 产 品 可 能 面 临 价 格 下 降 风 险, 进 而 影 响 公 司 的 收 入 及 利 润 ( 三 ) 特 许 经 营 许 可 证 及 知 识 产 权 重 续 风 险 公 司 部 分 特 许 经 营 权 及 商 标 即 将 到 期 其 中, 药 品 生 产 许 可 证 将 于 2015 年 12 月 31 日 到 期 ;GMP 证 书 ( 证 书 编 号 : 吉 L0598) 将 于 2015 年 12 月 13 日 到 期, 该 证 书 尚 未 认 证 的 产 品 范 围 为 原 料 药 ( 瑞 香 素 奥 扎 格 雷 唑 来 膦 酸 );7 个 药 品 生 产 注 册 批 件 将 在 一 年 内 到 期 ;2 个 在 用 商 标 将 于 2016 年 底 到 期 根 据 规 定, 公 司 从 事 医 药 制 造 业 务 需 获 得 政 府 有 关 部 门 许 可 或 认 证, 包 括 药 品 生 产 许 可 证 GMP 认 证 证 书 药 品 注 册 批 件 等, 上 述 证 书 均 有 一 定 有 效 期 有 效 期 满, 公 司 需 根 据 相 关 规 定, 接 受 有 关 部 门 的 重 新 评 估, 方 可 延 续 公 司 获 得 特 许 经 营 许 可 证 若 公 司 无 法 在 预 期 的 时 间 内 获 得 产 品 批 准 文 号 的 再 注 册 批 件, 或 未 能 在 相 关 执 照 认 证 或 登 记 有 效 期 届 满 时 换 领 新 证 或 更 新 登 记, 公 司 将 不 能 够 继 续 生 产 有 关 产 品, 从 而 对 公 司 的 正 常 经 营 产 生 一 定 的 影 响 如 果 在 用 商 标 到 期 不 能 展 期, 公 司 相 关 产 品 将 不 能 使 用 原 有 商 标 进 行 销 售 因 此, 公 司 特 许 经 营 许 可 证 及 知 识 产 权 存 在 无 法 续 期 或 展 期 的 重 续 风 险 ( 四 ) 商 品 名 商 标 及 专 利 许 可 使 用 风 险

14 公 司 自 2001 年 开 始 从 事 医 药 制 造 业 务, 在 发 展 初 期, 公 司 药 品 生 产 技 术 主 要 通 过 购 买 取 得 其 中, 公 司 利 培 酮 口 腔 崩 解 片 的 商 品 名 可 同 产 品 外 包 装 的 商 标 以 及 一 种 利 培 酮 的 口 腔 崩 解 片 及 其 制 备 方 法 专 利 技 术 均 系 采 用 他 方 授 权 方 式 获 得 未 来, 如 若 发 行 人 不 拥 有 该 等 权 利, 则 可 能 对 公 司 的 生 产 经 营 构 成 一 定 风 险

15 目 录 第 一 节 释 义 一 一 般 词 语...19 二 专 业 词 语...20 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介...22 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...25 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...25 四 本 次 发 行 情 况...27 五 募 集 资 金 用 途...27 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...29 二 与 本 次 发 行 有 关 的 机 构 和 人 员...30 三 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 的 关 系...32 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...32 第 四 节 风 险 因 素 一 主 导 产 品 相 对 集 中 的 风 险...33 二 医 药 体 制 改 革 带 来 的 政 策 风 险 和 价 格 变 动 风 险...33 三 特 许 经 营 许 可 证 及 知 识 产 权 重 续 风 险...34 四 商 品 名 商 标 及 专 利 许 可 使 用 风 险...34 五 产 品 质 量 控 制 风 险...34 六 政 府 补 助 政 策 变 化 风 险...35 七 市 场 竞 争 风 险...35 八 环 保 风 险...35 九 原 材 料 价 格 波 动 风 险...35 十 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...36 十 一 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险...36 十 二 实 际 控 制 人 持 股 比 例 下 降 导 致 的 控 制 权 稳 定 性 风 险...36 十 三 资 产 规 模 及 业 务 规 模 扩 大 可 能 引 致 的 管 理 风 险...37 第 五 节 公 司 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况...38 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...38 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况...42 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...63 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况...63 六 发 行 人 组 织 结 构...64 七 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 及 分 公 司...66 八 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...69 九 发 行 人 股 本 情 况...74 十 发 行 人 内 部 职 工 股 及 工 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 情 况

16 十 一 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...83 十 二 实 际 控 制 人 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 监 事 高 管 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...89 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况...91 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...93 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况 五 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 发 行 人 的 特 许 经 营 权 情 况 七 发 行 人 核 心 技 术 及 研 发 情 况 八 发 行 人 境 外 经 营 情 况 九 发 行 人 主 要 产 品 和 原 材 料 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 关 联 交 易 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 五 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 六 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 的 意 见 七 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 及 其 变 化 情 况 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 发 行 人 实 际 控 制 人 董 监 高 家 庭 关 系 密 切 成 员 从 事 商 业 经 营 和 控 制 企 业 情 况 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 从 公 司 领 取 收 入 的 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 署 协 议 及 承 诺 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 最 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 公 司 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 和 鉴 证 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 注 册 会 计 师 审 计 意 见

17 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 五 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 六 非 经 常 性 损 益 七 最 近 一 期 期 末 主 要 资 产 情 况 八 最 近 一 期 期 末 主 要 负 债 情 况 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 现 金 流 量 情 况 十 一 或 有 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 主 要 财 务 指 标 十 三 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 十 四 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 状 况 分 析 四 资 本 支 出 情 况 分 析 五 公 司 重 大 的 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 期 后 事 项 六 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 七 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 及 安 排 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 目 标 二 公 司 发 展 计 划 三 公 司 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 规 划 和 目 标 将 面 临 的 主 要 困 难 五 公 司 确 保 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 法 或 途 径 六 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 七 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 状 况 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 的 股 利 分 配 政 策 及 实 际 股 利 分 配 情 况 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 服 务 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况

18 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 验 资 复 核 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 地 址

19 第 一 节 释 义 在 本 招 股 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 一 般 词 语 本 公 司 公 司 发 行 人 西 点 药 业 天 华 药 业 西 点 制 药 天 华 医 药 指 吉 林 省 西 点 药 业 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 指 吉 林 省 天 华 药 业 有 限 责 任 公 司 指 吉 林 省 西 点 制 药 股 份 有 限 公 司 指 吉 林 省 天 华 医 药 有 限 责 任 公 司 天 津 鼎 典 指 天 津 鼎 典 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 国 投 高 科 指 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 鼎 新 联 创 指 北 京 鼎 新 联 创 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 润 汇 易 指 天 津 润 汇 易 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 证 监 会 上 交 所 国 家 发 改 委 商 务 部 科 技 部 国 家 药 监 局 CFDA IMS WHO CFDA 南 方 所 南 方 所 保 荐 机 构 主 承 销 商 银 河 证 券 律 师 海 润 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 指 IMS Health Inc., 一 家 美 国 医 药 信 息 咨 询 公 司, 制 药 和 保 健 行 业 全 球 领 先 的 市 场 数 据 提 供 商, 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 指 世 界 卫 生 组 织 指 国 家 药 监 局 南 方 医 药 经 济 研 究 所, 成 立 于 1979 年, 主 要 从 事 国 内 外 医 药 信 息 的 市 场 调 研 及 收 集 整 理, 以 及 医 药 政 策 研 究 经 济 研 究 信 息 和 传 媒 服 务 该 所 建 立 了 丰 富 的 医 药 经 济 数 据 库, 在 医 药 行 业 研 究 领 域 具 有 较 高 权 威 性 和 市 场 知 名 度 指 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 指 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 会 计 师 大 华 指 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 本 次 发 行 指 根 据 本 公 司 2014 年 4 月 22 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 发 行 人 公 开 发 行 新 股 和 股 东 公 开 发 售 股 份 合 计 不 超 过 1,805 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 元 指 人 民 币 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法

20 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 吉 林 省 西 点 药 业 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) 报 告 期 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 A 股 指 每 股 面 值 为 1.00 元 之 人 民 币 普 通 股 票 二 专 业 词 语 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 新 版 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ) GSP 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 处 方 药 非 处 方 药 /OTC 新 药 仿 制 药 药 品 批 准 文 号 指 指 指 指 指 必 须 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 处 方 才 可 调 配 购 买 和 使 用 的 药 品 不 需 要 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 处 方 即 可 自 行 判 断 购 买 和 使 用 的 药 品 未 曾 在 中 国 境 内 上 市 销 售 的 药 品 的 注 册 申 请 称 为 新 药 注 册 申 请, 获 得 新 药 注 册 的 药 品 称 为 新 药 生 产 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 已 批 准 上 市 的 已 有 国 家 标 准 的 药 品 的 注 册 申 请 为 仿 制 药 申 请, 由 该 注 册 申 请 而 获 得 批 准 的 药 品 是 仿 制 药 生 产 新 药 或 者 已 有 国 家 标 准 的 药 品, 须 经 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准, 并 在 批 准 文 件 上 规 定 该 药 品 的 专 有 编 号, 此 编 号 称 为 药 品 批 准 文 号 药 品 生 产 企 业 在 取 得 药 品 批 准 文 号 后, 方 可 生 产 该 药 品 国 家 药 监 局 批 准 某 药 品 生 产 企 业 能 够 生 产 该 品 种 药 品 而 颁 发 药 品 注 册 批 件 指 的 法 定 文 件 新 医 改 指 2009 年 3 月 17 日, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 后, 启 动 新 一 轮 医 药 卫 生 体 制 改 革 新 农 合 指 国 家 医 保 目 录 指 基 本 药 物 目 录 指 中 试 临 床 试 验 指 指 新 型 农 村 合 作 医 疗, 是 指 由 政 府 组 织 引 导 支 持, 农 民 自 愿 参 加, 个 人 和 政 府 筹 资, 以 大 病 统 筹 为 主 的 农 民 医 疗 互 助 共 济 制 度 国 家 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 发 布 的 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录 (2009 年 版 ) 是 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 基 金 支 付 药 品 费 用 的 范 围 和 标 准 国 家 卫 生 部 颁 布 的 国 家 基 本 药 物 目 录 基 本 药 物 是 适 应 基 本 医 疗 卫 生 需 求, 剂 型 适 宜, 价 格 合 理, 能 够 保 障 供 应, 公 众 可 公 平 获 得 的 药 品 政 府 举 办 的 基 层 医 疗 卫 生 机 构 全 部 配 备 和 使 用 基 本 药 物, 其 他 各 类 医 疗 机 构 也 必 须 按 规 定 使 用 基 本 药 物 在 取 得 初 步 技 术 鉴 定 或 实 验 室 阶 段 研 试 成 功 的 科 技 成 果 后, 为 验 证 补 充 相 关 数 据, 确 定 完 善 技 术 规 范 ( 即 产 品 标 准 和 产 品 工 艺 规 程 ) 或 解 决 工 业 化 商 品 化 规 模 生 产 关 键 技 术 而 进 行 的 试 验 或 试 生 产 的 阶 段 任 何 在 人 体 进 行 药 物 的 系 统 性 研 究, 以 证 实 或 揭 示 试 验 药 物 的 作 用 不 良 反 应 及 / 或 试 验 药 物 的 吸 收 分 布 代 谢 和 排 泄, 目 的 是 确 定 试 验 药 物 的 疗 效 与 安 全 性 申 请 新 药 注 册, 应 当 进 行 临 床 试 验 ( 包 括 生 物 等 效 性 试 验 ), 临 床 试 验 分 为 Ⅰ Ⅱ

21 Ⅲ Ⅳ 期 药 物 临 床 试 验 必 须 经 过 国 家 药 监 局 批 准, 且 必 须 执 行 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 原 料 药 指 药 物 活 性 成 分, 具 有 药 理 活 性 可 用 于 药 品 制 剂 生 产 的 物 质 固 体 制 剂 指 将 药 物 进 行 粉 碎 与 过 筛 后 而 加 工 成 的 各 种 剂 型 如 与 其 他 组 分 均 匀 混 合 后 直 接 分 装, 可 获 得 散 剂 ; 如 将 混 合 均 匀 的 物 料 进 行 造 粒 干 燥 后 分 装, 可 得 到 颗 粒 剂 ; 如 将 制 备 的 颗 粒 压 缩 成 形, 可 制 备 成 片 剂 ; 如 将 混 合 的 粉 末 或 颗 粒 分 装 入 胶 囊 中, 可 制 备 成 胶 囊 剂 等 片 剂 指 药 物 与 适 宜 的 辅 料 混 匀 压 制 而 成 的 圆 片 状 或 异 形 片 状 的 固 体 制 剂 硬 胶 囊 剂 指 采 用 适 宜 的 制 剂 技 术, 将 药 物 或 加 适 宜 辅 料 制 成 粉 末 颗 粒 小 片 小 丸 半 固 体 等, 充 填 于 空 心 胶 囊 中 的 胶 囊 剂 冻 干 粉 针 剂 指 将 药 物 的 除 菌 水 溶 液 无 菌 灌 装 后, 进 行 冷 冻 干 燥 而 制 成 的 注 射 用 粉 末 制 剂 注 射 剂 指 药 物 与 适 宜 的 溶 剂 或 分 散 介 质 制 成 的 供 注 入 体 内 的 溶 液 乳 状 液 或 混 悬 液 及 供 临 用 前 配 制 或 稀 释 成 溶 液 或 混 悬 液 的 粉 末 或 浓 溶 液 的 无 菌 制 剂 小 容 量 注 射 液 指 标 示 装 量 小 于 50ml 的 注 射 液 口 腔 崩 解 片 指 用 微 囊 包 裹 药 物, 再 添 加 甘 露 醇 山 梨 醇 等 易 溶 性 辅 料 制 成 口 服 释 药 系 统 西 林 瓶 指 一 种 管 制 或 模 制 玻 璃 瓶, 主 要 用 于 无 菌 粉 针 剂 的 包 装, 需 加 胶 塞 铝 塑 组 合 盖 封 口 商 品 名 指 药 品 生 产 企 业 自 己 确 定, 经 国 家 药 监 局 核 准 的 产 品 名 称, 以 区 别 于 其 他 厂 家 生 产 的 药 品 通 用 名 指 列 入 国 家 药 品 标 准 的 药 品 名 称, 同 一 种 成 分 或 相 同 配 方 组 成 的 药 品 在 中 国 境 内 的 通 用 名 称, 具 有 强 制 性 和 约 束 性 QA 指 质 量 保 证 Quality Assurance, 在 药 品 质 量 管 理 体 系 中 实 施 并 根 据 需 要 进 行 证 实 的 全 部 有 计 划 和 有 组 织 的 活 动 SOP 指 标 准 操 作 程 序 / 标 准 化 作 业 流 程 Standard Operating Procedure 精 神 障 碍 指 在 各 种 因 素 的 作 用 下 大 脑 功 能 失 调, 导 致 认 知 思 维 情 感 意 志 行 为 等 精 神 活 动 不 同 程 度 障 碍 的 疾 病 的 总 称, 表 现 为 情 感 思 维 和 行 为 异 常 抗 精 神 病 用 药 指 用 于 治 疗 精 神 分 裂 症 及 其 他 精 神 病 性 精 神 障 碍 的 药 物, 精 神 分 裂 症 的 临 床 表 现 为 内 在 精 神 活 动 之 间 及 精 神 活 动 与 现 实 环 境 之 间 的 不 协 调, 具 有 感 知 思 维 情 感 行 为 等 多 方 面 的 障 碍 抗 抑 郁 症 用 药 指 用 于 治 疗 情 绪 抑 郁 为 突 出 症 状 的 精 神 疾 病 的 精 神 药 物, 抑 郁 症 的 临 床 表 现 为 显 著 而 持 久 的 缺 乏 客 观 原 因 的 情 绪 低 落 思 维 迟 缓 意 志 活 动 减 退 等 注 : 若 本 招 股 书 中 出 现 表 格 合 计 数 与 各 分 项 加 总 值 不 相 等 情 形, 皆 因 计 算 时 的 四 舍 五 入 所 致

22 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 概 况 1 公 司 名 称 : 吉 林 省 西 点 药 业 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Jilin Province Xidian Pharmaceutical SciTech Development Co.,Ltd 3 注 册 地 址 : 吉 林 省 磐 石 经 济 开 发 区 西 点 大 街 777 号 4 注 册 资 本 :54,132,957 元 5 法 定 代 表 人 : 张 俊 6 经 营 范 围 : 企 业 管 理 ; 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 冻 干 粉 针 剂 原 料 药 ( 瑞 香 素 奥 扎 格 雷 阿 魏 酸 钠 唑 来 膦 酸 胸 腺 五 肽 生 长 抑 素 ) 生 产 ( 二 ) 设 立 情 况 发 行 人 以 吸 收 合 并 子 公 司 并 整 体 变 更 的 方 式 设 立 根 据 吉 林 省 人 民 政 府 出 具 的 关 于 同 意 吉 林 省 天 华 药 业 有 限 责 任 公 司 吸 收 合 并 吉 林 省 西 点 制 药 股 份 有 限 公 司 并 变 更 为 吉 林 省 西 点 药 业 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 批 复, 公 司 前 身 天 华 药 业 吸 收 合 并 其 控 股 子 公 司 后, 全 体 股 东 将 其 持 有 天 华 药 业 经 审 计 的 2001 年 10 月 31 日 账 面 净 资 产 43,907, 元, 按 1:1 的 比 例 折 合 为 43,907, 股 发 起 人 股 份, 变 更 设 立 本 公 司 发 起 人 出 资 经 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 验 证, 并 出 具 了 中 鸿 信 建 元 验 字 号 验 资 报 告 2001 年 12 月 20 日, 公 司 在 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 变 更 登 记, 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 ) 主 营 业 务 及 演 变 概 况

23 1 主 营 业 务 概 况 自 成 立 以 来, 公 司 一 直 秉 承 质 量 第 一, 诚 信 为 本 的 经 营 理 念, 恪 守 防 范 风 险 保 障 健 康 的 质 量 方 针, 发 扬 热 情 忠 诚 执 着 创 新 的 企 业 精 神, 努 力 将 公 司 发 展 成 为 拥 有 突 出 核 心 产 品 优 势 较 强 研 发 实 力, 同 时 具 备 先 进 生 产 技 术 和 管 理 水 平 以 及 较 高 品 牌 知 名 度 的 医 药 制 造 企 业 公 司 是 专 注 于 化 学 药 品 原 料 及 制 剂 研 发 生 产 销 售 的 科 技 型 医 药 企 业, 是 吉 林 省 2008 年 首 批 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证 的 医 药 企 业 之 一 经 过 十 余 年 差 异 化 发 展 道 路, 公 司 形 成 了 以 抗 贫 血 用 药 和 治 疗 精 神 障 碍 用 药 为 核 心, 以 抗 肿 瘤 治 疗 辅 助 用 药 和 心 脑 血 管 疾 病 治 疗 药 物 为 辅 助 的 产 品 体 系 公 司 核 心 产 品 为 复 方 硫 酸 亚 铁 叶 酸 片 ( 商 品 名 为 益 源 生 ) 和 利 培 酮 口 腔 崩 解 片 ( 商 品 名 为 可 同 ), 其 中, 益 源 生 属 于 抗 贫 血 用 药, 是 独 家 产 品, 拥 有 国 家 发 明 专 利 ; 可 同 属 于 治 疗 精 神 障 碍 用 药, 为 国 内 第 一 个 取 得 同 种 类 药 品 注 册 批 件 并 上 市 的 利 培 酮 口 腔 崩 解 片 药 物 上 述 核 心 产 品 的 有 关 情 况 如 下 : 序 商 品 是 否 应 用 领 域 号 名 称 处 方 药 1 益 源 生 抗 贫 血 用 药 是 2 可 同 抗 精 神 病 用 药 是 是 否 新 药 国 家 化 学 三 类 国 家 化 学 5 类 是 否 独 家 产 品 是 否 发 明 专 利 是 否 基 药 是 否 医 保 是 是 部 分 部 分 省 级 省 级 否 是 否 国 家 此 外, 公 司 依 托 多 年 的 市 场 积 淀 和 技 术 研 发, 积 极 拓 展 产 品 应 用 领 域, 并 形 成 了 一 系 列 项 目 和 技 术 储 备, 为 公 司 的 未 来 持 续 发 展 提 供 了 强 有 力 的 支 持 除 抗 精 神 病 用 药 外, 公 司 一 直 积 极 研 究 和 拓 展 其 他 治 疗 精 神 障 碍 用 药 经 过 多 年 研 发 和 实 践, 公 司 抗 抑 郁 症 药 物 草 酸 艾 司 西 酞 普 兰 原 料 药 及 片 剂 已 于 2014 年 10 月 17 日 取 得 药 品 注 册 批 件, 进 一 步 丰 富 了 公 司 治 疗 精 神 障 碍 系 列 用 药, 扩 大 了 公 司 业 务 领 域 除 核 心 产 品 外, 公 司 还 涉 及 抗 肿 瘤 治 疗 辅 助 用 药 和 心 脑 血 管 疾 病 治 疗 药 物 等 领 域, 其 中, 公 司 注 射 用 唑 来 膦 酸 ( 商 品 名 为 卓 莱 ) 是 国 家 化 学 3.1 新 药, 主 要 用 于 抗 肿 瘤 辅 助 治 疗 ; 公 司 瑞 香 素 胶 囊 拥 有 多 项 发 明 专 利, 公 司 为 国 内 少 数 几 家 阿 魏 酸 钠 无 菌 原 料 药 生 产 厂 商 之 一, 瑞 香 素 和 阿 魏 酸 钠 无 菌 原 料 药 均 用 于 心 脑 血 管 疾 病 治 疗 上 述 产 品 涉 及 的 领 域 具 有 良 好 的 市 场 前 景, 对 公 司 产 品 体 系 形 成 了 有 力 补 充 和 完 善 此 外, 公 司 开 展 了 多 项 在 研 合 作 开 发 项 目, 为 增 加 公 司 的

24 技 术 储 备 奠 定 了 良 好 的 基 础 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 拥 有 31 个 品 种 的 药 品 批 准 文 号, 在 产 产 品 包 括 片 剂 硬 胶 囊 剂 冻 干 粉 针 剂 3 种 剂 型 以 及 化 学 药 品 原 料 药 其 中, 有 8 个 品 种 被 列 入 国 家 医 保 目 录 (2009 版 ) 发 行 人 拥 有 6 项 发 明 专 利, 正 在 申 请 发 明 专 利 1 项 近 年 来, 公 司 获 得 的 奖 项 或 荣 誉 列 表 如 下 : 奖 项 或 荣 誉 颁 发 单 位 时 间 国 家 级 火 炬 计 划 证 书 ( 国 家 三 类 新 药 复 方 科 学 技 术 部 火 炬 高 新 技 术 产 业 开 发 硫 酸 亚 铁 叶 酸 片 ) 中 心 2003 年 4 月 国 家 重 点 新 产 品 证 书 ( 利 培 酮 口 腔 崩 解 片 ) 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 2008 年 11 月 吉 林 省 科 学 技 术 进 步 奖 ( 国 家 化 学 二 类 新 药 唑 来 膦 酸 原 料 及 其 制 剂 ) 吉 林 省 科 学 技 术 进 步 奖 励 委 员 会 2009 年 12 月 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 证 书 科 技 部 火 炬 高 新 技 术 产 业 开 发 中 心 2011 年 10 月 高 新 技 术 企 业 证 书 吉 林 省 科 学 技 术 厅 财 政 厅 国 家 税 务 局 地 方 税 务 局 2014 年 9 月 吉 林 省 科 学 技 术 奖 ( 利 培 酮 口 腔 崩 解 片 项 目 的 产 业 化 ) 吉 林 省 科 学 技 术 进 步 奖 励 委 员 会 2011 年 12 月 2011 年 度 科 技 发 明 转 化 奖 一 等 奖 ( 瑞 香 素 原 料 及 制 剂 的 产 业 化 项 目 ) 中 共 磐 石 市 委 磐 石 人 民 政 府 2012 年 2 月 2011 年 度 纳 税 明 星 企 业 称 号 中 共 磐 石 市 委 磐 石 人 民 政 府 2012 年 2 月 2011 年 科 技 发 展 鼓 励 奖 (7 8 二 羰 基 -2-2 氧 代 -2H- 苯 并 吡 喃 类 衍 生 物 及 合 成 方 法 和 中 共 磐 石 市 委 磐 石 人 民 政 府 2012 年 2 月 医 药 用 途 ) 2 主 营 业 务 演 变 概 况 成 立 以 来, 发 行 人 的 主 营 业 务 演 变 概 况 如 下 所 示 : 时 间 阶 段 主 体 主 营 业 务 1990 年 3 月 成 立 年 12 月 股 份 公 司 设 立 天 华 药 业 及 其 前 身 医 药 贸 易 2001 年 12 月 股 份 公 司 设 立 年 4 月 西 点 药 业 医 药 制 造 医 药 贸 易 2010 年 4 月 设 立 全 资 子 公 司 天 华 医 药 西 点 药 业 医 药 制 造 至 2013 年 12 月 天 华 医 药 医 药 贸 易 2014 年 1 月 至 今 西 点 药 业 医 药 制 造 自 1990 年 3 月 成 立 后, 发 行 人 前 身 天 华 药 业 一 直 从 事 医 药 贸 易 业 务 2001 年 12 月, 天 华 药 业 吸 收 合 并 控 股 子 公 司 西 点 制 药 并 整 体 变 更 设 立 本 公 司, 同 月, 西 点 药 业 获 得 GMP 认 证 证 书, 自 此, 发 行 人 的 主 要 业 务 在 医 药 贸 易 的 基 础 上 增 加

25 了 医 药 制 造 至 2010 年 4 月, 为 进 一 步 突 出 发 行 人 医 药 制 造 业 务, 明 晰 业 务 范 围, 公 司 出 资 设 立 了 全 资 子 公 司 天 华 医 药, 专 门 从 事 医 药 贸 易, 发 行 人 则 专 注 于 医 药 制 造 业 务 2010 年 6 月, 公 司 的 医 药 生 产 基 地 由 吉 林 省 长 春 市 搬 迁 至 磐 石 市 2010 年 12 月, 公 司 原 料 药 ( 瑞 香 素 奥 扎 格 雷 唑 来 膦 酸 ) 无 菌 原 料 药 ( 阿 魏 酸 钠 ) 片 剂 硬 胶 囊 剂 ( 含 中 药 前 处 理 及 提 取 ) 取 得 GMP 认 证 证 书 2011 年 12 月, 公 司 冻 干 粉 针 剂 获 得 新 版 GMP 认 证 证 书 2013 年 5 月, 公 司 硬 胶 囊 剂 ( 固 体 二 车 间 ) 片 剂 ( 固 体 二 车 间 ) 片 剂 ( 固 体 一 车 间 ) 获 得 新 版 GMP 认 证 证 书 2014 年 11 月, 公 司 原 料 药 ( 草 酸 艾 司 西 酞 普 兰 ) 获 得 新 版 GMP 认 证 证 书 2015 年 2 月, 公 司 无 菌 原 料 药 ( 阿 魏 酸 钠 ) 获 得 新 版 GMP 证 书 2013 年 12 月, 考 虑 医 药 贸 易 业 务 盈 利 规 模 较 小 且 为 进 一 步 提 高 在 医 药 制 造 业 务 领 域 的 专 注 度 和 竞 争 力, 发 行 人 决 定 剥 离 医 药 贸 易 业 务, 将 所 持 天 华 医 药 全 部 股 权 转 让 给 独 立 第 三 方 自 2014 年 1 月 开 始, 公 司 对 天 华 医 药 不 再 进 行 控 制, 公 司 主 营 业 务 变 为 专 注 于 医 药 制 造 公 司 2013 年 度 医 药 贸 易 业 务 收 入 约 占 主 营 业 务 收 入 总 额 的 18.10%, 医 药 贸 易 毛 利 额 约 占 主 营 业 务 毛 利 总 额 的 3.88%, 本 次 出 售 天 华 医 药 全 部 股 权 对 发 行 人 不 构 成 重 大 影 响 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 次 发 行 前 发 行 人 总 股 本 为 54,132,957 股, 公 司 董 事 长 总 经 理 张 俊 持 有 公 司 股 份 18,427,034 股, 占 发 行 前 总 股 本 的 比 例 为 34.04%, 为 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 俊 的 简 历 参 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 ( 一 ) 董 事 会 成 员 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 大 华 审 字 [2015] 号 审 计 报 告, 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据

26 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 105,421, ,865, ,836, ,317, 非 流 动 资 产 196,080, ,211, ,652, ,864, 资 产 总 额 301,501, ,077, ,488, ,181, 流 动 负 债 21,902, ,125, ,588, ,115, 非 流 动 负 债 40,497, ,948, ,475, ,204, 负 债 总 额 62,399, ,074, ,064, ,320, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 239,102, ,003, ,424, ,861, 所 有 者 权 益 239,102, ,003, ,424, ,861, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 91,576, ,556, ,689, ,305, 营 业 利 润 22,860, ,018, ,564, ,248, 利 润 总 额 24,364, ,158, ,006, ,111, 净 利 润 21,191, ,917, ,318, ,244, 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 21,191, ,917, ,318, ,244, 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 18,594, ,087, ,995, ,411, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 指 标 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 17,151, ,729, ,733, ,409, ,199, ,737, ,804, ,092, ,431, ,944, ,318, ,340, ,479, ,952, ,388, ,975, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标

27 项 目 指 标 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 流 动 比 率 速 动 比 率 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 母 公 司 资 产 负 债 率 20.70% 19.39% 24.71% 27.13% 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 )( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) % 17.86% 19.10% 20.78% 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 2, , , , 利 息 保 障 倍 数 归 属 于 发 行 人 股 东 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) % 0.05% 0.17% 0.17% 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 发 行 价 格 : 发 行 前 每 股 净 资 产 : 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 1.00 元 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 1,805 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 25.01% [ ] 元 / 股 4.42 元 ( 按 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 它 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 立 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 用 途

28 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 拟 投 入 募 集 资 金 项 目 备 案 情 况 1 固 体 制 剂 车 间 产 能 扩 建 项 目 14, , 磐 发 改 审 批 字 号 2 研 发 中 心 建 设 项 目 3, , 磐 发 改 审 批 字 号 合 计 18, , 若 本 次 发 行 募 集 资 金 不 足, 公 司 将 通 过 自 有 资 金 并 结 合 银 行 借 款 的 方 式 自 行 解 决, 以 确 保 项 目 的 实 施 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 前, 若 公 司 已 根 据 部 分 募 投 项 目 的 实 际 情 况, 以 自 有 资 金 进 行 了 先 行 投 入, 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 拟 置 换 公 司 前 期 已 投 入 的 资 金 有 关 本 次 募 投 项 目 的 具 体 情 况 参 见 本 招 股 书 之 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用

29 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 本 次 拟 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 1,805 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 25.01% 其 中, 新 股 发 行 股, 不 超 过 1805 万 股 ( 具 体 发 行 数 量 由 董 事 会 根 据 新 股 发 行 价 格 与 计 划 募 集 资 金 量 确 定 ), 公 开 发 售 股 份 不 超 过 9,018,833 股 且 不 得 超 过 本 次 发 行 中 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 由 张 俊 郭 洪 胜 王 吉 平 等 六 位 股 东 公 开 发 售, 其 公 开 发 售 的 先 后 顺 序 为 : 先 由 除 张 俊 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 以 外 的 其 他 五 位 股 东 优 先 等 比 例 转 让, 五 位 股 东 转 让 比 例 的 比 例 达 到 25% 仍 不 能 满 足 股 份 公 开 发 售 需 求 时, 由 郭 洪 胜 和 李 伟 平 继 续 转 让 直 至 所 持 全 部 股 份 转 让 完 毕, 如 仍 不 能 满 足 股 份 公 开 发 售 需 求, 则 由 张 俊 转 让 其 所 持 股 份 张 俊 郭 洪 胜 王 吉 平 石 英 秀 孟 永 宏 李 伟 平 股 份 转 让 上 限 分 别 为 :4,606, 股 3,021, 股 672, 股 340, 股 156, 股 和 221, 股, 合 计 转 让 上 限 为 9,018, 股 新 股 发 行 和 发 售 股 份 合 计 不 超 过 1805 万 股 发 行 人 提 醒 投 资 者 注 意 : 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 发 行 人 所 有 每 股 发 行 价 格 [ ] 元 4.42 元 ( 按 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 发 行 前 每 股 净 资 产 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) [ ] 元 ( 按 截 至 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 发 行 后 每 股 净 资 产 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) [ ] 倍 [ 每 股 收 益 按 照 2014 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 发 行 前 市 盈 率 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ] [ ] 倍 [ 每 股 收 益 按 照 2014 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 发 行 后 市 盈 率 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ] [ ] 倍 [ 按 发 行 价 格 除 以 截 至 2015 年 6 月 30 经 审 计 的 发 行 市 净 率 净 资 产 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 确 定 的 每 股 净 资 产 计 算 ] 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 发 行 方 式 中 国 证 监 会 核 准 的 其 它 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 立 证 券 账 户 的

30 承 销 方 式 募 集 资 金 总 额 募 集 资 金 净 额 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 [ ] 万 元 [ ] 万 元 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 费 和 保 荐 费 [ ] 审 计 费 用 [ ] 律 师 费 用 [ ] 发 行 手 续 费 及 信 息 披 露 等 费 用 [ ] 发 行 费 用 合 计 [ ] 其 中, 承 销 费 由 发 行 人 和 发 售 股 份 股 东 按 照 新 股 发 行 和 公 开 发 售 股 份 的 比 例 分 摊 承 销 费 用 以 外 的 保 荐 费 审 计 费 律 师 费 等 其 他 上 市 费 用 由 发 行 人 承 担 二 与 本 次 发 行 有 关 的 机 构 和 人 员 ( 一 ) 发 行 人 : 吉 林 省 西 点 药 业 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 1 法 定 代 表 人 : 张 俊 2 注 册 地 址 : 吉 林 省 磐 石 经 济 开 发 区 西 点 大 街 777 号 3 办 公 地 址 : 吉 林 省 磐 石 经 济 开 发 区 西 点 大 街 777 号 4 联 系 人 : 孟 永 宏 5 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 1 法 定 代 表 人 : 陈 有 安 2 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2-6 层 3 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 11 层 4 保 荐 代 表 人 : 李 纪 元 徐 扬 5 项 目 协 办 人 : 田 雨 6 联 系 人 : 邢 仁 田 田 鹏 李 欣 静 张 雪 霏 7 电 话 :

31 8 传 真 : ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 1 负 责 人 : 袁 学 良 2 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 59 号 院 1 号 楼 15 层 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 59 号 院 1 号 楼 15 层 经 办 律 师 : 吴 团 结 姚 方 方 5 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 验 资 及 验 资 复 核 机 构 : 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 1 负 责 人 : 梁 春 2 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 11 层 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 9 层 4 经 办 注 册 会 计 师 : 高 世 茂 邓 军 5 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 股 份 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 1 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 2 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 1 户 名 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 2 开 户 行 :[ ] 3 账 号 :[ ]

32 三 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 的 关 系 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 机 构 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 上 市 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日

33 第 四 节 风 险 因 素 本 节 风 险 因 素 是 基 于 医 药 行 业 特 征, 结 合 本 公 司 实 际 经 营 状 况 列 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 股 票 发 行 时, 除 本 招 股 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 以 下 排 序 遵 循 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 主 导 产 品 相 对 集 中 的 风 险 公 司 核 心 产 品 为 复 方 硫 酸 亚 铁 叶 酸 片 ( 商 品 名 为 益 源 生 ) 和 利 培 酮 口 腔 崩 解 片 ( 商 品 名 为 可 同 ) 其 中, 益 源 生 属 于 抗 贫 血 用 药, 是 独 家 产 品, 可 同 属 于 治 疗 精 神 障 碍 用 药 报 告 期 内, 公 司 主 导 产 品 益 源 生 和 可 同 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 销 售 收 入 8, , , , 占 当 期 主 营 业 务 收 入 总 额 的 比 例 92.89% 92.48% 73.90% 67.90% 销 售 毛 利 7, , , , 占 当 期 销 售 毛 利 总 额 的 比 例 93.98% 93.76% 89.37% 86.00% 报 告 期 内, 发 行 人 主 要 产 品 集 中 度 较 高, 若 核 心 产 品 的 产 销 状 况 原 料 药 价 格 市 场 竞 争 格 局 等 发 生 不 利 变 化, 将 对 公 司 经 营 产 生 较 大 影 响, 公 司 存 在 主 导 产 品 集 中 的 风 险 二 医 药 体 制 改 革 带 来 的 政 策 风 险 和 价 格 变 动 风 险 近 几 年, 我 国 先 后 发 布 了 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 关 于 进 一 步 规 范 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 工 作 的 意 见 医 药 工 业 十. 二 五 发 展 规 划 新 版 GMP 规 范 等 一 系 列 政 策, 不 断 深 化 医 疗 体 制 改 革 2015 年 5 月, 国 家 发 展 改 革 委 国 家 卫 生 计 生 委 人 力 资 源 社 会 保 障 部 等 部 门 联 合 发 出 关 于 印 发 推 进 药 品 价 格 改 革 意 见 的 通 知, 决 定 从 2015 年 6 月 1 日 起 取 消 绝

34 大 部 分 药 品 政 府 定 价, 药 品 实 际 交 易 价 格 主 要 由 市 场 竞 争 形 成 对 于 医 保 基 金 支 付 的 药 品, 通 过 制 定 医 保 支 付 标 准 探 索 引 导 药 品 价 格 合 理 形 成 的 机 制 ; 对 于 专 利 药 品 独 家 生 产 药 品, 通 过 建 立 公 开 透 明 多 方 参 与 的 谈 判 机 制 形 成 价 格 医 疗 体 制 改 革 的 深 入 开 展, 尤 其 是 未 来 取 消 药 品 政 府 定 价, 有 可 能 改 变 现 有 行 业 的 竞 争 格 局, 公 司 主 要 产 品 可 能 面 临 价 格 下 降 风 险, 进 而 影 响 公 司 的 收 入 及 利 润 三 特 许 经 营 许 可 证 及 知 识 产 权 重 续 风 险 公 司 部 分 特 许 经 营 权 及 商 标 即 将 到 期 其 中, 药 品 生 产 许 可 证 将 于 2015 年 12 月 31 日 到 期 ;GMP 证 书 ( 证 书 编 号 : 吉 L0598) 将 于 2015 年 12 月 13 日 到 期, 该 证 书 尚 未 认 证 的 产 品 范 围 为 原 料 药 ( 瑞 香 素 奥 扎 格 雷 唑 来 膦 酸 );7 个 药 品 生 产 注 册 批 件 将 在 一 年 内 到 期 ;2 个 在 用 商 标 将 于 2016 年 底 到 期 根 据 规 定, 公 司 从 事 医 药 制 造 业 务 需 获 得 政 府 有 关 部 门 许 可 或 认 证, 包 括 药 品 生 产 许 可 证 GMP 认 证 证 书 药 品 注 册 批 件 等, 上 述 证 书 均 有 一 定 有 效 期 有 效 期 满, 公 司 需 根 据 相 关 规 定, 接 受 有 关 部 门 的 重 新 评 估, 方 可 延 续 公 司 获 得 特 许 经 营 许 可 证 若 公 司 无 法 在 预 期 的 时 间 内 获 得 产 品 的 再 注 册 批 件, 或 未 能 在 相 关 执 照 认 证 或 登 记 有 效 期 届 满 时 换 领 新 证 或 更 新 登 记, 公 司 将 不 能 够 继 续 生 产 有 关 产 品, 从 而 对 公 司 的 正 常 经 营 产 生 一 定 的 影 响 如 果 在 用 商 标 到 期 不 能 展 期, 公 司 相 关 产 品 将 不 能 使 用 原 有 商 标 进 行 销 售 因 此, 公 司 特 许 经 营 许 可 证 及 知 识 产 权 存 在 无 法 续 期 或 展 期 的 重 续 风 险 四 商 品 名 商 标 及 专 利 许 可 使 用 风 险 公 司 自 2001 年 开 始 从 事 医 药 制 造 业 务, 在 发 展 初 期, 公 司 药 品 生 产 技 术 主 要 通 过 购 买 取 得 其 中, 公 司 利 培 酮 口 腔 崩 解 片 的 商 品 名 可 同 产 品 外 包 装 的 商 标 以 及 一 种 利 培 酮 的 口 腔 崩 解 片 及 其 制 备 方 法 专 利 技 术 均 系 采 用 他 方 授 权 方 式 获 得 未 来, 如 若 发 行 人 不 拥 有 该 等 权 利, 则 可 能 对 公 司 的 生 产 经 营 构 成 一 定 风 险 五 产 品 质 量 控 制 风 险 医 药 产 品 直 接 关 系 到 生 命 健 康, 我 国 对 药 品 生 产 的 监 管 政 策 和 力 度 日 趋 严 格 公 司 核 心 产 品 的 生 产 工 艺 较 复 杂, 对 生 产 设 备 生 产 环 境 以 及 生 产 人 员 的 技 术 要 求 都 比 较 高, 在 原 材 料 采 购 产 品 生 产 检 测 包 装 和 运 输 等 各 环 节 中, 都

35 存 在 诸 多 影 响 产 品 质 量 的 因 素 伴 随 公 司 经 营 规 模 的 持 续 增 长, 对 公 司 产 品 质 量 管 理 水 平 的 要 求 也 日 益 提 高, 如 果 公 司 的 产 品 质 量 控 制 能 力 不 能 适 应 经 营 规 模 持 续 增 长 的 变 化, 将 可 能 对 公 司 的 品 牌 形 象 和 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 六 政 府 补 助 政 策 变 化 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 享 受 政 府 部 门 鼓 励 企 业 发 展 给 予 的 财 政 补 贴 资 金 报 告 期 内, 公 司 因 享 受 政 府 补 助 而 对 公 司 各 期 利 润 总 额 的 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 利 润 总 额 2, , , , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 占 当 期 利 润 总 额 的 比 重 6.59% 8.93% 15.52% 15.79% 政 府 补 助 对 发 行 人 的 业 绩 会 产 生 一 定 影 响, 如 果 政 府 补 助 政 策 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 会 导 致 公 司 盈 利 能 力 下 降 七 市 场 竞 争 风 险 随 着 国 家 医 药 行 业 相 关 政 策 的 不 断 调 整, 行 业 内 的 市 场 竞 争 将 日 趋 激 烈 另 一 方 面, 随 着 国 家 政 策 的 逐 步 放 开, 未 来 可 能 会 有 更 多 的 国 内 外 企 业 进 入 上 述 领 域, 进 而 导 致 行 业 内 部 竞 争 加 剧 行 业 平 均 利 润 率 不 断 降 低, 使 公 司 面 临 市 场 竞 争 风 险 八 环 保 风 险 公 司 为 医 药 制 造 企 业, 属 于 国 家 环 保 要 求 较 高 的 行 业 随 着 社 会 对 环 境 保 护 意 识 的 不 断 增 强, 国 家 及 地 方 政 府 可 能 在 将 来 颁 布 新 的 法 律 法 规, 提 高 环 保 标 准, 使 公 司 支 付 更 高 的 环 保 费 用 另 外, 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 也 将 会 带 来 环 保 费 用 的 支 出 增 加 国 家 环 保 政 策 的 变 化 及 募 投 项 目 的 实 施 将 在 一 定 程 度 上 增 加 公 司 的 环 保 风 险 九 原 材 料 价 格 波 动 风 险 报 告 期 内, 公 司 核 心 产 品 的 主 要 原 材 料 价 格 基 本 保 持 稳 定, 但 部 分 辅 料 包 装 材 料 中 药 饮 片 等 价 格 出 现 不 同 程 度 波 动 原 材 料 价 格 波 动 会 对 公 司 部 分 产 品 成 本 产 生 一 定 影 响, 并 影 响 该 产 品 的 毛 利 率 水 平

36 十 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 募 投 项 目 实 施 风 险 本 次 发 行 募 集 资 金 计 划 用 于 固 体 制 剂 车 间 产 能 扩 建 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 上 述 项 目 依 据 发 行 人 发 展 战 略, 充 分 考 虑 市 场 前 景 自 身 可 持 续 发 展 的 需 求 等 因 素 确 定 如 果 项 目 实 施 因 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 组 织 管 理 不 力 等 原 因 不 能 按 计 划 进 行, 将 对 公 司 经 营 计 划 的 实 现 和 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 募 投 项 目 实 施 带 来 的 产 能 消 化 风 险 近 年 来, 国 内 抗 贫 血 用 药 和 治 疗 精 神 障 碍 用 药 市 场 存 在 由 于 国 内 外 经 济 形 势 变 化 国 家 医 疗 体 制 改 革 等 政 策 方 面 的 影 响, 导 致 上 述 市 场 增 长 率 下 降 的 风 险 同 时, 公 司 募 投 项 目 完 成 后, 核 心 产 品 益 源 生 和 可 同 的 产 能 都 将 大 幅 提 升 在 一 定 时 期 内, 销 售 规 模 的 增 长 受 市 场 需 求 规 模 增 长 及 公 司 营 销 网 络 和 营 销 投 入 规 模 的 制 约, 公 司 存 在 募 投 项 目 新 增 产 能 消 化 风 险 ( 三 ) 募 投 项 目 GMP 认 证 风 险 本 次 募 投 项 目 中, 固 体 制 剂 车 间 产 能 扩 建 项 目 建 设 将 对 公 司 战 略 的 实 现 经 营 规 模 的 扩 大 和 盈 利 能 力 的 提 高 产 生 重 大 影 响, 但 该 项 目 通 过 GMP 认 证 之 后 方 可 投 产, 存 在 一 定 的 认 证 风 险 ( 四 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 此 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 较 发 行 前 将 出 现 较 大 幅 增 长 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 从 开 始 实 施 至 产 生 效 益 需 要 一 定 时 间, 因 此, 本 次 发 行 后 短 期 内 公 司 净 资 产 收 益 率 将 会 有 所 下 降 十 一 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 报 告 期 内, 公 司 均 按 15% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 2014 年 9 月, 公 司 再 次 通 过 了 国 家 高 新 技 术 企 业 认 证 未 来, 如 果 由 于 各 种 原 因 发 行 人 未 被 再 次 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 企 业 所 得 税 税 率 将 提 升 至 25%, 并 将 对 公 司 的 税 后 利 润 产 生 一 定 影 响 此 外, 如 果 未 来 国 家 对 上 述 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策 做 出 调 整, 也 将 对 公 司 的 利 润 水 平 产 生 一 定 影 响 十 二 实 际 控 制 人 持 股 比 例 下 降 导 致 的 控 制 权 稳 定 性 风 险 本 次 发 行 前, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 俊 直 接 持 有 发 行 人 的 股 权 比 例 为

37 34.04%, 本 次 发 行 完 成 后 张 俊 的 持 股 比 例 将 进 一 步 下 降, 公 司 存 在 因 其 持 股 比 例 下 降 而 导 致 的 发 行 人 控 制 权 稳 定 性 风 险 十 三 资 产 规 模 及 业 务 规 模 扩 大 可 能 引 致 的 管 理 风 险 随 着 募 集 资 金 到 位 及 计 划 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 的 总 资 产 和 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 业 务 规 模 也 将 逐 步 扩 大, 公 司 面 临 持 续 完 善 经 营 管 理 体 系, 进 一 步 加 强 内 部 质 量 控 制 体 系, 引 进 和 培 养 各 种 专 业 人 才 等 问 题 如 果 公 司 在 快 速 发 展 的 过 程 中 不 能 妥 善 有 效 地 解 决 快 速 成 长 带 来 的 管 理 风 险, 将 对 公 司 生 产 经 营 造 成 一 定 的 不 利 影 响

38 第 五 节 公 司 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 1 公 司 名 称 : 吉 林 省 西 点 药 业 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Jilin Province Xidian Pharmaceutical SciTech Development Co., Ltd 3 注 册 资 本 : 人 民 币 54,132,957 元 4 法 定 代 表 人 : 张 俊 5 股 份 公 司 设 立 日 期 :2001 年 12 月 20 日 6 住 所 和 邮 政 编 码 : 吉 林 省 磐 石 经 济 开 发 区 西 点 大 街 777 号 (132300) 7 联 系 电 话 : 传 真 电 话 : 互 联 网 网 址 :http://www.xidianyy.com 10 电 子 信 箱 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 发 行 人 以 吸 收 合 并 子 公 司 并 整 体 变 更 的 方 式 设 立 根 据 吉 林 省 人 民 政 府 出 具 的 关 于 同 意 吉 林 省 天 华 药 业 有 限 责 任 公 司 吸 收 合 并 吉 林 省 西 点 制 药 股 份 有 限 公 司 并 变 更 为 吉 林 省 西 点 药 业 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 批 复, 公 司 前 身 天 华 药 业 吸 收 合 并 其 控 股 子 公 司 后, 全 体 股 东 将 其 持 有 天 华 药 业 经 审 计 的 截 至 2001 年 10 月 31 日 账 面 净 资 产 43,907, 元, 按 1:1 的 比 例 折 合 为 43,907, 股 发 起 人 股 份, 变 更 设 立 本 公 司 发 起 人 出 资 经 中 鸿 信 建 元 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 验 证, 并 出 具 了 中 鸿 信 建 元 验 字 号 验 资 报 告 2001 年 12 月 20 日, 公 司 在 吉 林 省 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 变 更 登 记, 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照

39 ( 二 ) 发 起 人 发 行 人 设 立 时 的 发 起 人 均 为 自 然 人, 共 计 35 名, 均 为 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 有 关 情 况 如 下 : 单 位 : 股 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 身 份 证 号 码 是 否 为 公 司 员 工 1 张 俊 17,588, % **** 是 2 庄 萌 2,267, % **** 是 3 张 华 2,182, % **** 否 4 田 祥 龙 1,925, % **** 是 5 由 春 利 1,685, % **** 是 6 杨 时 雄 1,608, % **** 否 7 赵 凤 江 1,593, % **** 否 8 杜 少 良 1,438, % **** 是 9 梁 婧 1,352, % **** 是 10 林 云 集 1,152, % **** 否 11 袁 以 农 965, % **** 是 12 刘 树 仁 955, % **** 否 13 孙 大 勇 910, % **** 是 14 李 德 奎 838, % **** 否 15 石 晶 海 785, % **** 否 16 朴 春 喜 749, % **** 否 17 徐 进 648, % **** 是 18 孙 影 633, % **** 是 19 李 淑 芬 628, % **** 否 20 刘 玉 春 608, % **** 是 21 罗 瑞 兰 492, % **** 否 22 衣 海 峰 448, % **** 是 23 张 东 元 442, % **** 否 24 王 晓 彦 442, % **** 否 25 贾 云 秀 331, % **** 否 26 朱 继 文 308, % **** 是 27 夏 恪 迪 223, % **** 否 28 尹 龙 太 221, % **** 否 29 纪 宏 伟 175, % **** 否 30 石 英 秀 50, % **** 是 31 张 坚 50, % **** 是 32 王 满 林 50, % **** 是

40 33 郭 洪 胜 50, % **** 是 34 韩 立 华 50, % **** 是 35 王 吉 平 50, % **** 是 合 计 43,907, % 注 :(1) 张 俊 与 张 华 系 兄 妹 关 系, 李 德 奎 系 张 俊 岳 父 ;(2) 王 满 林 与 王 吉 平 系 姐 妹 关 系, 杨 时 雄 系 王 吉 平 及 王 满 林 的 姐 夫 ;(3) 石 晶 海 与 石 英 秀 系 姐 弟 关 系 ;(4) 刘 玉 春 与 韩 立 华 系 夫 妻 关 系 ;(5) 张 坚 系 罗 瑞 兰 的 姐 夫 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 设 立 时, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 发 起 人 包 括 张 俊 和 庄 萌 发 行 人 改 制 前 后, 张 俊 一 直 担 任 发 行 人 董 事 长 总 经 理 职 务, 庄 萌 也 一 直 在 发 行 人 从 事 管 理 工 作 在 发 行 人 改 制 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 张 俊 庄 萌 拥 有 的 主 要 资 产 为 对 吉 林 省 天 华 药 业 有 限 责 任 公 司 的 投 资, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 企 业 经 营 和 管 理 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 设 立 前 后 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 重 大 变 化 股 份 公 司 设 立 时, 发 行 人 拥 有 的 主 要 资 产 包 括 土 地 办 公 楼 厂 房 仓 库 生 产 设 备 存 货 等, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 包 括 医 药 制 造 及 医 药 贸 易 业 务 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 发 行 人 以 吸 收 子 公 司 并 整 体 变 更 的 方 式 设 立, 设 立 前 主 要 从 事 医 药 贸 易, 设 立 后 业 务 范 围 拓 展 为 医 药 制 造 及 医 药 贸 易 具 体 的 主 营 业 务 流 程 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 的 相 关 内 容 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 自 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 完 全 分 开, 不 存 在 依 赖 主 要 发 起 人 的 情 形 发 行 人 设 立 时 主 要 发 起 人 包 括 张 俊 和 庄 萌 自 公 司 成 立 以 来,

41 张 俊 一 直 担 任 发 行 人 董 事 长 总 经 理 职 务, 庄 萌 也 一 直 在 发 行 人 从 事 管 理 工 作 直 至 2013 年 6 月 从 发 行 人 退 休 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 所 有 资 产 债 务 人 员 均 由 发 行 人 继 承, 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 等 固 定 资 产 的 产 权 以 及 土 地 使 用 权 商 标 等 无 形 资 产 均 已 转 至 发 行 人 ( 八 ) 发 行 人 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 的 独 立 性 发 行 人 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 完 全 分 开, 具 备 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 自 主 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 情 况 发 行 人 主 要 从 事 化 学 药 品 原 料 及 制 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 营 业 务 涉 及 抗 贫 血 用 药 治 疗 精 神 障 碍 用 药 等 领 域 发 行 人 具 有 完 全 独 立 完 整 的 研 发 及 产 供 销 业 务 运 作 体 系, 不 存 在 依 赖 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 的 情 况 公 司 拥 有 独 立 于 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 的 研 发 部 门 和 研 发 团 队, 拥 有 研 发 生 产 化 学 药 品 制 剂 的 核 心 技 术 ; 公 司 拥 有 独 立 的 采 购 和 销 售 渠 道, 生 产 需 要 的 原 辅 材 料 全 部 独 立 采 购 公 司 在 技 术 研 发 采 购 生 产 销 售 等 方 面 均 不 存 在 对 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 的 依 赖 2 资 产 完 整 情 况 发 行 人 系 吸 收 子 公 司 并 整 体 变 更 设 立, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 的 所 有 权 或 者 使 用 权 截 至 报 告 期 末, 公 司 不 存 在 以 有 形 资 产 或 无 形 资 产 为 股 东 实 际 控 制 人 提 供 担 保 的 情 形, 也 不 存 在 公 司 的 资 产 或 资 源 被 股 东 实 际 控 制 人 以 任 何 方 式 使 用 或 占 用 的 情 形 发 行 人 资 产 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 依 赖 情 况 3 人 员 独 立 情 况 发 行 人 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 报 酬, 不 存 在 在 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 单 位 及 其 下 属 企

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