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1 陕 西 康 惠 制 药 股 份 有 限 公 司 SHAANXI KANGHUI PHARMACEUTICAL Co.,Ltd. ( 住 所 : 陕 西 省 咸 阳 市 彩 虹 二 路 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 )

2 陕 西 康 惠 制 药 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 1 本 次 公 开 发 行 不 超 过 2,497 万 股, 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 老 股, 其 中 公 司 拟 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2,497 万 股, 根 据 本 次 发 行 的 定 价 结 果, 公 开 发 行 新 股 的 数 量 可 进 行 相 应 调 整 2 新 股 发 行 数 量 与 老 股 转 让 数 量 ( 统 称 本 次 公 开 发 行 后 的 流 通 股 数 量 ) 的 调 整 机 制 如 下 : 根 据 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 与 发 行 价 格 共 同 确 定 新 股 发 行 数 量 若 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 则 发 行 人 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 为 保 证 本 次 公 开 发 行 后 流 发 行 股 数 : 通 股 数 量 占 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25%, 将 增 加 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 但 老 股 转 让 数 量 上 限 不 超 500 万 股, 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 新 股 发 行 和 老 股 转 让 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 2497 万 股 3 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 资 格 : 截 至 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 本 次 发 行 方 案 之 日, 持 有 公 司 股 份 的 时 间 已 超 过 36 个 月 的 股 东, 具 备 公 开 发 售 股 份 资 格 4 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 确 定 原 则 : 本 次 发 行 时, 具 备 公 开 发 售 股 份 资 格 的 公 司 股 东 将 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则 协 商 确 定 本 次 发 行 时 各 自 公 开 发 售 股 份 的 数 1-1-1

3 量 单 一 股 东 可 公 开 发 售 股 份 的 数 量 = 该 股 东 发 行 前 持 有 公 司 股 份 的 数 量 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 发 行 前 持 股 总 数 预 计 公 司 股 东 应 公 开 发 售 的 股 份 总 数 若 单 一 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 的 数 量 低 于 其 可 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 差 额 部 分 的 股 份 可 由 其 他 股 东 发 售, 若 有 两 个 以 上 股 东 愿 意 增 加 发 售 股 份, 则 拟 增 加 发 售 股 份 的 股 东 协 商 确 定 各 自 增 加 发 售 股 份 的 数 量 ; 协 商 不 成 的, 按 照 发 行 前 各 自 的 持 股 数 量 占 比 确 定 各 自 增 加 发 售 股 份 的 数 量 股 东 公 开 发 售 股 份 不 得 导 致 公 司 的 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化 或 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 不 得 对 公 司 的 治 理 结 构 及 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 5 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 出 售 股 份 的 公 司 股 东 所 有 6 本 次 发 行 承 销 费 用 的 分 摊 原 则 : 公 司 按 公 开 发 行 新 股 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 承 销 费 用 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 其 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 承 销 费 用 ; 保 荐 费 审 计 验 资 费 律 师 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 与 本 次 发 行 相 关 的 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 每 股 面 值 : 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 9,988 万 股 1 公 司 股 东 实 际 控 制 人 王 延 岭 先 生 承 诺 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 和 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 上 市 后 六 个 月 内 公 司 1-1-2

4 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ; 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 2 公 司 控 股 股 东 康 惠 控 股 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 3 公 司 股 东 TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.)Limited 宁 波 添 富 医 健 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 德 同 新 能 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 建 信 诚 恒 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 陕 西 省 新 材 料 高 技 术 创 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 建 信 康 颖 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 4 公 司 董 事 胡 江 张 俊 民 赵 敬 谊 侯 建 平, 监 事 郝 朝 军 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 上 市 后 六 个 月 内 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 1-1-3

5 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ; 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 5 公 司 董 事 王 延 岭 胡 江 张 俊 民 赵 敬 谊 侯 建 平, 监 事 郝 朝 军 同 时 承 诺 : 在 任 职 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 直 接 及 ( 或 ) 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 在 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 直 接 及 ( 或 ) 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 6 月 15 日 1-1-4

6 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 的 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-5

7 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 : 一 公 司 股 东 关 于 限 售 安 排 和 股 份 锁 定 承 诺 1 公 司 股 东 实 际 控 制 人 王 延 岭 先 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 上 市 后 六 个 月 内 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ; 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 2 公 司 控 股 股 东 康 惠 控 股 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 3 公 司 股 东 TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.)Limited 宁 波 添 富 医 健 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 德 同 新 能 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 建 信 诚 恒 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 陕 西 省 新 材 料 高 技 术 创 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 建 信 康 颖 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 4 公 司 董 事 胡 江 张 俊 民 赵 敬 谊 侯 建 平, 监 事 郝 朝 军 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 1-1-6

8 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 上 市 后 六 个 月 内 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ; 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 5 公 司 董 事 王 延 岭 胡 江 张 俊 民 赵 敬 谊 侯 建 平, 监 事 郝 朝 军 同 时 承 诺 : 在 任 职 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 直 接 及 ( 或 ) 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 在 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 直 接 及 ( 或 ) 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 二 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 公 司 于 2015 年 5 月 26 日 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 如 最 终 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准, 则 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润, 由 本 次 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 按 发 行 完 成 后 的 持 股 比 例 共 享 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 规 定 2015 年 5 月 26 日, 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 市 后 生 效 的 陕 西 康 惠 制 药 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 相 应 制 定 了 上 市 后 分 红 回 报 规 划 1 本 次 发 行 完 成 后 公 司 股 利 分 配 政 策 (1) 股 利 分 配 原 则 : 公 司 的 利 润 分 配 应 当 重 视 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 和 可 持 续 发 展, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 (2) 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 可 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式, 其 中 现 金 分 红 方 式 优 先 于 股 票 股 利 方 式 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 (3) 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 1-1-7

9 公 司 在 弥 补 亏 损 ( 如 有 ) 提 取 法 定 公 积 金 提 取 任 意 公 积 金 ( 如 需 ) 后, 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 值 现 金 流 充 裕, 满 足 公 司 后 续 持 续 经 营 的 前 提 下, 应 当 采 取 现 金 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 公 司 在 实 施 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 派 发 股 票 股 利 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 (4) 公 司 利 润 分 配 方 案 的 决 策 程 序 和 机 制 : 1 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 供 给 和 需 求 情 况 提 出 拟 订 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 发 表 独 立 明 确 的 意 见, 董 事 会 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 包 括 但 不 限 于 电 话 传 真 和 邮 件 沟 通 或 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 方 式, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 2 公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时, 公 司 应 在 董 事 会 决 议 公 告 和 年 报 全 文 中 披 露 未 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 配 低 于 规 定 比 例 的 原 因, 以 及 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 1-1-8

10 大 会 审 议 3 董 事 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 相 关 政 策 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 股 东 大 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 相 关 政 策 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 4 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 的 派 发 事 项 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 (5) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 调 整 : 公 司 根 据 外 部 经 营 环 境 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整, 但 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 政 策 性 文 件 的 规 定 2 关 于 公 司 股 东 回 报 规 划 公 司 立 足 于 可 持 续 发 展, 综 合 考 虑 企 业 经 营 的 实 际 情 况 发 展 目 标, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 从 而 对 利 润 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 以 保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 的 具 体 内 容, 请 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 股 利 分 配 政 策 四 稳 定 股 价 预 案 公 司 上 市 ( 以 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 之 日 为 准 ) 后 三 年 内, 若 公 司 股 价 持 续 低 于 每 股 净 资 产, 公 司 将 通 过 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 ( 不 含 独 立 董 事, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 或 回 购 公 司 股 票 的 方 式 启 动 股 价 稳 定 措 施 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 为 保 持 公 司 上 市 后 股 价 稳 定, 将 严 格 按 照 股 价 稳 定 方 案 之 规 定 全 面 且 有 效 的 履 行 在 股 价 稳 定 方 案 下 的 各 项 义 务 和 责 任 股 价 稳 定 措 施 具 体 情 况 如 下 : 1-1-9

11 ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 公 司 上 市 后 三 年 内, 若 公 司 股 票 出 现 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ) ( 二 ) 股 价 稳 定 措 施 的 方 式 及 顺 序 股 价 稳 定 措 施 包 括 :(1) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 ;(2) 发 行 人 回 购 公 司 股 票 ;(3) 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 股 价 稳 定 措 施 的 实 施 顺 序 如 下 : 1 第 一 选 择 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 ; 2 第 二 选 择 为 发 行 人 回 购 公 司 股 票 启 动 该 选 择 的 条 件 为 : 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 增 持 的 股 票 数 量 达 到 承 诺 上 限 后, 公 司 股 价 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 三 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ) 之 条 件 的, 则 由 发 行 人 实 施 股 票 回 购 计 划 ; 3 第 三 选 择 为 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 启 动 该 选 择 的 条 件 为 : 发 行 人 所 回 购 的 股 票 数 量 达 到 承 诺 上 限 后, 公 司 股 价 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 三 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ) 之 条 件 的, 则 由 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 承 担 股 票 增 持 义 务 自 股 价 稳 定 方 案 触 发 之 日 起, 公 司 董 事 会 应 在 五 个 交 易 日 内 制 订 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 方 案, 并 在 履 行 完 毕 相 关 内 部 决 策 程 序 和 外 部 审 批 / 备 案 程 序 ( 如 需 ) 后 实 施, 且 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 要 求 予 以 公 告 若 某 一 会 计 年 度 内 公 司 股 价 多 次 达 到 触 发 股 价 稳 定 方 案 的 情 况, 公 司 及 相 关 责 任 主 体 将 继 续 按 照 股 价 稳 定 方 案 履 行 相 关 义 务

12 ( 三 ) 终 止 股 价 稳 定 方 案 的 条 件 触 发 股 价 稳 定 方 案 时 点 至 股 价 稳 定 方 案 尚 未 实 施 前 或 股 价 稳 定 方 案 实 施 后, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 视 为 本 次 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕, 已 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : 1 公 司 股 票 连 续 三 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ); 2 继 续 实 施 股 价 稳 定 方 案 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ( 四 ) 股 价 稳 定 方 案 的 具 体 措 施 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 公 司 控 股 股 东 陕 西 康 惠 控 股 有 限 公 司 实 际 控 制 人 王 延 岭 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 三 个 月 内 以 自 有 资 金 在 二 级 市 场 增 持 公 司 流 通 股 份, 增 持 股 票 的 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 增 持 股 票 的 数 量 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 3%, 增 持 计 划 实 施 完 毕 后 的 六 个 月 内 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 同 时 保 证 增 持 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2 发 行 人 回 购 公 司 股 票 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 增 持 的 股 票 数 量 达 到 承 诺 上 限 后, 公 司 股 价 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 三 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ) 之 条 件 的, 则 由 发 行 人 实 施 股 票 回 购 计 划 发 行 人 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 三 个 月 内 以 自 有 资 金 在 二 级 市 场 回 购 公 司 流 通 股 份, 回 购 股 票 的 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 回 购 股 票 的 数 量 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 3%, 同 时 保 证 回 购 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件

13 3 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 发 行 人 所 回 购 的 股 票 数 量 达 到 承 诺 上 限 后, 公 司 股 价 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 三 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ) 之 条 件 的, 则 由 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 承 担 股 票 增 持 义 务 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 三 个 月 内 以 自 有 资 金 在 二 级 市 场 增 持 公 司 流 通 股 份, 增 持 股 票 的 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 用 于 增 持 股 票 的 资 金 不 低 于 上 一 年 度 从 公 司 领 取 薪 酬 的 30%, 增 持 计 划 实 施 完 毕 后 的 六 个 月 内 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 同 时 保 证 增 持 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 若 公 司 未 来 新 聘 任 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员, 公 司 将 在 聘 任 合 同 中 明 确 上 述 承 诺 并 要 求 其 履 行 ( 五 ) 责 任 追 究 机 制 自 股 价 稳 定 方 案 触 发 之 日 起, 公 司 董 事 会 应 在 五 个 交 易 日 内 制 订 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 方 案, 并 在 履 行 完 毕 相 关 内 部 决 策 程 序 和 外 部 审 批 / 备 案 程 序 ( 如 需 ) 后 实 施, 且 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 要 求 予 以 公 告 董 事 会 不 履 行 上 述 义 务 的, 全 体 董 事 以 上 一 年 度 从 公 司 领 取 的 薪 酬 为 限 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 陕 西 康 惠 控 股 有 限 公 司 实 际 控 制 人 王 延 岭 未 能 履 行 增 持 公 司 股 票 的 承 诺, 则 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 向 投 资 者 公 开 道 歉, 且 不 参 与 公 司 当 年 的 现 金 分 红, 应 得 的 现 金 红 利 归 公 司 所 有 发 行 人 未 能 履 行 回 购 公 司 股 票 的 承 诺, 则 发 行 人 应 向 投 资 者 公 开 道 歉, 且 以 承 诺 的 最 大 回 购 金 额 为 限 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 增 持 公 司 股 票 的 承 诺, 则 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 向 投 资 者 公 开 道 歉, 且 当 年 从 公 司 领 取 薪 酬 的 50% 归 公 司 所 有

14 五 发 行 人 及 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 招 股 说 明 书 无 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 的 承 诺 本 公 司 承 诺 : 本 公 司 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 董 事 会 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 交 易 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 为 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 本 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 对 于 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 发 售 的 股 份, 本 公 司 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 交 易 日 内, 要 求 公 司 控 股 股 东 制 订 股 份 回 购 方 案 并 予 以 公 告 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 陕 西 康 惠 控 股 有 限 公 司 承 诺 : 发 行 人 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 交 易 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 予 以 公 告, 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 股 票 时 发 行 人 股 东 发 售 的 股 份, 回 购 价 格 为 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 发 行 人 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ), 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗

15 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 公 司 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 ( 三 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 的 承 诺 发 行 人 实 际 控 制 人 王 延 岭 承 诺 : 发 行 人 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 人 作 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人, 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 ( 四 ) 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 发 行 人 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行

16 六 中 介 机 构 关 于 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 无 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 国 金 证 券 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形, 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 因 国 金 证 券 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 国 金 证 券 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 是 本 公 司 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 赔 偿 范 围 包 括 投 资 者 的 投 资 差 额 损 失 和 由 此 产 生 的 佣 金 印 花 税 等 交 易 费 用 审 计 机 构 验 资 机 构 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 承 诺 : 如 因 本 所 为 陕 西 康 惠 制 药 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 所 制 作 出 具 的 文 件 所 载 内 容 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 损 失 计 算 标 准 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 等, 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 七 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 ( 一 ) 发 行 人 的 承 诺 本 公 司 承 诺 : 本 公 司 将 严 格 履 行 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 所 作 出 的 各 项 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 如 本 公 司 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 将 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 :

17 1 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 对 公 司 该 等 未 履 行 承 诺 的 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; 3 不 得 批 准 未 履 行 承 诺 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 主 动 离 职 申 请, 但 可 以 进 行 职 务 变 更 ; 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 向 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 陕 西 康 惠 控 股 有 限 公 司 承 诺 : 本 公 司 将 严 格 履 行 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 所 作 出 的 各 项 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 如 本 公 司 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 不 得 转 让 公 司 股 份 因 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; 3 暂 不 领 取 公 司 分 配 利 润 中 归 属 于 本 公 司 的 部 分 ; 4 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 ; 5 本 公 司 未 履 行 招 股 说 明 书 的 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ; 6 公 司 未 履 行 招 股 说 明 书 的 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 依 法 承 担 连 带 赔 偿 责 任 ( 三 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 王 延 岭 承 诺 : 本 人 将 严 格 履 行 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 所 作 出 的 各 项 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 如 本 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因

18 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 不 得 转 让 公 司 股 份 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; 3 暂 不 领 取 公 司 分 配 利 润 中 归 属 于 本 人 的 部 分 ; 4 可 以 职 务 变 更 但 不 得 主 动 要 求 离 职 ; 5 主 动 申 请 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; 6 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 ; 7 本 人 未 履 行 招 股 说 明 书 的 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ; 8 公 司 未 履 行 招 股 说 明 书 的 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 依 法 承 担 连 带 赔 偿 责 任 ( 四 ) 发 行 人 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 将 严 格 履 行 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 所 作 出 的 各 项 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 如 本 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 可 以 职 务 变 更 但 不 得 主 动 要 求 离 职 ; 3 主 动 申 请 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; 4 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 ; 5 本 人 未 履 行 招 股 说 明 书 的 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ; 6 公 司 未 履 行 招 股 说 明 书 的 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 依 法 承 担 连 带 赔 偿 责 任 如 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 发 行 人 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约

19 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 公 司 投 资 者 利 益 八 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 发 行 人 控 股 股 东 陕 西 康 惠 控 股 有 限 公 司 承 诺 : 本 公 司 所 持 股 份 的 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 在 不 丧 失 控 股 股 东 地 位, 且 不 违 反 已 作 出 的 相 关 承 诺 的 前 提 下, 将 存 在 对 所 持 股 份 进 行 减 持 的 可 能 性, 但 减 持 数 量 不 超 过 所 持 公 司 股 份 的 15% 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 提 前 五 个 交 易 日 向 公 司 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 减 持 对 公 司 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 公 司 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 或 协 议 转 让 等 方 式, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 若 所 持 公 司 的 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 价 格 低 于 发 行 价 的, 则 减 持 价 格 与 发 行 价 之 间 的 差 额 由 本 公 司 以 现 金 方 式 或 从 公 司 处 领 取 的 现 金 红 利 补 偿 给 公 司 ; 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 减 持 股 票 时, 将 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 ( 二 ) 其 他 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 公 司 实 际 控 制 人 王 延 岭 承 诺 : 本 人 所 持 股 份 的 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 在 不 丧 失 实 际 控 制 人 地 位, 且 不 违 反 已 作 出 的 相 关 承 诺 的 前 提 下, 将 存 在 对 所 持 股 份 进 行 减 持 的 可 能 性, 但 减 持 数 量 不 超 过 所 持 公 司 股 份 的 15% 拟 减 持 公 司 股 票 的, 将 提 前 五 个 交 易 日 向 公 司 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 减 持 对 公 司 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 公 司 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 或 协 议 转 让 等 方 式, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 若 所 持 公 司 的 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 价 格 低

20 于 发 行 价 的, 则 减 持 价 格 与 发 行 价 之 间 的 差 额 由 本 公 司 以 现 金 方 式 或 从 公 司 处 领 取 的 现 金 红 利 补 偿 给 公 司 ; 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 减 持 股 票 时, 将 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 2 公 司 股 东 TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.) Limited 承 诺 : 本 公 司 所 持 股 份 的 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 在 不 违 反 已 作 出 的 相 关 承 诺 的 前 提 下, 将 存 在 对 所 持 股 份 进 行 减 持 的 可 能 性, 减 持 数 量 最 多 不 超 过 公 司 股 票 上 市 时 所 持 股 份 数 量 的 90% 拟 减 持 公 司 股 票 时, 将 提 前 五 个 交 易 日 向 公 司 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 减 持 对 公 司 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 公 司 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 或 协 议 转 让 等 方 式, 减 持 股 票 时, 将 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 本 公 司 持 有 发 行 人 股 份 低 于 5% 时 除 外 九 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 的 风 险 因 素 ( 一 ) 药 品 质 量 安 全 及 使 用 风 险 药 品 是 人 类 用 于 预 防 治 疗 诊 断 疾 病 的 特 殊 商 品, 药 品 本 身 的 质 量 及 正 确 使 用, 关 系 到 社 会 公 众 的 生 命 健 康 虽 然 我 国 药 品 监 管 部 门 一 贯 高 度 重 视 药 品 安 全 监 管, 多 年 来 以 强 化 药 品 安 全 监 管 保 障 公 众 用 药 安 全 为 目 标, 逐 步 建 立 了 药 品 安 全 监 管 体 制, 监 督 提 高 药 品 质 量 安 全 保 障 水 平, 但 近 年 来 药 品 安 全 事 故 仍 时 有 发 生 如 果 本 公 司 生 产 中 发 生 药 品 安 全 事 件, 将 对 本 公 司 的 品 牌 及 经 营 造 成 重 大 影 响 ; 如 果 中 药 行 业 其 他 公 司 发 生 药 品 安 全 事 件, 也 会 对 本 公 司 造 成 影 响 ; 若 国 家 提 高 药 品 质 量 检 验 标 准, 可 能 相 应 增 加 公 司 的 生 产 成 本 ( 二 ) 药 品 降 价 风 险 根 据 我 国 药 品 价 格 管 理 相 关 法 规 规 定, 列 入 国 家 医 保 目 录 的 药 品 在 具 体 定 价 以 及 药 品 招 标 工 作 中, 对 专 利 药 品 独 家 生 产 药 品 等 与 普 通 药 品 区 别 对 待,

21 体 现 优 质 优 价 原 则 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 包 括 主 营 产 品 坤 复 康 胶 囊 复 方 双 花 片 消 银 颗 粒 等 在 内 共 有 23 种 药 品 列 入 国 家 医 保 目 录 或 者 国 家 基 本 药 物 目 录 公 司 主 营 产 品 多 为 独 家 剂 型 或 专 利 中 成 药, 主 营 产 品 在 多 年 来 的 政 府 招 标 过 程 中, 形 成 了 较 为 稳 定 的 价 格 体 系 ; 并 且 上 述 产 品 销 售 价 格 在 同 类 产 品 的 政 府 招 标 体 系 中 处 于 偏 低 价 格, 被 实 施 降 价 的 可 能 性 较 小 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 销 售 价 格 保 持 了 相 对 稳 定 但 随 着 主 管 部 门 不 断 改 进 完 善 药 品 价 格 体 制 医 疗 保 险 制 度 和 药 品 集 中 采 购 招 标 等 制 度, 公 司 产 品 的 最 高 零 售 限 价 和 实 际 销 售 价 格 存 在 进 一 步 降 价 风 险 ( 三 ) 中 药 材 价 格 波 动 风 险 公 司 生 产 所 需 要 的 主 要 中 药 材 均 已 经 得 到 大 面 积 的 成 功 种 植, 市 场 供 应 充 足, 可 以 通 过 市 场 直 接 采 购 但 中 药 材 价 格 容 易 受 到 种 植 成 本 市 场 需 求 天 气 状 况 及 游 资 炒 作 等 诸 多 因 素 的 影 响 而 出 现 较 大 波 动 根 据 中 药 材 天 地 网 统 计, 报 告 期 内 中 药 材 综 合 200 指 数 最 高 点 约 2,648 点, 最 低 点 约 2,224 点, 波 动 幅 度 约 19% 如 果 未 来 公 司 生 产 所 需 的 主 要 中 药 材 价 格 出 现 大 幅 上 涨 或 异 常 波 动, 而 公 司 采 购 部 门 未 能 及 时 把 握 主 要 原 材 料 价 格 变 动 趋 势 时, 将 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响

22 目 录 重 大 事 项 提 示...6 一 公 司 股 东 关 于 限 售 安 排 和 股 份 锁 定 承 诺... 6 二 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 7 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 规 定... 7 四 稳 定 股 价 预 案... 9 五 发 行 人 及 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 招 股 说 明 书 无 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 六 中 介 机 构 关 于 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 无 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 七 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 八 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向 九 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 的 风 险 因 素 释 义...25 一 普 通 术 语 二 专 业 术 语 第 一 节 概 览...28 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 概 况 五 募 集 资 金 运 用 第 二 节 本 次 发 行 概 况...35 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 之 间 的 关 系 四 本 次 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 第 三 节 风 险 因 素...39 一 市 场 风 险 二 政 策 风 险 三 经 营 风 险 四 管 理 风 险 五 财 务 风 险 六 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 风 险 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况...45 一 公 司 基 本 情 况 二 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 的 股 权 结 构 图 和 组 织 结 构 图 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 六 发 行 人 历 次 验 资 情 况

23 七 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 及 战 略 投 资 者 情 况 八 发 行 人 需 要 说 明 的 其 他 情 况 九 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 股 东 的 重 要 承 诺 第 五 节 业 务 和 技 术...67 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 具 体 情 况 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 特 许 经 营 权 七 发 行 人 生 产 技 术 及 研 发 情 况 八 发 行 人 质 量 控 制 九 境 外 经 营 情 况 十 发 行 人 环 保 情 况 第 六 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 与 关 联 关 系 三 关 联 交 易 情 况 四 公 司 章 程 和 其 他 制 度 对 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 五 发 行 人 最 近 三 年 关 联 交 易 制 度 执 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见 六 发 行 人 为 减 少 关 联 交 易 而 采 取 的 措 施 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 以 及 与 公 司 签 署 的 协 议 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 报 告 期 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 八 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 规 范 运 作 情 况 二 公 司 报 告 期 内 违 法 违 规 情 况 三 公 司 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 公 司 内 部 控 制 制 度 第 九 节 财 务 会 计 信 息 一 审 计 意 见 类 型 及 简 要 会 计 报 表 二 合 并 财 务 报 表 编 制 方 法 范 围 及 变 化 情 况 三 公 司 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计

24 四 公 司 主 要 税 项 及 享 受 的 财 政 税 收 优 惠 政 策 五 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 六 发 行 人 主 要 资 产 情 况 七 最 近 一 期 末 主 要 债 项 八 发 行 人 所 有 者 权 益 变 动 情 况 九 现 金 流 量 十 或 有 事 项 十 一 承 诺 事 项 十 二 资 产 负 债 表 日 后 事 项 十 三 其 他 重 要 事 项 十 四 发 行 人 报 告 期 内 的 重 要 财 务 指 标 十 五 历 次 资 产 评 估 和 验 资 情 况 第 十 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 发 行 人 报 告 期 内 财 务 状 况 分 析 二 发 行 人 报 告 期 内 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 报 告 期 内 发 行 人 重 大 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 对 发 行 人 的 影 响 五 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 六 公 司 上 市 后 三 年 分 红 回 报 规 划 第 十 一 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 和 发 展 目 标 二 主 要 业 务 实 施 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 二 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 二 药 品 生 产 基 地 项 目 与 药 品 研 发 中 心 项 目 建 设 的 必 要 性 及 相 关 产 品 市 场 分 析 三 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响 第 十 三 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 分 配 情 况 二 滚 存 利 润 的 分 配 情 况 三 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 部 门 人 员 安 排 二 发 行 人 重 要 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 发 行 人 关 联 方 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 五 节 发 行 人 及 各 中 介 机 构 声 明

25 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明 六 资 产 评 估 机 构 声 明 七 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 六 节 附 录 和 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 查 阅 时 间 地 点

26 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 或 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 / 康 惠 制 药 / 公 司 / 本 公 司 / 股 份 公 司 指 陕 西 康 惠 制 药 股 份 有 限 公 司 康 惠 控 股 指 陕 西 康 惠 控 股 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 股 东 康 惠 有 限 指 陕 西 康 惠 制 药 有 限 公 司, 康 惠 控 股 更 名 前 的 公 司 挚 信 控 股 指 TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.) Limited, 本 公 司 股 东 添 富 医 健 指 宁 波 添 富 医 健 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 德 同 新 能 指 德 同 新 能 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 杭 州 建 信 指 杭 州 建 信 诚 恒 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 陕 西 新 材 指 陕 西 省 新 材 料 高 技 术 创 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 上 海 建 信 指 上 海 建 信 康 颖 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 股 东 凯 石 国 浦 指 上 海 凯 石 国 浦 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 原 股 东 新 余 信 德 指 新 余 信 德 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 原 股 东 咸 阳 医 药 公 司 指 咸 阳 医 药 工 业 集 团 有 限 公 司, 本 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 本 次 发 行 指 公 司 本 次 公 开 发 行 面 值 为 1.00 元 不 超 过 2497 万 股 人 民 币 A 股 普 通 股 的 行 为 公 司 章 程 指 现 行 陕 西 康 惠 制 药 股 份 有 限 公 司 章 程 董 事 会 指 陕 西 康 惠 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 陕 西 康 惠 制 药 股 份 有 限 公 司 监 事 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 机 构 / 主 承 销 商 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 会 计 师 / 上 会 会 计 师 事 务 所 指 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 担 任 本 次 公 开 发 行 的 审 计 机 构 和 验 资 机 构

27 发 行 人 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所, 担 任 本 次 公 开 发 行 的 发 行 人 律 师 报 告 期 / 最 近 三 年 指 2012 年 2013 年 2014 年 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 处 方 药 指 必 须 凭 医 生 处 方 购 买 并 在 医 生 指 导 下 使 用 的 药 品 循 证 医 学 药 物 经 济 学 非 处 方 药 OTC 中 药 保 护 品 种 GMP 新 版 GMP QA QC 中 药 提 取 物 指 指 指 指 指 指 指 指 指 是 20 世 纪 90 年 代 在 国 际 医 学 领 域 迅 速 发 展 起 来 的 一 种 新 的 临 床 医 学 模 式, 其 以 证 据 为 基 础 来 检 验 临 床 疗 效, 摆 脱 了 只 看 原 理 推 理 的 旧 模 式, 转 为 看 重 结 果, 只 要 是 大 规 模 多 中 心 随 机 双 盲 试 验 证 实 有 效 的, 就 可 纳 入 治 疗 实 践 药 物 经 济 学 是 一 门 将 经 济 学 基 本 原 理 方 法 和 分 析 技 术 运 用 于 临 床 药 物 治 疗 过 程, 并 以 药 物 流 行 病 学 的 人 群 观 为 指 导, 从 全 社 会 角 度 展 开 研 究, 以 求 最 大 限 度 的 合 理 利 用 现 有 医 药 卫 生 资 源 的 综 合 性 应 用 科 学 经 国 家 卫 生 行 政 部 门 批 准 消 费 者 不 需 医 生 处 方, 按 药 品 说 明 书 即 可 自 行 判 断 使 用 的 安 全 有 效 的 药 品 根 据 中 药 品 种 保 护 条 例, 经 国 家 中 药 品 种 保 护 审 评 委 员 会 评 审, 国 务 院 卫 生 行 政 部 门 批 准 保 护 的 中 国 境 内 生 产 制 造 的 中 药 品 种 ( 包 括 中 成 药 天 然 药 物 的 提 取 物 及 其 制 剂 和 中 药 人 工 制 成 品 ), 在 保 护 期 内 限 于 由 获 得 中 药 保 护 品 种 证 书 的 企 业 生 产 GOOD MANUFACTURING PRACTICE, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范, 即 国 家 药 监 局 制 定 的 对 国 内 药 品 行 业 的 药 品 生 产 的 相 关 标 准 及 条 例, 要 求 药 品 生 产 企 业 应 具 备 良 好 的 生 产 设 备, 合 理 的 生 产 过 程, 完 善 的 质 量 管 理 和 严 格 的 检 测 系 统, 以 确 保 最 终 产 品 的 质 量 符 合 法 规 要 求 2010 年 修 订 完 成 2011 年 3 月 1 日 实 施 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 Quality Assurance, 即 品 质 保 证 为 了 提 供 足 够 的 信 任 表 明 实 体 能 够 满 足 品 质 要 求, 而 在 品 质 管 理 体 系 中 实 施 并 根 据 需 要 进 行 证 实 的 全 部 有 计 划 和 有 系 统 的 活 动 Quality Control, 即 品 质 控 制 是 为 达 到 品 质 要 求 所 采 取 的 作 业 技 术 和 活 动 用 适 当 的 溶 剂 或 方 法 从 中 药 材 中 提 取 可 作 药 用 或 食 品 保 健 品 用 的 物 质

28 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 洗 剂 指 指 指 指 药 材 提 取 物 药 材 提 取 物 加 药 材 细 粉 或 药 材 细 粉 与 适 宜 辅 料 混 匀 压 制 或 用 其 他 适 宜 方 法 制 成 的 圆 片 状 或 异 形 片 状 的 制 剂, 有 浸 膏 片 半 浸 膏 片 和 全 粉 片 药 物 或 加 有 充 填 于 空 心 胶 囊 或 密 封 于 软 质 囊 材 中 的 固 体 制 剂 胶 囊 剂 分 为 硬 胶 囊 软 胶 囊 ( 胶 丸 ) 缓 释 胶 囊 控 释 胶 囊 和 肠 溶 胶 囊, 主 要 供 口 服 用 药 材 提 取 物 与 适 宜 的 辅 料 或 药 材 细 粉 制 成 具 有 一 定 粒 度 的 颗 粒 状 制 剂, 分 为 可 溶 颗 粒 混 悬 颗 粒 和 泡 腾 颗 粒 洗 剂 一 般 系 指 中 药 饮 片 经 适 宜 的 方 法 提 取 制 成 的 供 皮 肤 或 者 腔 道 涂 抹 或 清 洗 用 的 液 体 制 剂 包 材 指 药 品 包 装 材 料, 如 PVC 硬 片 铝 箔 片 药 瓶 等 专 业 化 学 术 推 广 指 制 药 企 业 以 学 术 推 广 会 议 或 学 术 研 讨 会 等 形 式 向 医 生 宣 传 药 品 的 特 点 优 点 以 及 最 新 基 础 理 论 和 临 床 疗 效 研 究 成 果, 并 通 过 医 生 向 患 者 宣 传, 使 患 者 对 药 品 产 生 有 效 需 求, 实 现 药 品 的 销 售 新 农 合 指 新 型 农 村 合 作 医 疗 制 度 国 家 基 本 药 物 目 录 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 于 2013 年 3 月 颁 布 的 国 家 基 本 药 物 目 录 (2012 版 )( 卫 生 部 令 第 93 号 ), 于 2013 年 5 月 1 日 起 施 行 国 家 医 保 目 录 指 低 价 药 品 清 单 指 国 家 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 于 2009 年 发 布 的 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录 国 家 发 展 改 革 委 于 2014 年 4 月 26 日 发 布 的 国 家 发 展 改 革 委 定 价 范 围 内 的 低 价 药 品 清 单 生 产 项 目 指 药 品 生 产 基 地 项 目 研 发 中 心 项 目 指 药 品 研 发 中 心 项 目 除 特 别 说 明 外, 本 招 股 说 明 书 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 所 致

29 第 一 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 概 况 公 司 名 称 : 陕 西 康 惠 制 药 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Shaanxi Kanghui Pharmaceutical CO., LTD. 法 定 代 表 人 : 王 延 岭 成 立 日 期 :2009 年 12 月 24 日 注 册 资 本 :7,491 万 元 人 民 币 住 所 : 陕 西 省 咸 阳 市 彩 虹 二 路 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :irsxkh@163.com 经 营 范 围 : 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 口 服 液 酒 剂 茶 剂 合 剂 洗 剂 搽 剂 酊 剂 膏 药 软 膏 药 的 生 产, 销 售 自 产 产 品 ;( 药 品 生 产 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ); 中 药 前 提 取 处 理 ; 医 药 化 工 技 术 开 发 转 让 及 咨 询 服 务 ; 企 业 自 产 产 品 运 输 配 送 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 发 行 人 系 由 陕 西 康 惠 制 药 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 陕 西 康 惠 控 股 有 限 公 司 ) 与 自 然 人 王 延 岭 以 发 起 设 立 的 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 于 2009 年 12 月 24 日 取 得 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 :

30 序 号 发 起 人 名 称 认 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 陕 西 康 惠 制 药 有 限 公 司 4, % 2 王 延 岭 % 合 计 5, % ( 二 ) 主 营 业 务 发 行 人 主 营 业 务 为 中 成 药 品 的 研 究 开 发 生 产 与 销 售 目 前 公 司 下 设 3 个 药 品 生 产 基 地, 拥 有 106 个 药 品 生 产 批 准 文 号, 共 有 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 口 服 液 酒 剂 合 剂 茶 剂 膏 药 软 膏 剂 搽 剂 洗 剂 酊 剂 等 18 条 GMP 认 证 制 剂 生 产 线 公 司 的 产 品 适 应 症 广 泛 覆 盖 呼 吸 感 冒 类 疾 病 妇 科 类 疾 病 骨 科 类 疾 病 皮 肤 科 类 疾 病 与 糖 尿 病 类 疾 病 等 公 司 系 高 新 技 术 企 业 国 家 知 识 产 权 优 势 企 业, 其 技 术 研 发 中 心 被 陕 西 省 工 业 和 信 息 化 厅 陕 西 省 科 学 技 术 厅 等 单 位 联 合 认 定 为 省 级 企 业 技 术 中 心 公 司 拥 有 雄 厚 的 科 技 研 发 力 量 成 熟 的 药 品 生 产 工 艺 经 验 丰 富 的 研 发 人 才 队 伍 和 19 项 发 明 专 利 公 司 主 要 产 品 为 坤 复 康 胶 囊 ( 片 ) 复 方 双 花 片 消 银 颗 粒 附 桂 骨 痛 胶 囊 芪 药 消 渴 胶 囊 复 方 清 带 灌 注 液 等, 其 中 坤 复 康 胶 囊 ( 片 ) 复 方 双 花 片 消 银 颗 粒 附 桂 骨 痛 胶 囊 列 入 国 家 医 保 目 录, 消 银 颗 粒 列 入 国 家 基 本 药 物 目 录 坤 复 康 胶 囊 复 方 双 花 片 消 银 颗 粒 芪 药 消 渴 胶 囊 复 方 清 带 灌 注 液 均 为 独 家 剂 型 发 明 专 利 产 品, 复 方 双 花 片 消 银 颗 粒 为 国 家 中 药 保 护 品 种, 万 花 山 牌 复 方 双 花 片 连 续 两 次 被 评 为 陕 西 省 名 牌 产 品 另 外, 公 司 的 枣 仁 安 神 颗 粒 产 品 列 入 国 家 基 本 药 物 目 录, 同 时 列 入 低 价 药 品 清 单, 未 来 可 能 成 为 公 司 的 主 营 产 品 之 一 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 本 公 司 控 股 股 东 为 陕 西 康 惠 控 股 有 限 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 康 惠 控 股 持 有 发 行 人 3, 万 股, 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 52.87% 本 公 司 实 际 控 制 人 为 王 延 岭 先 生 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 王 延 岭 先 生 直 接 持 有 公 司 万 股, 占 公 司 总 股 本 比 例 为 8.88%; 同 时 王 延 岭 先 生 持 有 康 惠 控 股 1, 万 元 股 权, 占 康 惠 控 股 注 册 资 本 的 比 例 为 22.48% 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 康 惠 控 股 的 注 册 资 本 为 6, 万 元, 股 权 结 构 情 况 如 下 :

31 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 延 岭 1, % 2 胡 江 % 3 张 俊 民 % 4 郝 朝 军 % 5 侯 建 平 % 6 赵 敬 谊 % 7 赵 志 林 % 8 戴 朝 亮 % 9 邵 可 众 % 10 张 社 来 % 11 罗 晓 春 % 12 王 锋 % 13 赵 宏 旭 % 14 杨 建 鹏 % 15 闫 斌 % 16 马 志 春 % 17 王 小 良 % 18 周 文 龙 % 19 陈 文 % 20 张 辉 % 21 张 宏 军 % 22 刘 团 % 23 魏 建 成 % 24 武 天 永 % 25 豆 保 国 % 26 李 金 留 % 27 张 铁 良 % 28 易 妮 % 29 王 培 胜 % 30 邹 滨 泽 % 合 计 6, % 王 延 岭 胡 江 张 俊 民 郝 朝 军 侯 建 平 赵 敬 谊 赵 志 林 邵 可 众 分 别 持 有 康 惠 控 股 22.48% 15.00% 14.00% 10.00% 5.53% 5.00% 4.90% 及 4.32% 的 股 权, 合 计 占 康 惠 控 股 注 册 资 本 的 比 例 为 81.23%, 上 述 人 员 于 2014 年 5 月 5 日 签 署 一 致 行 动 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 1 各 方 确 认, 康 惠 控 股 及 康 惠 制 药 各 项 重 要 事 务 在 历 史 上 均 由 王 延 岭 实 际 进 行 决 策, 王 延 岭 为 康 惠 控 股 及 康 惠 制 药 的 实 际 控 制 人 ; 2 各 方 确 认, 自 康 惠 控 股 成 立 以 来, 除 王 延 岭 以 外 的 其 余 各 方 就 康 惠 控 股

32 的 经 营 方 针 决 策 管 理 层 任 免 董 事 及 监 事 的 委 派 或 选 举 业 务 运 营 对 康 惠 制 药 的 投 资 管 理 等 重 大 事 务 均 与 王 延 岭 保 持 了 一 致 意 见 ; 自 康 惠 制 药 成 立 以 来 至 今, 除 王 延 岭 以 外 的 其 余 各 方 在 作 为 康 惠 制 药 董 事 期 间, 就 康 惠 制 药 的 经 营 方 针 管 理 层 任 免 业 务 运 营 等 重 大 事 务 决 策 方 面 均 与 王 延 岭 保 持 了 一 致 意 见, 包 括 但 不 限 于 在 康 惠 制 药 董 事 会 的 表 决 结 果 与 王 延 岭 保 持 一 致 3 为 进 一 步 加 强 王 延 岭 对 康 惠 控 股 及 康 惠 制 药 的 控 制, 上 述 人 员 同 意 继 续 与 王 延 岭 保 持 一 致 意 见 ; 4 一 致 行 动 的 决 策 机 制 : 各 方 作 为 康 惠 控 股 的 股 东 / 董 事 需 行 使 其 股 东 / 董 事 的 权 利 时, 或 作 为 康 惠 制 药 董 事 行 使 其 董 事 的 权 利 时, 由 王 延 岭 负 责 就 拟 审 议 事 项 提 出 意 见 或 解 决 方 案, 上 述 人 员 应 按 照 王 延 岭 提 出 的 意 见 行 使 其 股 东 / 董 事 的 权 利 5 各 方 同 意, 上 述 一 致 行 动 安 排 不 因 康 惠 控 股 康 惠 股 份 的 股 权 结 构 变 化 注 册 资 本 变 化 变 更 名 称 公 开 发 行 股 票 合 并 分 立 资 产 重 组 等 事 项 而 变 化, 至 各 方 不 再 持 有 康 惠 控 股 的 股 份 之 日 终 止 综 上, 王 延 岭 先 生 直 接 持 有 本 公 司 8.88% 的 股 份, 并 通 过 康 惠 控 股 间 接 控 制 本 公 司 52.87% 的 股 份, 合 计 控 制 本 公 司 发 行 前 总 股 本 的 61.75%, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 王 延 岭 先 生 的 简 历 请 详 见 本 招 股 说 明 书 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 之 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 /( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 370,141, ,146, ,314, 非 流 动 资 产 137,506, ,849, ,426, 资 产 合 计 507,648, ,996, ,740, 流 动 负 债 109,613, ,994, ,024, 非 流 动 负 债 2,661, ,371, ,290, 负 债 合 计 112,274, ,365, ,314, 股 东 权 益 395,373, ,631, ,426,

33 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 375,731, ,064, ,820, 营 业 利 润 73,558, ,818, ,421, 利 润 总 额 73,970, ,844, ,680, 净 利 润 62,741, ,822, ,398, 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 62,741, ,822, ,398, ,956, ,770, ,178, 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 22,724, ,351, ,119, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,760, ,015, ,875, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,048, ,292, ,558, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 7,915, ,628, ,686, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 22.12% 26.08% 33.35% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 2.11% 2.95% 5.40% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 非 后 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 非 后 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 17.24% 19.38% 21.26% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 非 后 ) 17.02% 18.67% 21.14%

34 四 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 量 : 股 票 面 值 : 发 行 价 格 : 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 1 本 次 公 开 发 行 不 超 过 2,497 万 股, 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 老 股, 其 中 公 司 拟 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2,497 万 股, 根 据 本 次 发 行 的 定 价 结 果, 公 开 发 行 新 股 的 数 量 可 进 行 相 应 调 整 2 新 股 发 行 数 量 与 老 股 转 让 数 量 ( 统 称 本 次 公 开 发 行 后 的 流 通 股 数 量 ) 的 调 整 机 制 如 下 : 根 据 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 与 发 行 价 格 共 同 确 定 新 股 发 行 数 量 若 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 则 发 行 人 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 为 保 证 本 次 公 开 发 行 后 流 通 股 数 量 占 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25%, 将 增 加 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 但 老 股 转 让 数 量 上 限 不 超 500 万 股, 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 新 股 发 行 和 老 股 转 让 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 2497 万 股 3 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 资 格 : 截 至 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 本 次 发 行 方 案 之 日, 持 有 公 司 股 份 的 时 间 已 超 过 36 个 月 的 股 东, 具 备 公 开 发 售 股 份 资 格 4 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 确 定 原 则 : 本 次 发 行 时, 具 备 公 开 发 售 股 份 资 格 的 公 司 股 东 将 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则 协 商 确 定 本 次 发 行 时 各 自 公 开 发 售 股 份 的 数 量 单 一 股 东 可 公 开 发 售 股 份 的 数 量 = 该 股 东 发 行 前 持 有 公 司 股 份 的 数 量 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 发 行 前 持 股 总 数 预 计 公 司 股 东 应 公 开 发 售 的 股 份 总 数 若 单 一 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 的 数 量 低 于 其 可 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 差 额 部 分 的 股 份 可 由 其 他 股 东 发 售, 若 有 两 个 以 上 股 东 愿 意 增 加 发 售 股 份, 则 拟 增 加 发 售 股 份 的 股 东 协 商 确 定 各 自 增 加 发 售 股 份 的 数 量 ; 协 商 不 成 的, 按 照 发 行 前 各 自 的 持 股 数 量 占 比 确 定 各 自 增 加 发 售 股 份 的 数 量 股 东 公 开 发 售 股 份 不 得 导 致 公 司 的 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化 或 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 不 得 对 公 司 的 治 理 结 构 及 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 5 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 出 售 股 份 的 公 司 股 东 所 有 6 本 次 发 行 承 销 费 用 的 分 摊 原 则 : 公 司 按 公 开 发 行 新 股 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 承 销 费 用 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 其 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 承 销 费 用 ; 保 荐 费 审 计 验 资 费 律 师 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 与 本 次 发 行 相 关 的 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 人 民 币 1.00 元 元 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 )

35 五 募 集 资 金 运 用 本 次 发 行 募 集 资 金 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务, 拟 用 于 以 下 用 途 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 拟 投 入 募 集 资 金 额 项 目 核 准 / 备 案 情 况 药 品 生 产 基 地 项 目 49, , 咸 发 改 号 药 品 研 发 中 心 项 目 3, , 咸 发 改 号 补 充 流 动 资 金 16, , 合 计 69, , 若 本 次 实 际 募 集 资 金 小 于 上 述 项 目 投 资 资 金 需 求, 缺 口 部 分 由 公 司 以 自 筹 方 式 解 决 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 根 据 项 目 实 际 需 要, 用 银 行 贷 款 自 筹 资 金 先 期 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 置 换 已 投 入 的 银 行 贷 款 自 筹 资 金

36 第 二 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 数 量 : (1) 本 次 公 开 发 行 不 超 过 2,497 万 股, 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 老 股, 其 中 公 司 拟 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2,497 万 股, 根 据 本 次 发 行 的 定 价 结 果, 公 开 发 行 新 股 的 数 量 可 进 行 相 应 调 整 (2) 新 股 发 行 数 量 与 老 股 转 让 数 量 ( 统 称 本 次 公 开 发 行 后 的 流 通 股 数 量 ) 的 调 整 机 制 如 下 : 根 据 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 与 发 行 价 格 共 同 确 定 新 股 发 行 数 量 若 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 则 发 行 人 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 为 保 证 本 次 公 开 发 行 后 流 通 股 数 量 占 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25%, 将 增 加 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 但 老 股 转 让 数 量 上 限 不 超 500 万 股, 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 新 股 发 行 和 老 股 转 让 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 2497 万 股 (3) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 资 格 : 截 至 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 本 次 发 行 方 案 之 日, 持 有 公 司 股 份 的 时 间 已 超 过 36 个 月 的 股 东, 具 备 公 开 发 售 股 份 资 格 (4) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 确 定 原 则 : 本 次 发 行 时, 具 备 公 开 发 售 股 份 资 格 的 公 司 股 东 将 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则 协 商 确 定 本 次 发 行 时 各 自 公 开 发 售 股 份 的 数 量 单 一 股 东 可 公 开 发 售 股 份 的 数 量 = 该 股 东 发 行 前 持 有 公 司 股 份 的 数 量 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 发 行 前 持 股 总 数 预 计 公 司 股 东 应 公 开 发 售 的 股 份 总 数 若 单 一 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 的 数 量 低 于 其 可 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 差 额 部 分 的 股 份 可 由 其 他 股 东 发 售, 若 有 两 个 以 上 股 东 愿 意 增 加 发 售 股 份, 则 拟 增 加 发 售 股 份 的 股 东 协 商 确 定 各 自 增 加 发 售 股 份 的 数 量 ; 协 商 不 成 的, 按 照 发 行 前 各 自 的 持 股 数 量 占 比 确 定 各 自 增 加 发 售 股 份 的 数 量 股 东 公 开 发 售 股 份 不 得 导 致 公 司 的 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化 或 实 际 控 制 人 发

37 生 变 更, 不 得 对 公 司 的 治 理 结 构 及 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 (5) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 出 售 股 份 的 公 司 股 东 所 有 (6) 本 次 发 行 承 销 费 用 的 分 摊 原 则 : 公 司 按 公 开 发 行 新 股 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 承 销 费 用 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 其 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 发 行 承 销 费 用 ; 保 荐 费 审 计 验 资 费 律 师 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 与 本 次 发 行 相 关 的 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 4 发 行 价 格 : 元 5 发 行 后 每 股 收 益 : 元 ( 按 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 7 本 次 发 行 前 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 :5.28 元 ( 按 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 财 务 数 据 计 算 ) 8 本 次 发 行 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 全 面 摊 薄 ): 元 ( 扣 除 发 行 费 用 ) 9 发 行 市 净 率 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ): 倍 10 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 11 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 12 承 销 方 式 : 采 用 余 额 包 销 方 式 13 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 万 元 14 发 行 费 用 概 算 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 保 荐 及 承 销 费 用 会 计 师 费 用 律 师 费 用 用 于 本 次 发 行 的 信 息 披 露 费 用 发 行 手 续 费 用

38 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 1 发 行 人 : 陕 西 康 惠 制 药 股 份 有 限 公 司 住 所 : 陕 西 省 咸 阳 市 彩 虹 二 路 法 定 代 表 人 : 王 延 岭 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 杨 瑾 2 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 冉 云 住 所 : 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 余 波 耿 旭 东 项 目 协 办 人 : 金 翔 其 他 项 目 组 成 员 : 朱 铭 3 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 4 律 师 事 务 所 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 玲 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 张 明 远 张 恒 顺 5 会 计 师 事 务 所 : 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 张 晓 荣 住 所 : 上 海 市 静 安 区 威 海 路 755 号 文 新 报 业 大 厦 20 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 张 素 霞 朱 清 滨 6 验 资 机 构 : 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 张 晓 荣 住 所 : 上 海 市 静 安 区 威 海 路 755 号 文 新 报 业 大 厦 20 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 陶 喆 熊 丽 萍 欧 阳 丹 7 评 估 机 构 : 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 原 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 报 告 有

39 限 公 司 ) 负 责 人 : 梅 惠 民 住 所 : 上 海 市 九 江 路 69 号 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 任 玉 连 徐 红 兵 8 评 估 机 构 : 上 海 众 华 资 产 评 估 有 限 公 司 负 责 人 : 郭 康 玺 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 南 丹 路 80 号 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 董 毅 强 王 成 全 9 收 款 银 行 : 中 国 建 设 银 行 成 都 市 新 华 支 行 户 名 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 股 份 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 电 话 : 传 真 : 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 之 间 的 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 : 定 价 区 间 公 告 刊 登 日 期 : 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 : 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 请 投 资 者 关 注 发 行 人 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 于 相 关 媒 体 披 露 的 公 告

40 第 三 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 公 开 发 售 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 本 公 司 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 节 全 文 一 市 场 风 险 ( 一 ) 中 药 材 价 格 波 动 的 风 险 公 司 生 产 所 需 要 的 主 要 中 药 材 均 已 经 得 到 大 面 积 的 成 功 种 植, 市 场 供 应 充 足, 可 以 通 过 市 场 直 接 采 购 但 中 药 材 价 格 容 易 受 到 种 植 成 本 市 场 需 求 天 气 状 况 及 游 资 炒 作 等 诸 多 因 素 的 影 响 而 出 现 较 大 波 动 根 据 中 药 材 天 地 网 统 计, 报 告 期 内 中 药 材 综 合 200 指 数 最 高 点 约 2,648 点, 最 低 点 约 2,224 点, 波 动 幅 度 约 19% 如 果 未 来 公 司 生 产 所 需 的 主 要 中 药 材 价 格 出 现 大 幅 上 涨 或 异 常 波 动, 而 公 司 采 购 部 门 未 能 及 时 把 握 主 要 原 材 料 价 格 变 动 趋 势 时, 将 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 和 无 序 竞 争 的 风 险 中 药 产 业 为 国 家 政 策 支 持 产 业, 发 展 前 景 广 阔 市 场 潜 力 巨 大 本 公 司 生 产 的 主 要 产 品 市 场 形 象 良 好, 主 营 产 品 坤 复 康 胶 囊 复 方 双 花 片 消 银 颗 粒 等 在 细 分 市 场 中 具 有 一 定 的 影 响 力 随 着 医 药 领 域 的 开 放, 未 来 将 会 有 更 多 的 企 业 进 入 到 中 药 产 业, 现 有 中 药 企 业 也 会 加 大 投 入 ; 此 外, 国 外 大 型 制 药 企 业 凭 借 其 资 金 技 术 优 势 进 入 中 药 产 业, 新 的 药 物 也 在 不 断 出 现, 上 述 因 素 都 会 加 剧 行 业 内 的 市 场 竞 争, 使 公 司 面 临 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 另 外, 国 内 医 药 市 场 目 前 仍 然 存 在 无 序 恶 性 竞 争 的 现 象, 这 些 负 面 因 素 可 能 干 扰 本 公 司 的 正 常 生 产 经 营 活 动 虽 然 国 家 一 直 在 治 理 整 顿 医 药 市 场 经 营 秩 序, 但 是, 假 冒 伪 劣 药 品 干 扰 市 场 的 现 象 并 未 得 到 完 全 控 制, 本 公 司 主 要 产 品 可 能 成 为 不 法 分 子 假 冒 的 对 象, 部 分 地 区 还 存 在 一 定 程 度 的 地 方 保 护 主 义, 某 些 经

41 营 者 采 取 不 正 当 竞 争 手 段, 可 能 使 公 司 的 药 品 生 产 经 营 受 到 不 利 影 响 二 政 策 风 险 ( 一 ) 药 品 降 价 风 险 根 据 我 国 药 品 价 格 管 理 相 关 法 规 规 定, 列 入 国 家 医 保 目 录 的 药 品 在 具 体 定 价 以 及 药 品 招 标 工 作 中, 对 专 利 药 品 独 家 生 产 药 品 等 与 普 通 药 品 区 别 对 待, 体 现 优 质 优 价 原 则 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 包 括 主 营 产 品 坤 复 康 胶 囊 复 方 双 花 片 消 银 颗 粒 等 在 内 共 有 23 种 药 品 列 入 国 家 医 保 目 录 或 者 国 家 基 本 药 物 目 录 公 司 主 营 产 品 多 为 独 家 剂 型 或 专 利 中 成 药, 主 营 产 品 在 多 年 来 的 政 府 招 标 过 程 中, 形 成 了 较 为 稳 定 的 价 格 体 系 ; 并 且 上 述 产 品 销 售 价 格 在 同 类 产 品 的 政 府 招 标 体 系 中 处 于 偏 低 价 格, 被 实 施 降 价 的 可 能 性 较 小 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 销 售 价 格 保 持 了 相 对 稳 定 但 随 着 主 管 部 门 不 断 改 进 完 善 药 品 价 格 体 制 医 疗 保 险 制 度 和 药 品 集 中 采 购 招 标 等 制 度, 公 司 产 品 的 最 高 零 售 限 价 和 实 际 销 售 价 格 存 在 进 一 步 降 价 风 险 ( 二 ) 行 业 标 准 修 改 的 风 险 目 前 我 国 的 中 药 行 业 尚 未 具 备 与 国 际 接 轨 的 中 药 检 测 标 准, 国 产 中 药 的 生 产 检 测 标 准 一 直 采 用 中 国 药 典 所 规 定 的 标 准 国 家 通 过 制 定 实 施 药 品 管 理 法 以 及 GMP GSP GAP 等, 加 强 对 药 品 的 管 理, 并 同 国 际 行 业 接 轨 未 来, 现 有 中 药 检 测 标 准 的 调 整 是 必 然 趋 势 若 本 公 司 不 能 及 时 完 善 生 产 加 工 工 艺 和 检 测 手 段, 生 产 经 营 将 受 到 较 大 的 不 利 影 响 ( 三 ) 环 保 政 策 风 险 本 公 司 主 要 产 品 为 中 药 制 剂 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 及 社 会 环 境 保 护 意 识 的 不 断 增 强, 国 家 及 地 方 政 府 可 能 在 将 来 颁 布 新 的 法 律 法 规, 提 高 环 保 标 准, 将 使 本 公 司 对 污 染 治 理 的 投 入 进 一 步 增 加, 提 高 本 公 司 经 营 成 本, 对 本 公 司 收 益 产 生 一 定 的 不 利 影 响