第 七 章 监 事 会 第 一 节 监 事 第 二 节 监 事 会 第 八 章 财 务 会 计 制 度 利 润 分 配 和 审 计 第 一 节 财 务 会 计 制 度 第 二 节 内 部 审 计 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第 九 章 通 知 和 公 告 第 一 节 通 知 第

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1 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 (2016 年 1 月 22 日 第 七 届 董 事 会 第 七 次 会 议 修 订, 待 报 股 东 大 会 审 议 批 准 ) 目 录 第 一 章 总 则 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 第 三 章 股 份 第 一 节 股 份 发 行 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 第 三 节 股 份 转 让 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股 东 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第 五 章 董 事 会 第 一 节 董 事 第 二 节 董 事 会 第 六 章 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 1

2 第 七 章 监 事 会 第 一 节 监 事 第 二 节 监 事 会 第 八 章 财 务 会 计 制 度 利 润 分 配 和 审 计 第 一 节 财 务 会 计 制 度 第 二 节 内 部 审 计 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第 九 章 通 知 和 公 告 第 一 节 通 知 第 二 节 公 告 第 十 章 合 并 分 立 增 资 减 资 解 散 和 清 算 第 一 节 合 并 分 立 增 资 和 减 资 第 二 节 解 散 和 清 算 第 十 一 章 修 改 章 程 第 十 二 章 附 则 2

3 第 一 章 总 则 第 一 条 为 维 护 公 司 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 其 他 有 关 规 定, 制 订 本 章 程 第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 公 司 经 北 京 市 人 民 政 府 办 公 厅 京 政 办 函 [1997]58 号 文 件 关 于 同 意 设 立 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 的 通 知 批 准, 以 募 集 方 式 设 立 ; 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 营 业 执 照, 营 业 执 照 号 (1-1) 第 三 条 公 司 于 1997 年 5 月 6 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 4700 万 股, 于 1997 年 5 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 CHINA RESOURCES DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 第 五 条 公 司 住 所 : 中 华 人 民 共 和 国 北 京 市 朝 阳 区 望 京 利 泽 东 二 路 1 号 邮 编 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 72, 万 元 第 七 条 公 司 营 业 期 限 为 100 年 第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份, 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任, 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起, 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 公 司 与 股 东 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 3

4 文 件, 对 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 依 据 本 章 程, 股 东 可 以 起 诉 股 东, 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 监 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员, 股 东 可 以 起 诉 公 司, 公 司 可 以 起 诉 股 东 董 事 监 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 裁 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 按 国 际 惯 例 和 规 范 的 股 份 公 司 运 作 模 式, 以 经 济 效 益 为 中 心 以 科 技 进 步 为 动 力 以 现 代 管 理 为 依 托, 依 法 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 促 进 公 司 可 持 续 发 展, 防 范 和 控 制 风 险, 充 分 调 动 经 营 管 理 者 与 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性, 为 消 费 者 和 社 会 提 供 优 质 的 产 品 和 服 务, 为 全 体 股 东 提 供 合 理 的 投 资 回 报 第 十 三 条 经 依 法 登 记, 公 司 的 经 营 范 围 是 : 加 工 制 造 大 容 量 注 射 剂 ( 含 多 层 共 挤 膜 输 液 袋 ) 小 容 量 注 射 剂 ( 含 抗 肿 瘤 类 ) 冻 干 粉 针 剂 ( 含 青 霉 素 类 ) 片 剂 ( 含 头 孢 菌 素 类 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 头 孢 菌 素 类 ) 软 胶 囊 剂 ( 胶 丸 ) 颗 粒 剂 ( 含 头 孢 菌 素 类 ) 冲 洗 剂 气 雾 剂 原 料 药 精 神 药 品 制 药 机 械 设 备 ( 具 体 生 产 范 围 以 药 品 生 产 许 可 证 为 准 ;( 药 品 生 产 许 可 证 有 效 期 至 2020 年 12 月 10 日 ); 销 售 公 司 自 产 产 品 机 械 电 器 设 备 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 ( 未 经 专 项 审 批 项 目 除 外 ); 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 4

5 第 三 章 股 份 第 一 节 股 份 发 行 第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行, 实 行 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份, 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 第 十 六 条 公 司 发 行 的 股 票, 以 人 民 币 标 明 面 值 第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份, 在 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 集 中 存 管 第 十 八 条 公 司 成 立 时 发 起 人 为 北 京 制 药 厂 北 京 永 好 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 市 医 药 总 公 司 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 北 京 科 梦 嘉 生 物 技 术 开 发 有 限 责 任 公 司 和 南 方 证 券 股 份 有 限 公 司 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 72, 万 股, 全 部 为 普 通 股 第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 垫 资 担 保 补 偿 或 贷 款 等 形 式, 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要, 依 照 法 律 法 规 的 规 定, 经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议, 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 : ( 一 ) 公 开 发 行 股 份 ; ( 二 ) 非 公 开 发 行 股 份 ; ( 三 ) 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; ( 四 ) 以 公 积 金 转 增 股 本 ; ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 5

6 第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 公 司 减 少 注 册 资 本, 应 当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下, 可 以 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 收 购 本 公 司 的 股 份 : ( 一 ) 减 少 公 司 注 册 资 本 ; ( 二 ) 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; ( 三 ) 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 除 上 述 情 形 外, 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份, 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 : ( 一 ) 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ; ( 二 ) 要 约 方 式 ; ( 三 ) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的, 应 当 经 股 东 大 会 决 议 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后, 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的, 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 情 形 的, 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份, 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让 给 职 工 第 三 节 股 份 转 让 第 二 十 六 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 第 二 十 七 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 6

7 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 第 二 十 九 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 但 是, 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5% 以 上 股 份 的, 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的, 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的, 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的, 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股 东 第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册, 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 公 司 应 当 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议, 定 期 查 询 主 要 股 东 7

8 资 料 以 及 主 要 股 东 的 持 股 变 更 ( 包 括 股 权 的 出 质 ) 情 况, 及 时 掌 握 公 司 的 股 权 结 构 第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 分 配 股 利 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时, 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日, 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : ( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; ( 二 ) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; ( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; ( 四 ) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; ( 五 ) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; ( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; ( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; ( 八 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的, 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件, 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的, 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 8

9 反 本 章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 第 三 十 五 条 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 三 十 六 条 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 三 十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : ( 一 ) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ; ( 二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; ( 三 ) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; ( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 9

10 ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 第 三 十 八 条 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东, 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的, 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日, 向 公 司 作 出 书 面 报 告 第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; ( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; ( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; ( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; ( 八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; ( 九 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; ( 十 ) 修 改 本 章 程 ; ( 十 一 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; ( 十 二 ) 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 交 易 事 项 和 担 保 事 项 ; 10

11 ( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; ( 十 四 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; ( 十 五 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; ( 十 六 ) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 第 四 十 一 条 公 司 下 列 交 易 行 为, 须 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 : ( 一 ) 依 据 公 司 法 证 券 监 管 规 范 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 应 提 交 股 东 大 会 审 议 的 交 易 事 项 ; ( 二 ) 上 述 第 ( 一 ) 项 中 交 易 事 项 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : 1 购 买 或 者 出 售 资 产 ( 不 包 括 购 买 原 材 料 燃 料 和 动 力, 以 及 出 售 产 品 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产 购 买 或 者 出 售 行 为, 但 资 产 置 换 中 涉 及 到 的 此 类 资 产 购 买 或 者 出 售 行 为, 仍 包 括 在 内 ); 2 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财 委 托 贷 款 等 ); 3 提 供 财 务 资 助 ; 4 租 入 或 者 租 出 资 产 ; 5 委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业 务 ; 6 赠 与 或 者 受 赠 资 产 ( 受 赠 现 金 资 产 除 外 ); 7 债 权 债 务 重 组 ( 单 纯 减 免 本 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ); 8 签 订 许 可 使 用 协 议 ; 9 转 让 或 者 受 让 研 究 与 开 发 项 目 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 : ( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 11

12 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; ( 四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; ( 五 ) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 最 低 人 数 或 者 少 于 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3, 即 8 名 时 ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; ( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 者 公 司 董 事 会 认 为 适 宜 的 其 他 地 点 股 东 大 会 将 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开 公 司 还 将 提 供 网 络 或 其 他 方 式, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视 为 出 席 第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 : ( 一 ) 会 议 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 行 政 法 规 本 章 程 ; ( 二 ) 出 席 会 议 人 员 的 资 格 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; ( 三 ) 会 议 的 表 决 程 序 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; 12

13 ( 四 ) 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 十 六 条 股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 该 提 议 应 由 过 半 数 独 立 董 事 以 书 面 形 式 作 出 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 说 明 理 由 并 公 告 第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 应 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 13

14 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会, 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时, 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承 担 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定 第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 14

15 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 公 司 在 计 算 起 始 期 限 时, 不 包 括 会 议 召 开 当 日 第 五 十 五 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 的 时 间 地 点 和 会 议 期 限 ; ( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ; ( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ; ( 四 ) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; ( 五 ) 会 务 常 设 联 系 人 姓 名, 电 话 号 码 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的, 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 由 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的, 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间, 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00, 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30, 其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00 15

16 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日 股 权 登 记 日 一 旦 确 认, 不 得 变 更 第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 监 事 选 举 事 项 的, 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 职 等 个 人 情 况 ; ( 二 ) 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ; ( 三 ) 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ; ( 四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 监 事 外, 每 位 董 事 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出 第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施, 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 对 于 干 扰 股 东 大 会 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人, 均 有 权 出 席 股 东 大 会 并 依 照 有 关 法 律 法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 16

17 会 议 的, 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 股 东 授 权 委 托 书 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : ( 一 ) 代 理 人 的 姓 名 ; ( 二 ) 是 否 具 有 表 决 权 ; ( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; ( 四 ) 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; ( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 ) 委 托 人 为 法 人 股 东 的, 应 加 盖 法 人 单 位 印 章 第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示, 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的, 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 在 有 关 会 议 召 开 前 24 小 时 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 人 为 法 人 的, 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 大 会 第 六 十 四 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 身 份 证 号 码 住 所 地 址 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 被 代 理 人 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 等 事 项 17

18 第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证, 并 登 记 股 东 姓 名 ( 或 名 称 ) 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前, 会 议 登 记 应 当 终 止 第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 副 董 事 长 主 持, 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 1 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 1 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 召 开 股 东 大 会 时, 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意, 股 东 大 会 可 推 举 1 人 担 任 会 议 主 持 人, 继 续 开 会 第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则, 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序, 包 括 通 知 登 记 提 案 的 审 议 投 票 计 票 表 决 结 果 的 宣 布 会 议 决 议 的 形 成 会 议 记 录 及 其 签 署 公 告 等 内 容, 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则, 授 权 内 容 应 明 确 具 体 股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件, 由 董 事 会 拟 定, 股 东 大 会 批 准 第 六 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会 上, 董 事 会 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会 作 出 报 告 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 告 第 七 十 条 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说 明 18

19 第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数, 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准 第 七 十 二 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录, 由 董 事 会 秘 书 负 责 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 时 间 地 点 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; ( 二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 监 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 名 ; ( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 ; ( 四 ) 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ; ( 五 ) 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; ( 六 ) 律 师 及 计 票 人 监 票 人 姓 名 ; ( 七 ) 本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 第 七 十 三 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 出 席 会 议 的 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会, 并 及 时 公 告 同 时, 召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交 易 所 报 告 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 19

20 第 七 十 五 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 第 七 十 六 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : ( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; ( 二 ) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; ( 四 ) 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 公 司 年 度 报 告 ; ( 六 ) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 第 七 十 七 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : ( 一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; ( 二 ) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; ( 三 ) 本 章 程 的 修 改 ; ( 四 ) 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 ; ( 五 ) 股 权 激 励 计 划 ; ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 第 七 十 八 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披 露 20

21 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 公 司 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 权 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 第 八 十 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外, 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准, 公 司 将 不 与 董 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同 第 八 十 二 条 董 事 监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议, 可 以 实 行 累 积 投 票 制 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时, 每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 实 行 累 积 投 票 制 度 时, 股 东 有 权 计 投 的 总 票 数 为 会 议 应 当 选 董 事 监 事 数 与 股 东 拥 有 的 有 表 决 权 股 份 数 的 乘 积 对 于 依 据 累 积 投 票 制 度 累 积 的 选 票, 股 东 可 以 分 散 投 向 数 名 候 选 董 事 监 事, 也 可 以 集 中 投 向 1 名 或 数 名 候 选 董 事 监 事 投 票 结 果 确 定 后, 候 选 董 21

22 事 监 事 按 得 票 多 少 排 序, 位 次 居 前 者 当 选 独 立 董 事 与 非 独 立 董 事 选 举 的 累 积 投 票 制 度, 应 分 别 实 行 董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董 事 监 事 的 简 历 和 基 本 情 况 第 八 十 三 条 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决, 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 第 八 十 四 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时, 不 会 对 提 案 进 行 修 改, 否 则, 有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案, 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 第 八 十 五 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 第 八 十 六 条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 第 八 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前, 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 监 票 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时, 应 当 由 律 师 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 监 票, 并 当 场 公 布 表 决 结 果, 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记 录 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理 人, 有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统 查 验 自 己 的 投 票 结 果 第 八 十 八 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式, 会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果, 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前, 股 东 大 会 现 场 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 计 票 人 监 票 人 主 要 股 东 网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 22

23 对 表 决 情 况 均 负 有 保 密 义 务 第 八 十 九 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 证 券 登 记 结 算 机 构 作 为 沪 港 通 股 票 的 名 义 持 有 人, 按 照 实 际 持 有 人 意 思 表 示 进 行 申 报 的 除 外 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 第 九 十 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ; 如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票, 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票, 会 议 主 持 人 应 当 立 即 组 织 点 票 第 九 十 一 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告, 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 表 决 方 式 每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 第 九 十 二 条 提 案 未 获 通 过, 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的, 应 当 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 特 别 提 示 第 九 十 三 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 监 事 选 举 提 案 的, 新 任 董 事 监 事 自 股 东 大 会 表 决 通 过 当 日 就 任 第 九 十 四 条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的, 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案 第 五 章 董 事 会 第 一 节 董 事 第 九 十 五 条 公 司 董 事 为 自 然 人, 有 下 列 情 形 之 一 的, 不 能 担 任 公 司 的 董 事 : 23

24 ( 一 ) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; ( 二 ) 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 5 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 5 年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3 年 ; ( 四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 年 ; ( 五 ) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚, 期 限 未 满 的 ; ( 七 ) 法 律 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 违 反 本 条 规 定 选 举 委 派 董 事 的, 该 选 举 委 派 或 者 聘 任 无 效 董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的, 公 司 解 除 其 职 务 第 九 十 六 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 3 年 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算, 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 履 行 董 事 职 务 董 事 可 以 由 总 裁 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任, 但 兼 任 总 裁 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事, 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2 第 九 十 七 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义 务 : 24

25 ( 一 ) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 ; ( 二 ) 不 得 挪 用 公 司 资 金 ; ( 三 ) 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; ( 四 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定, 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意, 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; ( 五 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意, 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ; ( 六 ) 未 经 股 东 大 会 同 意, 不 得 利 用 职 务 便 利, 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 务 ; ( 七 ) 不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; ( 八 ) 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; ( 九 ) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; ( 十 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入, 应 当 归 公 司 所 有 ; 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 九 十 八 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义 务 : ( 一 ) 应 谨 慎 认 真 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利, 以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求, 商 业 活 动 不 超 过 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范 围 ; ( 二 ) 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ; ( 三 ) 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; ( 四 ) 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 保 证 公 司 所 披 露 的 25

26 信 息 真 实 准 确 完 整 ; ( 五 ) 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料, 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使 职 权 ; ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 第 九 十 九 条 董 事 连 续 2 次 未 能 亲 自 出 席, 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议, 视 为 不 能 履 行 职 责, 董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 换 第 一 百 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 董 事 会 将 在 2 日 内 披 露 有 关 情 况 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定, 履 行 董 事 职 务 除 前 款 所 列 情 形 外, 董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 第 一 百 零 一 条 董 事 提 出 辞 职 或 者 任 期 届 满, 应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续, 其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 义 务 在 其 辞 职 报 告 尚 未 生 效 或 者 生 效 后 的 合 理 期 间 内, 以 及 任 期 结 束 后 的 合 理 期 间 内 并 不 当 然 解 除, 其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效, 直 到 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定, 视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短, 以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结 束 而 定 第 一 百 零 二 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权, 任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时, 在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下, 该 董 事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 和 身 份 第 一 百 零 三 条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 26

27 规 章 或 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 零 四 条 独 立 董 事 应 按 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 以 及 本 章 程 的 有 关 规 定 执 行 职 务 第 二 节 董 事 会 第 一 百 零 五 条 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 第 一 百 零 六 条 董 事 会 由 11 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 人, 可 以 设 副 董 事 长 第 一 百 零 七 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; ( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; ( 七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; ( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; ( 十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 裁 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; ( 十 一 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 十 二 ) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ; 27

28 ( 十 三 ) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; ( 十 四 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; ( 十 五 ) 听 取 公 司 总 裁 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 裁 的 工 作 ; ( 十 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定, 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 零 八 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审 计 意 见 向 股 东 大 会 作 出 说 明 第 一 百 零 九 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则, 以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议, 提 高 工 作 效 率, 保 证 科 学 决 策 第 一 百 一 十 条 除 国 家 有 关 法 律 法 规 部 门 规 章 规 则 或 本 章 程 另 有 规 定 外, 董 事 会 有 权 在 以 下 范 围 内 : ( 一 ) 决 定 除 本 章 程 第 四 十 一 条 规 定 的 应 由 股 东 大 会 审 议 之 外 的 其 他 交 易 事 项, 具 体 权 限 范 围 及 比 例 为 : 1 涉 及 的 资 产 总 额 ( 同 时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值 的, 以 高 者 为 准 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 比 例 低 于 50% 的 交 易 ( 本 章 程 另 有 规 定 的 除 外 ); 2 成 交 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 比 例 低 于 50% 的 交 易 ; 3 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 比 例 低 于 50% 的 交 易 ; 4 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 比 例 低 于 50% 的 交 易 ; 5 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 比 例 低 于 50% 的 交 易 上 述 指 标 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 绝 对 值 计 算 28

29 公 司 发 生 的 上 述 交 易, 应 当 以 发 生 额 为 计 算 标 准, 并 按 照 交 易 类 别 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 ( 二 ) 决 定 除 本 章 程 第 四 十 一 条 规 定 应 由 股 东 大 会 决 定 以 外 的 所 有 对 外 担 保 事 项 ( 三 ) 决 定 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上, 以 及 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 以 上 的 关 联 交 易 其 中, 与 关 联 方 发 生 的 交 易 金 额 在 3000 万 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 重 大 关 联 交 易, 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 批 公 司 在 连 续 12 个 月 内 发 生 的 交 易 标 的 相 关 的 同 类 关 联 交 易, 以 其 累 计 数 计 算 交 易 金 额 ( 四 ) 公 司 控 股 子 公 司 发 生 的 上 述 事 项, 适 用 前 述 规 定 ( 五 ) 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 董 事 会 应 当 建 立 审 查 和 决 策 程 序, 对 前 款 规 定 的 应 由 董 事 会 决 策 的 事 项 进 行 审 议 和 决 策 ; 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 报 股 东 大 会 批 准 第 一 百 一 十 一 条 董 事 会 设 董 事 长 1 人, 可 以 设 副 董 事 长 董 事 长 和 副 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 第 一 百 一 十 二 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 会 议 ; ( 二 ) 督 促 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; ( 三 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 一 十 三 条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作, 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 副 董 事 长 履 行 职 务 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 29

30 第 一 百 一 十 四 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 2 次 定 期 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 第 一 百 一 十 五 条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 1/3 以 上 董 事 1/2 以 上 独 立 董 事 或 者 监 事 会, 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 : 书 面 电 子 邮 件 或 电 话 通 知 通 知 时 限 为 : 会 议 召 开 前 3 日 ; 但 遇 特 殊 情 况, 应 即 时 通 知, 及 时 召 开 第 一 百 一 十 七 条 董 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 日 期 和 地 点 ; ( 二 ) 会 议 期 限 ; ( 三 ) 事 由 及 议 题 ; ( 四 ) 发 出 通 知 的 日 期 第 一 百 一 十 八 条 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 第 一 百 一 十 九 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 第 一 百 二 十 条 董 事 会 决 议 可 采 用 举 手 投 票 传 真 或 电 子 邮 件 等 方 式 进 行 表 决 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 用 传 真 或 电 子 邮 件 方 式 进 行 并 作 出 决 议, 并 由 参 会 董 事 签 字 30

31 第 一 百 二 十 一 条 董 事 会 会 议, 应 由 董 事 本 人 出 席 ; 董 事 因 故 不 能 出 席, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席, 委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名, 代 理 事 项 授 权 范 围 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 第 一 百 二 十 二 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 第 一 百 二 十 三 条 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 日 期 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 ( 代 理 人 ) 姓 名 ; ( 三 ) 会 议 议 程 ; ( 四 ) 董 事 发 言 要 点 ; ( 五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ( 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 反 对 或 弃 权 的 票 数 ) 第 六 章 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 第 一 百 二 十 四 条 公 司 设 总 裁 1 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 设 副 总 裁 若 干 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 总 裁 副 总 裁 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人 员 第 一 百 二 十 五 条 本 章 程 第 九 十 五 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 31

32 本 章 程 第 九 十 七 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条 ( 四 )~( 六 ) 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定, 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 第 一 百 二 十 六 条 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 单 位 担 任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的 人 员, 不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员 第 一 百 二 十 七 条 总 裁 每 届 任 期 3 年, 总 裁 连 聘 可 以 连 任 第 一 百 二 十 八 条 总 裁 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 全 面 主 持 公 司 日 常 经 营 管 理 工 作, 并 向 董 事 会 报 告 ; ( 二 ) 拟 订 中 长 期 发 展 规 划 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案, 组 织 实 施 公 司 有 权 机 构 批 准 的 中 长 期 发 展 规 划 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 和 决 算 方 案, 组 织 实 施 公 司 有 权 机 构 批 准 的 年 度 财 务 预 算 和 决 算 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 五 ) 拟 订 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 和 发 行 公 司 债 券 的 建 议 方 案 ; ( 六 ) 拟 订 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; ( 七 ) 在 董 事 会 授 权 权 限 内, 决 定 公 司 收 购 出 售 资 产 关 联 交 易 等 事 项 ; ( 八 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 方 案 ; ( 九 ) 拟 订 公 司 基 本 管 理 制 度, 制 定 公 司 具 体 规 章 ; ( 十 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人, 并 向 董 事 会 提 出 副 总 裁 财 务 负 责 人 的 薪 酬 奖 惩 方 案 ; ( 十 一 ) 决 定 公 司 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 人 员 的 任 免 及 薪 酬 奖 惩 方 案 ; ( 十 二 ) 决 定 公 司 向 子 公 司 派 出 人 员 及 其 薪 酬 奖 惩 方 案, 并 制 订 相 关 管 理 制 度 ; 32

33 ( 十 三 ) 审 批 公 司 日 常 经 营 管 理 中 的 各 项 费 用 支 出 ; ( 十 四 ) 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 总 裁 列 席 董 事 会 会 议 第 一 百 二 十 九 条 公 司 应 制 订 总 裁 工 作 细 则, 报 董 事 会 批 准 后 实 施 第 一 百 三 十 条 总 裁 工 作 细 则 至 少 应 包 括 下 列 内 容 : ( 一 ) 总 裁 会 议 召 开 的 条 件 程 序 和 参 加 的 人 员 ; ( 二 ) 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ; ( 三 ) 公 司 资 金 资 产 运 用, 签 订 重 大 合 同 的 权 限, 以 及 向 董 事 会 监 事 会 的 报 告 制 度 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 第 一 百 三 十 一 条 总 裁 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 有 关 总 裁 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 裁 与 公 司 之 间 的 劳 务 合 同 规 定 第 一 百 三 十 二 条 副 总 裁 和 财 务 负 责 人 的 任 免 由 总 裁 提 案, 公 司 董 事 会 批 准 聘 任 或 解 聘 副 总 裁 和 财 务 负 责 人 协 助 总 裁 工 作 第 一 百 三 十 三 条 公 司 设 董 事 会 秘 书, 由 董 事 长 提 名, 经 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规 定 第 一 百 三 十 四 条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 33

34 第 七 章 监 事 会 第 一 节 监 事 第 一 百 三 十 五 条 本 章 程 第 九 十 五 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形, 同 时 适 用 于 监 事 董 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 第 一 百 三 十 六 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务, 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 第 一 百 三 十 七 条 监 事 的 任 期 每 届 为 3 年 监 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 第 一 百 三 十 八 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的, 在 改 选 出 的 监 事 就 任 前, 原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 履 行 监 事 职 务 第 一 百 三 十 九 条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 第 一 百 四 十 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议, 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建 议 第 一 百 四 十 一 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益, 若 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 四 十 二 条 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 二 节 监 事 会 第 一 百 四 十 三 条 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 5 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 1 名 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 34

35 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 1 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 第 一 百 四 十 四 条 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; ( 二 ) 检 查 公 司 财 务 ; ( 三 ) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; ( 四 ) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; ( 六 ) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; ( 七 ) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 一 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; ( 八 ) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ( 九 ) 本 章 程 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 四 十 五 条 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 监 事 会 决 议 应 当 经 半 数 以 上 监 事 通 过 第 一 百 四 十 六 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则, 明 确 监 事 会 的 议 35

36 事 方 式 和 表 决 程 序, 以 确 保 监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 监 事 会 议 事 规 则 规 定 监 事 会 的 召 开 和 表 决 程 序 第 一 百 四 十 七 条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记 载 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 第 一 百 四 十 八 条 监 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 举 行 会 议 的 日 期 地 点 和 会 议 期 限 ; ( 二 ) 事 由 及 议 题 ; ( 三 ) 发 出 通 知 的 日 期 第 八 章 财 务 会 计 制 度 利 润 分 配 和 审 计 第 一 节 财 务 会 计 制 度 第 一 百 四 十 九 条 公 司 依 照 法 律 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定, 制 定 公 司 的 财 务 会 计 制 度 第 一 百 五 十 条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4 个 月 内 向 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 报 送 年 度 财 务 会 计 报 告, 在 每 一 会 计 年 度 前 6 个 月 结 束 之 日 起 2 个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 半 年 度 财 务 会 计 报 告, 在 每 一 会 计 年 度 前 3 个 月 和 前 9 个 月 结 束 之 日 起 的 1 个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 季 度 财 务 会 计 报 告 上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定 进 行 编 制 第 一 百 五 十 一 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外, 不 另 立 会 计 账 簿 公 司 的 资 产, 不 以 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 36

37 第 一 百 五 十 二 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 第 一 百 五 十 三 条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 第 一 百 五 十 四 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 第 一 百 五 十 五 条 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : 公 司 应 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 回 报, 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 ( 一 ) 利 润 分 配 的 形 式 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 37

38 ( 二 ) 利 润 分 配 期 期 间 间 隔 公 司 每 年 按 当 年 实 现 的 母 公 司 可 供 分 配 利 润 的 规 定 比 例 向 股 东 分 配 股 利 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 ( 三 ) 利 润 分 配 的 条 件 1 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 除 特 殊 情 况 外, 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正, 并 满 足 公 司 正 常 法 定 公 积 金 的 情 况 下, 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%, 且 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 特 殊 情 况 是 指 如 公 司 未 来 十 二 个 月 内 重 大 资 本 性 支 出 项 目 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 20% 时, 可 以 不 进 行 现 金 分 配 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 如 股 东 存 在 违 规 占 用 公 司 资 金 情 形 的, 公 司 在 利 润 分 配 时, 应 当 38

39 先 从 该 股 东 应 分 配 的 现 金 红 利 中 扣 减 其 占 用 的 资 金 2 股 票 股 利 的 具 体 条 件 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 ( 四 ) 利 润 分 配 政 策 决 策 机 制 与 程 序 1 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 总 裁 拟 订 后 提 交 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论, 形 成 专 项 决 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 还 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 2 公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露 ( 五 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力, 或 者 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 39

40 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 做 出 专 题 论 述, 详 细 论 证 调 整 理 由, 形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审 议 后 提 交 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 第 二 节 内 部 审 计 第 一 百 五 十 六 条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度, 配 备 专 职 审 计 人 员, 对 公 司 财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监 督 第 一 百 五 十 七 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责, 应 当 经 董 事 会 批 准 后 实 施 审 计 负 责 人 向 董 事 会 负 责 并 报 告 工 作 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第 一 百 五 十 八 条 公 司 聘 用 取 得 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审 计 净 资 产 验 证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务, 聘 期 1 年, 可 以 续 聘 第 一 百 五 十 九 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决 定, 董 事 会 不 得 在 股 东 大 会 决 定 前 委 任 会 计 师 事 务 所 第 一 百 六 十 条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 完 整 的 会 计 凭 证 会 计 账 簿 财 务 会 计 报 告 及 其 他 会 计 资 料, 不 得 拒 绝 隐 匿 谎 报 第 一 百 六 十 一 条 会 计 师 事 务 所 的 审 计 费 用 由 股 东 大 会 决 定 第 一 百 六 十 二 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时, 提 前 30 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所, 公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时, 允 许 会 计 师 事 务 所 陈 述 意 见 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的, 应 当 向 股 东 大 会 说 明 公 司 有 无 不 当 情 形 第 九 章 通 知 和 公 告 第 一 节 通 知 40

41 第 一 百 六 十 三 条 公 司 的 通 知 以 下 列 形 式 发 出 : ( 一 ) 以 专 人 送 出 ; ( 二 ) 以 邮 件 方 式 送 出 ; ( 三 ) 以 公 告 方 式 进 行 ; ( 四 ) 本 章 程 规 定 的 其 他 形 式 第 一 百 六 十 四 条 公 司 发 出 的 通 知, 以 公 告 方 式 进 行 的, 一 经 公 告, 视 为 所 有 相 关 人 员 收 到 通 知 第 一 百 六 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知, 以 公 告 方 式 进 行 第 一 百 六 十 六 条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知, 以 书 面 电 子 邮 件 或 电 话 通 知 进 行 第 一 百 六 十 七 条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知, 以 书 面 电 子 邮 件 或 电 话 通 知 进 行 第 一 百 六 十 八 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的, 由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的, 自 交 付 邮 局 之 日 起 第 7 个 工 作 日 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的, 第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 第 一 百 六 十 九 条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知, 会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效 第 二 节 公 告 第 一 百 七 十 条 公 司 选 定 至 少 1 家 中 国 证 监 会 指 定 披 露 上 市 公 司 信 息 的 报 刊 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 作 为 刊 登 公 司 公 告 和 和 其 他 需 要 披 露 信 息 的 媒 体 41

42 第 十 章 合 并 分 立 增 资 减 资 解 散 和 清 算 第 一 节 合 并 分 立 增 资 和 减 资 第 一 百 七 十 一 条 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 或 者 新 设 合 并 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并, 被 吸 收 的 公 司 解 散 两 个 以 上 公 司 合 并 设 立 一 个 新 的 公 司 为 新 设 合 并, 合 并 各 方 解 散 第 一 百 七 十 二 条 公 司 合 并, 应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议, 并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 公 司 应 当 自 股 东 大 会 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 30 日 内 在 公 司 指 定 的 报 刊 上 公 告 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内, 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 第 一 百 七 十 三 条 公 司 合 并 后, 合 并 各 方 的 债 权 债 务, 由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新 设 的 公 司 承 继 第 一 百 七 十 四 条 公 司 分 立, 其 财 产 作 相 应 的 分 割 公 司 分 立, 应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 30 日 内 在 公 司 指 定 的 报 刊 上 公 告 第 一 百 七 十 五 条 公 司 分 立 前 的 债 务 由 分 立 后 的 公 司 承 担 连 带 责 任 但 是, 公 司 在 分 立 前 与 债 权 人 就 债 务 清 偿 达 成 的 书 面 协 议 另 有 约 定 的 除 外 第 一 百 七 十 六 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时, 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 30 日 内 在 公 司 指 定 的 报 刊 上 公 告 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内, 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 将 不 低 于 法 定 的 最 低 限 额 第 一 百 七 十 七 条 公 司 合 并 或 者 分 立, 登 记 事 项 发 生 变 更 的, 应 42

43 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ; 公 司 解 散 的, 应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ; 设 立 新 公 司 的, 应 当 依 法 办 理 公 司 设 立 登 记 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本, 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 第 二 节 解 散 和 清 算 第 一 百 七 十 八 条 公 司 因 下 列 原 因 解 散 : ( 一 ) 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 ; ( 二 ) 股 东 大 会 决 议 解 散 ; ( 三 ) 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; ( 四 ) 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; ( 五 ) 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难, 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失, 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的, 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 东, 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 第 一 百 七 十 九 条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 七 十 八 条 第 ( 一 ) 项 情 形 的, 可 以 通 过 修 改 本 章 程 而 存 续 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程, 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 第 一 百 八 十 条 公 司 因 本 章 程 第 一 百 七 十 八 条 第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项 规 定 而 解 散 的, 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组, 开 始 清 算 清 算 组 由 董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组 成 逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的, 债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行 清 算 第 一 百 八 十 一 条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 清 理 公 司 财 产, 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ; ( 二 ) 通 知 公 告 债 权 人 ; 43

44 ( 三 ) 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ; ( 四 ) 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ; ( 五 ) 清 理 债 权 债 务 ; ( 六 ) 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ; ( 七 ) 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 第 一 百 八 十 二 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 60 日 内 在 公 司 指 定 的 报 刊 上 公 告 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内, 向 清 算 组 申 报 其 债 权 债 权 人 申 报 债 权 时, 应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项, 并 提 供 证 明 材 料 清 算 组 应 当 对 债 权 进 行 登 记 在 申 报 债 权 期 间, 清 算 组 不 得 对 债 权 人 进 行 清 偿 第 一 百 八 十 三 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后, 应 当 制 定 清 算 方 案, 并 报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费 用 职 工 的 工 资 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金, 缴 纳 所 欠 税 款, 清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产, 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 进 行 分 配 清 算 期 间, 公 司 存 续, 但 不 能 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动 公 司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿 前, 将 不 会 分 配 给 股 东 第 一 百 八 十 四 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后, 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的, 应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产 公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后, 清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 第 一 百 八 十 五 条 公 司 清 算 结 束 后, 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告, 报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认, 并 报 送 公 司 登 记 机 关, 申 请 注 销 公 司 44

45 登 记, 公 告 公 司 终 止 第 一 百 八 十 六 条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守, 依 法 履 行 清 算 义 务 清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 财 产 清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 八 十 七 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的, 依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破 产 清 算 第 十 一 章 修 改 章 程 第 一 百 八 十 八 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 应 当 修 改 章 程 : ( 一 ) 公 司 法 或 有 关 法 律 行 政 法 规 修 改 后, 章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后 的 法 律 行 政 法 规 的 规 定 相 抵 触 ; ( 二 ) 公 司 的 情 况 发 生 变 化, 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ; ( 三 ) 股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 第 一 百 八 十 九 条 股 东 大 会 决 议 通 过 的 章 程 修 改 事 项 应 经 主 管 机 关 审 批 的, 须 报 主 管 机 关 批 准 ; 涉 及 公 司 登 记 事 项 的, 依 法 办 理 变 更 登 记 第 一 百 九 十 条 董 事 会 依 照 股 东 大 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管 机 关 的 审 批 意 见 修 改 本 章 程 第 一 百 九 十 一 条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 法 规 要 求 披 露 的 信 息, 按 规 定 予 以 公 告 第 十 二 章 附 则 第 一 百 九 十 二 条 释 义 ( 一 ) 控 股 股 东, 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 东 ; 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%, 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 45

46 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 ( 二 ) 实 际 控 制 人, 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东, 但 通 过 投 资 关 系 协 议 或 者 其 他 安 排, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 人 ( 三 ) 关 联 关 系, 是 指 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系, 以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 关 系 但 是, 国 家 控 股 的 企 业 之 间 不 仅 因 为 同 受 国 家 控 股 而 具 有 关 联 关 系 第 一 百 九 十 三 条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定, 制 订 章 程 细 则 章 程 细 则 不 得 与 章 程 的 规 定 相 抵 触 第 一 百 九 十 四 条 本 章 程 以 中 文 书 写, 其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时, 以 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文 版 章 程 为 准 第 一 百 九 十 五 条 本 章 程 所 称 以 上 以 内 以 下, 都 含 本 数 ; 以 外 超 过 低 于 多 于 不 含 本 数 第 一 百 九 十 六 条 本 章 程 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 第 一 百 九 十 七 条 本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 第 一 百 九 十 八 条 本 章 程 自 股 东 大 会 通 过 之 日 起 施 行 46