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1 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告

2 重 要 提 示 一 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 李 福 祚 主 管 会 计 工 作 负 责 人 刘 波 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 邓 蓉 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 : 以 2013 年 末 总 股 本 571,695,948 股 为 基 础, 拟 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.42 元 ( 含 税 ), 派 送 现 金 股 利 195,520, 元, 剩 余 未 分 配 利 润 2,048,413, 元, 结 转 以 后 年 度 分 配 上 述 事 项 需 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 年 度 报 告 中 涉 及 了 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 1

3 目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 3 第 二 节 公 司 简 介... 4 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 6 第 四 节 董 事 会 报 告... 8 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 八 节 公 司 治 理 第 九 节 内 部 控 制 第 十 节 财 务 报 告 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录

4 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 华 润 双 鹤 或 公 司 本 公 司 指 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 万 辉 双 鹤 指 北 京 万 辉 双 鹤 药 业 有 限 责 任 公 司 安 徽 双 鹤 指 安 徽 双 鹤 药 业 有 限 责 任 公 司 京 西 双 鹤 指 西 安 京 西 双 鹤 药 业 有 限 公 司 长 富 金 山 指 上 海 长 征 富 民 金 山 制 药 有 限 公 司 佛 山 双 鹤 指 佛 山 双 鹤 药 业 有 限 责 任 公 司 双 鹤 华 利 指 河 南 双 鹤 华 利 药 业 有 限 公 司 长 沙 双 鹤 指 长 沙 双 鹤 医 药 有 限 责 任 公 司 淮 安 双 鹤 指 江 苏 淮 安 双 鹤 药 业 有 限 责 任 公 司 中 国 华 润 指 中 国 华 润 总 公 司 北 药 集 团 指 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 万 辉 药 业 集 团 指 北 京 万 辉 药 业 集 团 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 立 信 会 计 师 事 务 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 二 重 大 风 险 提 示 : 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 披 露 存 在 的 风 险, 敬 请 查 阅 " 第 四 节 董 事 会 报 告 中 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 中 可 能 面 对 的 风 险 因 素 及 对 策 " 部 分 的 内 容 3

5 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 名 称 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 华 润 双 鹤 CHINA RESOURCES DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. CR Double-Crane 李 福 祚 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 范 彦 喜 郑 丽 红 联 系 地 址 北 京 市 朝 阳 区 望 京 利 泽 东 二 路 1 号 北 京 市 朝 阳 区 望 京 利 泽 东 二 路 1 号 电 话 (010) (010) 传 真 (010) (010) 电 子 信 箱 mss@dcpc.com mss@dcpc.com 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 北 京 市 朝 阳 区 望 京 利 泽 东 二 路 1 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 北 京 市 朝 阳 区 望 京 利 泽 东 二 路 1 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 mss@dcpc.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 董 事 会 办 公 室 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 华 润 双 鹤 双 鹤 药 业 4

6 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 报 告 期 内 注 册 情 况 未 变 更 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 查 询 索 引 详 见 2011 年 年 度 报 告 " 二 公 司 基 本 情 况 " ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 (1) 公 司 1997 上 市, 公 司 主 营 业 务 为 医 药 制 造 业 和 销 售, 具 体 经 营 范 围 为 : 加 工 制 造 原 料 药 注 射 剂 ( 水 针 粉 针 输 液 ) 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 软 胶 囊 ; 销 售 公 司 自 产 产 品 机 械 电 器 设 备 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 (2) 1998 年 12 月 2 日, 公 司 1998 年 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 关 于 增 加 公 司 经 营 范 围 的 议 案 ; 公 司 经 营 范 围 增 加 : 加 工 制 造 " 制 药 机 械 设 备 "; 销 售 " 医 疗 器 材 保 健 食 品 ";" 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 " 三 来 一 补 " 业 务 (3) 2007 年 9 月 21 日, 公 司 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 关 于 变 更 公 司 经 营 范 围 的 议 案, 公 司 经 营 范 围 删 除 销 售 " 医 疗 器 材 " (4)2012 年 5 月 31 日, 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 关 于 变 更 公 司 经 营 范 围 的 议 案, 公 司 经 营 范 围 删 除 销 售 " 保 健 食 品 " (5) 2013 年 9 月 29 日, 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 审 议 批 准 关 于 变 更 公 司 经 营 范 围 的 议 案, 公 司 经 营 范 围 中 的 许 可 经 营 项 目 变 更 为 " 加 工 制 造 大 容 量 注 射 剂 小 容 量 注 射 剂 冻 干 粉 针 剂 冲 洗 剂 口 服 溶 液 剂 涂 剂 片 剂 颗 粒 剂 硬 胶 囊 剂 原 料 药 乳 剂 凝 胶 剂 口 服 混 悬 剂 医 疗 用 毒 性 药 品 精 神 药 品 软 胶 囊 剂 滴 眼 剂 气 雾 剂 中 药 提 取 制 药 机 械 设 备 " ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 (1) 公 司 成 立 时, 发 起 人 为 北 京 制 药 厂 北 京 永 好 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 市 医 药 总 公 司 北 京 市 国 有 资 产 经 营 公 司 北 京 科 梦 嘉 生 物 技 术 开 发 有 限 责 任 公 司 南 方 证 券 有 限 公 司 (2) 经 北 京 市 企 业 兼 并 破 产 和 职 工 再 就 业 工 作 协 调 小 组 [1999]4 文 和 北 药 集 团 (99) 京 药 集 团 企 法 字 第 15 号 文 批 准, 万 辉 药 业 集 团 以 承 债 式 兼 并 北 京 制 药 厂, 北 京 制 药 厂 所 持 有 的 本 公 司 57.33% 的 股 份 转 由 万 辉 药 业 集 团 继 持, 万 辉 药 业 集 团 成 为 本 公 司 第 一 大 股 东 万 辉 药 业 集 团 为 北 药 集 团 的 全 资 子 公 司 (3) 北 药 集 团 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 关 于 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 吸 收 合 并 北 京 万 辉 药 业 集 团 的 议 案, 同 意 以 吸 收 方 式 合 并 万 辉 药 业 集 团 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 北 药 集 团 持 有 公 司 53.55% 的 股 份, 成 为 公 司 的 第 一 大 股 东 ; 万 辉 药 业 集 团 不 再 持 有 公 司 的 任 何 股 份 截 至 2006 年 3 月 31 日 止, 已 完 成 此 次 过 户 变 更 登 记 手 续, 万 辉 药 业 集 团 所 持 股 份 已 全 部 过 户 至 北 药 集 团 截 至 本 报 告 期 末, 公 司 控 股 股 东 未 发 生 变 化 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 ( 境 内 ) 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 26 号 院 7 号 楼 3 层 签 字 会 计 师 姓 名 王 景 波 张 宇 锋 5

7 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 要 会 计 数 据 2013 年 2012 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 2011 年 (%) 营 业 收 入 6,834,574, ,989,323, ,383,375, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 870,690, ,408, ,998, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 619,358, ,093, ,075, 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 546,240, ,048, ,526, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 5,332,737, ,653,606, ,257,680, 总 资 产 6,480,915, ,507,775, ,076,968, ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 要 财 务 指 标 2013 年 2012 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2011 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 上 升 了 3.71 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 上 升 了 0.29 个 百 分 点

8 二 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 经 常 性 损 益 项 目 2013 年 金 额 2012 年 金 额 2011 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 274,080, ,447, ,430, 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 - - 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 42,204, ,622, ,199, 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 ,188, 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 - - 5,150, 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 ,977, 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 , 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 - - 7,289, 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -12,107, ,023, ,340, 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 - 764, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 32, , ,268, 所 得 税 影 响 额 -52,877, ,263, ,286, 合 计 251,332, ,314, ,923,

9 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2013 年 实 现 主 营 业 务 收 入 亿 元, 较 上 年 同 期 减 少 2.05%( 工 业 收 入 同 比 增 长 6.65%); 实 现 净 利 润 ( 归 属 母 公 司 )8.71 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 41.71% 心 脑 血 管 领 域, 核 心 产 品 0 号 通 过 对 渠 道 和 终 端 进 行 梳 理 与 变 革, 完 成 11 亿 片, 销 售 收 入 同 比 增 长 6%, 为 后 续 增 长 奠 定 了 基 础 培 育 期 的 匹 伐 他 汀 钙 豨 莶 通 栓 和 替 米 沙 坦 等 产 品 快 速 增 长, 是 本 领 域 未 来 的 增 长 点 大 输 液 领 域, 在 降 价 等 不 利 条 件 的 影 响 下, 销 售 收 入 同 比 增 长 10% 同 时, 公 司 注 意 加 强 产 品 结 构 调 整, 治 疗 性 输 液 销 售 收 入 比 重 增 长 到 25%, 输 液 产 品 结 构 进 一 步 优 化 内 分 泌 领 域, 销 售 收 入 同 比 稳 步 增 长, 其 核 心 品 种 糖 适 平 通 过 聚 焦 营 销 基 础 管 理, 加 强 高 端 医 院 的 学 术 推 广, 拉 动 社 区 和 零 售 药 店 的 销 售 上 量 儿 科 用 药 领 域, 继 续 保 持 快 速 增 长, 销 售 收 入 同 比 增 长 23%, 重 点 产 品 珂 立 苏 收 入 突 破 亿 元 大 关, 小 儿 氨 基 酸 市 场 份 额 领 先 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 科 目 变 动 分 析 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 6,834,574, ,989,323, 营 业 成 本 4,469,957, ,661,450, 销 售 费 用 1,043,594, ,122,404, 管 理 费 用 467,502, ,865, 财 务 费 用 12,415, ,975, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 546,240, ,048, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 98,868, ,267, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -110,695, ,250, 研 发 支 出 93,457, ,995, 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 公 司 本 期 实 现 工 业 收 入 43 亿 元, 较 上 年 同 期 金 额 增 加 6.65%, 主 要 系 公 司 聚 焦 四 大 领 域, 实 现 了 内 部 业 务 模 式 的 调 整 和 优 化, 在 保 持 传 统 业 务 高 于 市 场 平 均 增 长 水 平 的 情 况 下, 儿 科 和 治 疗 输 液 肾 科 等 新 进 入 业 务 领 域 快 速 增 长 (2) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 前 五 名 客 户 营 业 收 入 总 额 328,330, 元, 占 本 年 全 部 营 业 收 入 总 额 的 4.8 % 8

10 3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 分 行 业 工 业 商 业 单 位 : 元 上 年 同 本 期 金 额 本 期 占 成 本 构 成 期 占 总 较 上 年 同 本 期 金 额 总 成 本 上 年 同 期 金 额 项 目 成 本 比 期 变 动 比 比 例 (%) 例 (%) 例 (%) 原 材 料 1,225,380, ,238,671, 能 源 187,855, ,813, 人 员 389,612, ,557, 费 用 288,739, ,915, 小 计 2,091,588, ,897,958, 采 购 成 本 2,355,673, ,731,274, 小 计 2,355,673, ,731,274, 合 计 4,447,261, ,629,232, (2) 主 要 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 总 额 为 343,874, 元, 占 本 年 全 部 采 购 总 额 的 9.30% 4 费 用 报 告 期 内, 公 司 费 用 变 动 情 况 详 见 利 润 表 及 现 金 流 量 表 科 目 变 动 分 析, 同 比 变 动 幅 度 均 在 正 常 范 围 内 5 研 发 支 出 (1) 研 发 支 出 情 况 表 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 支 出 58,669, 本 期 资 本 化 研 发 支 出 34,787, 研 发 支 出 合 计 93,457, 研 发 支 出 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 1.75 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 1.37 (2) 情 况 说 明 公 司 以 自 主 开 发 工 艺 改 进 外 部 合 作 三 种 形 式 加 快 产 品 获 得, 保 证 研 发 项 目 的 持 续 投 入 以 充 实 产 品 储 备, 培 育 公 司 长 期 竞 争 力 2013 年 度 研 发 支 出 9, 万 元, 同 比 增 长 13.98%, 占 当 年 营 业 收 入 1.37%( 占 工 业 收 入 2.17%) 6 现 金 流 报 告 期 末, 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 较 去 年 增 加 67, 万 元, 其 中 : 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 54, 万 元, 较 上 年 同 期 增 加 15, 万 元 ; 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 为 9, 万 元, 较 上 年 同 期 增 加 30, 万 元 ; 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -11, 万 元, 较 上 年 同 期 增 加 22, 万 元 与 上 年 同 期 同 比 变 化 30% 以 上 说 明 如 下 : (1) 收 回 投 资 收 到 的 现 金 : 本 期 现 金 流 入 0 万 元, 同 比 减 少 100%, 主 要 系 公 司 上 期 出 售 联 营 公 司 ; (2) 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 : 本 期 现 金 流 入 0 万 元, 同 比 减 少 100%, 主 要 系 上 期 联 营 公 司 分 红 的 影 响 ; 9

11 (3) 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 : 本 期 现 金 流 入 11, 万 元, 同 比 增 加 853%, 主 要 系 公 司 本 期 处 置 房 产 ; (4) 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 : 本 期 流 入 19, 万 元, 同 比 增 加 100%, 主 要 系 本 期 处 置 子 公 司 长 沙 双 鹤 ; (5) 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 : 本 期 现 金 流 入 万 元, 同 比 减 少 92%, 主 要 系 公 司 本 期 没 有 理 财 产 品 收 回 ; (6) 投 资 支 付 的 现 金 : 本 期 现 金 流 出 290 万 元, 同 比 减 少 37%, 主 要 系 本 期 收 购 股 权 款 减 少 ; (7) 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 : 本 期 现 金 流 出 0 万 元, 同 比 减 少 100%, 主 要 系 本 期 没 有 并 购 ; (8) 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 : 本 期 现 金 流 出 0 万 元, 同 比 减 少 100%, 主 要 系 本 期 没 有 购 买 理 财 产 品 ; (9) 取 得 借 款 收 到 的 现 金 : 本 期 现 金 流 入 35,100 万 元, 同 比 减 少 40%, 主 要 系 本 期 减 少 贷 款 ; (10) 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 : 本 期 现 金 流 入 2, 万 元, 同 比 减 少 57%, 主 要 系 本 期 收 到 的 与 资 产 政 府 补 助 减 少 ; (11) 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 : 本 期 现 金 流 出 26,500 万 元, 同 比 减 少 62%, 主 要 系 本 期 减 少 还 款 ; (12) 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 : 本 期 现 金 流 出 0 万 元, 同 比 减 少 100%, 主 要 系 本 期 未 偿 还 借 款 所 致 7 其 它 (1) 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 详 细 说 明 报 告 期 内 公 司 利 润 构 成 及 利 润 来 源 未 发 生 重 大 变 动 (2) 公 司 前 期 各 类 融 资 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 进 度 分 析 说 明 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 前 期 各 类 融 资 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 进 度 分 析 说 明 的 情 形 (3) 发 展 战 略 和 经 营 计 划 进 展 说 明 公 司 继 续 夯 实 心 脑 血 管 输 液 内 分 泌 儿 科 四 大 领 域, 通 过 深 化 组 织 变 革, 加 强 内 外 协 同, 推 进 精 益 管 理, 打 造 高 效 团 队 等 重 要 举 措, 加 强 基 础 管 理, 提 升 业 务 能 力, 基 本 达 成 2013 年 经 营 计 划 10

12 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 工 业 4,305,147, ,091,588, 下 降 1.57 个 百 分 点 商 业 2,465,845, ,355,673, 下 降 0.57 个 百 分 点 合 计 6,770,993, ,447,261, 上 升 1.28 个 百 分 点 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 非 输 液 产 品 输 液 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 1,557,867, ,454, 上 升 0.55 个 百 分 点 2,676,161, ,604,960, 下 降 1.44 个 百 分 点 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 地 区 名 称 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 华 中 地 区 3,331,450, % 华 北 地 区 2,787,529, % 华 东 地 区 1,477,957, % 西 北 地 区 547,566, % 华 南 地 区 435,328, % 西 南 地 区 291,461, % 东 北 地 区 178,140, % 其 他 地 区 6,215, % 小 计 9,055,650, % 抵 销 2,284,656, % 合 计 6,770,993,

13 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 报 表 项 目 期 末 余 额 本 期 期 末 占 总 资 产 的 比 例 (%) 年 初 余 额 本 期 期 初 占 总 资 产 的 比 例 (%) 变 动 比 率 单 位 : 元 变 动 原 因 货 币 资 金 1,410,017, ,004,714, 处 置 长 沙 双 鹤 及 经 营 活 动 盈 余 影 响 应 收 票 据 989,320, ,928, 销 售 回 款 以 票 据 结 算 增 加 应 收 账 款 615,052, ,915, 销 售 回 款 增 加 预 付 款 项 160,812, ,731, 处 置 长 沙 双 鹤 影 响 其 他 应 收 款 121,644, ,139, 处 置 长 沙 双 鹤 影 响 存 货 566,126, ,109, 处 置 长 沙 双 鹤 影 响 投 资 性 房 地 产 28,512, ,244, 处 置 长 沙 双 鹤 影 响 在 建 工 程 152,614, ,544, GMP 生 产 线 改 造 增 加 短 期 借 款 210,000, ,000, 处 置 长 沙 双 鹤 影 响 应 付 票 据 ,925, 处 置 长 沙 双 鹤 影 响 及 子 公 司 不 再 开 具 承 兑 汇 票 的 影 响 应 付 股 利 ,989, 处 置 长 沙 双 鹤 影 响 其 他 应 付 款 123,065, ,297, 处 置 长 沙 双 鹤 影 响 应 交 税 费 112,319, ,874, 处 置 长 沙 双 鹤 影 响 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 1 拥 有 丰 富 的 产 品 线 和 品 牌 优 势 公 司 致 力 于 向 广 大 患 者 提 供 经 济 安 全 疗 效 确 切 的 药 品, 拥 有 丰 富 的 产 品 线, 重 点 发 展 25 个 战 略 重 点 产 品, 涉 及 心 脑 血 管 输 液 内 分 泌 及 儿 科 用 药 四 个 主 要 治 疗 领 域 双 鹤 品 牌 形 象 在 国 内 亦 享 有 盛 誉 2013 年, 公 司 0 号 糖 适 平 基 础 输 液 珂 立 苏 冠 爽 盈 源 等 重 点 产 品 荣 获 化 学 制 药 行 业 优 秀 产 品 品 牌 北 京 知 名 品 牌 中 关 村 国 家 自 主 创 新 示 范 区 新 技 术 新 产 品 等 多 项 荣 誉 公 司 逐 步 建 立 以 患 者 与 临 床 治 疗 需 求 为 导 向 的 研 发 立 项 体 系, 丰 富 核 心 领 域 的 产 品 线, 以 满 足 更 广 泛 的 治 疗 需 求 2 优 质 的 产 品 质 量 与 成 本 控 制 能 力 公 司 始 终 专 注 药 品 质 量 提 升, 构 建 了 集 团 化 的 质 量 管 理 体 系 2013 年, 公 司 通 过 引 入 精 益 管 理, 作 为 基 础 管 理 提 升 的 有 效 抓 手, 打 造 精 益 质 量 管 理 体 系, 树 立 公 司 高 质 量 药 品 的 品 牌 形 象, 公 司 重 点 产 品 0 号 获 评 百 姓 安 全 用 药 放 心 药 奖 公 司 生 产 布 局 合 理 剂 型 完 善, 并 拥 有 现 代 化 生 产 体 系 和 优 化 的 生 产 流 程 2013 年 公 司 进 一 步 推 进 生 产 用 大 宗 物 料 统 一 招 标 和 集 中 采 购, 开 展 精 益 管 理 全 员 生 产 维 护 (TPM), 提 高 设 备 使 用 效 率, 提 高 劳 动 生 产 率, 节 能 降 耗, 提 升 产 品 竞 争 能 力 3 渠 道 与 终 端 的 覆 盖 与 管 理 能 力 强 大 的 渠 道 与 终 端 覆 盖 及 管 理 能 力 是 公 司 着 力 建 设 的 核 心 能 力 之 一 公 司 提 升 学 术 营 销 能 力 和 对 终 端 的 服 务 能 力, 洞 察 与 满 足 医 疗 终 端 患 者 的 治 疗 需 求 目 前 公 司 的 销 售 网 络 遍 布 全 国, 覆 盖 3000 家 医 院 500 余 家 社 区 医 疗 服 务 中 心 以 及 3500 余 家 基 层 医 疗 终 端 公 司 优 化 渠 道 布 局, 从 渠 道 管 控 向 渠 道 帮 扶 转 型, 严 格 价 格 体 系 管 理, 与 国 内 医 药 市 场 的 优 质 商 业 客 户 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 促 进 公 司 产 品 实 现 对 医 疗 终 端 较 深 和 较 广 的 覆 盖 12

14 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 : 报 告 期 内, 公 司 股 权 投 资 额 290 万 元 ( 系 公 司 之 子 公 司 安 徽 双 鹤 收 购 其 子 公 司 淮 安 双 鹤 部 分 股 权 ) 上 年 同 期 投 资 额 11, 万 元, 本 期 投 资 较 上 年 减 少 11, 万 元, 减 少 比 例 为 97.51% 报 告 期 内 股 权 投 资 情 况 : 被 投 资 的 公 司 名 称 主 要 经 营 活 动 占 被 投 资 公 司 权 益 的 比 例 (%) 淮 安 双 鹤 大 输 液 100 (1) 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 所 持 对 象 名 称 北 京 国 翔 资 产 管 理 公 司 中 投 信 用 担 保 有 限 公 司 最 初 投 资 金 额 ( 元 ) 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 本 期 投 资 金 额 ( 元 ) 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 ( 元 ) 5,065, ,065, ,197, ,040, ,000, ,000, ,129, ,129, 会 计 核 算 科 目 长 期 股 权 投 资 长 期 股 权 投 资 合 计 25,065, / - 25,065, ,932, ,089, / / 2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 (2) 委 托 贷 款 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 贷 款 事 项 3 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 股 份 来 源 出 资 购 买 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 控 股 公 司 归 属 于 母 公 业 务 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 名 称 司 净 利 润 安 徽 双 鹤 制 造 业 82,608, ,252,143, ,727, ,988, 京 西 双 鹤 制 造 业 55,421, ,018, ,404, ,619, 长 富 金 山 制 造 业 75,000, ,396, ,140, ,758, 双 鹤 华 利 制 造 业 68,000, ,622, ,245, ,109, 万 辉 双 鹤 制 造 业 83,862, ,723, ,836, ,875, 佛 山 双 鹤 制 造 业 30,000, ,689, ,029, ,987, (1) 经 营 业 绩 与 上 一 年 度 报 告 期 内 相 比 变 动 在 30% 以 上, 且 对 公 司 合 并 经 营 业 绩 造 成 重 大 影 响 的 子 公 司 的 变 动 情 况 及 变 动 原 因 分 析 : A 安 徽 双 鹤 本 期 净 利 润 较 上 年 同 期 增 加 %, 主 要 是 由 于 销 售 扩 大, 市 场 份 额 加 大 B 长 富 金 山 本 期 净 利 润 较 去 年 同 期 增 加 79.06%, 主 要 是 由 于 组 织 变 革 的 深 化, 公 司 加 大 销 售 力 度, 实 现 了 销 售 的 快 速 增 长 13

15 C 万 辉 双 鹤 本 年 净 利 润 较 去 年 同 期 增 加 %, 主 要 是 由 于 组 织 变 革 后 主 要 聚 焦 营 销 基 础 管 理, 通 过 高 端 医 院 的 学 术 推 广 拉 动 社 区 和 零 售 药 店 的 上 量 (2) 净 利 润 对 公 司 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 的 子 公 司 情 况 : 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 企 业 名 称 本 公 司 直 接 持 股 比 例 (%) 销 售 收 入 利 润 总 额 净 利 润 安 徽 双 鹤 100 1,393,715, ,496, ,988, 非 募 集 资 金 项 目 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 非 募 集 资 金 投 资 项 目 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 1 市 场 规 模 增 长 随 着 城 镇 化 趋 势 富 裕 人 口 增 加 以 及 社 会 老 龄 化, 中 国 医 药 市 场 将 保 持 稳 健 发 展 2 市 场 结 构 发 生 变 化 医 改 是 中 国 医 药 市 场 发 展 的 重 要 驱 动, 将 改 变 市 场 结 构 在 完 成 可 及 性 的 阶 段 性 目 标 后, 现 阶 段 医 改 主 旋 律 是 成 本 控 制, 同 时 开 始 提 高 医 疗 质 量 国 家 医 改 政 策 驱 动 基 层 医 疗 体 系 的 建 设, 基 药 目 录 和 招 标 制 度 也 显 现 出 除 政 府 推 动 基 础 用 药 的 决 心 ; 药 品 定 价 省 级 招 标 和 医 保 控 费 等 政 策 共 同 控 制 用 药 成 本 公 立 医 院 试 点 改 革, 医 院 将 更 倾 向 于 寻 求 并 选 择 质 优 价 格 合 理 的 药 品 医 保 支 付 指 导 价 等 支 付 方 的 改 革, 将 引 导 药 品 的 价 值 回 归, 让 患 者 和 消 费 者 成 为 药 品 价 格 的 最 终 决 定 者 国 家 陆 续 开 展 药 品 安 全 专 项 整 治 新 版 GMP 认 证 仿 制 药 一 致 性 评 价 等, 通 过 对 质 量 和 规 范 的 更 高 要 求, 引 导 制 药 行 业 向 规 模 化 方 向 发 展, 提 高 行 业 的 总 体 集 中 度 政 府 陆 续 出 台 医 药 行 业 发 展 政 策, 如 : 发 改 委 发 布 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 科 技 部 印 发 十 二 五 生 物 技 术 发 展 规 划 工 信 部 发 布 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划 等, 以 推 动 产 业 升 级 为 目 的, 鼓 励 和 支 持 新 药 研 发 和 技 术 创 新 一 段 时 间 内 中 国 的 医 药 市 场 仍 以 仿 制 药 为 主, 医 改 政 策 使 有 真 正 临 床 价 值 和 能 满 足 病 患 需 求 的 产 品 份 额 提 高 ; 城 镇 职 工 以 外 病 人 医 保 覆 盖 水 平 提 高, 城 市 大 医 院 以 外 终 端 增 长 加 速, 终 端 结 构 呈 多 元 化 趋 势 ; 质 量 标 准 提 升, 行 业 质 量 水 平 提 高, 集 中 度 上 升 3 竞 争 要 素 和 模 式 变 化 质 量 和 规 模 化 竞 争, 包 括 优 质 优 价 及 高 效 的 广 阔 覆 盖 和 对 终 端 的 掌 控 成 为 一 大 竞 争 要 素 ; 真 正 有 临 床 价 值 满 足 病 人 需 求 的 技 术 和 产 品 成 为 另 一 大 竞 争 要 素 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 顺 应 医 药 行 业 的 发 展 趋 势, 优 化 战 略 发 展 方 向 致 力 于 打 造 化 药 处 方 药 的 领 先 企 业, 洞 察 患 者 与 临 床 的 治 疗 需 求, 夯 实 心 脑 血 管 输 液 内 分 泌 儿 科 四 大 领 域, 同 时 关 注 有 广 泛 治 疗 需 求 的 领 域 建 立 渠 道 与 终 端 覆 盖 的 规 模 与 效 率, 建 立 竞 争 优 势 ; 提 高 产 品 质 量 与 成 本 优 势, 满 足 市 场 对 优 质 优 价 药 品 的 需 求 ; 打 造 学 术 营 销 能 力, 传 递 产 品 临 床 价 值 和 患 者 需 求 ( 三 ) 经 营 计 划 2014 年 公 司 将 力 争 实 现 主 营 业 务 收 入 及 净 利 润 增 长 不 低 于 15% 为 实 现 此 经 营 目 标, 公 司 拟 采 取 以 下 措 施 : 1 继 续 深 化 渠 道 与 终 端 变 革 : 基 层 市 场, 终 端 下 沉, 深 化 两 网 建 设, 进 一 步 提 高 流 向 掌 控 率 ; 高 端 医 院 市 场, 提 升 学 术 营 销 能 力, 建 立 专 家 网 络 和 医 院 终 端 网 络, 优 化 学 术 代 理 模 式 和 精 细 化 招 商 模 式, 提 升 开 户 与 上 量 效 率 14

16 2 进 一 步 加 快 产 品 获 得 速 度 : 建 立 以 市 场 客 户 需 求 为 导 向 的 研 发 立 项 体 系, 落 实 四 大 领 域 产 品 规 划, 组 建 技 术 平 台 和 中 试 基 地 提 升 研 发 效 率, 加 强 与 外 部 研 发 机 构 合 作, 快 速 引 进 新 产 品 3 整 体 提 升 输 液 业 务 的 核 心 竞 争 能 力, 通 过 领 先 的 品 质 低 成 本 优 势 丰 富 的 品 种 组 合 立 体 的 市 场 准 入 体 系 及 优 质 的 终 端 服 务, 提 升 输 液 核 心 市 场 份 额 4 继 续 推 行 精 益 管 理 : 继 续 强 化 精 益 体 系 建 设, 重 点 聚 焦 基 础 管 理 提 升, 持 续 开 展 基 础 管 理 工 作 的 梳 理 和 改 善 ; 打 造 精 益 质 量 体 系, 重 点 解 决 产 品 的 关 键 质 量 问 题, 树 立 双 鹤 产 品 的 高 质 量 品 牌 形 象 ; 减 少 各 种 浪 费, 提 高 生 产 效 率, 降 低 生 产 单 位 成 本, 提 升 劳 产 率 ; 加 强 精 益 人 才 培 养, 搭 建 精 益 人 才 发 展 通 道 5 继 续 拓 展 协 同 模 式 : 注 重 加 强 内 部 整 合 资 源, 充 分 发 挥 协 同 作 用, 以 实 现 企 业 价 值 最 大 化 进 一 步 整 合 内 部 有 效 资 源, 加 强 各 职 能 线 研 销 研 产 产 产 产 销 等 方 面 沟 通, 来 全 面 推 进 内 部 协 同, 充 分 有 效 利 用 内 部 资 源 提 升 运 营 效 率 6 全 面 推 行 全 员 绩 效 管 理, 加 强 团 队 建 设 : 总 结 2013 年 全 员 绩 效 试 点 经 验, 推 广 至 全 公 司, 覆 盖 率 力 争 达 到 80%; 开 展 针 对 中 层 管 理 人 员 的 领 导 力 提 升 项 目 ; 配 合 市 场 下 沉, 开 展 针 对 基 层 推 广 队 伍 的 营 销 能 力 培 训 ; 建 立 关 键 岗 位 胜 任 力 评 估 模 型, 深 化 四 个 一 批 活 动, 推 进 优 秀 人 才 在 企 业 内 部 的 流 动 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 2014 年, 公 司 原 料 药 生 产 基 地 转 移, 将 投 资 4,000 万 元 设 立 全 资 子 公 司 双 鹤 药 业 ( 商 丘 ) 有 限 责 任 公 司 ( 暂 定 名, 以 工 商 核 准 登 记 为 准 ), 以 其 为 实 施 主 体 收 购 商 丘 市 韶 华 药 业 有 限 公 司 土 地 房 产 附 属 物 和 机 器 设 备 等 有 效 资 产, 收 购 价 格 为 4,675 万 元, 全 部 由 本 公 司 自 筹 解 决 公 司 目 前 的 资 金 状 况 能 够 满 足 现 有 业 务 需 要, 未 来 公 司 将 根 据 业 务 发 展 需 要 安 排 资 金 计 划, 如 出 现 融 资 需 求, 公 司 将 严 格 依 照 法 规 规 定 的 程 序 履 行 必 要 的 审 批 和 公 告 程 序 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 政 策 法 规 风 险 : 由 于 国 家 或 地 方 产 业 政 策 发 生 变 化, 医 药 行 业 调 控 政 策, 可 能 导 致 公 司 面 临 销 售 萎 缩 成 本 上 升 资 金 周 转 困 难, 从 而 给 公 司 持 续 经 营 带 来 不 确 定 性, 导 致 公 司 无 法 按 照 发 展 战 略 和 经 营 计 划 的 要 求 实 现 预 定 的 经 营 业 绩, 给 公 司 一 定 时 期 的 利 润 获 取 带 来 不 确 定 性 2 行 业 风 险 : 卫 计 委 明 确 提 出 降 低 原 研 药 的 超 国 民 待 遇 政 策, 未 来 仿 制 药 与 原 研 药 同 台 竞 争, 仿 制 药 在 质 量 层 次 药 物 效 果 等 各 方 面 相 比 原 研 药 不 占 据 优 势, 但 价 格 优 势 凸 显, 对 于 仿 制 药 的 市 场 冲 击 较 大 3 价 格 和 成 本 风 险 : 受 大 宗 物 资 价 格 涨 跌 波 动 人 工 成 本 上 涨 及 国 家 发 布 药 品 价 格 下 降 政 策 影 响, 未 来 药 品 生 产 成 本 将 上 升, 同 时 销 售 价 格 下 降 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 15

17 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 公 司 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 符 合 公 司 章 程 的 规 定, 利 润 分 配 符 合 股 东 大 会 决 议 要 求, 分 红 标 准 和 比 例 明 确 清 晰, 的 决 策 程 序 和 机 制 完 备 合 规, 独 立 董 事 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 充 分 保 护 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ( 二 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 不 适 用 ( 三 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) ,520, ,690, ,657, ,408, ,531, ,998, 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 公 司 已 披 露 2013 年 度 社 会 责 任 报 告 有 关 公 告 刊 登 在 2014 年 3 月 12 日 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 上, 具 体 内 容 请 参 阅 网 站 16

18 交 易 对 方 华 润 医 药 商 业 集 团 有 限 公 司 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 质 疑 事 项 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 不 适 用 三 破 产 重 整 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 ( 一 ) 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 1 出 售 资 产 情 况 被 出 售 资 产 长 沙 双 鹤 医 药 有 限 责 任 公 司 出 售 日 出 售 价 格 本 年 初 起 至 出 售 日 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 出 售 产 生 的 损 益 是 否 为 关 联 交 易 ( 如 是, 说 明 定 价 原 则 ) , , 是 资 产 出 售 定 价 原 则 资 产 评 估 结 果 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 资 产 出 售 所 涉 所 涉 为 上 及 的 及 的 市 公 资 产 债 权 司 贡 产 权 债 务 献 的 关 联 关 是 否 是 否 净 利 系 已 全 已 全 润 占 部 过 部 转 利 润 户 移 总 额 的 比 例 (%) 是 是 出 售 资 产 情 况 说 明 : 经 2013 年 5 月 10 日 公 司 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2013 年 5 月 31 日 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 会 议 审 议 批 准, 同 意 公 司 转 让 所 持 控 股 子 公 司 长 沙 双 鹤 医 药 有 限 责 任 公 司 % 股 权, 转 让 价 格 为 37, 万 元 截 止 本 报 告 期 末, 长 沙 双 鹤 医 药 有 限 责 任 公 司 工 商 变 更 登 记 手 续 已 完 成 交 易 对 方 华 润 医 药 商 业 集 团 有 限 公 司 已 按 照 股 权 转 让 协 议 的 有 关 规 定, 按 期 向 公 司 支 付 股 权 转 让 款 共 计 28,377 万 元 2 企 业 合 并 情 况 经 2013 年 2 月 20 日 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议, 同 意 吸 收 合 并 全 资 子 公 司 北 京 双 鹤 现 代 医 药 技 术 有 限 责 任 公 司 截 止 本 报 告 期 末, 北 京 双 鹤 现 代 医 药 技 术 有 限 责 任 公 司 已 办 理 完 毕 注 销 登 记 手 续 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 不 适 用 母 公 司 的 控 股 子 公 司 17

19 六 重 大 关 联 交 易 ( 一 ) 与 日 常 经 营 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 及 第 六 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 额 及 2013 年 预 计 日 常 关 联 交 易 的 议 案 有 关 公 告 已 刊 登 在 2013 年 3 月 29 日 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 上, 具 体 内 容 请 参 阅 网 站 报 告 期 内,2013 年 度 公 司 与 关 联 方 实 际 发 生 的 采 购 交 易 金 额 合 计 17,555 万 元, 较 预 计 数 少 11,047 万 ; 销 售 交 易 金 额 合 计 28,263 万 元, 较 预 计 数 少 8,147 万 ( 二 ) 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 详 见 第 五 节 重 要 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 部 分 的 内 容 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 不 适 用 ( 二 ) 担 保 情 况 不 适 用 ( 三 ) 其 他 重 大 合 同 本 年 度 公 司 无 其 他 重 大 合 同 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 是 否 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 作 出 说 明 关 于 长 富 金 山 2013 年 度 盈 利 预 测 实 际 完 成 情 况 说 明 : 2011 年, 公 司 通 过 股 权 置 换 及 收 购 的 方 式 完 成 了 对 长 富 金 山 100% 股 权 的 收 购, 并 于 2011 年 12 月 完 成 工 商 变 更 登 记 根 据 上 海 公 信 中 南 会 计 师 事 务 所 出 具 的 盈 利 预 测 报 告 ( 盈 利 预 测 报 告 编 号 为 公 信 中 南 业 [2011]2594 号 ), 长 富 金 山 2011~2013 年 预 测 净 利 润 总 额 为 2, 万 元, 如 实 际 净 利 润 总 额 低 于 预 测 净 利 润 总 额, 华 润 北 药 投 资 有 限 公 司 承 诺 在 2014 年 4 月 30 日 前 就 盈 利 差 额 对 本 公 司 进 行 一 次 性 现 金 补 偿 公 司 认 为 长 富 金 山 的 盈 利 预 测 是 合 理 的 公 允 的 2013 年, 长 富 金 山 营 业 收 入 预 测 金 额 17, 万 元, 实 际 完 成 17, 万 元, 完 成 比 例 %; 净 利 润 预 测 金 额 为 1, 万 元, 实 际 完 成 4, 万 元, 完 成 比 例 % 年, 长 富 金 山 营 业 收 入 预 测 总 额 为 40, 万 元, 实 际 完 成 41, 万 元, 完 成 比 例 为 %; 净 利 润 预 测 总 额 为 2, 万 元, 实 际 完 成 7, 万 元, 完 成 比 例 为 %, 收 入 和 净 利 润 均 超 额 完 成 预 测, 主 要 因 为 年 度 公 司 加 强 对 长 富 金 山 的 业 务 整 合, 充 分 发 挥 集 团 化 管 理 优 势, 统 一 销 售 统 一 生 产 统 一 采 购 统 一 管 理, 并 成 立 专 门 队 伍 负 责 长 富 金 山 高 附 加 值 产 品 的 销 售, 实 现 长 富 金 山 整 体 盈 利 预 测 目 标 具 体 详 见 附 件 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 关 于 上 海 长 征 富 民 金 山 制 药 有 限 公 司 2013 年 度 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 18

20 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 125 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 2 年 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 名 称 报 酬 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 40 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 说 明 : 1 公 司 支 付 立 信 会 计 师 事 务 所 2012 年 审 计 费 用 为 人 民 币 138 万 元 ; 内 控 审 计 费 用 40 万 元 2 公 司 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 为 2013 年 度 审 计 机 构, 拟 支 付 其 年 度 审 计 费 用 125 万 元, 内 部 控 制 审 计 费 用 40 万 元, 经 2014 年 3 月 10 日 第 六 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 批 准 后 支 付 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 年 度 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 19

21 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 发 行 送 公 积 金 其 小 比 例 数 量 (%) 新 股 股 转 股 他 计 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 571,695, ,695, 人 民 币 普 通 股 571,695, ,695, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 571,695, ,695, ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 限 售 股 份 无 变 动 情 况 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 未 有 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 二 ) 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 ( 三 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 20

22 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 23,153 年 度 报 告 披 露 日 前 第 5 个 交 易 日 末 股 东 总 数 26,932 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 有 限 质 押 或 冻 股 东 持 股 比 例 报 告 期 内 持 股 总 数 售 条 件 股 结 的 股 份 性 质 (%) 增 减 份 数 量 数 量 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 国 有 法 人 ,820,611 - 无 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 未 知 ,380,000 4,312,520 无 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 责 任 公 司 未 知 ,008,381 - 无 中 国 农 业 银 行 - 长 城 安 心 回 报 混 合 型 证 券 投 资 基 金 未 知 ,200, ,471 无 全 国 社 保 基 金 一 一 零 组 合 未 知 ,557,433 11,557,433 无 上 海 浦 东 发 展 银 行 - 广 发 小 盘 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 未 知 ,864,341 1,409,878 无 全 国 社 保 基 金 四 一 八 组 合 未 知 ,859,512 8,649,608 无 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L-FH002 沪 未 知 ,899,725 5,325,706 无 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 -005L-CT001 沪 未 知 ,282, ,048 无 中 国 建 设 银 行 - 长 城 消 费 增 值 股 票 型 证 券 投 资 基 金 未 知 ,000, ,000 无 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 280,820,611 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 19,380,000 人 民 币 普 通 股 中 国 证 券 投 资 者 保 护 基 金 有 限 责 任 公 司 14,008,381 人 民 币 普 通 股 中 国 农 业 银 行 - 长 城 安 心 回 报 混 合 型 证 券 投 资 基 金 13,200,729 人 民 币 普 通 股 全 国 社 保 基 金 一 一 零 组 合 11,557,433 人 民 币 普 通 股 上 海 浦 东 发 展 银 行 - 广 发 小 盘 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 10,864,341 人 民 币 普 通 股 全 国 社 保 基 金 四 一 八 组 合 8,859,512 人 民 币 普 通 股 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L-FH002 沪 6,899,725 人 民 币 普 通 股 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 -005L- CT001 沪 6,282,641 人 民 币 普 通 股 中 国 建 设 银 行 - 长 城 消 费 增 值 股 票 型 证 券 投 资 基 金 6,000,000 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 公 司 未 有 资 料 显 示 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 21

23 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 名 称 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 李 福 祚 成 立 日 期 1987 年 3 月 28 日 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 2,320,000,000 销 售 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 主 要 经 营 业 务 医 疗 器 械 ( 含 Ⅱ Ⅲ 类 ) 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 拥 有 现 代 化 的 生 产 基 地 分 销 中 心 高 水 平 的 研 发 中 心, 主 要 在 化 学 合 成 药 物 天 然 药 物 原 料 药 中 间 体 营 养 保 健 品 医 经 营 成 果 疗 器 械 制 药 装 备 生 物 技 术 制 剂 医 药 流 通 等 领 域, 为 患 者 和 社 会 提 供 富 于 创 新 和 卓 有 成 效 的 产 品 和 服 务, 综 合 实 力 位 居 中 国 医 药 企 业 前 列 截 至 2012 年 末, 北 药 集 团 经 审 议 的 总 资 产 亿 元, 总 负 债 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元 2012 年 末, 北 药 集 财 务 状 况 团 实 现 营 业 收 入 亿 元, 利 润 总 额 亿 元, 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 亿 元 北 药 集 团 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 亿 元 北 药 集 团 致 力 于 通 过 药 品 的 研 发 制 造 和 分 销, 同 时 致 力 于 实 现 金 流 和 未 来 发 展 战 略 现 股 东 价 值 和 员 工 价 值 的 最 大 化, 力 争 在 多 个 细 分 领 域 成 为 行 业 领 先 者 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 直 接 持 有 华 润 万 东 医 疗 装 备 股 份 有 限 公 司 51.51% 股 份 情 况 22

24 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 法 人 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 名 称 中 国 华 润 总 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 宋 林 成 立 日 期 1986 年 12 月 31 日 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 11,693,836,000 经 国 家 批 准 的 二 类 计 划 商 品 三 类 计 划 商 品 其 他 三 类 商 品 及 橡 胶 制 品 的 出 口 ; 经 国 家 批 准 的 一 类 二 类 三 类 商 品 的 进 口 ; 接 受 委 托 代 理 上 述 进 出 口 业 务 ; 技 术 进 出 口 ; 承 办 中 外 合 资 经 主 要 经 营 业 务 营 合 作 生 产 ; 承 办 来 料 加 工 来 样 加 工 来 件 装 配 ; 补 偿 贸 易 ; 易 货 贸 易 ; 对 销 贸 易 转 口 贸 易 ; 对 外 经 济 贸 易 资 讯 服 务 展 览 及 技 术 交 流 中 国 华 润 核 心 业 务 包 括 消 费 品 ( 含 零 售 啤 酒 食 品 饮 料 ) 电 力 地 产 医 药 水 泥 燃 气 金 融 等 中 国 华 润 的 多 元 化 经 营 成 果 业 务 具 有 良 好 的 产 业 基 础 和 市 场 竞 争 优 势, 其 中 零 售 啤 酒 电 力 地 产 燃 气 医 药 已 建 立 行 业 领 先 地 位 截 至 2012 年 末, 中 国 华 润 总 资 产 亿 元, 总 负 债 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元 2012 年 末, 中 国 华 润 实 现 营 财 务 状 况 业 收 入 亿 元, 利 润 总 额 亿 元, 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 亿 元 中 国 华 润 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 亿 元 中 国 华 润 目 前 正 在 实 施 十 二 五 发 展 战 略, 将 在 充 分 发 挥 多 现 金 流 和 未 来 发 展 战 略 元 化 企 业 优 势 的 基 础 上, 打 造 一 批 营 业 额 过 千 亿 经 营 利 润 过 百 亿 的 战 略 业 务 单 元, 把 华 润 建 设 成 为 具 有 国 际 竞 争 力 的 世 界 一 流 企 业 间 接 持 有 华 润 创 业 有 限 公 司 51.54% 股 份 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 63.17% 股 份 华 润 置 地 有 限 公 司 67.97% 股 份 华 润 燃 气 控 股 有 限 公 司 63.95% 股 份 华 润 水 泥 控 股 有 限 公 司 73.43% 股 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 份 大 同 机 械 企 业 有 限 公 司 23.66% 股 份 万 科 企 业 股 份 有 限 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 公 司 14.73% 股 份 华 润 锦 华 股 份 有 限 公 司 51.00% 股 份 华 润 情 况 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 63.59% 股 份 山 东 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 23.14% 股 份 华 润 万 东 医 疗 装 备 股 份 有 限 公 司 51.51% 股 份 23

25 2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心 100% 中 国 华 润 总 公 司 100% 华 润 股 份 有 限 公 司 100% 北 京 医 药 控 股 有 限 公 司 28% 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 100% 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 72% 100% 北 京 医 药 投 资 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 华 润 医 药 控 股 有 限 公 司 100% 49% 华 润 医 药 投 资 有 限 公 司 51% 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 49.12% 华 润 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 五 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 24

26 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 单 位 : 股 年 度 报 告 期 内 从 姓 名 职 务 年 初 年 末 内 股 增 减 公 司 领 取 的 性 年 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 持 股 持 股 份 增 变 动 应 付 报 酬 总 别 龄 数 数 减 变 原 因 额 ( 万 元 )( 税 动 量 前 ) 李 福 祚 董 事 长 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 6.00 杜 文 民 董 事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 0.00 魏 斌 董 事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 0.00 陈 鹰 董 事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 6.00 毛 哲 樵 董 事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 6.00 李 昕 董 事 总 裁 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 董 事 范 彦 喜 董 事 会 秘 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 书 副 总 裁 张 文 周 独 立 董 事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 0.00 朱 小 平 独 立 董 事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 帅 天 龙 独 立 董 事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 金 盛 华 独 立 董 事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 吴 峻 监 事 会 主 席 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 6.00 方 明 监 事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 6.00 刘 文 涛 监 事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 6.00 赵 宏 监 事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 25,560 25, 刘 子 钦 监 事 女 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 于 顺 廷 副 总 裁 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 葛 智 勇 副 总 裁 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 胡 丽 娅 副 总 裁 女 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 陈 仙 霞 副 总 裁 女 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 张 宇 副 总 裁 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 31,320 31, 倪 军 副 总 裁 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 刘 波 副 总 裁 男 年 9 月 12 日 2015 年 5 月 30 日 黄 云 龙 副 总 裁 男 年 5 月 31 日 2013 年 9 月 12 日 合 计 56,880 56,880 1, 报 告 期 从 股 东 单 位 获 得 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 25

27 董 事 监 事 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 (1) 李 福 祚 先 生, 曾 任 华 润 集 团 战 略 总 监 兼 战 略 管 理 部 总 经 理, 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 总 裁, 亦 曾 出 任 华 润 创 业 有 限 公 司 华 润 置 地 有 限 公 司 华 润 水 泥 控 股 有 限 公 司 华 润 燃 气 控 股 有 限 公 司 和 华 润 微 电 子 有 限 公 司 的 非 执 行 董 事 现 任 华 润 集 团 副 总 经 理, 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 董 事 长, 同 时 兼 任 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 山 东 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 及 本 公 司 董 事 长 (2) 杜 文 民 先 生, 曾 任 华 润 营 造 ( 控 股 ) 有 限 公 司 董 事 总 经 理 及 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 审 计 总 监 现 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 人 力 资 源 总 监, 同 时 担 任 华 润 创 业 有 限 公 司 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 华 润 置 地 有 限 公 司 华 润 水 泥 控 股 有 限 公 司 华 润 燃 气 控 股 有 限 公 司 之 非 执 行 董 事, 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事, 本 公 司 董 事 (3) 魏 斌 先 生, 现 任 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 总 会 计 师, 首 席 财 务 官 兼 任 华 润 集 团 财 务 部 总 监 亦 为 华 润 创 业 有 限 公 司 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 华 润 置 地 有 限 公 司 华 润 水 泥 控 股 有 限 公 司 华 润 燃 气 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事, 万 科 企 业 股 份 有 限 公 司 董 事, 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事, 山 东 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 董 事, 本 公 司 董 事 (4) 陈 鹰 先 生, 曾 任 华 润 营 造 有 限 公 司 项 目 工 程 师, 华 润 营 造 有 限 公 司 项 目 经 理 采 购 部 经 理, 华 润 营 造 有 限 公 司 执 行 董 事 助 理 总 经 理, 华 润 置 地 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理 ; 华 润 置 地 有 限 公 司 董 事, 华 润 置 地 有 限 公 司 助 理 总 经 理, 华 润 置 地 有 限 公 司 副 总 经 理, 华 润 置 地 有 限 公 司 高 级 副 总 裁 ( 一 级 利 润 中 心 总 经 理 级 ) 兼 大 区 总 经 理 现 任 华 润 集 团 战 略 管 理 部 总 经 理 ; 华 润 创 业 有 限 公 司 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 华 润 置 地 有 限 公 司 华 润 水 泥 控 股 有 限 公 司 及 华 润 燃 气 控 股 有 限 公 司 之 非 执 行 董 事 ; 华 润 医 疗 集 团 有 限 公 司 董 事 及 万 科 企 业 股 份 有 限 公 司 董 事 ; 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 ; 本 公 司 董 事 (5) 毛 哲 樵 先 生, 曾 任 职 华 润 集 团 市 场 研 究 部, 历 任 香 港 庄 顿 发 展 有 限 公 司 副 总 经 理, 菲 律 宾 Palmwood Investment Ltd. 董 事 助 理 总 经 理, 香 港 Polarwin Development Ltd. 董 事 副 总 经 理, 华 润 集 团 企 业 发 展 部 项 目 经 理, 香 港 France Ebauche Horological Co., Ltd. 董 事 副 总 经 理, 珠 海 法 国 依 博 表 业 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 华 润 集 团 企 业 发 展 部 工 业 投 资 高 级 经 理 人 事 行 政 管 理 部 总 经 理, 北 京 华 润 大 厦 董 事 总 经 理, 曼 谷 长 春 置 地 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 现 任 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 高 级 副 总 经 理 ; 山 东 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 董 事 ; 本 公 司 董 事 (6) 李 昕 先 生, 曾 任 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 常 务 副 总 经 理 现 任 本 公 司 董 事 总 裁 党 委 书 记 (7) 范 彦 喜 先 生, 曾 任 郑 州 纺 织 机 械 厂 财 务 科 财 务 副 组 长 财 务 部 会 计 副 科 长 财 务 部 副 部 长 部 长 副 总 会 计 师, 中 国 纺 织 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 部 副 部 长, 中 国 华 源 生 命 产 业 有 限 公 司 副 总 会 计 师 兼 财 务 部 部 长, 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 总 会 计 师 财 务 部 经 理, 华 润 万 东 医 疗 装 备 股 份 有 限 公 司 监 事 现 任 本 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 副 总 裁 (8) 张 文 周 先 生, 曾 任 国 家 医 药 管 理 局 副 局 长 ; 国 家 药 品 监 督 管 理 局 副 局 长 ; 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 副 局 长 ; 深 圳 市 海 王 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 广 西 梧 州 中 恒 集 团 股 份 有 限 公 司 贵 州 益 佰 制 药 股 份 有 限 公 司 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 之 独 立 董 事 现 任 中 国 执 业 药 师 协 会 会 长 ; 本 公 司 独 立 董 事 (9) 朱 小 平 先 生, 曾 任 中 国 人 民 大 学 财 政 系 副 主 任, 会 计 系 副 主 任 主 任 ; 哈 工 大 首 创 科 技 股 份 有 限 公 司 深 圳 大 通 实 业 股 份 有 限 公 司 新 天 国 际 经 贸 股 份 有 限 公 司 黑 龙 江 北 大 荒 农 业 股 份 有 限 公 司 华 润 万 东 医 疗 装 备 股 份 有 限 公 司 浙 江 永 强 集 团 股 份 有 限 公 司 之 独 立 董 事 现 任 中 国 人 民 大 学 会 计 系 教 授 博 士 生 导 师 ; 华 泰 柏 瑞 基 金 管 理 公 司 西 藏 诺 迪 康 药 业 股 份 有 限 公 司 之 独 立 董 事 ; 本 公 司 独 立 董 事 (10) 帅 天 龙 先 生, 曾 任 内 蒙 古 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 现 任 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 合 伙 人 ; 本 公 司 独 立 董 事 (11) 金 盛 华 先 生, 曾 任 北 京 师 范 大 学 心 理 学 系 助 教 讲 师 副 教 授 副 系 主 任 ; 美 国 杨 伯 翰 大 学 家 庭 研 究 中 心 访 问 学 者 ; 法 国 普 罗 旺 斯 大 学 访 问 教 授 ; 美 国 布 法 罗 大 学 心 理 系 访 问 26

28 教 授 ; 中 铁 二 局 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 现 任 北 京 师 范 大 学 心 理 学 系 教 授 博 士 生 导 师 ; 本 公 司 独 立 董 事 (12) 吴 峻 先 生, 曾 任 华 润 机 械 有 限 公 司 经 理, 华 润 机 械 五 矿 ( 集 团 ) 有 限 公 司 高 级 经 理 总 经 理, 华 润 集 团 企 发 部 副 总 经 理, 华 润 集 团 审 计 部 副 总 经 理, 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 现 任 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 高 级 副 总 经 理 ; 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 ; 本 公 司 监 事 会 主 席 (13) 方 明 先 生, 曾 任 中 国 社 会 科 学 院 副 研 究 员 ; 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 研 究 部 高 级 经 理 中 国 华 润 总 公 司 上 市 策 划 执 行 经 理 中 国 华 润 总 公 司 管 理 委 员 会 委 员 兼 资 本 运 营 部 总 经 理 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 企 业 开 发 部 助 理 总 经 理 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 企 业 开 发 部 副 总 经 理 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 战 略 管 理 部 副 总 经 理, 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 现 任 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 ; 山 东 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 监 事 ; 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 监 事 ; 本 监 事 (14) 刘 文 涛 先 生, 曾 任 合 宜 咨 询 公 司 顾 问 高 级 顾 问, 韬 睿 咨 询 公 司 资 深 顾 问 咨 询 总 监, 美 世 咨 询 公 司 华 南 区 总 经 理 华 润 集 团 人 力 资 源 副 总 监, 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 现 任 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 首 席 人 力 资 源 官 ; 山 东 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 监 事 ; 本 公 司 监 事 (15) 赵 宏 先 生, 曾 任 本 公 司 监 事 会 召 集 人 董 事 现 任 本 公 司 监 事 工 会 主 席 (16) 刘 子 钦 女 士, 曾 任 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 财 务 部 副 经 理 现 任 本 公 司 监 事 战 略 管 理 部 总 经 理 (17) 于 顺 廷 先 生, 曾 任 北 京 制 药 厂 制 剂 研 究 所 副 所 长 所 长 现 任 本 公 司 副 总 裁 (18) 葛 智 勇 先 生, 曾 任 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 总 经 理 助 理 副 总 经 理 现 任 本 公 司 副 总 裁 (19) 胡 丽 娅 女 士, 曾 任 北 京 双 鹤 药 业 经 营 有 限 责 任 公 司 销 售 总 监 ; 本 公 司 总 裁 助 理 兼 综 合 运 营 部 经 理 现 任 本 公 司 副 总 裁 (20) 陈 仙 霞 女 士, 曾 任 国 家 经 贸 委 医 药 司 综 合 处 副 处 长 ( 主 持 工 作 ) 运 行 局 医 药 处 副 处 长 ( 正 处 级 ); 国 家 发 改 委 经 济 运 行 局 调 研 员 ; 上 海 市 医 药 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 ; 北 京 市 北 华 氏 医 药 有 限 责 任 公 司 董 事 长 现 任 本 公 司 副 总 裁 (21) 张 宇 先 生, 曾 任 本 公 司 总 经 理 副 董 事 长 董 事 现 任 本 公 司 副 总 裁 (22) 倪 军 先 生, 曾 任 北 京 制 药 厂 片 剂 车 间 技 术 员 工 艺 员 副 主 任, 团 委 副 书 记, 厂 办 副 主 任 主 任 ; 本 公 司 董 事 会 秘 书 现 任 本 公 司 副 总 裁 (23) 刘 波 先 生, 曾 任 徐 州 华 润 电 力 有 限 公 司 财 务 管 理 部 职 员, 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 企 业 发 展 部 投 资 经 理 财 务 与 审 计 部 财 务 经 理 企 业 运 营 部 经 理, 华 润 集 团 战 略 管 理 部 业 务 总 监, 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 财 务 部 总 经 理 财 务 总 监 副 总 裁 现 任 本 公 司 副 总 裁 (24) 黄 云 龙 先 生, 曾 任 石 家 庄 制 药 集 团 总 经 济 师, 本 公 司 投 资 与 战 略 管 理 中 心 副 主 任 2013 年 9 月 卸 任 本 公 司 副 总 裁 27

29 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 在 股 东 单 位 担 任 的 股 东 单 位 名 称 姓 名 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 2010 年 5 月 5 日 至 今 李 福 祚 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 总 裁 2010 年 5 月 5 日 2013 年 5 月 6 日 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 主 席 2013 年 5 月 6 日 2013 年 11 月 22 日 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 董 事 长 2013 年 11 月 22 日 至 今 杜 文 民 魏 斌 陈 鹰 毛 哲 樵 吴 峻 方 明 刘 文 涛 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 人 力 资 源 总 监 2009 年 10 月 7 日 至 今 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 2011 年 10 月 28 日 至 今 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 总 会 计 师 首 席 财 务 官 2011 年 4 月 1 日 至 今 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 部 总 监 2007 年 9 月 28 日 至 今 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 战 略 管 理 部 总 经 理 2011 年 10 月 20 日 至 今 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 战 略 总 监 2013 年 7 月 12 日 至 今 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 2010 年 6 月 22 日 2013 年 11 月 22 日 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 高 级 副 总 经 理 2013 年 11 月 22 日 至 今 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 2011 年 11 月 1 日 2013 年 11 月 22 日 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 高 级 副 总 经 理 2013 年 11 月 22 日 至 今 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 2007 年 8 月 6 日 2013 年 11 月 22 日 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 2013 年 11 月 22 日 至 今 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 2010 年 8 月 9 日 2013 年 11 月 22 日 华 润 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 首 席 人 力 资 源 官 2013 年 11 月 22 日 至 今 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 任 职 人 在 其 他 单 位 担 任 其 他 单 位 名 称 员 姓 名 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 李 福 祚 山 东 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 董 事 长 2011 年 9 月 1 日 2014 年 8 月 31 日 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 长 2011 年 6 月 15 日 2014 年 6 月 14 日 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 2011 年 6 月 15 日 2014 年 6 月 14 日 华 润 创 业 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2007 年 9 月 6 日 至 今 杜 文 民 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2010 年 7 月 9 日 至 今 华 润 置 地 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2007 年 8 月 31 日 至 今 华 润 燃 气 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2008 年 3 月 21 日 至 今 华 润 水 泥 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2008 年 8 月 8 日 至 今 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 2011 年 6 月 15 日 2014 年 6 月 14 日 山 东 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 董 事 2011 年 9 月 1 日 2014 年 8 月 31 日 华 润 创 业 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2010 年 11 月 18 日 至 今 魏 斌 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2010 年 7 月 9 日 至 今 华 润 置 地 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2010 年 10 月 15 日 至 今 华 润 水 泥 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2008 年 8 月 12 日 至 今 华 润 燃 气 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2008 年 11 月 3 日 至 今 万 科 企 业 股 份 有 限 公 司 董 事 2013 年 3 月 20 日 至 今 陈 鹰 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 2012 年 6 月 15 日 2014 年 6 月 14 日 28

30 任 职 人 在 其 他 单 位 担 任 其 他 单 位 名 称 员 姓 名 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 华 润 创 业 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2012 年 5 月 28 日 至 今 华 润 置 地 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2012 年 6 月 22 日 至 今 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2012 年 6 月 9 日 至 今 华 润 燃 气 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2012 年 6 月 1 日 至 今 华 润 水 泥 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事 2012 年 5 月 5 日 至 今 万 科 企 业 股 份 有 限 公 司 董 事 2013 年 3 月 20 日 至 今 毛 哲 樵 山 东 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 董 事 2013 年 6 月 13 日 2014 年 8 月 31 日 张 文 周 中 国 执 业 药 师 协 会 会 长 2003 年 2 月 至 今 中 国 人 民 大 学 会 计 系 教 授 博 士 生 导 师 1988 年 至 今 朱 小 平 华 泰 柏 瑞 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 2012 年 11 月 至 今 浙 江 永 强 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2010 年 6 月 12 日 2013 年 6 月 18 日 西 藏 诺 迪 康 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2011 年 2 月 19 日 2014 年 2 月 18 日 帅 天 龙 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 合 伙 人 1999 年 至 今 内 蒙 古 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2010 年 5 月 28 日 2013 年 5 月 21 日 金 盛 华 北 京 师 范 大 学 心 理 学 系 教 授 博 士 生 导 师 1996 年 7 月 至 今 吴 峻 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 董 事 2012 年 6 月 15 日 2014 年 6 月 14 日 方 明 华 润 三 九 医 药 股 份 有 限 公 司 监 事 2011 年 6 月 15 日 2014 年 6 月 14 日 山 东 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 监 事 2011 年 9 月 1 日 2014 年 8 月 31 日 刘 文 涛 山 东 东 阿 阿 胶 股 份 有 限 公 司 监 事 2011 年 9 月 1 日 2014 年 8 月 31 日 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 根 据 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 监 事 的 报 酬 由 股 东 员 报 酬 的 决 策 程 序 大 会 决 定, 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 由 董 事 会 决 定 2012 年 5 月 31 日, 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 一 次 会 议 第 六 届 监 事 会 第 一 次 会 议 审 议 并 经 2012 年 9 月 5 日 2012 年 第 二 次 临 时 董 事 监 事 高 级 管 理 人 股 东 大 会 会 议 审 议 批 准 关 于 第 六 届 董 事 会 成 员 年 度 津 贴 的 议 员 报 酬 确 定 依 据 案 及 关 于 第 六 届 监 事 会 成 员 年 度 津 贴 的 议 案 ; 2013 年 12 月 16 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 批 准 关 于 2012 年 度 总 裁 班 子 成 员 年 薪 兑 现 的 议 案 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 按 上 述 原 则 执 行, 具 体 应 付 报 酬 情 况 见 本 节 ( 一 ) 董 事 监 事 和 员 报 酬 的 应 付 报 酬 情 况 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 表 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 按 上 述 原 则 执 行, 具 体 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 见 本 节 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 表 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 变 动 职 务 情 形 变 动 原 因 黄 云 龙 副 总 裁 离 任 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 批 准 其 不 再 担 任 公 司 副 总 裁 职 务 刘 波 副 总 裁 聘 任 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 批 准 聘 任 其 担 任 公 司 副 总 裁 职 务 29

31 五 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 情 况 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 团 队 及 关 键 人 员 情 况 无 重 大 变 动 六 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 1,847 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 10,054 在 职 员 工 的 数 量 合 计 11,901 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 7,906 销 售 人 员 1,732 技 术 人 员 722 财 务 人 员 262 行 政 人 员 1,279 合 计 11,901 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 硕 士 及 以 上 207 本 科 1,537 专 科 2,450 其 他 7,707 合 计 11,901 ( 二 ) 薪 酬 政 策 伴 随 着 公 司 组 织 变 革 的 推 进, 人 力 资 源 新 的 管 控 模 式 也 逐 步 到 位, 建 立 了 以 价 值 评 估 为 基 础 的 岗 位 职 级 体 系, 推 行 薪 酬 体 系 改 革, 建 立 全 面 市 场 化 的 薪 酬 体 系, 形 成 具 有 内 部 一 致 性 的 薪 酬 管 理 模 式 公 司 制 定 以 激 励 业 绩 增 长 为 主 的 薪 酬 策 略 和 薪 酬 制 度, 规 范 了 公 司 内 部 的 薪 酬 管 理, 强 化 了 薪 酬 与 绩 效 的 关 联 性, 保 证 了 薪 酬 的 内 部 公 平 性 和 外 部 竞 争 性, 充 分 发 挥 薪 酬 的 激 励 作 用, 提 高 薪 酬 成 本 的 投 入 产 出 水 平 ( 三 ) 培 训 计 划 2013 年, 公 司 按 照 既 定 的 培 训 与 发 展 工 作 计 划, 开 展 各 项 培 训 工 作, 共 培 训 员 工 10,967 人 / 次 为 顺 应 组 织 机 构 调 整, 公 司 先 后 共 举 办 了 三 期 经 理 人 领 导 力 提 升 培 训 班, 内 容 涉 及 经 理 人 管 理 基 本 技 能 全 员 绩 效 管 理 方 法 与 技 巧 精 益 管 理 ; 零 距 离 体 验 精 益 理 念 方 法 和 管 理 模 式, 组 织 实 地 学 习 考 察 活 动 ; 开 展 新 员 工 入 职 培 训 工 作 ; 公 司 建 立 内 训 师 队 伍 并 开 展 内 训 师 资 格 认 证, 首 批 共 有 产 销 研 及 职 能 部 门 在 内 的 26 人 通 过 认 证 ; 广 泛 应 用 ELN 网 络 学 习 平 台, 为 有 针 对 地 开 展 员 工 职 业 培 训 开 辟 了 一 条 便 捷 实 用 的 充 电 供 养 渠 道 30

32 ( 四 ) 专 业 构 成 统 计 图 技 术 人 员 6% 财 务 人 员 2% 行 政 人 员 11% 生 产 人 员 66% 销 售 人 员 15% ( 五 ) 教 育 程 度 统 计 图 中 专 及 以 下 65% 本 科 13% 硕 士 及 以 上 2% 专 科 20% ( 六 ) 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 0 劳 务 外 包 支 付 的 报 酬 总 额 0 31

33 第 八 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 及 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 等 情 况 说 明 ( 一 ) 公 司 治 理 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 关 于 公 司 治 理 的 最 新 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 健 全 和 执 行 公 司 内 部 控 制 体 系, 规 范 公 司 运 作 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 经 理 层 之 间 权 责 明 确, 各 司 其 职 各 尽 其 责 相 互 协 调 相 互 制 衡 报 告 期 内, 公 司 根 据 实 际 情 况 变 更 了 经 营 范 围, 修 订 了 公 司 章 程 ; 遵 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 要 求, 及 时 比 对 新 出 台 的 要 求, 对 募 集 资 金 管 理 制 度 予 以 修 订 和 补 充 ; 继 续 按 照 企 业 内 部 控 制 指 引 要 求 及 董 事 会 制 定 的 2012~2015 年 内 部 控 制 建 设 发 展 规 划 的 部 署, 持 续 开 展 内 控 体 系 建 设, 将 内 部 控 制 建 设 范 围 推 广 至 下 属 单 位, 编 制 公 司 2013 年 度 风 险 管 理 报 告, 制 定 2013 年 度 公 司 重 大 风 险 及 应 对 措 施, 发 布 公 司 重 点 业 务 流 程 风 险 管 理 手 册, 加 强 内 部 控 制 和 风 险 管 理 有 关 知 识 的 宣 传, 提 升 内 部 控 制 和 风 险 管 理 意 识 和 理 念, 推 动 了 内 控 建 设 和 风 险 管 理 工 作 开 展, 有 效 促 进 了 公 司 规 范 运 作 和 健 康 经 营 截 至 报 告 期 末, 公 司 在 股 东 与 股 东 大 会 控 股 股 东 与 上 市 公 司 董 事 与 董 事 会 监 事 与 监 事 会 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 利 益 者 信 息 披 露 与 透 明 度 等 主 要 治 理 方 面 均 符 合 监 管 部 门 有 关 文 件 的 要 求, 不 存 在 尚 未 解 决 的 治 理 问 题 报 告 期 内, 公 司 凭 借 严 谨 的 公 司 治 理 结 构, 先 后 荣 获 了 第 九 届 中 国 上 市 公 司 董 事 会 金 圆 桌 奖 优 秀 董 事 会 奖, 中 国 主 板 上 市 公 司 价 值 百 强 ; 该 等 奖 项 的 获 得, 是 对 公 司 在 董 事 会 制 度 建 设 完 善 公 司 治 理 方 面 工 作 的 高 度 评 价 和 肯 定 ( 二 ) 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 情 况 说 明 为 规 范 本 公 司 的 内 幕 信 息 管 理, 加 强 内 幕 信 息 保 密 工 作, 维 护 信 息 披 露 的 公 平 原 则, 公 司 根 据 监 管 单 位 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 要 求, 制 定 了 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 本 报 告 期 内, 公 司 按 照 该 制 度 的 规 定, 在 内 幕 信 息 依 法 公 开 披 露 前, 对 涉 及 内 幕 信 息 的 人 员 情 况 作 了 登 记 备 案 经 公 司 自 查, 内 幕 信 息 知 情 人 不 存 在 影 响 公 司 股 价 的 重 大 敏 感 信 息 披 露 前 利 用 内 幕 信 息 买 卖 公 司 股 份 的 情 况 32

34 二 股 东 大 会 情 况 简 介 会 议 届 次 召 开 日 期 会 议 议 案 名 称 决 议 情 况 2012 年 度 股 东 大 会 会 议 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 2013 年 5 月 31 日 2013 年 9 月 29 日 年 度 董 事 会 工 作 报 告 年 度 监 事 会 工 作 报 告 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 4 关 于 2012 年 度 财 务 决 算 的 议 案 5 关 于 2012 年 度 利 润 分 配 的 预 案 年 年 度 报 告 及 摘 要 7 关 于 支 付 会 计 师 事 务 所 2012 年 度 审 计 费 用 暨 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 8 关 于 2012 年 度 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 额 及 2013 年 预 计 发 生 日 常 关 联 交 易 的 议 案 9 关 于 在 珠 海 华 润 银 行 办 理 承 兑 汇 票 存 款 理 财 和 融 资 业 务 的 议 案 10 关 于 2013 年 商 业 计 划 书 的 议 案 11 关 于 2013 年 向 银 行 申 请 贷 款 额 的 议 案 12 关 于 转 让 长 沙 双 鹤 医 药 有 限 责 任 公 司 股 权 的 议 案 1 关 于 变 更 公 司 经 营 范 围 的 议 案 2 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 审 议 通 过 审 议 通 过 决 议 刊 登 的 指 定 网 站 的 查 询 索 引 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 海 证 券 交 易 所 网 站 决 议 刊 登 的 披 露 日 期 2013 年 6 月 1 日 2013 年 10 月 8 日 33

35 三 董 事 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 董 事 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 参 加 董 事 会 情 况 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 参 加 股 东 大 会 情 况 出 席 股 东 大 会 的 次 数 李 福 祚 否 否 0 杜 文 民 否 否 0 魏 斌 否 否 0 陈 鹰 否 否 0 毛 哲 樵 否 否 2 李 昕 否 否 2 范 彦 喜 否 否 2 张 文 周 是 否 2 朱 小 平 是 否 2 帅 天 龙 是 否 2 金 盛 华 是 否 2 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 8 其 中 : 现 场 会 议 次 数 1 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 7 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 ( 二 ) 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 四 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 履 行 职 责 时 所 提 出 的 重 要 意 见 和 建 议 报 告 期 内, 董 事 会 下 设 各 专 门 委 员 会 根 据 公 司 章 程 及 各 专 门 委 员 会 的 工 作 细 则 开 展 工 作 : (1) 在 公 司 资 产 转 让 新 建 项 目 方 面, 战 略 委 员 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 发 挥 其 专 业 所 长, 对 项 目 的 可 行 性 进 行 分 析, 提 出 合 理 化 建 议, 为 项 目 实 施 打 下 扎 实 基 础 ; (2) 在 公 司 财 务 及 内 部 控 制 与 风 险 管 理 方 面, 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 及 时 听 取 公 司 对 财 务 预 算 决 算 及 定 期 报 告 的 汇 报, 加 强 与 年 审 会 计 师 事 务 所 的 沟 通, 审 阅 公 司 财 务 报 表, 了 解 指 标 变 动 原 因, 提 出 改 进 意 见 和 建 议, 确 保 财 务 数 据 的 准 确 性 ; 加 强 对 公 司 内 控 与 风 险 管 理 工 作 的 指 导, 督 促 落 实 相 应 整 改 措 施, 促 使 公 司 持 续 做 好 内 部 控 制 与 风 险 管 理 工 作 ; (3) 在 公 司 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 方 面, 提 名 与 公 司 治 理 委 员 会 对 公 司 新 任 高 级 管 理 人 员 候 选 人 的 任 职 资 格 专 业 背 景 履 职 经 历 等 方 面 进 行 审 查, 并 向 董 事 会 出 具 明 确 意 见 ; (4) 在 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 方 面, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 结 合 公 司 总 裁 班 子 成 员 的 履 职 情 况, 对 总 裁 班 子 成 员 的 业 绩 完 成 情 况 进 行 了 认 真 评 价, 认 为 总 裁 班 子 成 员 年 薪 分 配 方 案 合 理, 能 够 充 分 调 动 总 裁 班 子 成 员 的 工 作 积 极 性 和 创 造 性, 督 促 其 勤 勉 尽 责 五 监 事 会 发 现 公 司 存 在 风 险 的 说 明 报 告 期 内, 监 事 会 对 监 督 事 项 无 异 议 34

36 六 报 告 期 内 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 机 制, 以 及 激 励 机 制 的 建 立 实 施 情 况 公 司 建 立 了 以 业 绩 为 导 向 的 考 评 机 制 和 激 励 机 制 薪 酬 考 核 方 案 围 绕 董 事 会 审 议 批 准 的 公 司 年 度 经 营 计 划 设 定, 公 司 董 事 会 依 照 公 司 年 度 经 营 目 标 的 完 成 情 况, 对 高 级 管 理 人 员 的 业 绩 考 核 指 标 进 行 评 价, 并 根 据 评 价 结 果 确 定 其 薪 酬, 有 效 地 将 高 管 人 员 薪 酬 激 励 与 公 司 业 绩 紧 密 关 联 2013 年 12 月 16 日 第 六 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 关 于 2012 年 度 总 裁 班 子 成 员 年 薪 兑 现 的 议 案 有 关 公 告 已 刊 登 在 2013 年 12 月 17 日 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 上, 具 体 内 容 请 参 阅 网 站 35

37 第 九 节 内 部 控 制 一 内 部 控 制 责 任 声 明 及 内 部 控 制 制 度 建 设 情 况 1 内 部 控 制 责 任 声 明 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 的 规 定, 建 立 健 全 和 有 效 实 施 内 部 控 制, 评 价 其 有 效 性, 并 如 实 披 露 内 部 控 制 评 价 报 告 是 公 司 董 事 会 的 责 任 监 事 会 对 董 事 会 建 立 和 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 经 理 层 负 责 组 织 领 导 企 业 内 部 控 制 的 日 常 运 行 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 法 律 责 任 公 司 内 部 控 制 的 目 标 是 合 理 保 证 经 营 管 理 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 实 现 发 展 战 略 由 于 内 部 控 制 存 在 的 固 有 局 限 性, 故 仅 能 为 实 现 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 此 外, 由 于 情 况 的 变 化 可 能 导 致 内 部 控 制 变 得 不 恰 当, 或 对 控 制 政 策 和 程 序 遵 循 的 程 度 降 低, 根 据 内 部 控 制 评 价 结 果 推 测 未 来 内 部 控 制 的 有 效 性 具 有 一 定 的 风 险 2 内 部 控 制 制 度 建 设 情 况 2013 年, 公 司 启 动 了 第 三 期 内 部 控 制 项 目 推 广 并 开 展 全 面 风 险 管 理 工 作, 在 巩 固 前 期 内 部 控 制 取 得 成 果 的 基 础 上, 将 内 部 控 制 建 设 范 围 推 广 至 下 属 单 位, 下 属 单 位 结 合 本 单 位 的 业 务 特 点, 编 制 本 单 位 的 内 部 控 制 手 册 全 面 风 险 管 理 工 作 方 面, 编 制 了 重 点 业 务 流 程 的 风 险 管 理 手 册, 建 立 了 风 险 数 据 库 公 司 依 据 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系, 结 合 公 司 内 部 控 制 制 度 和 评 价 办 法, 在 内 部 控 制 日 常 监 督 和 专 项 监 督 的 基 础 上, 对 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日 的 关 键 业 务 流 程 内 部 控 制 设 计 与 运 行 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价 报 告 期 内, 公 司 对 纳 入 评 价 范 围 的 业 务 与 事 项 均 已 建 立 了 内 部 控 制, 并 得 以 有 效 执 行, 不 存 在 重 大 缺 陷 公 司 2013 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 刊 登 在 2014 年 3 月 12 日 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 上, 具 体 内 容 请 参 阅 网 站 二 内 部 控 制 审 计 报 告 的 情 况 说 明 公 司 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 进 行 了 审 计, 认 为 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 内 部 控 制 审 计 报 告 请 参 阅 网 站 三 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 及 执 行 情 况 说 明 公 司 现 已 制 订 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 及 重 大 信 息 报 告 制 度 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 明 确 规 定 对 有 关 部 门 或 人 员 的 失 职 导 致 信 息 披 露 违 规, 给 公 司 造 成 严 重 影 响 或 损 失 时, 应 及 时 对 该 责 任 人 给 予 批 评 警 告, 直 至 解 除 其 职 务 的 处 分, 并 可 以 向 其 提 出 适 当 的 赔 偿 要 求 报 告 期 内, 公 司 未 出 现 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 36