浙江华通医药股份有限公司

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1 浙 江 华 通 医 药 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd. ( 绍 兴 市 柯 桥 区 轻 纺 城 大 道 1605 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 上 海 市 世 纪 大 道 1600 号 陆 家 嘴 商 务 广 场 32 楼

2 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 发 行 概 况 ( 二 ) 新 股 发 行 数 量 不 超 过 1,400 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25%; ( 三 ) 公 司 原 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 ( 四 ) 每 股 面 值 1.00 元 ( 五 ) 每 股 发 行 价 格 元 ( 六 ) 发 行 日 期 2015 年 5 月 19 日 ( 七 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 本 次 发 行 不 进 行 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 深 圳 证 券 交 易 所 ( 八 ) 发 行 后 总 股 本 5,600 万 股 本 公 司 控 股 股 东 华 通 集 团 承 诺 : 除 本 次 发 行 中 可 能 因 超 募 而 涉 及 的 公 开 发 售 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 如 果 公 司 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 所 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 前 述 锁 定 期 满 后, 所 持 股 份 获 得 流 通 和 转 让 的 权 利, 但 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 且 两 年 内 每 年 减 持 比 例 不 超 过 发 行 后 总 股 本 的 3% 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 ( 九 ) 本 次 发 行 前 股 东 价 应 作 相 应 调 整 锁 定 期 满 后 如 需 减 持 将 遵 照 有 关 法 律 法 规 和 交 易 所 规 则 进 行, 并 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 钱 木 水 锁 定 的 承 诺 持 股 5% 沈 剑 巢 朱 国 良 周 志 法 倪 赤 杭 詹 翔 承 诺 : 除 本 次 以 上 股 东 锁 定 期 满 后 发 行 中 可 能 因 超 募 而 涉 及 的 公 开 发 售 股 份 外, 自 公 司 股 减 持 意 向 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 如 果 公 司 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 所 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 前 述 限 售 期 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 任 后 六 个 月 内, 不 转 让 所 持 公 司 股 份, 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 此 外 发 行 前 持 股 超 过 1

3 ( 十 ) 保 荐 人 主 承 销 商 ( 十 一 ) 签 署 日 期 5% 的 董 事 和 高 管 钱 木 水 沈 剑 巢 减 持 意 向 和 价 格 承 诺 如 下 : 前 述 锁 定 期 满 后, 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 且 两 年 内 每 年 减 持 比 例 不 超 过 发 行 后 总 股 本 的 1% 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 应 作 相 应 调 整 锁 定 期 满 后 如 需 减 持 将 遵 照 有 关 法 律 法 规 和 交 易 所 规 则 进 行, 并 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 上 述 自 然 人 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 而 终 止 公 司 股 东 浙 江 广 晋 杭 州 中 鼎 绍 兴 翔 辉 及 其 他 37 名 自 然 人 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 此 外 发 行 前 持 股 超 过 5% 的 浙 江 广 晋 减 持 意 向 为 : 前 述 锁 定 期 满 后, 所 持 股 份 将 全 部 流 通 和 转 让, 具 体 减 持 时 将 遵 照 有 关 法 律 法 规 和 交 易 所 规 则 进 行, 并 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 爱 建 证 券 有 限 责 任 公 司 2015 年 5 月 18 日 2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 3

5 重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 认 真 阅 读 风 险 因 素 一 节 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 公 司 的 下 述 风 险 和 重 要 事 项 一 关 于 老 股 发 售 情 况 本 次 发 行 不 进 行 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 二 股 份 锁 定 的 承 诺 持 股 5% 以 上 股 东 减 持 意 向 本 公 司 控 股 股 东 华 通 集 团 承 诺 : 除 本 次 发 行 中 可 能 因 超 募 而 涉 及 的 公 开 发 售 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 如 果 公 司 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 所 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 前 述 锁 定 期 满 后, 所 持 股 份 获 得 流 通 和 转 让 的 权 利, 但 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 且 两 年 内 每 年 减 持 比 例 不 超 过 发 行 后 总 股 本 的 3% 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 应 作 相 应 调 整 锁 定 期 满 后 如 需 减 持 将 遵 照 有 关 法 律 法 规 和 交 易 所 规 则 进 行, 并 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 钱 木 水 沈 剑 巢 朱 国 良 周 志 法 倪 赤 杭 詹 翔 承 诺 : 除 本 次 发 行 中 可 能 因 超 募 而 涉 及 的 公 开 发 售 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 如 果 公 司 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 所 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 前 述 限 售 期 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 任 后 六 个 月 内, 不 转 让 所 持 公 司 股 份, 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 4

6 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 此 外 发 行 前 持 股 超 过 5% 的 董 事 和 高 管 钱 木 水 沈 剑 巢 减 持 意 向 和 价 格 承 诺 如 下 : 前 述 锁 定 期 满 后, 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 且 两 年 内 每 年 减 持 比 例 不 超 过 发 行 后 总 股 本 的 1% 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 应 作 相 应 调 整 锁 定 期 满 后 如 需 减 持 将 遵 照 有 关 法 律 法 规 和 交 易 所 规 则 进 行, 并 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 上 述 自 然 人 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 而 终 止 公 司 股 东 浙 江 广 晋 杭 州 中 鼎 绍 兴 翔 辉 及 其 他 37 名 自 然 人 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 此 外 发 行 前 持 股 超 过 5% 的 浙 江 广 晋 减 持 意 向 为 : 前 述 锁 定 期 满 后, 所 持 股 份 将 全 部 流 通 和 转 让, 具 体 减 持 时 将 遵 照 有 关 法 律 法 规 和 交 易 所 规 则 进 行, 并 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 上 述 承 诺 的 约 束 措 施 为 : 相 关 承 诺 方 的 行 为 与 承 诺 不 符 的, 由 此 产 生 的 收 益 将 归 上 市 公 司 所 有 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 而 终 止 三 公 司 上 市 后 三 年 内 的 股 价 稳 定 方 案 经 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 上 市 后 三 年 内 的 股 价 稳 定 方 案 如 下 : ( 一 ) 触 发 和 停 止 股 价 稳 定 方 案 的 条 件 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 36 个 月 内, 公 司 股 票 如 出 现 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 最 近 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 则 触 发 股 价 稳 定 方 案 的 启 动 条 件 自 股 价 稳 定 方 案 启 动 条 件 触 发 之 日 起, 公 司 董 事 会 应 在 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 会 议 并 告 知 稳 定 方 案 履 行 义 务 人 ; 董 事 会 决 议 公 告 后 5 个 交 易 日 内, 相 关 方 案 履 行 义 务 人 将 按 顺 序 启 动 股 价 稳 定 方 案 如 股 价 稳 定 方 案 启 动 条 件 触 发 之 日 至 股 价 稳 定 方 案 尚 未 正 式 实 施 前 或 在 实 施 股 价 稳 定 方 案 过 程 中, 公 司 股 票 如 出 现 某 日 的 收 盘 价 高 于 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 可 中 止 实 施 股 价 稳 定 方 案 ; 中 止 实 施 股 价 稳 定 方 案 5

7 后, 自 上 述 股 价 稳 定 方 案 启 动 条 件 触 发 之 日 起 12 个 月 内, 如 再 次 出 现 公 司 股 票 收 盘 价 格 连 续 20 个 交 易 日 低 于 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 况, 则 应 继 续 实 施 股 价 稳 定 方 案 ( 二 ) 股 价 稳 定 方 案 的 具 体 措 施 1 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 控 股 股 东 及 自 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 高 级 管 理 人 员 作 为 股 价 稳 定 方 案 第 一 顺 位 履 行 义 务 人, 在 触 发 股 价 稳 定 方 案 的 启 动 条 件 ( 即 触 发 增 持 义 务 ) 之 日 起 10 个 交 易 日 内 或 者 董 事 会 决 议 公 告 日 5 个 交 易 日 内, 其 应 提 出 通 过 增 持 公 司 股 票 方 式 稳 定 股 价 的 方 案, 并 在 依 法 履 行 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 的 审 批 核 准 手 续 ( 如 需 ) 后, 由 公 司 根 据 相 关 规 定 披 露 其 增 持 公 司 股 票 的 方 案 在 公 司 披 露 其 增 持 公 司 股 票 方 案 的 2 个 交 易 日 后, 其 开 始 实 施 增 持 公 司 股 票 的 方 案 控 股 股 东 及 自 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 方 案 的 主 要 内 容 包 括 :(1) 增 持 期 间 系 在 触 发 股 价 稳 定 方 案 的 启 动 条 件 触 发 之 日 起 12 个 月 内 ;(2) 增 持 价 格 系 以 不 高 于 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格 ;(3) 增 持 方 式 系 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 方 式 及 / 或 其 他 合 法 方 式 增 持 公 司 股 票 ;(4) 增 持 股 票 数 量 及 限 额 : 控 股 股 东 与 自 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 高 级 管 理 人 员 按 照 不 低 于 二 比 一 的 比 例 同 时 增 持 公 司 股 票, 其 中 : 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 比 例 不 得 超 过 公 司 股 份 总 数 的 2%; 自 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 高 级 管 理 人 员 用 于 增 持 公 司 股 票 的 资 金 数 额 不 高 于 其 上 年 度 从 公 司 领 取 的 薪 酬, 且 增 持 股 票 总 数 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 1% 公 司 如 拟 新 聘 任 董 事 高 级 管 理 人 员, 公 司 将 在 聘 任 其 的 同 时 要 求 其 出 具 将 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 稳 定 公 司 股 价 承 诺 的 承 诺 函 2 公 司 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 票 公 司 作 为 股 价 稳 定 方 案 第 二 顺 位 履 行 义 务 人, 如 公 司 控 股 股 东 自 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 高 级 管 理 人 履 行 股 价 稳 定 方 案 义 务 后, 仍 未 实 现 公 司 股 票 某 日 的 收 盘 价 高 于 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 则 触 发 公 司 通 过 回 购 6

8 股 份 的 方 式 稳 定 股 价 公 司 董 事 会 应 于 确 认 前 述 事 项 之 日 起 10 个 交 易 日 内 制 定 股 份 回 购 预 案 并 进 行 公 告, 股 份 回 购 预 案 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 根 据 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 对 公 司 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 相 关 程 序 并 取 得 所 需 的 相 关 批 准 后, 公 司 方 可 实 施 相 应 的 股 份 回 购 方 案 公 司 股 份 回 购 预 案 的 主 要 内 容 为 :(1) 回 购 期 间 系 在 股 份 回 购 义 务 触 发 之 日 起 12 个 月 内 ;(2) 回 购 价 格 区 间 参 考 公 司 每 股 净 资 产 并 结 合 公 司 当 时 的 财 务 状 况 和 经 营 状 况 确 定 ;(3) 回 购 方 式 系 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 方 式 要 约 方 式 或 其 他 合 法 方 式 回 购 公 司 股 票 ;(4) 用 于 股 份 回 购 的 资 金 总 额 不 低 于 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 归 属 于 公 司 股 东 净 利 润 的 5%, 但 不 高 于 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 归 属 于 公 司 股 东 净 利 润 的 20%, 结 合 公 司 当 时 的 股 权 分 布 状 况 财 务 状 况 和 经 营 状 况 确 定 公 司 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 票 应 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 股 价 稳 定 方 案 的 限 定 条 件 上 述 股 价 稳 定 方 案 的 任 何 措 施 都 应 符 合 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 其 他 对 其 有 约 束 力 的 规 范 性 文 件 规 定, 并 在 公 司 股 权 分 布 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下 实 施, 且 公 司 及 相 关 责 任 人 在 执 行 股 价 稳 定 方 案 时 不 得 违 反 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 增 持 或 回 购 股 票 的 时 点 限 制 ( 四 ) 责 任 追 究 机 制 1 控 股 股 东 未 履 行 稳 定 公 司 股 价 承 诺 的 约 束 措 施 如 本 单 位 在 增 持 义 务 触 发 之 日 起 10 个 交 易 日 内 或 者 董 事 会 决 议 公 告 日 5 个 交 易 日 内 未 提 出 具 体 增 持 计 划, 则 本 单 位 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 相 当 于 公 司 股 份 总 数 2% 乘 以 最 近 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 每 股 净 资 产 值 ( 如 公 司 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 则 股 份 数 量 作 相 应 调 整 ) 的 款 项 从 当 年 及 以 后 年 度 公 司 应 付 本 单 位 现 金 分 红 予 以 扣 除 并 归 公 司 所 有 ; 如 因 本 单 位 未 履 行 上 述 股 份 增 持 义 务 造 成 公 司 投 资 者 损 失 的, 本 单 位 将 依 法 赔 偿 公 司 投 资 者 损 失 7

9 2 董 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 稳 定 公 司 股 价 承 诺 的 约 束 措 施 如 本 人 未 履 行 股 份 增 持 的 承 诺, 则 本 人 不 可 撤 销 地 授 权 公 司 将 本 人 上 年 度 自 公 司 领 取 的 薪 酬 金 额 从 当 年 及 以 后 年 度 公 司 应 付 本 人 薪 酬 中 予 以 扣 除 并 归 公 司 所 有 ; 如 因 本 人 未 履 行 上 述 股 份 增 持 义 务 造 成 公 司 投 资 者 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 公 司 投 资 者 损 失 3 公 司 未 履 行 稳 定 公 司 股 价 承 诺 的 约 束 措 施 如 本 公 司 未 能 履 行 股 份 回 购 的 承 诺, 则 : 本 公 司 将 立 即 停 止 发 放 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 ; 本 公 司 立 即 停 止 制 定 或 实 施 重 大 资 产 购 买 出 售 等 行 为, 以 及 增 发 股 份 发 行 公 司 债 券 以 及 重 大 资 产 重 组 等 资 本 运 作 行 为, 直 至 本 公 司 履 行 相 关 承 诺 ; 本 公 司 将 在 5 个 工 作 日 内 自 动 冻 结 相 当 于 上 一 年 度 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 的 5% 的 货 币 资 金, 以 用 于 本 公 司 履 行 稳 定 股 价 的 承 诺 四 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 发 行 人 及 其 控 股 股 东 承 诺 : 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 法 规 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 证 券 部 门 或 司 法 机 关 认 定 本 公 司 存 在 上 述 情 形 之 日 起 十 个 交 易 日 内, 公 司 将 会 同 控 股 股 东 启 动 回 购 本 次 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 工 作 及 购 回 原 转 让 的 限 售 股 份 的 程 序, 包 括 但 不 限 于 依 照 法 律 法 规 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会, 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 按 照 届 时 公 布 的 回 购 方 案 完 成 回 购 工 作 回 购 价 为 发 行 价 与 公 司 回 购 方 案 公 告 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 孰 高 者, 期 间 公 司 若 有 除 权 除 息 事 项, 回 购 价 将 做 相 应 调 整 上 述 回 购 实 施 时 法 律 另 有 规 定 的 从 其 规 定 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 若 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 投 资 者 损 失 的 确 认 以 有 权 机 构 认 定 的 金 额 或 者 本 公 司 与 投 资 者 协 商 的 金 额 确 定 若 发 行 人 未 履 行 上 述 承 诺, 自 愿 承 担 因 此 而 产 生 的 相 关 民 事 行 政 及 刑 事 责 任 8

10 若 控 股 股 东 未 履 行 上 述 承 诺, 则 自 违 反 承 诺 发 生 之 日 起, 停 止 在 发 行 人 处 领 取 分 红, 同 时 所 持 有 的 股 份 不 得 转 让, 直 至 承 诺 方 按 照 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 实 施 完 毕 若 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 上 述 承 诺, 则 自 违 反 承 诺 发 生 之 日 起, 停 止 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬 和 津 贴, 直 至 承 诺 方 按 照 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 实 施 完 毕 五 证 券 服 务 机 构 关 于 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 无 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 发 行 人 保 荐 机 构 承 诺 : 因 本 机 构 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 有 权 机 关 认 定 后, 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 责 任 方 一 道 按 照 生 效 司 法 文 书 所 认 定 的 相 关 各 方 各 自 的 责 任 范 围 和 分 别 应 承 担 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额, 对 投 资 者 履 行 赔 偿 责 任 发 行 人 会 计 师 事 务 所 承 诺 : 如 因 我 们 的 过 错, 证 明 我 们 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 我 们 将 依 法 与 发 行 人 及 其 中 介 机 构 承 担 连 带 赔 偿 责 任 发 行 人 律 师 事 务 所 承 诺 : 如 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 六 关 于 公 司 发 行 后 股 利 分 配 政 策 和 分 红 回 报 规 划 2015 年 2 月 15 日 召 开 的 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 上 通 过 了 公 司 章 程 ( 草 案 ), 根 据 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 现 金 和 股 票 二 者 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 即 公 司 当 年 实 现 盈 利, 在 依 法 提 取 公 积 金 后 进 行 现 金 分 红 此 外, 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 可 以 进 行 股 票 股 利 分 配 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润, 单 一 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 30%, 剩 余 部 分 用 于 支 持 公 司 的 可 持 续 发 展 公 司 还 制 订 了 浙 江 华 通 医 药 股 份 有 限 公 司 上 市 后 三 年 内 股 东 分 红 回 报 规 划, 有 关 9

11 公 司 股 利 分 配 政 策 和 分 红 回 报 规 划 请 详 见 本 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 有 关 内 容 七 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 经 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 全 部 由 发 行 后 新 老 股 东 依 其 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 八 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 区 域 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 近 年 来, 随 着 医 药 流 通 行 业 市 场 竞 争 环 境 的 不 断 优 化 以 及 行 业 经 营 的 更 加 规 范, 同 行 业 公 司 持 续 加 大 了 对 医 药 流 通 领 域 的 投 资 和 市 场 营 销 网 点 的 布 控 力 度, 一 些 外 资 企 业 也 通 过 各 种 方 式 不 断 进 入 中 国 医 药 流 通 市 场 从 商 务 部 2011 年 5 月 发 布 的 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 可 以 看 出, 医 药 流 通 行 业 集 中 度 的 提 升 将 是 未 来 行 业 发 展 的 大 趋 势, 一 部 分 全 国 性 医 药 商 业 企 业 可 能 利 用 其 规 模 和 资 金 实 力 优 势, 通 过 并 购 重 组 等 方 式 在 其 尚 未 覆 盖 的 区 域 内 布 点 本 公 司 目 前 主 要 经 营 区 域 在 绍 兴 地 区, 并 逐 步 走 向 浙 江 全 省 市 场, 而 浙 江 省 属 于 经 济 发 达 地 区, 更 有 可 能 吸 引 新 的 进 入 者, 加 上 区 域 内 规 模 较 大 的 医 药 商 业 企 业 自 身 也 在 进 一 步 发 展, 使 得 该 区 域 医 药 市 场 竞 争 可 能 更 为 激 烈 同 时, 随 着 行 业 集 中 度 的 提 升, 本 公 司 竞 争 对 手 的 数 量 将 会 减 少, 而 其 资 金 实 力 配 送 能 力 终 端 覆 盖 能 力 都 会 增 强, 公 司 亦 将 面 临 较 大 的 区 域 市 场 竞 争 压 力 ( 二 ) 政 策 风 险 我 国 正 积 极 推 进 医 疗 卫 生 事 业 的 发 展, 深 化 医 药 卫 生 体 制 的 改 革, 针 对 医 药 管 理 体 制 和 运 行 机 制 医 疗 卫 生 保 障 体 制 医 药 监 管 等 方 面 存 在 的 问 题 将 逐 步 提 出 相 应 的 改 革 措 施 对 于 上 述 可 能 出 现 的 政 策 变 化, 公 司 若 不 能 及 时 有 效 地 应 对, 可 能 会 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 例 如, 国 家 发 改 委 出 台 了 多 次 药 品 降 价 措 施, 对 部 分 药 品 零 售 价 格 的 上 限 实 施 限 制, 对 超 过 限 价 的 企 业 进 行 处 罚, 而 价 格 的 下 浮 则 由 医 院 药 房 和 药 店 自 行 控 制, 这 些 降 价 措 施 可 能 会 减 少 流 通 企 业 的 药 品 销 售 额, 从 而 减 少 企 业 收 入 再 如, 绍 兴 市 作 为 卫 计 委 34 个 公 立 医 院 改 革 国 家 联 系 试 点 城 市 之 一, 于 2014 年 12 月 推 出 了 绍 兴 市 创 新 公 立 医 疗 卫 生 机 构 药 品 集 中 采 购 与 定 价 机 制 试 点 工 作 方 案 ( 征 求 意 见 稿 ) ( 以 下 简 称 征 求 意 见 稿 ), 根 据 10

12 征 求 意 见 稿 的 内 容, 从 2015 年 开 始 绍 兴 市 辖 区 内 各 级 公 立 医 疗 卫 生 机 构 可 以 就 其 所 有 采 购 的 药 品 以 省 药 械 采 购 平 台 药 品 集 中 采 购 中 标 价 格 为 基 准, 与 药 品 供 应 商 通 过 量 价 挂 钩 成 交 确 认 方 式 进 行 价 格 谈 判, 最 终 确 定 实 际 采 购 药 品 的 品 种 数 量 和 价 格, 即 医 疗 机 构 可 以 与 药 品 供 应 商 进 行 二 次 议 价 绍 兴 市 二 次 议 价 的 试 点 改 革, 可 能 会 带 来 药 品 价 格 的 进 一 步 下 降, 从 而 压 缩 上 游 供 应 商 的 利 润 空 间, 供 应 商 也 可 能 通 过 对 返 利 政 策 及 药 品 价 差 等 的 微 调 来 降 低 该 部 分 影 响, 从 而 可 能 对 区 内 药 品 流 通 企 业, 包 括 本 公 司 药 品 批 发 业 务 的 毛 利 率 造 成 影 响 ( 三 ) 部 分 房 产 尚 未 取 得 权 证 或 尚 未 更 名 的 风 险 目 前, 公 司 占 有 并 正 在 使 用 的 2 处 房 产 ( 系 从 绍 兴 县 供 销 社 购 买 取 得,2014 年 12 月 31 日 账 面 净 值 为 3, 元, 占 2014 年 12 月 31 日 公 司 经 审 计 净 资 产 的 0.001%, 建 筑 面 积 合 计 为 343 平 方 米 ); 子 公 司 华 通 连 锁 占 有 并 正 在 使 用 的 4 处 房 产 ( 系 在 绍 兴 县 供 销 社 对 系 统 内 医 药 零 售 门 店 整 合 过 程 中 分 别 从 绍 兴 县 各 基 层 供 销 社 购 买 所 得,2014 年 12 月 31 日 4 处 房 产 的 账 面 净 值 合 计 为 45, 元, 占 华 通 连 锁 2014 年 12 月 31 日 净 资 产 的 比 例 为 0.13%, 建 筑 面 积 合 计 为 800 平 方 米 ), 公 司 及 子 公 司 合 计 共 6 处 房 产 尚 未 取 得 房 产 权 证, 均 系 原 供 销 社 划 拨 用 地 的 历 史 原 因 尚 未 办 理 房 产 权 证 子 公 司 华 通 连 锁 另 有 6 处 房 产 原 已 有 房 产 证 但 尚 未 变 更 到 其 新 名 称 浙 江 华 通 医 药 连 锁 有 限 公 司 名 下, 这 6 处 有 旧 房 产 证 的 房 产 在 当 时 历 史 情 况 下 已 经 办 理 了 房 产 证, 但 因 原 供 销 社 划 拨 用 地 的 历 史 原 因 目 前 尚 未 更 名 上 述 6 处 无 权 证 房 产 6 处 有 旧 权 证 但 尚 未 更 名 的 房 产, 其 所 占 用 的 土 地 性 质 均 系 划 拨, 现 土 地 使 用 登 记 人 仍 为 各 基 层 供 销 社, 造 成 房 产 权 利 人 与 土 地 使 用 登 记 人 不 一 致 发 行 人 也 曾 经 与 绍 兴 县 国 土 资 源 局 进 行 沟 通 协 调, 拟 通 过 出 让 方 式 取 得 上 述 12 处 房 产 所 占 用 土 地 的 方 法 来 解 决 前 述 问 题, 但 由 于 12 处 房 产 所 占 用 的 土 地 面 积 仅 占 对 应 的 整 幅 划 拨 土 地 面 积 的 一 小 部 分, 属 于 供 销 社 系 统 划 拨 用 地 遗 留 的 历 史 问 题, 目 前 尚 待 解 决 在 国 务 院 2009 年 颁 发 的 国 发 (2009)40 号 国 务 院 关 于 加 快 供 销 合 作 社 改 革 发 展 的 若 干 意 见 中 对 供 销 社 土 地 问 题 的 指 导 意 见 是 : 要 尊 重 历 史, 注 重 现 实, 根 据 实 际 使 用 情 况, 依 照 法 律 法 规 和 有 关 政 策 确 定 土 地 权 属, 加 快 供 销 11

13 合 作 社 土 地 登 记 颁 证 工 作 供 销 合 作 社 使 用 的 原 国 有 划 拨 建 设 用 地, 经 批 准 可 采 取 出 让 租 赁 方 式 处 置, 收 益 实 行 收 支 两 条 线, 优 先 用 于 支 付 供 销 合 作 社 破 产 和 改 制 企 业 职 工 安 置 费 用 改 善 农 村 流 通 基 础 设 施 从 国 务 院 的 规 定 中 可 以 看 出, 国 家 对 供 销 合 作 社 及 其 下 属 企 业 的 土 地 问 题 是 尊 重 历 史 注 重 现 实 的 态 度, 并 对 今 后 的 规 范 颁 证 作 出 了 原 则 规 定, 因 此, 未 来 适 当 时 机 这 些 历 史 问 题 是 会 得 到 统 一 解 决 的 经 测 算, 除 已 确 定 拆 迁 的 华 舍 街 道 绸 缎 路 的 房 屋 外, 发 行 人 及 其 子 公 司 所 占 有 的 其 他 划 拨 性 质 土 地 若 转 为 出 让 用 地, 则 需 要 缴 纳 的 土 地 出 让 金 约 为 万 元 若 未 来 补 交 上 述 土 地 出 让 金, 则 每 年 摊 销 金 额 会 使 得 发 行 人 净 利 润 减 少 约 6.84 万 元 绍 兴 县 国 土 资 源 局 于 2012 年 1 月 17 日 出 具 证 明 : 上 述 房 屋 对 应 土 地 的 使 用 维 持 现 状, 待 条 件 成 熟 后 我 局 再 予 以 办 理 相 关 手 续 绍 兴 县 住 房 和 城 乡 建 设 局 于 2012 年 2 月 21 日 出 具 证 明 : 上 述 房 屋 使 用 维 持 现 状, 待 条 件 成 熟 后 再 予 以 办 理 相 应 的 房 屋 登 记 手 续 同 时, 为 了 防 止 可 能 产 生 的 经 营 风 险, 公 司 实 际 控 制 人 绍 兴 县 供 销 社 承 诺 : 如 果 华 通 医 药 在 经 营 期 间, 上 述 房 屋 因 权 属 纠 纷 或 房 产 所 用 土 地 被 提 前 收 回 等 原 因 对 华 通 医 药 的 资 产 和 经 营 造 成 了 损 失, 均 由 实 际 控 制 人 绍 兴 县 供 销 社 予 以 承 担 上 述 12 处 房 产 10 处 用 于 子 公 司 华 通 连 锁 开 办 连 锁 药 店, 尽 管 已 经 取 得 了 相 应 的 证 明 文 件 和 采 取 了 风 险 控 制 措 施, 但 仍 有 一 定 的 潜 在 风 险 如 果 未 来 在 供 销 社 划 拨 用 地 的 解 决 过 程 中 采 取 出 让 方 式 处 理, 公 司 将 可 能 需 要 补 交 按 房 产 面 积 所 划 分 的 相 应 土 地 面 积 的 出 让 金 ; 如 果 所 对 应 的 土 地 改 变 规 划 需 要 拆 迁, 则 公 司 可 能 获 得 一 定 的 拆 迁 补 偿, 但 所 在 药 店 需 要 迁 址, 可 能 因 搬 迁 短 期 影 响 其 正 常 经 营 对 于 上 述 问 题, 公 司 保 荐 机 构 认 为 这 6 处 无 权 证 房 产 6 处 有 旧 权 证 但 尚 未 更 名 过 户 的 房 产 均 系 发 行 人 及 子 公 司 华 通 连 锁 支 付 对 价 购 买 的, 公 司 也 一 直 行 使 着 对 这 些 房 产 的 占 有 使 用 处 分 收 益 权, 不 存 在 法 律 纠 纷 及 潜 在 法 律 纠 纷, 国 家 对 供 销 社 系 统 原 划 拨 用 地 的 解 决 办 法 也 已 经 作 出 了 原 则 性 规 定, 且 已 经 由 当 地 国 土 房 产 管 理 部 门 证 明 权 属, 实 际 控 制 人 也 作 出 了 承 担 风 险 的 承 诺, 因 此 不 12

14 会 对 公 司 的 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 也 不 构 成 公 司 发 行 上 市 的 实 质 性 障 碍 发 行 人 律 师 核 查 后 认 为 : 对 于 该 等 尚 未 办 理 产 权 登 记 的 房 产, 发 行 人 及 华 通 连 锁 已 经 取 得 了 相 关 房 地 产 主 管 部 门 出 具 的 相 关 证 明 文 件, 且 该 等 未 办 理 产 权 登 记 手 续 的 房 屋 面 积 占 发 行 人 ( 含 子 公 司 ) 房 产 面 积 的 比 例 较 小, 该 等 情 形 不 会 对 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 障 碍 ; 对 于 该 等 尚 未 办 理 更 名 手 续 的 房 产, 华 通 连 锁 已 经 取 得 了 相 关 房 地 产 主 管 部 门 出 具 的 相 关 证 明 文 件, 且 该 等 未 办 理 更 名 手 续 的 房 屋 面 积 占 发 行 人 ( 含 子 公 司 ) 房 产 面 积 的 比 例 较 小, 该 等 情 形 不 会 对 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 障 碍 九 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 财 务 信 息 与 经 营 状 况 本 公 司 提 醒 投 资 者 注 意, 公 司 已 在 本 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 八 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 分 析 中 披 露 了 财 务 报 告 审 计 截 止 日 (2014 年 12 月 31 日 ) 后 的 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 本 公 司 2015 年 1-3 月 财 务 信 息 未 经 审 计, 但 已 经 会 计 师 事 务 所 审 阅 根 据 经 审 阅 的 财 务 数 据, 公 司 2015 年 1-3 月 营 业 收 入 29, 万 元, 同 比 增 长 6.77% 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 万 元, 同 比 增 长 13.36% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 万 元, 同 比 增 长 13.86% 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后, 本 公 司 主 要 原 材 料 的 采 购 规 模 及 采 购 价 格, 主 要 产 品 的 销 售 规 模 及 销 售 价 格, 主 要 客 户 及 供 应 商 的 构 成, 税 收 政 策 以 及 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 等 方 面 并 未 发 生 重 大 变 化 截 止 本 签 署 日, 发 行 人 医 药 批 发 连 锁 零 售 医 药 生 产 药 品 物 流 等 各 项 业 务 均 处 于 正 常 经 营 过 程 中 13

15 目 录 第 一 节 释 义 一 普 通 术 语 二 专 业 术 语 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 的 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 当 事 人 及 有 关 机 构 三 预 计 发 行 上 市 时 间 表 第 四 节 风 险 因 素 一 区 域 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 二 政 策 风 险 三 部 分 房 产 尚 未 取 得 权 证 或 尚 未 更 名 的 风 险 四 特 许 经 营 许 可 证 重 续 风 险 五 连 锁 门 店 经 营 性 房 产 租 赁 风 险 六 人 力 资 源 短 缺 风 险 七 业 务 区 域 集 中 的 风 险 八 药 品 质 量 风 险 九 财 务 风 险 十 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险

16 十 一 加 盟 店 的 管 理 风 险 十 二 零 售 连 锁 业 务 拓 展 风 险 十 三 环 保 风 险 十 四 景 岳 堂 风 油 精 出 口 销 售 面 临 的 风 险 十 五 药 品 研 发 活 动 风 险 十 六 规 模 扩 张 引 发 的 管 理 风 险 十 七 控 制 权 不 稳 定 的 风 险 十 八 业 绩 波 动 风 险 十 九 跨 区 域 拓 展 的 潜 在 风 险 二 十 互 联 网 药 品 销 售 对 公 司 业 务 的 风 险 二 十 一 股 市 风 险 二 十 二 不 可 抗 力 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 二 发 行 人 的 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 与 历 次 变 化 情 况 历 次 重 大 资 产 重 组 情 况 四 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 及 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 的 股 东 结 构 和 组 织 结 构 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 的 简 要 情 况 七 公 司 发 起 人 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 八 股 本 九 委 托 代 持 股 权 情 况 十 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况 十 一 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 二 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 相 关 约 束 措 施 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况

17 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 及 优 势 四 公 司 的 主 营 业 务 具 体 情 况 五 环 境 保 护 和 安 全 生 产 六 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 七 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 关 联 交 易 对 公 司 主 营 业 务 和 经 营 成 果 的 影 响 五 关 联 交 易 的 决 策 权 力 与 程 序 的 有 关 规 定 六 发 行 人 最 近 三 年 关 联 交 易 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见 七 发 行 人 为 减 少 关 联 交 易 而 采 取 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 近 三 年 持 有 本 公 司 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 收 入 情 况 五 董 事 监 事 高 管 人 员 在 其 他 单 位 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 订 的 协 议 及 承 诺 履 行 情 况 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况

18 二 公 司 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 公 司 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 与 会 计 信 息 一 注 册 会 计 师 意 见 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 报 表 范 围 三 会 计 报 表 四 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 五 经 注 册 会 计 师 审 核 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 六 主 要 资 产 情 况 七 主 要 债 项 及 其 变 动 情 况 八 所 有 者 权 益 变 动 表 九 现 金 流 量 情 况 十 或 有 事 项 承 诺 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 财 务 指 标 十 二 资 产 评 估 情 况 十 三 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 公 司 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 六 其 它 重 大 事 项 七 公 司 未 来 的 分 红 回 报 规 划 八 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标

19 一 公 司 的 整 体 发 展 战 略 二 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 经 营 目 标 三 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 及 措 施 四 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 五 实 施 发 展 计 划 过 程 中 可 能 面 临 的 主 要 困 难 六 公 司 发 展 计 划 与 现 有 业 务 关 系 第 十 三 节 本 次 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 背 景 三 募 集 资 金 投 资 项 目 概 述 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 及 经 营 状 况 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 股 利 分 配 的 一 般 政 策 二 利 润 共 享 安 排 三 公 司 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 服 务 计 划 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 四 诉 讼 和 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 评 估 机 构 声 明

20 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 网 址 地 点 时 间

21 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 华 通 医 药 公 司 股 份 公 司 或 本 公 司 母 公 司 华 通 有 限 华 通 集 团 指 指 指 浙 江 华 通 医 药 股 份 有 限 公 司 ; 根 据 上 下 文 语 境, 在 本 招 股 说 明 书 部 分 地 方 将 母 子 公 司 作 为 一 个 整 体, 则 该 处 本 公 司 这 一 概 念 也 涵 盖 了 公 司 的 全 资 子 公 司 绍 兴 县 华 通 医 药 有 限 公 司, 即 本 公 司 的 前 身, 成 立 于 1999 年 8 月 16 日,2010 年 10 月 21 日 整 体 变 更 为 浙 江 华 通 医 药 股 份 有 限 公 司 浙 江 绍 兴 华 通 商 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 绍 兴 县 华 通 集 团 有 限 责 任 公 司,2010 年 12 月 更 名 ), 系 发 行 人 的 控 股 股 东 省 供 销 社 指 浙 江 省 供 销 合 作 社 联 合 社 绍 兴 县 绍 兴 市 柯 桥 区 上 虞 市 绍 兴 市 上 虞 区 绍 兴 县 供 销 社 县 供 销 社 柯 桥 区 供 销 社 兴 合 集 团 指 指 指 指 发 行 人 总 部 所 在 县 域, 原 为 浙 江 省 绍 兴 市 绍 兴 县, 系 省 管 县,2013 年 10 月 绍 兴 县 调 整 为 绍 兴 市 柯 桥 区, 仍 为 省 管 由 于 发 行 人 历 史 沿 革 较 长, 为 便 于 了 解 历 史 情 况 和 使 用 习 惯, 中 多 数 地 方 仍 使 用 绍 兴 县 的 提 法 原 浙 江 省 绍 兴 市 下 属 之 县 级 市 上 虞 市,2013 年 10 月 上 虞 市 调 整 为 绍 兴 市 上 虞 区 原 绍 兴 县 供 销 合 作 社 联 合 社,2013 年 10 月 绍 兴 县 调 整 为 绍 兴 市 柯 桥 区, 绍 兴 县 供 销 合 作 社 联 合 社 也 改 名 为 绍 兴 市 柯 桥 区 供 销 合 作 社 联 合 社, 系 发 行 人 的 实 际 控 制 人 由 于 发 行 人 历 史 沿 革 较 长, 为 便 于 了 解 历 史 情 况, 招 股 说 明 书 中 多 数 地 方 仍 使 用 县 供 销 社 的 提 法 浙 江 省 兴 合 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 原 名 浙 江 省 兴 合 集 团 公 司,2014 年 9 月 更 名 ), 是 浙 江 省 供 销 合 作 社 联 合 社 全 资 子 公 司, 为 华 通 集 团 的 股 东 之 一 浙 江 广 晋 指 浙 江 广 晋 创 业 投 资 有 限 公 司 杭 州 中 鼎 指 杭 州 中 鼎 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 绍 兴 翔 辉 指 绍 兴 翔 辉 五 期 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 20

22 华 通 连 锁 指 浙 江 华 通 医 药 连 锁 有 限 公 司 ( 原 名 绍 兴 华 通 医 药 连 锁 有 限 公 司 ), 本 公 司 的 全 资 子 公 司 华 药 物 流 华 通 会 展 指 浙 江 华 药 物 流 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 资 子 公 司 指 绍 兴 县 华 通 会 展 有 限 公 司, 本 公 司 的 全 资 子 公 司 景 岳 堂 景 岳 堂 中 医 门 诊 部 景 岳 堂 国 医 馆 景 岳 堂 国 药 馆 指 指 指 浙 江 景 岳 堂 药 业 有 限 公 司 ( 原 名 绍 兴 华 通 制 药 有 限 公 司 ), 本 公 司 的 全 资 子 公 司 绍 兴 市 柯 桥 区 景 岳 堂 中 医 门 诊 部 ( 原 名 绍 兴 县 景 岳 堂 中 医 门 诊 部 ), 系 子 公 司 华 通 连 锁 全 资 设 立 的 民 办 非 企 业 单 位, 位 于 公 司 总 部 办 公 楼 一 楼, 2012 年 6 月 正 式 开 业, 聘 请 名 老 中 医 开 展 中 医 诊 疗 服 务, 独 立 核 算, 不 纳 入 合 并 报 表 柯 桥 景 岳 堂 国 药 馆, 子 公 司 华 通 连 锁 下 属 直 营 零 售 连 锁 药 店, 位 于 公 司 总 部 办 公 楼 一 楼, 于 2012 年 3 月 23 日 注 册 成 立, 作 为 华 通 连 锁 直 营 药 店, 只 售 药 不 开 展 诊 疗 服 务, 纳 入 合 并 报 表 景 岳 堂 国 医 药 馆 景 岳 堂 药 材 华 清 公 司 夏 履 生 态 农 庄 指 指 指 指 景 岳 堂 中 医 门 诊 部 和 柯 桥 景 岳 堂 国 药 馆 两 个 单 元 的 结 合 体, 两 个 单 元 对 外 合 称 为 景 岳 堂 国 医 药 馆, 营 业 场 地 相 邻, 但 实 际 在 法 律 关 系 和 管 理 上 均 是 各 自 独 立 的 杭 州 景 岳 堂 药 材 有 限 公 司, 子 公 司 浙 江 景 岳 堂 药 业 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 绍 兴 市 柯 桥 区 华 清 公 司 ( 原 名 绍 兴 县 华 清 公 司 ), 绍 兴 市 柯 桥 区 供 销 社 控 制 的 公 司 绍 兴 市 柯 桥 区 夏 履 生 态 农 庄 有 限 公 司 ( 原 名 绍 兴 县 夏 履 生 态 农 庄 有 限 公 司 ), 绍 兴 市 柯 桥 区 供 销 社 控 制 的 公 司 供 销 房 产 至 味 食 品 华 通 市 场 美 华 鼎 昌 三 农 绍 兴 县 供 销 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 绍 兴 市 柯 桥 区 供 销 社 控 制 的 公 司 指 绍 兴 至 味 食 品 有 限 公 司, 华 通 集 团 控 制 的 公 司 指 绍 兴 华 通 市 场 有 限 公 司, 华 通 集 团 控 制 的 公 司 浙 江 美 华 鼎 昌 医 药 科 技 有 限 公 司, 子 公 司 浙 江 景 岳 堂 药 业 有 限 公 司 的 参 股 公 司 指 农 业 农 村 农 民 药 品 流 通 行 业 医 药 流 通 行 业 医 药 商 业 指 从 事 药 品 批 发 零 售 的 行 业, 属 于 商 业 流 通 业, 位 于 医 药 产 业 链 的 中 段, 区 别 于 上 游 的 药 品 生 产 行 业 和 下 游 的 医 疗 服 务 行 业 公 司 章 程 指 浙 江 华 通 医 药 股 份 有 限 公 司 章 程 21

23 本 次 发 行 指 本 次 公 开 发 行 面 值 1 元 的 人 民 币 普 通 股 股 票 的 行 为 有 限 售 条 件 的 股 份 指 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规, 本 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 在 一 定 期 限 内 不 能 上 市 流 通 的 股 份 无 限 售 条 件 的 股 份 指 本 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 即 可 上 市 流 通 的 股 份 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 卫 生 部 卫 计 委 指 原 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部,2013 年 改 组 为 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 家 药 监 局 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 中 国 医 药 商 业 协 会 IMS Health 指 指 是 依 照 国 家 有 关 法 律 法 规 自 愿 组 成 的 自 律 性 非 营 利 性 的 全 国 医 药 商 业 社 会 团 体 法 人 组 织 通 过 协 助 政 府 实 施 行 业 管 理, 维 护 会 员 单 位 的 合 法 权 益, 维 护 公 平 竞 争 与 市 场 秩 序, 推 动 医 药 流 通 体 制 改 革, 推 动 医 药 行 业 健 康 发 展 全 球 领 先 的 为 医 药 健 康 行 业 提 供 专 业 信 息 和 战 略 咨 询 服 务 的 公 司 GDP 发 行 人 律 师 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 机 构 立 信 会 计 师 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 保 荐 机 构 爱 建 证 券 报 告 期 最 近 三 年 元 指 国 内 生 产 总 值 指 上 海 市 广 发 律 师 事 务 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 爱 建 证 券 有 限 责 任 公 司 指 2012 年 2013 年 2014 年 指 人 民 币 元, 本 表 格 前 未 特 别 标 注 单 位 的 均 以 元 为 单 位 四 舍 五 入 指 本 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 22

24 二 专 业 术 语 GSP GMP 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (Good Supplying Practice) 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (Good Manufacture Practice) OTC 新 医 改 纯 销 两 票 制 基 层 医 疗 机 构 基 本 药 物 中 药 饮 片 饮 片 浙 八 味 新 农 合 埃 博 拉 病 毒 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 Over-the-Counter, 非 处 方 药, 是 指 那 些 不 需 要 医 生 处 方, 消 费 者 直 接 在 药 房 或 药 店 中 即 可 购 取 的 药 物 2008 年 10 月 15 日, 国 家 发 改 委 发 布 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 ( 征 求 意 见 稿 ) 后, 引 起 社 会 各 界 广 泛 关 注, 大 家 简 称 或 者 俗 称 为 新 医 改 2009 年 1 月 21 日 国 务 院 常 务 会 议 审 议 并 原 则 通 过 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 和 年 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 实 施 方 案,2009 年 4 月 6 日, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见,4 月 7 日 又 印 发 了 医 药 卫 生 改 革 近 期 重 点 实 施 方 案 ( 年 ), 新 医 改 正 式 启 动 直 接 将 药 品 卖 给 医 疗 机 构 或 者 药 店 等 销 售 终 端, 而 不 是 将 药 品 卖 给 其 他 药 品 批 发 商, 业 内 又 称 为 直 销 两 票 制 是 指 药 品 从 医 药 工 业 企 业 卖 到 经 销 商 开 一 次 发 票, 经 销 商 卖 到 医 院 再 开 一 次 发 票 基 层 医 疗 机 构 包 括 社 区 卫 生 服 务 中 心 ( 站 ) 街 道 卫 生 院 乡 镇 卫 生 院 村 卫 生 室 门 诊 部 诊 所 ( 医 务 室 ) 等 能 够 满 足 基 本 医 疗 卫 生 需 求, 剂 型 适 宜 保 证 供 应 基 层 能 够 配 备 国 民 能 够 公 平 获 得 的 药 品 中 药 材 经 过 按 中 医 药 理 论 中 药 炮 制 方 法, 经 过 加 工 炮 制 后 的, 可 直 接 用 于 中 医 临 床 的 中 药, 包 括 原 形 中 药 材 饮 片 简 单 加 工 的 中 药 切 片 经 过 切 制 及 炮 制 的 饮 片 白 术 白 芍 杭 白 菊 温 郁 金 浙 贝 母 玄 参 麦 冬 延 胡 索 这 八 味 中 药 材, 由 于 其 质 量 好 应 用 范 围 广 及 疗 效 佳 而 为 历 代 医 家 所 推 崇, 是 浙 江 出 产 的 公 认 的 道 地 药 材 新 型 农 村 合 作 医 疗, 是 指 由 政 府 组 织 引 导 支 持, 农 民 自 愿 参 加, 个 人 和 政 府 筹 资, 以 大 病 统 筹 为 主 的 农 民 医 疗 互 助 共 济 制 度 埃 博 拉 (Ebola virus) 又 译 作 伊 波 拉 病 毒, 是 一 种 能 引 起 人 类 和 灵 长 类 动 物 产 生 埃 博 拉 出 血 热 的 烈 性 传 染 病 病 毒, 有 很 高 的 死 亡 率, 在 50% 至 90% 之 间, 致 死 原 因 主 要 为 中 风 心 肌 梗 塞 低 血 容 量 休 克 或 多 发 性 器 官 衰 竭 病 毒 以 非 洲 刚 果 民 主 共 和 国 的 埃 博 拉 河 命 名 ( 该 国 旧 称 扎 伊 尔 ), 是 一 个 用 来 称 呼 一 群 属 于 纤 维 病 毒 科 埃 博 拉 病 毒 属 下 数 种 病 毒 的 通 用 术 语 23

25 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 1 中 文 名 称 : 浙 江 华 通 医 药 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd. 2 注 册 资 本 :4,200 万 元 3 法 定 代 表 人 : 钱 木 水 4 设 立 日 期 :2010 年 10 月 21 日 5 住 所 : 绍 兴 市 柯 桥 区 轻 纺 城 大 道 1605 号 6 经 营 范 围 : 批 发 : 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 生 物 制 品 麻 醉 药 品 第 一 类 精 神 药 品 第 二 类 精 神 药 品 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 ( 药 品 经 营 许 可 证 有 效 期 限 到 2019 年 6 月 5 日 止 ); 中 药 材 收 购 ( 有 效 期 至 2019 年 6 月 5 日 止 ); 医 疗 器 械 ( 详 见 医 疗 器 械 经 营 许 可 证 浙 绍 食 药 监 械 经 营 许 号, 许 可 证 有 效 期 限 到 2015 年 10 月 14 日 止 ); 批 发 兼 零 售 : 预 包 装 食 品, 散 装 食 品 ; 批 发 零 售 : 日 用 百 货 化 妆 品 消 毒 用 品 无 需 审 批 的 医 疗 器 械 ; 商 品 信 息 咨 询 ; 房 屋 租 赁 ; 国 内 广 告 代 理 发 布 设 计 制 作 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 设 立 情 况 本 公 司 系 于 2010 年 9 月 8 日 经 绍 兴 县 供 销 合 作 社 联 合 社 [2010]25 号 关 于 同 意 绍 兴 县 华 通 医 药 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 为 浙 江 华 通 医 药 股 份 有 限 公 司 的 批 复 的 批 准, 由 绍 兴 县 华 通 集 团 有 限 责 任 公 司 联 合 其 他 43 个 自 然 人 以 发 起 方 式 设 立, 以 绍 兴 县 华 通 医 药 有 限 公 司 截 止 2010 年 7 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 24

26 32,132, 元, 按 :1 的 比 例 折 合 股 本 3,000 万 股 整 体 变 更 的 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2010 年 10 月 21 日 在 绍 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 成 立, 营 业 执 照 注 册 号 : ( 三 ) 主 营 业 务 公 司 所 处 的 行 业 为 药 品 流 通 行 业, 本 公 司 自 设 立 以 来 一 直 以 药 品 批 发 连 锁 零 售 为 主 营 业 务, 主 营 业 务 未 发 生 过 重 大 变 化 公 司 拥 有 自 己 的 医 药 物 流 基 地, 主 要 为 自 身 的 批 发 零 售 提 供 配 套 物 流 服 务 2010 年 9 月, 子 公 司 华 药 物 流 取 得 了 第 三 方 药 品 物 流 业 务 资 格, 是 浙 江 省 第 二 家 具 有 第 三 方 药 品 物 流 资 格 的 公 司, 开 始 从 事 第 三 方 药 品 物 流 业 务 另 外, 子 公 司 华 通 会 展 具 有 医 药 会 展 服 务 商 资 格, 通 过 定 期 举 办 的 医 药 会 展 活 动 开 拓 医 药 批 发 业 务 2003 年 公 司 设 立 子 公 司 景 岳 堂, 生 产 加 工 中 药 饮 片 供 母 公 司 华 通 医 药 和 子 公 司 景 岳 堂 药 材 对 外 批 发, 也 供 华 通 连 锁 零 售, 同 时 还 生 产 风 油 精 等 外 用 液 体 制 剂 公 司 是 浙 江 供 销 系 统 首 家 改 制 设 立 的 集 医 药 批 发 和 连 锁 零 售 于 一 体 的 社 有 控 股 药 品 流 通 企 业, 作 为 供 销 社 下 属 企 业 转 型 而 来, 具 有 服 务 三 农 的 鲜 明 特 色 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 华 通 集 团 简 介 华 通 集 团, 成 立 于 2004 年 3 月 17 日, 注 册 资 本 20,000 万 元, 公 司 住 所 : 绍 兴 市 柯 桥 区 世 贸 名 流, 法 定 代 表 人 : 凌 渭 土 经 营 范 围 : 对 外 实 业 投 资 ; 经 销 : 农 业 机 械 及 配 件 轻 纺 原 料 纺 织 品 服 装 农 产 品 绍 兴 市 柯 桥 区 供 销 社 持 有 华 通 集 团 30% 的 股 权, 为 其 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ; 浙 江 省 供 销 社 的 全 资 子 公 司 兴 合 集 团 持 有 华 通 集 团 13% 的 股 权, 为 华 通 集 团 第 二 大 股 东 ; 华 通 集 团 其 余 57% 的 股 权 由 32 名 自 然 人 分 散 持 有 华 通 集 团 持 有 发 行 人 股 份 1,470 万 股, 占 发 行 前 总 股 本 的 35%, 为 发 行 人 控 股 股 东 ( 二 ) 实 际 控 制 人 绍 兴 市 柯 桥 区 供 销 社 简 介 绍 兴 市 柯 桥 区 供 销 社, 原 名 绍 兴 县 供 销 社, 系 县 集 体 所 有 制 企 业, 成 立 于 1989 年 3 月 16 日, 注 册 资 本 3,000 万 元, 法 定 代 表 人 : 金 强 公 司 住 所 : 柯 桥 世 贸 名 流 绍 兴 市 柯 桥 区 供 销 社 的 主 要 经 营 范 围 : 报 废 汽 车 回 收 工 农 业 生 产 资 料 生 活 资 25

27 料 农 副 土 特 产 品 粮 油 食 品 废 旧 物 资 金 属 材 料 石 油 及 制 品 化 工 机 电 产 品 电 子 电 讯 设 备 汽 车 及 配 件 储 运 服 务 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 资 产 571,777, ,402, ,094, 非 流 动 资 产 185,208, ,718, ,607, 资 产 总 计 756,986, ,121, ,702, 流 动 负 债 470,579, ,029, ,631, 非 流 动 负 债 7,232, ,923, ,613, 负 债 总 计 477,812, ,952, ,245, 股 东 权 益 279,173, ,168, ,457, ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 1,143,890, ,048,455, ,966, 二 营 业 利 润 57,825, ,218, ,384, 三 利 润 总 额 58,849, ,278, ,310, 四 净 利 润 45,904, ,411, ,359, 五 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 43,962, ,286, ,155, ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 78,198, ,599, ,093, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,618, ,798, ,832,

28 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -54,608, ,202, ,931, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 15,971, ,598, ,192, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%)( 母 公 司 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7, , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 率 (%) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 基 本 每 股 收 益 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 价 格 :18.04 元 / 股 新 股 发 行 数 量 : 不 超 过 1,400 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25%; 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 按 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 方 式 发 行 27

29 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 帐 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 或 根 据 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 确 定 的 其 他 发 行 对 象 承 销 方 式 : 余 额 包 销 拟 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 五 募 集 资 金 的 用 途 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 募 集 资 金 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 入 以 下 三 个 项 目 : 单 位 : 万 元 顺 序 募 集 资 金 项 目 总 投 资 额 拟 使 用 募 集 资 金 投 资 额 1 医 药 物 流 二 期 建 设 项 目 12, , 连 锁 药 店 扩 展 项 目 6, , 医 药 批 发 业 务 扩 展 项 目 6, , 合 计 25, , 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 已 利 用 自 有 资 金 先 行 投 入 2, 万 元 用 于 购 置 医 药 物 流 二 期 建 设 项 目 所 用 土 地, 并 已 投 入 万 元 用 于 土 地 三 通 一 平 本 次 发 行 成 功 后, 公 司 将 利 用 募 集 资 金 置 换 出 已 投 入 该 项 目 的 自 筹 资 金 并 支 付 项 目 剩 余 款 项 如 本 次 发 行 的 实 际 募 集 资 金 量 少 于 上 述 拟 使 用 募 集 资 金 投 资 额, 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 解 决 资 金 缺 口 问 题 如 果 经 过 合 法 有 效 的 程 序 最 终 确 定 的 发 行 方 案, 导 致 本 次 发 行 新 股 实 际 募 集 资 金 超 出 计 划 募 集 资 金 的, 公 司 将 优 先 满 足 募 集 资 金 投 资 项 目 总 投 资 额 超 过 计 划 募 集 数 额 的 缺 口, 如 仍 有 剩 余 则 余 额 部 分 届 时 由 公 司 召 开 股 东 大 会 决 定 投 向 关 于 本 次 募 集 资 金 投 向 的 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 本 次 募 集 资 金 运 用 28

30 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 新 股 发 行 数 量 不 超 过 1,400 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 发 行 价 格 发 行 前 市 盈 率 发 行 后 市 盈 率 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 本 次 发 行 不 存 在 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 元 倍 ( 每 股 收 益 按 2014 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 2014 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6.65 元 ( 根 据 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 8.93 元 ( 根 据 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 2.02 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 按 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 方 式 发 行 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 帐 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 或 根 据 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 确 定 的 其 他 发 行 对 象 余 额 包 销 25, 万 元 22, 万 元 29

31 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 承 销 保 荐 费 用 审 计 评 估 及 验 资 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 用 本 次 发 行 有 关 的 信 息 披 露 费 用 合 计 1, 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 3, 万 元 二 本 次 发 行 的 当 事 人 及 有 关 机 构 发 行 人 法 定 代 表 人 住 所 浙 江 华 通 医 药 股 份 有 限 公 司 钱 木 水 绍 兴 市 柯 桥 区 轻 纺 城 大 道 1605 号 电 话 传 真 联 系 人 倪 赤 杭 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 法 定 代 表 人 住 所 爱 建 证 券 有 限 责 任 公 司 钱 华 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1600 号 1 幢 32 楼 电 话 传 真 保 荐 代 表 人 项 目 协 办 人 其 他 成 员 胡 欣 彭 娟 娟 许 宁 何 俣 郭 著 名 陈 宁 发 行 人 律 师 负 责 人 住 所 上 海 市 广 发 律 师 事 务 所 童 楠 上 海 市 世 纪 大 道 1090 号 斯 米 克 大 厦 19 楼 电 话

32 发 行 人 律 师 上 海 市 广 发 律 师 事 务 所 传 真 经 办 律 师 许 平 文 李 伟 一 会 计 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 住 所 朱 建 弟 上 海 南 京 东 路 61 号 4 楼 电 话 传 真 经 办 会 计 师 沈 利 刚 李 勇 平 评 估 机 构 法 定 代 表 人 住 所 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 孙 月 焕 北 京 市 朝 阳 门 外 大 街 泛 利 大 厦 910 室 电 话 传 真 经 办 评 估 师 张 丽 哲 蒋 镇 叶 股 份 登 记 机 构 联 系 地 址 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 传 真 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 联 系 地 址 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 传 真 主 承 销 商 收 款 银 行 中 国 工 商 银 行 上 海 分 行 营 业 部 31

33 主 承 销 商 收 款 银 行 户 名 中 国 工 商 银 行 上 海 分 行 营 业 部 爱 建 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 预 计 发 行 上 市 时 间 表 事 项 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 时 间 2015 年 5 月 13 日 至 2015 年 5 月 14 日 2015 年 5 月 18 日 2015 年 5 月 19 日 本 次 股 票 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 请 投 资 者 关 注 发 行 人 及 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 爱 建 证 券 在 相 关 媒 体 披 露 的 公 告 本 次 发 行 的 股 票 于 发 行 后 将 尽 快 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 32

34 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 考 虑 投 资 发 行 人 本 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 本 公 司 面 临 的 风 险 如 下 : 一 区 域 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 近 年 来, 随 着 医 药 流 通 行 业 市 场 竞 争 环 境 的 不 断 优 化 以 及 行 业 经 营 的 更 加 规 范, 同 行 业 公 司 持 续 加 大 了 对 医 药 流 通 领 域 的 投 资 和 市 场 营 销 网 点 的 布 控 力 度, 一 些 外 资 企 业 也 通 过 各 种 方 式 不 断 进 入 中 国 医 药 流 通 市 场 从 商 务 部 2011 年 5 月 发 布 的 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 可 以 看 出, 医 药 流 通 行 业 集 中 度 的 提 升 将 是 未 来 行 业 发 展 的 大 趋 势, 一 部 分 全 国 性 医 药 商 业 企 业 可 能 利 用 其 规 模 和 资 金 实 力 优 势, 通 过 并 购 重 组 等 方 式 在 其 尚 未 覆 盖 的 区 域 内 布 点 本 公 司 目 前 主 要 经 营 区 域 在 绍 兴 地 区, 并 逐 步 走 向 浙 江 全 省 市 场, 而 浙 江 省 属 于 经 济 发 达 地 区, 更 有 可 能 吸 引 新 的 进 入 者, 加 上 区 域 内 规 模 较 大 的 医 药 商 业 企 业 自 身 也 在 进 一 步 发 展, 使 得 该 区 域 医 药 市 场 竞 争 可 能 更 为 激 烈 同 时, 随 着 行 业 集 中 度 的 提 升, 本 公 司 竞 争 对 手 的 数 量 将 会 减 少, 而 其 资 金 实 力 配 送 能 力 终 端 覆 盖 能 力 都 会 增 强, 公 司 亦 将 面 临 较 大 的 区 域 市 场 竞 争 压 力 二 政 策 风 险 我 国 正 积 极 推 进 医 疗 卫 生 事 业 的 发 展, 深 化 医 药 卫 生 体 制 的 改 革, 针 对 医 药 管 理 体 制 和 运 行 机 制 医 疗 卫 生 保 障 体 制 医 药 监 管 等 方 面 存 在 的 问 题 将 逐 步 提 出 相 应 的 改 革 措 施 对 于 上 述 可 能 出 现 的 政 策 变 化, 公 司 若 不 能 及 时 有 效 地 应 对, 可 能 会 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 例 如, 国 家 发 改 委 出 台 了 多 次 药 品 降 价 措 施, 对 部 分 药 品 零 售 价 格 的 上 限 实 施 限 制, 对 超 过 限 价 的 企 业 进 行 处 罚, 而 价 格 的 下 浮 则 由 医 院 药 房 和 药 店 自 行 控 制, 这 些 降 价 措 施 可 能 会 减 少 流 通 企 业 的 药 品 销 售 额, 从 而 减 少 企 业 收 入 再 如, 绍 兴 市 作 为 卫 计 委 34 个 公 立 医 院 改 革 国 家 联 系 试 点 城 市 之 一, 于 2014 年 12 月 推 出 了 绍 兴 市 创 新 公 立 医 疗 卫 生 机 构 药 品 集 中 采 购 与 33

35 定 价 机 制 试 点 工 作 方 案 ( 征 求 意 见 稿 ) ( 以 下 简 称 征 求 意 见 稿 ), 根 据 征 求 意 见 稿 的 内 容, 从 2015 年 开 始 绍 兴 市 辖 区 内 各 级 公 立 医 疗 卫 生 机 构 可 以 就 其 所 有 采 购 的 药 品 以 省 药 械 采 购 平 台 药 品 集 中 采 购 中 标 价 格 为 基 准, 与 药 品 供 应 商 通 过 量 价 挂 钩 成 交 确 认 方 式 进 行 价 格 谈 判, 最 终 确 定 实 际 采 购 药 品 的 品 种 数 量 和 价 格, 即 医 疗 机 构 可 以 与 药 品 供 应 商 进 行 二 次 议 价 绍 兴 市 二 次 议 价 的 试 点 改 革, 可 能 会 带 来 药 品 价 格 的 进 一 步 下 降, 从 而 压 缩 上 游 供 应 商 的 利 润 空 间, 供 应 商 也 可 能 通 过 对 返 利 政 策 及 药 品 价 差 等 的 微 调 来 降 低 该 部 分 影 响, 从 而 可 能 对 区 内 药 品 流 通 企 业, 包 括 本 公 司 药 品 批 发 业 务 的 毛 利 率 造 成 影 响 三 部 分 房 产 尚 未 取 得 权 证 或 尚 未 更 名 的 风 险 目 前, 公 司 占 有 并 正 在 使 用 的 2 处 房 产 ( 系 从 绍 兴 县 供 销 社 购 买 取 得,2014 年 12 月 31 日 账 面 净 值 为 3, 元, 占 2014 年 12 月 31 日 公 司 经 审 计 净 资 产 的 0.001%, 建 筑 面 积 合 计 为 343 平 方 米 ); 子 公 司 华 通 连 锁 占 有 并 正 在 使 用 的 4 处 房 产 ( 系 在 绍 兴 县 供 销 社 对 系 统 内 医 药 零 售 门 店 整 合 过 程 中 分 别 从 绍 兴 县 各 基 层 供 销 社 购 买 所 得,2014 年 12 月 31 日 4 处 房 产 的 账 面 净 值 合 计 为 45, 元, 占 华 通 连 锁 2014 年 12 月 31 日 净 资 产 的 比 例 为 0.13%, 建 筑 面 积 合 计 为 800 平 方 米 ), 公 司 及 子 公 司 合 计 共 6 处 房 产 尚 未 取 得 房 产 权 证, 均 系 原 供 销 社 划 拨 用 地 的 历 史 原 因 尚 未 办 理 房 产 权 证 子 公 司 华 通 连 锁 另 有 6 处 房 产 原 已 有 房 产 证 但 尚 未 变 更 到 其 新 名 称 浙 江 华 通 医 药 连 锁 有 限 公 司 名 下, 这 6 处 有 旧 房 产 证 的 房 产 在 当 时 历 史 情 况 下 已 经 办 理 了 房 产 证, 但 因 原 供 销 社 划 拨 用 地 的 历 史 原 因 目 前 尚 未 更 名 上 述 6 处 无 权 证 房 产 6 处 有 旧 权 证 但 尚 未 更 名 的 房 产, 其 所 占 用 的 土 地 性 质 均 系 划 拨, 现 土 地 使 用 登 记 人 仍 为 各 基 层 供 销 社, 造 成 房 产 权 利 人 与 土 地 使 用 登 记 人 不 一 致 发 行 人 也 曾 经 与 绍 兴 县 国 土 资 源 局 进 行 沟 通 协 调, 拟 通 过 出 让 方 式 取 得 上 述 12 处 房 产 所 占 用 土 地 的 方 法 来 解 决 前 述 问 题, 但 由 于 12 处 房 产 所 占 用 的 土 地 面 积 仅 占 对 应 的 整 幅 划 拨 土 地 面 积 的 一 小 部 分, 属 于 供 销 社 系 统 划 拨 用 地 遗 留 的 历 史 问 题, 目 前 尚 待 解 决 在 国 务 院 2009 年 颁 发 的 国 发 (2009)40 号 国 务 院 关 于 加 快 供 销 合 作 社 改 革 发 展 的 若 干 意 见 中 对 供 销 社 土 地 问 题 的 指 导 意 见 是 : 要 尊 重 历 史, 注 重 现 实, 34

36 根 据 实 际 使 用 情 况, 依 照 法 律 法 规 和 有 关 政 策 确 定 土 地 权 属, 加 快 供 销 合 作 社 土 地 登 记 颁 证 工 作 供 销 合 作 社 使 用 的 原 国 有 划 拨 建 设 用 地, 经 批 准 可 采 取 出 让 租 赁 方 式 处 置, 收 益 实 行 收 支 两 条 线, 优 先 用 于 支 付 供 销 合 作 社 破 产 和 改 制 企 业 职 工 安 置 费 用 改 善 农 村 流 通 基 础 设 施 从 国 务 院 的 规 定 中 可 以 看 出, 国 家 对 供 销 合 作 社 及 其 下 属 企 业 的 土 地 问 题 是 尊 重 历 史 注 重 现 实 的 态 度, 并 对 今 后 的 规 范 颁 证 作 出 了 原 则 规 定, 因 此, 未 来 适 当 时 机 这 些 历 史 问 题 是 会 得 到 统 一 解 决 的 经 测 算, 除 已 确 定 拆 迁 的 华 舍 街 道 绸 缎 路 的 房 屋 外, 发 行 人 及 其 子 公 司 所 占 有 的 其 他 划 拨 性 质 土 地 若 转 为 出 让 用 地, 则 需 要 缴 纳 的 土 地 出 让 金 约 为 万 元 若 未 来 补 交 上 述 土 地 出 让 金, 则 每 年 摊 销 金 额 会 使 得 发 行 人 净 利 润 减 少 约 6.84 万 元 绍 兴 县 国 土 资 源 局 于 2012 年 1 月 17 日 出 具 证 明 : 上 述 房 屋 对 应 土 地 的 使 用 维 持 现 状, 待 条 件 成 熟 后 我 局 再 予 以 办 理 相 关 手 续 绍 兴 县 住 房 和 城 乡 建 设 局 于 2012 年 2 月 21 日 出 具 证 明 : 上 述 房 屋 使 用 维 持 现 状, 待 条 件 成 熟 后 再 予 以 办 理 相 应 的 房 屋 登 记 手 续 同 时, 为 了 防 止 可 能 产 生 的 经 营 风 险, 公 司 实 际 控 制 人 绍 兴 县 供 销 社 承 诺 : 如 果 华 通 医 药 在 经 营 期 间, 上 述 房 屋 因 权 属 纠 纷 或 房 产 所 用 土 地 被 提 前 收 回 等 原 因 对 华 通 医 药 的 资 产 和 经 营 造 成 了 损 失, 均 由 实 际 控 制 人 绍 兴 县 供 销 社 予 以 承 担 上 述 12 处 房 产 10 处 用 于 子 公 司 华 通 连 锁 开 办 连 锁 药 店, 尽 管 已 经 取 得 了 相 应 的 证 明 文 件 和 采 取 了 风 险 控 制 措 施, 但 仍 有 一 定 的 潜 在 风 险 如 果 未 来 在 供 销 社 划 拨 用 地 的 解 决 过 程 中 采 取 出 让 方 式 处 理, 公 司 将 可 能 需 要 补 交 按 房 产 面 积 所 划 分 的 相 应 土 地 面 积 的 出 让 金 ; 如 果 所 对 应 的 土 地 改 变 规 划 需 要 拆 迁, 则 公 司 可 能 获 得 一 定 的 拆 迁 补 偿, 但 所 在 药 店 需 要 迁 址, 可 能 因 搬 迁 短 期 影 响 其 正 常 经 营 对 于 上 述 问 题, 公 司 保 荐 机 构 认 为 这 6 处 无 权 证 房 产 6 处 有 旧 权 证 但 尚 未 更 名 过 户 的 房 产 均 系 发 行 人 及 子 公 司 华 通 连 锁 支 付 对 价 购 买 的, 公 司 也 一 直 行 使 着 对 这 些 房 产 的 占 有 使 用 处 分 收 益 权, 不 存 在 法 律 纠 纷 及 潜 在 法 律 纠 纷, 国 家 对 供 销 社 系 统 原 划 拨 用 地 的 解 决 办 法 也 已 经 作 出 了 原 则 性 规 定, 且 已 经 由 当 地 国 土 房 产 管 理 部 门 证 明 权 属, 实 际 控 制 人 也 作 出 了 承 担 风 险 的 承 诺, 因 此 不 会 35

37 对 公 司 的 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 也 不 构 成 公 司 发 行 上 市 的 实 质 性 障 碍 发 行 人 律 师 核 查 后 认 为 : 对 于 该 等 尚 未 办 理 产 权 登 记 的 房 产, 发 行 人 及 华 通 连 锁 已 经 取 得 了 相 关 房 地 产 主 管 部 门 出 具 的 相 关 证 明 文 件, 且 该 等 未 办 理 产 权 登 记 手 续 的 房 屋 面 积 占 发 行 人 ( 含 子 公 司 ) 房 产 面 积 的 比 例 较 小, 该 等 情 形 不 会 对 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 障 碍 ; 对 于 该 等 尚 未 办 理 更 名 手 续 的 房 产, 华 通 连 锁 已 经 取 得 了 相 关 房 地 产 主 管 部 门 出 具 的 相 关 证 明 文 件, 且 该 等 未 办 理 更 名 手 续 的 房 屋 面 积 占 发 行 人 ( 含 子 公 司 ) 房 产 面 积 的 比 例 较 小, 该 等 情 形 不 会 对 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 障 碍 四 特 许 经 营 许 可 证 重 续 风 险 药 品 关 系 着 人 民 生 命 健 康, 国 家 对 药 品 经 营 设 定 了 较 高 的 准 入 门 槛 并 出 台 了 一 系 列 相 关 法 律 文 件 加 以 规 范 制 约, 获 得 相 应 的 资 质 才 能 够 从 事 药 品 经 营 比 如 : 药 品 经 营 许 可 证 GSP 认 证 证 书 等 经 过 有 关 药 品 监 管 部 门 批 准 或 者 许 可 的 证 书, 都 有 一 定 的 有 效 期, 过 期 后 将 失 去 相 应 的 效 力 如 果 没 有 及 时 申 请 续 期, 或 者 在 续 期 时 因 达 不 到 法 律 法 规 的 相 关 要 求, 从 而 不 能 获 得 批 准, 公 司 将 不 能 够 继 续 经 营 与 该 资 质 证 书 相 关 的 业 务, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 影 响 需 要 特 别 说 明 的 是, 根 据 国 家 药 品 安 全 十 二 五 规 划 以 及 2013 年 6 月 1 日 开 始 执 行 的 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 ( 以 下 简 称 新 修 订 药 品 GSP) 的 要 求, 每 家 药 店 应 当 按 照 国 家 有 关 规 定 配 备 执 业 药 师, 负 责 处 方 审 核, 指 导 合 理 用 药 而 根 据 国 家 药 监 局 执 业 药 师 资 格 认 证 中 心 的 数 据 显 示 : 截 止 2014 年 6 月, 全 国 零 售 药 店 万 余 家, 截 止 2014 年 12 月 31 日 已 取 得 执 业 药 师 资 格 的 人 员 约 万 余 人, 其 中 在 零 售 药 店 注 册 的 执 业 药 师 仅 为 万 人, 平 均 每 家 零 售 药 店 配 备 执 业 药 师 0.3 个 ; 截 止 2014 年 6 月, 浙 江 省 零 售 药 店 约 1.7 万 余 家, 截 止 2014 年 12 月 31 日 已 经 取 得 执 业 药 师 资 格 的 人 员 约 1.94 万 人, 其 中 在 零 售 药 店 注 册 的 执 业 药 师 仅 为 1.11 万 人, 虽 然 浙 江 省 的 平 均 每 家 零 售 药 店 配 备 执 业 药 师 个 数 在 全 国 已 位 列 前 三, 但 实 际 上 浙 江 省 平 均 每 家 零 售 药 店 配 备 执 业 药 师 仅 为 0.64 个, 因 此 无 论 从 全 国 还 是 全 省 来 看, 药 品 零 售 行 业 执 业 药 师 的 应 配 备 数 远 大 于 可 供 给 数 根 据 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 2013 年 6 月 25 日 发 布 的 关 于 贯 彻 实 施 新 修 订 36

38 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 的 通 知 : 从 现 在 起, 药 品 经 营 企 业 的 药 品 经 营 许 可 证 或 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 任 何 一 证 到 期 的, 均 以 新 修 订 药 品 GSP 为 标 准, 对 批 发 企 业 零 售 企 业 组 织 检 查, 符 合 要 求 的, 换 发 药 品 经 营 许 可 证, 并 发 放 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 2013 年 12 月 31 日 前, 证 书 到 期 但 无 法 完 成 改 造 的, 可 以 依 申 请, 对 证 书 有 效 期 给 予 不 超 过 2014 年 6 月 30 日 的 延 续 2015 年 12 月 31 日 前, 所 有 药 品 经 营 企 业 无 论 其 药 品 经 营 许 可 证 和 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 是 否 到 期, 必 须 达 到 新 修 订 药 品 GSP 的 要 求 自 2016 年 1 月 1 日 起, 未 达 到 新 修 订 药 品 GSP 要 求 的, 不 得 继 续 从 事 药 品 经 营 活 动 为 落 实 国 家 新 版 GSP 的 相 关 规 定,2013 年 12 月 23 日, 绍 兴 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 印 发 绍 食 药 监 发 (2013)133 号 关 于 印 发 绍 兴 市 药 品 零 售 企 业 设 置 规 定 的 通 知, 规 定 明 确 了 : 在 国 家 药 品 安 全 十 二 五 规 划 过 渡 期 内, 鼓 励 药 品 零 售 连 锁 企 业 探 索 和 运 用 远 程 网 络 等 方 式 开 展 执 业 药 师 在 线 审 方 试 点 工 作 ; 开 展 执 业 药 师 远 程 审 方 的, 除 配 备 符 合 远 程 审 方 要 求 的 执 业 药 师 外, 门 店 需 按 照 远 程 审 方 的 相 关 要 求 配 置 药 学 专 业 技 术 人 员 经 了 解, 通 过 执 业 药 师 在 线 远 程 审 方, 利 用 现 代 远 程 网 络 通 讯 方 式, 可 以 用 较 少 的 执 业 药 师, 集 中 为 公 司 下 属 所 有 连 锁 药 店 提 供 审 方 服 务, 从 而 满 足 新 版 GSP 关 于 执 业 药 师 审 方 和 指 导 用 药 的 要 求 因 此, 在 2016 年 以 前, 公 司 将 通 过 执 业 药 师 在 线 远 程 审 方 的 方 式 达 到 新 版 GSP 关 于 执 业 药 师 的 相 关 要 求 如 果 2016 年 以 后 相 关 监 管 细 则 的 规 定 发 生 变 化, 比 如 不 再 允 许 执 业 药 师 在 线 远 程 审 方 的 方 式, 则 公 司 下 属 部 分 门 店 届 时 仍 有 可 能 无 法 按 照 上 述 法 规 的 要 求 配 备 执 业 药 师, 有 可 能 导 致 下 属 部 分 门 店 无 法 持 续 满 足 新 版 GSP 认 证 而 停 止 营 业, 从 而 对 公 司 的 连 锁 经 营 业 务 造 成 不 利 影 响 五 连 锁 门 店 经 营 性 房 产 租 赁 风 险 截 至 签 署 日, 公 司 拥 有 的 86 家 直 营 店 中 有 68 家 是 通 过 租 赁 房 产 经 营 尽 管 公 司 通 过 房 产 租 赁 合 同 的 形 式 与 门 店 房 屋 产 权 人 签 署 一 定 期 限 的 合 约, 在 一 定 时 期 内 确 保 了 公 司 的 稳 定 经 营, 但 是 仍 然 有 许 多 影 响 稳 定 性 因 素 的 存 在, 包 括 但 不 限 于 以 下 因 素 : 租 赁 期 满 出 租 方 不 愿 意 继 续 出 租 租 赁 期 满 租 金 上 涨 ; 37

39 未 来 的 城 市 规 划 可 能 导 致 药 店 所 在 房 屋 拆 迁 等 因 素, 都 可 能 对 药 店 的 经 营 状 况 营 业 收 入 和 利 润 造 成 一 定 的 影 响 此 外, 公 司 连 锁 药 店 所 租 赁 的 房 产 中, 共 有 27 家 药 店 出 租 方 未 办 理 好 房 屋 产 权 证 书, 这 部 分 房 产 大 部 分 位 于 农 村 乡 镇 或 自 然 村, 未 办 理 权 证 的 原 因 较 复 杂 上 述 27 家 直 营 药 店 租 赁 的 房 产 中 已 有 9 家 业 主 提 供 了 相 关 房 地 产 权 证 书 或 买 卖 协 议 等 资 料, 其 中 :1 家 提 供 买 卖 协 议,1 家 提 供 经 法 院 判 决 取 得 资 料,2 家 系 公 立 医 院 用 房,5 家 已 提 供 土 地 使 用 权 证 及 相 关 规 划 证 明 ; 尚 有 18 家 业 主 未 能 提 供 相 关 的 房 地 产 权 证 书, 其 中 :8 家 为 村 委 会 等 村 集 体 经 济 组 织 10 家 为 个 人 业 主 上 述 集 体 经 济 组 织 拥 有 的 8 家 房 产 未 办 理 产 权 登 记 的 原 因 为 :7 家 属 于 村 委 或 村 集 体 经 济 组 织 办 公 场 所 或 相 关 农 贸 市 场 用 房, 暂 未 办 理 产 权 登 记 手 续 ;1 家 属 于 城 中 村 改 造 项 目, 相 关 审 批 及 申 办 产 证 手 续 时 间 较 长 暂 未 办 理 相 关 房 产 登 记 手 续 上 述 个 人 拥 有 的 房 产 未 办 理 产 权 登 记 的 原 因 为 :1 家 属 于 城 中 村 改 造 项 目, 系 政 府 规 划 新 近 改 造 城 区, 相 关 产 权 登 记 由 各 村 村 委 一 并 协 助 申 办 ;3 家 属 于 相 关 产 权 人 自 本 地 村 民 或 企 业 受 让 的 房 产, 由 于 不 愿 意 支 付 相 关 过 户 费 用, 导 致 相 关 房 产 未 办 理 产 权 登 记 ;6 家 属 于 自 建 房 产 时 间 较 长 而 不 愿 支 付 办 理 产 权 登 记 所 需 费 用, 且 在 使 用 上 述 房 产 的 过 程 中 均 未 曾 受 到 任 何 权 利 主 张 或 干 扰, 缺 乏 办 理 产 权 证 书 的 意 愿 国 家 和 浙 江 省 都 鼓 励 药 品 连 锁 企 业 向 农 村 延 伸 零 售 网 点, 浙 江 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 浙 食 药 监 市 (2009)4 号 浙 江 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 关 于 继 续 深 化 农 村 药 品 两 网 一 规 范 建 设 工 作 的 意 见 明 确 支 持 企 业 在 双 无 村 ( 无 医 疗 机 构 无 零 售 药 店 ) 设 立 零 售 药 店, 解 决 边 远 地 区 群 众 购 药 难, 提 高 药 品 供 应 覆 盖 率 公 司 具 有 服 务 三 农 的 鲜 明 特 色, 最 近 三 年 农 村 地 区 药 店 占 连 锁 药 店 总 数 的 70% 左 右, 但 是 在 农 村 地 区 各 乡 镇 自 然 村 房 屋 产 权 证 书 的 情 况 较 为 复 杂, 这 些 房 屋 虽 然 没 有 产 权 证 书, 但 当 地 政 府 已 确 认 其 合 法 性, 不 影 响 正 常 使 用 和 经 营 以 下 两 个 方 面 可 以 证 明 连 锁 药 店 所 租 赁 的 无 权 证 房 屋 的 合 法 性 : 1 根 据 药 店 的 开 设 流 程, 药 店 在 开 业 前 必 须 进 行 工 商 登 记 取 得 营 业 执 照, 在 工 商 登 记 过 程 中, 必 须 提 供 合 法 的 经 营 场 所 证 明, 对 这 些 未 能 提 供 产 权 证 书 的 房 38

40 屋, 均 由 房 屋 所 在 地 的 镇 政 府 街 道 或 村 委 会 居 委 会 开 立 证 明, 证 明 房 屋 权 属 合 法, 可 以 用 于 出 租 经 营 药 店 公 司 所 有 连 锁 药 店 均 取 得 了 合 法 的 工 商 营 业 执 照, 表 明 当 地 基 层 政 府 工 商 部 门 对 这 些 未 办 理 房 产 证 的 出 租 房 产 用 于 经 营 的 合 法 性 予 以 认 可 2 由 于 公 司 连 锁 药 店 所 租 赁 的 无 权 证 房 屋 的 出 租 方 基 本 为 乡 镇 居 民 或 农 民, 无 法 为 公 司 开 具 租 金 发 票, 为 了 有 合 法 的 入 账 依 据, 以 及 履 行 必 须 的 税 收 责 任, 公 司 所 租 赁 无 权 证 房 屋 的 租 金 全 部 由 房 屋 所 在 地 的 税 务 所 代 开 发 票, 并 按 规 定 缴 纳 了 相 应 的 税 费 这 也 佐 证 了 公 司 连 锁 药 店 所 租 赁 的 无 权 证 房 屋 用 于 经 营 的 合 法 性 为 了 化 解 该 风 险, 公 司 采 取 的 措 施 有 : 1 已 经 敦 促 并 将 后 续 跟 进, 提 请 房 屋 出 租 方 尽 量 在 条 件 成 熟 时 及 时 办 理 权 证 并 提 供 给 本 公 司 2 公 司 已 经 制 订 了 无 权 证 房 屋 的 出 租 方 因 各 种 原 因 无 法 续 租 时 的 应 对 措 施, 由 于 农 村 药 店 的 规 模 较 小, 属 于 轻 资 产, 搬 迁 成 本 低, 可 以 很 方 便 的 就 近 租 房 继 续 经 营 3 公 司 已 经 就 此 类 无 权 证 房 屋 的 租 赁 情 况 与 当 地 基 层 政 府 进 行 过 沟 通, 请 求 其 如 在 连 锁 药 店 房 屋 租 赁 上 遇 到 困 难 时 提 供 必 要 的 协 助, 由 于 公 司 农 村 地 区 连 锁 药 店 直 接 服 务 于 三 农, 缓 解 了 农 村 地 区 居 民 买 药 难 的 问 题, 当 地 基 层 政 府 原 则 上 同 意 提 供 协 助 4 为 了 化 解 公 司 连 锁 药 店 在 租 赁 房 屋 上 的 潜 在 风 险,2012 年 2 月, 公 司 控 股 股 东 华 通 集 团 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 如 果 在 华 通 连 锁 下 属 的 上 述 药 店 所 使 用 房 产 在 房 屋 租 赁 期 内 因 拆 迁 或 者 其 他 原 因 给 华 通 连 锁 造 成 经 营 损 失 的, 本 公 司 将 以 现 金 的 方 式 予 以 全 额 承 担, 并 保 证 为 上 述 药 店 解 决 经 营 场 所 问 题 提 供 相 应 的 支 持 尽 管 公 司 已 经 采 取 了 保 证 所 租 房 屋 合 法 性 的 必 要 措 施, 并 制 订 了 房 屋 无 法 续 租 时 的 应 对 措 施, 确 保 不 出 现 房 屋 租 赁 方 面 的 系 统 性 风 险, 但 个 别 药 店 仍 可 能 因 房 屋 租 赁 的 不 稳 定 而 搬 迁, 可 能 短 期 影 响 其 正 常 经 营 39

41 六 人 力 资 源 短 缺 风 险 公 司 所 从 事 的 药 品 流 通 行 业 属 于 服 务 性 竞 争 行 业, 公 司 经 营 的 成 功 与 否, 很 大 程 度 上 取 决 于 各 级 管 理 人 员 的 管 理 经 验 和 业 务 人 员 的 业 务 素 质 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 对 营 销 物 流 和 信 息 等 系 统 化 的 组 织 和 管 理 以 及 基 层 员 工 的 业 务 素 质 服 务 水 平 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求, 对 高 层 次 的 管 理 人 才 专 业 人 才 的 需 求 将 不 断 增 加, 而 公 司 目 前 的 人 力 资 源 现 状 还 不 能 完 全 满 足 公 司 未 来 发 展 的 需 要 如 果 公 司 的 人 才 培 养 和 引 进 方 面 跟 不 上 公 司 的 发 展 速 度, 甚 至 发 生 人 才 流 失 的 情 况, 公 司 的 经 营 管 理 水 平 市 场 开 拓 能 力 信 息 系 统 建 设 等 将 受 到 限 制, 从 而 对 经 营 业 绩 的 成 长 带 来 不 利 的 影 响 因 此, 公 司 面 临 一 定 的 人 力 资 源 短 缺 的 风 险 七 业 务 区 域 集 中 的 风 险 公 司 是 柯 桥 区 供 销 社 控 制 的 一 家 医 药 批 发 零 售 企 业, 成 立 之 初 就 是 为 了 发 挥 供 销 社 服 务 于 三 农 的 职 能, 解 决 当 地 农 村 地 区 买 药 难 的 问 题, 随 着 公 司 的 发 展, 业 务 逐 步 扩 展 到 绍 兴 地 区 各 县 级 城 市 本 公 司 目 前 经 营 区 域 主 要 在 绍 兴 市 管 辖 区 域, 并 逐 步 走 向 浙 江 全 省 市 场 2014 年 度 公 司 批 发 业 务 收 入 中 除 有 11% 左 右 来 自 于 绍 兴 地 区 以 外 市 场, 主 要 仍 来 自 于 绍 兴 地 区 各 级 医 疗 机 构 ; 零 售 连 锁 门 店 已 经 开 始 在 杭 州 等 邻 近 地 区 布 点, 截 至 2014 年 12 月 31 日 有 4 家 直 营 店 在 杭 州 正 式 营 业, 但 其 他 门 店 主 要 分 布 在 绍 兴 地 区 范 围 内 ; 为 开 拓 杭 州 地 区 中 药 饮 片 销 售, 子 公 司 景 岳 堂 于 2014 年 9 月 在 杭 州 设 立 了 杭 州 景 岳 堂 药 材 有 限 公 司 并 已 经 开 业 虽 然 绍 兴 属 于 经 济 发 达 的 地 区, 有 良 好 的 经 营 环 境, 但 是, 作 为 一 个 地 级 市, 其 下 辖 区 域 市 场 容 量 毕 竟 有 限 针 对 该 风 险, 公 司 将 在 巩 固 发 展 现 有 绍 兴 地 区 市 场 地 位 的 基 础 上, 依 靠 现 代 医 药 物 流 的 优 势, 逐 步 向 周 边 地 区 和 浙 江 全 省 拓 展, 以 减 少 对 绍 兴 市 场 的 依 赖,2015 年 初, 公 司 在 浙 江 省 新 一 轮 的 配 送 权 招 标 中 进 一 步 取 得 了 杭 州 市 萧 山 区 和 余 杭 区 的 基 本 药 物 配 送 权, 有 力 开 拓 了 绍 兴 地 区 以 外 的 市 场 八 药 品 质 量 风 险 公 司 的 主 营 业 务 为 药 品 的 批 发 与 零 售, 现 经 营 着 1,000 余 家 药 品 生 产 经 营 企 40