株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 钩 山 路 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 封 卷 稿 ) 主 承 销 商 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 )

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1 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 1800 万 股 A 股 网 上 路 演 公 告 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2004]14 号 文 核 准, 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 将 于 2004 年 2 月 26 日 采 用 全 部 向 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 方 式 首 次 公 开 发 行 A 股 1,800 万 股, 发 行 价 格 为 元 / 股 根 据 中 国 证 监 会 关 于 新 股 发 行 公 司 通 过 互 联 网 进 行 公 司 推 介 的 通 知, 为 便 于 投 资 者 了 解 发 行 人 基 本 情 况 发 展 前 景 和 本 次 发 行 的 有 关 安 排, 发 行 人 和 主 承 销 商 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 定 于 2004 年 2 月 25 日 ( 星 期 三 )14:00-18:00 在 全 景 网 举 行 网 上 路 演, 敬 请 广 大 投 资 者 关 注 本 次 发 行 的 摘 要 于 2004 年 2 月 21 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 上, 提 请 投 资 者 关 注 1 网 上 路 演 网 址 : 2 参 加 人 员 : 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 管 理 层 主 要 成 员 及 主 承 销 商 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 相 关 人 员 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 2004 年 2 月 21 日

2 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 钩 山 路 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 封 卷 稿 ) 主 承 销 商 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 )

3 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 发 行 数 量 :18,000,000 股 单 位 每 股 面 值 发 行 价 格 发 行 费 用 募 集 资 金 每 股 ( 元 ) 合 计 ( 万 元 ) 1,800 41,490 1, , 发 行 方 式 : 发 行 日 期 : 拟 上 市 地 : 主 承 销 商 : 全 部 向 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 2004 年 2 月 26 日 上 海 证 券 交 易 所 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 声 明 发 行 人 董 事 会 已 批 准 本 及 其 摘 要, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 作 出 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 发 行 人 股 票 的 价 值 或 者 投 资 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 此 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 有 关 法 律 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-1

4 特 别 风 险 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 投 资 风 险 : 1 原 药 材 供 应 风 险 本 公 司 产 品 所 需 主 要 原 药 材 为 当 归 党 参 等 中 药 材, 公 司 在 历 年 的 生 产 过 程 中 均 未 出 现 原 药 材 供 应 问 题, 但 如 遇 到 自 然 灾 害 或 其 他 原 因 引 起 中 药 材 价 格 波 动 和 质 量 下 降, 公 司 产 品 成 本 可 能 上 升, 盈 利 能 力 可 能 受 到 不 利 影 响 2 产 品 结 构 单 一 风 险 目 前 公 司 利 润 主 要 来 源 于 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 的 生 产 和 销 售, 该 产 品 的 销 售 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 95% 左 右 公 司 产 品 结 构 的 相 对 单 一, 使 公 司 的 生 产 经 营 过 于 依 赖 单 一 产 品, 一 旦 主 导 产 品 的 生 产 和 销 售 产 生 波 动, 公 司 的 经 营 业 绩 就 将 受 到 较 大 影 响 另 外, 妇 科 千 金 片 属 于 中 央 政 府 定 价 产 品, 其 价 格 受 药 品 价 格 政 策 影 响 较 大, 如 果 国 家 价 格 监 管 部 门 要 求 调 低 妇 科 千 金 片 的 销 售 价 格, 将 直 接 减 少 妇 科 千 金 片 的 产 品 利 润, 从 而 使 公 司 的 销 售 收 入 和 盈 利 能 力 受 到 不 利 影 响 3 公 司 实 行 给 经 销 商 年 内 赊 销 的 销 售 政 策, 使 得 经 销 商 在 上 半 年 赊 销 较 多, 下 半 年 尤 其 在 年 底 前 才 集 中 回 款, 这 种 赊 销 政 策 对 公 司 上 半 年 经 营 活 动 现 金 流 量 将 产 生 一 定 影 响 如 果 公 司 货 款 催 收 管 理 不 善 或 经 销 商 出 现 信 用 危 机, 公 司 赊 销 的 货 款 则 可 能 难 以 收 回, 因 此 公 司 存 在 产 品 销 售 回 款 的 风 险 4 公 司 有 合 计 万 元 的 对 外 长 期 投 资, 其 中 子 公 司 湘 江 药 业 公 司 2003 年 亏 损 万 元 ( 同 年 其 他 子 公 司 都 实 现 了 盈 利 ), 对 公 司 的 经 营 成 果 造 成 了 一 定 的 负 面 影 响 因 此 公 司 存 在 对 外 投 资 收 益 不 确 定 风 险 5 公 司 房 屋 建 筑 物 净 值 占 固 定 资 产 净 值 ( 下 同 ) 的 68.60%, 成 新 度 为 80.46%; 专 用 设 备 占 固 定 资 产 的 22.42%, 成 新 度 为 52.65%; 通 用 设 备 占 固 定 资 产 的 6.88%, 成 新 度 为 52.34% 房 屋 建 筑 物 占 固 定 资 产 的 比 重 较 大, 而 专 用 设 备 和 通 用 设 备 占 固 定 资 产 的 比 重 较 小, 且 成 新 度 不 高 公 司 专 用 设 备 和 通 用 设 备 的 净 值 较 小 和 成 新 度 不 高 可 能 会 影 响 公 司 的 产 品 生 产 请 投 资 者 对 发 行 人 的 上 述 风 险 予 以 特 别 关 注, 并 请 仔 细 阅 读 本 中 风 险 因 素 与 对 策 等 有 关 章 节 1-1-2

5 特 别 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 下 列 有 关 内 容 : 1 本 公 司 承 诺 : 若 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 名 单 公 布 后, 本 公 司 主 承 销 商 未 取 得 保 荐 资 格, 本 公 司 承 诺 在 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 名 单 公 布 后 一 个 月 内, 按 证 券 发 行 上 市 保 荐 制 度 暂 行 办 法 的 要 求 聘 请 保 荐 机 构 履 行 持 续 督 导 义 务 如 果 违 反 承 诺, 未 能 按 时 聘 请 保 荐 机 构, 本 公 司 自 愿 接 受 证 券 发 行 上 市 保 荐 制 度 暂 行 办 法 第 七 十 一 条 规 定 的 监 管 措 施 2 本 公 司 主 营 业 务 中 包 括 中 药 西 药 生 产 和 药 品 批 发 零 售 等, 中 药 生 产 包 括 妇 科 千 金 片 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 养 阴 清 肺 糖 浆 等 产 品 的 生 产, 其 中 妇 科 千 金 片 销 售 收 入 占 母 公 司 销 售 收 入 的 比 重 较 大 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 第 九 章 财 务 会 计 信 息 之 四 利 润 形 成 有 关 情 况 之 ( 一 ) 主 营 业 务 收 入 的 主 要 构 成 的 有 关 内 容, 了 解 本 公 司 报 告 期 收 入 构 成 的 具 体 情 况 3 报 告 期 内 本 公 司 母 公 司 毛 利 率 逐 年 增 加, 主 要 原 因 是 改 变 产 品 包 装 增 加 销 售 毛 利 率 高 的 产 品 以 及 固 定 成 本 下 降 ; 合 并 报 表 毛 利 率 则 逐 年 下 降, 主 要 原 因 是 本 公 司 子 公 司 的 药 品 批 发 零 售 企 业 西 药 生 产 业 务 的 毛 利 率 下 降 ; 同 时 公 司 与 同 行 业 已 上 市 公 司 的 毛 利 率 水 平 存 在 较 大 差 异, 主 要 原 因 是 公 司 主 营 业 务 突 出 主 导 产 品 销 量 大 和 拥 有 产 品 独 家 生 产 权 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 第 九 章 财 务 会 计 信 息 之 四 利 润 形 成 有 关 情 况 之 ( 三 ) 关 于 公 司 毛 利 率 的 有 关 内 容, 了 解 上 述 变 化 情 况 的 具 体 内 容 产 生 原 因 及 本 公 司 报 告 期 毛 利 率 构 成 的 具 体 情 况 4 本 公 司 对 应 收 帐 款 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 为 一 年 以 内 计 提 5%,1 至 2 年 计 提 15%,2 至 3 年 计 提 25%,3 年 以 上 计 提 50% 签 署 日 期 : 二 OO 四 年 二 月 十 三 日 1-1-3

6 目 录 第 一 章 概 览 一 发 行 人 及 发 起 人 简 介 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据 三 本 次 发 行 情 况 四 募 股 资 金 的 主 要 用 途 第 二 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 预 计 时 间 表 第 三 章 风 险 因 素 一 原 药 材 供 应 风 险 二 产 品 结 构 单 一 风 险 三 产 品 销 售 回 款 风 险 四 财 务 风 险 五 固 定 资 产 结 构 及 折 旧 程 度 风 险 六 技 术 风 险 七 政 策 风 险 八 市 场 风 险 九 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 十 加 入 世 界 贸 易 组 织 风 险

7 十 一 股 市 风 险 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 三 历 次 验 资 评 估 及 与 公 司 生 产 经 营 有 关 的 资 产 权 属 情 况 四 职 工 及 其 社 会 保 障 情 况 五 独 立 运 营 情 况 六 关 于 内 部 职 工 股 七 持 有 非 流 通 股 的 自 然 人 股 东 情 况 八 发 行 人 主 要 股 东 基 本 情 况 九 发 行 人 组 织 结 构 第 五 章 业 务 和 技 术 一 发 行 人 所 处 行 业 的 国 内 外 基 本 情 况 二 公 司 业 务 范 围 及 主 营 业 务 三 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 情 况 四 质 量 控 制 情 况 五 主 要 客 户 及 供 应 商 资 料 六 发 行 人 技 术 情 况 第 六 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 交 易 情 况 第 七 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员

8 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 简 介 二 本 公 司 为 稳 定 上 述 人 员 采 取 的 措 施 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 四 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 五 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 在 相 关 企 业 任 职 情 况 六 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 所 持 股 份 锁 定 契 约 性 安 排 第 八 章 公 司 治 理 结 构 一 关 于 独 立 董 事 二 关 于 公 司 股 东 股 东 大 会 三 关 于 公 司 董 事 会 四 关 于 公 司 监 事 会 五 重 大 生 产 经 营 决 策 程 序 规 则 及 对 高 级 管 理 人 员 的 管 理 机 制 六 利 用 外 部 决 策 咨 询 力 量 的 情 况 七 管 理 层 诚 信 义 务 的 限 制 性 规 定 八 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 的 评 价 九 公 司 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 第 九 章 财 务 会 计 信 息 一 会 计 报 表 编 制 基 准 及 注 册 会 计 师 意 见 二 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 简 要 会 计 报 表 四 利 润 形 成 有 关 情 况

9 五 费 用 情 况 六 流 动 资 产 情 况 七 固 定 资 产 情 况 八 主 要 对 外 投 资 九 无 形 资 产 十 主 要 负 债 情 况 十 一 股 东 权 益 情 况 十 二 现 金 流 量 情 况 十 三 其 他 重 要 事 项 十 四 资 产 评 估 十 五 验 资 情 况 十 六 财 务 指 标 十 七 公 司 管 理 层 财 务 分 析 十 八 独 立 董 事 主 承 销 商 和 申 报 会 计 师 对 资 产 减 值 准 备 的 意 见 第 十 章 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 规 划 二 拟 定 上 述 规 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 四 发 展 计 划 与 现 有 业 务 关 系 及 合 作 五 本 次 募 股 的 作 用 第 十 一 章 募 股 资 金 运 用 一 预 计 募 集 资 金 总 量 及 其 依 据

10 二 股 东 大 会 对 本 次 募 集 资 金 投 向 项 目 的 主 要 意 见 三 本 次 募 股 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 四 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划 表 五 投 资 项 目 简 介 六 前 次 募 集 资 金 使 用 状 况 说 明 第 十 二 章 发 行 定 价 及 股 利 分 配 政 策 一 发 行 定 价 二 股 利 分 配 政 策 三 公 司 最 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况 四 股 利 共 享 五 本 次 股 票 发 行 完 成 后 第 一 个 盈 利 会 计 年 度 派 发 股 利 计 划 第 十 三 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 人 服 务 计 划 二 重 要 合 同 三 与 公 司 有 关 的 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 等 情 况 第 十 四 章 董 事 会 成 员 及 有 关 中 介 机 构 的 声 明 第 十 五 章 附 录 第 十 六 章 备 查 文 件

11 释 义 在 本 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 发 行 人 公 司 股 份 公 司 本 公 司 千 金 药 业 指 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 上 市 推 荐 人 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 以 招 商 证 券 为 主 承 销 商 的 本 次 股 票 发 行 的 承 销 团 本 次 发 行 指 发 行 人 本 次 向 社 会 公 开 发 行 1,800 万 股 A 股 的 行 为 A 股 股 票 指 每 股 面 值 1.00 元 的 记 名 式 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 公 司 章 程 指 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 董 事 或 董 事 会 指 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 或 董 事 会 监 事 或 监 事 会 指 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 或 监 事 会 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 株 银 新 技 术 开 发 公 司 指 株 洲 开 发 区 株 银 新 技 术 开 发 有 限 公 司 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 指 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 湘 江 药 业 公 司 指 湖 南 千 金 湘 江 药 业 股 份 有 限 公 司 千 金 医 药 公 司 指 湖 南 千 金 医 药 股 份 有 限 公 司 千 金 大 药 房 公 司 指 湖 南 千 金 大 药 房 零 售 连 锁 股 份 有 限 公 司 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (Good Manufacturing Practice) GAP 指 中 药 材 生 产 管 理 规 范 (Good Agriculture Practice) GSP 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (Good Supply Practice) OTC 指 非 处 方 药 (Over The Counter) SDA 指 国 家 药 品 监 督 管 理 局 (State Drug Administration) SOP 指 标 准 操 作 规 程 (Standard Operation Practice) TTS 指 经 皮 治 疗 系 统 (Transdermal Therapeutic System) 1-1-9

12 第 一 章 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 及 发 起 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 前 身 是 建 成 于 1966 年 的 株 洲 市 医 药 公 司 附 属 工 厂,1975 年 该 工 厂 更 名 为 株 洲 市 中 药 厂 1993 年 6 月, 经 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 字 [1993]113 号 关 于 同 意 成 立 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 和 湘 体 改 函 [1993]04 号 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 股 本 结 构 调 整 确 认 的 函 批 准, 原 株 洲 市 中 药 厂 整 体 改 制, 联 合 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 ( 已 于 1996 年 将 所 持 股 权 转 让 给 株 银 新 技 术 开 发 公 司 ), 并 向 社 会 法 人 和 内 部 职 工 定 向 募 集 股 份 设 立 本 公 司 本 公 司 设 立 时 总 股 本 1,000 万 股, 其 中 : 株 洲 市 中 药 厂 以 其 截 至 1993 年 2 月 28 日 经 评 估 确 认 后 经 营 性 净 资 产 万 元 中 的 655 万 元 折 成 国 家 股 655 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 65.5%, 由 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 代 表 政 府 持 有 ; 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 以 现 金 认 购 50 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 5%; 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 以 现 金 认 购 50 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 5%; 社 会 法 人 以 现 金 认 购 80 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 8%; 内 部 职 工 以 现 金 认 购 165 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 16.5% 本 公 司 于 1993 年 8 月 12 日 在 株 洲 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 并 正 式 设 立 1997 年 4 月 28 日, 根 据 国 家 的 有 关 规 定, 公 司 经 过 规 范 后 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 重 新 办 理 了 登 记 注 册 本 公 司 设 立 以 来, 经 过 历 年 送 配 和 转 增 股 本, 截 止 本 次 发 行 前 总 股 本 为 3,800 万 股 本 公 司 注 册 地 址 为 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 钩 山 路 ; 主 营 业 务 为 中 成 药 中 药 保 健 品 和 化 学 药 制 品 的 开 发 生 产 和 销 售 ; 经 营 范 围 为 生 产 销 售 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 硬 胶 囊 剂 及 朝 润 胶 囊 晚 安 胶 囊 食 品 本 公 司 属 医 药 类 公 司, 是 湖 南 省 高 新 技 术 企 业, 主 要 生 产 中 成 药, 剂 型 有 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 糖 浆 剂 酒 剂 等 剂 型, 其 中 片 剂 于 2000 年 11 月

13 日 通 过 了 国 家 GMP 认 证, 胶 囊 剂 颗 粒 剂 糖 浆 剂 和 酒 剂 等 四 种 剂 型 于 2002 年 12 月 9 日 通 过 了 国 家 GMP 认 证 产 品 主 要 有 妇 科 千 金 片 ( 国 家 二 类 中 药 保 护 品 种, 属 处 方 药, 曾 被 评 为 省 优 部 优 国 优 产 品, 已 列 入 国 家 中 药 保 护 品 种 国 家 基 本 药 物 和 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 甲 类 品 种 ) 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 养 阴 清 肺 糖 浆 固 本 统 血 颗 粒 痛 经 宁 糖 浆 灵 芝 糖 浆 等 根 据 国 家 中 药 品 种 保 护 评 审 委 员 会 2000 年 底 中 药 保 护 品 种 调 查 显 示, 公 司 主 要 产 品 妇 科 千 金 片 在 年 销 售 额 超 亿 元 的 中 成 药 品 种 中 全 国 排 名 第 14 位, 湖 南 省 排 名 第 一, 国 内 妇 科 炎 症 口 服 中 成 药 市 场 占 有 率 排 名 第 一 公 司 拥 有 较 强 的 技 术 和 科 研 力 量, 2001 年 8 月 8 日, 湖 南 省 科 学 技 术 厅 认 定 本 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 2001 年 12 月 20 日, 湖 南 省 经 贸 委 认 定 本 公 司 技 术 中 心 为 省 级 技 术 中 心 ( 二 ) 发 起 人 基 本 情 况 株 洲 市 中 药 厂, 本 公 司 的 主 要 发 起 人, 其 前 身 为 株 洲 市 医 药 公 司 附 属 工 厂, 成 立 于 1966 年,1975 年 更 名 为 株 洲 市 中 药 厂, 系 全 民 所 有 制 企 业 株 洲 市 中 药 厂 的 产 品 主 要 有 妇 科 千 金 片 固 本 统 血 冲 剂 等, 其 中 妇 科 千 金 片 还 荣 获 1991 年 国 家 银 质 奖 1992 年, 株 洲 市 中 药 厂 实 现 工 业 总 产 值 1,103 万 元, 利 税 188 万 元, 利 润 101 万 元, 本 公 司 设 立 后 株 洲 市 中 药 厂 依 法 注 销, 其 股 权 由 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 持 有 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司, 本 公 司 发 起 人 之 一, 成 立 于 1984 年 10 月, 系 全 民 所 有 制 企 业 公 司 住 所 位 于 株 洲 市 人 民 中 路 33 号, 经 营 方 式 为 销 售 运 输, 主 营 业 务 为 烟 销 售, 兼 营 汽 车 货 运, 注 册 资 本 万 元, 法 定 代 表 人 万 宁 该 公 司 截 至 2003 年 12 月 31 日 资 产 总 额 为 16,469 万 元, 净 资 产 为 12,388 万 元, 2003 年 度 实 现 净 利 润 2,721 万 元, 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司, 本 公 司 发 起 人 之 一, 成 立 于 1987 年, 属 全 民 所 有 制 性 质 1996 年, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 第 四 十 三 条 商 业 银 行 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 不 得 从 事 信 托 投 资 和 股 票 业 务 的 规 定, 经 株 洲 市 人 民 银 行 株 银 发 (1996) 第 157 号 文 批 准, 该 公 司 已 于 1996 年 底 正 式 撤 销, 同 时 取 消 法 人 资 格 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 已 于 1996 年 将 所 持 本 公 司 股

14 权 转 让 给 株 银 新 技 术 开 发 公 司 ( 三 ) 主 要 股 东 基 本 情 况 株 洲 市 财 政 局, 本 公 司 第 一 大 股 东 该 局 是 株 洲 市 人 民 政 府 的 职 能 部 门, 代 表 政 府 持 有 本 公 司 的 国 家 股 股 权, 现 持 有 本 公 司 1140 万 股 国 家 股, 持 股 比 例 为 30% 湖 南 涌 金 投 资 ( 控 股 ) 有 限 公 司, 本 公 司 第 二 大 股 东 该 公 司 成 立 于 1999 年 9 月 17 日, 注 册 地 址 为 长 沙 市 雨 花 区 人 民 中 路 245 号, 法 定 代 表 人 魏 东, 注 册 资 本 为 18,000 万 元, 经 营 范 围 包 括 : 实 业 投 资 ; 本 系 统 的 资 产 管 理 ; 经 销 百 货 五 金 交 电 化 工 ( 不 含 危 险 品 ) 建 筑 材 料 政 策 允 许 的 化 工 原 料 金 属 材 料 农 副 产 品 现 持 有 本 公 司 万 股 法 人 股, 持 股 比 例 为 19.82% 北 京 金 科 邦 科 技 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 第 三 大 股 东 该 公 司 成 立 于 2000 年 7 月 13 日, 注 册 地 址 为 北 京 市 怀 柔 县 庙 城 镇 融 城 1 园 1 号, 法 定 代 表 人 吴 凡, 注 册 资 本 为 2,900 万 元, 经 营 范 围 包 括 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询 现 持 有 本 公 司 300 万 股 法 人 股, 持 股 比 例 为 7.9% 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据 本 公 司 以 下 财 务 数 据 均 摘 自 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 北 京 京 都 审 字 [2004] 第 0028 号 审 计 报 告 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 资 产 总 额 421,291, ,872, ,776, 负 债 总 额 188,226, ,312, ,840, 少 数 股 东 权 益 16,132, ,740, ,549, 股 东 权 益 216,932, ,819, ,386, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据

15 单 位 : 元 项 目 2003 年 2002 年 度 2001 年 度 主 营 业 务 收 入 686,800, ,027, ,211, 营 业 利 润 70,929, ,239, ,656, 利 润 总 额 70,122, ,292, ,738, 净 利 润 50,073, ,750, ,488, 三 本 次 发 行 情 况 本 次 发 行 普 通 股 A 股 股 票 1,800 万 股, 全 部 向 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 发 行, 发 行 市 盈 率 倍, 发 行 价 格 元 / 股, 若 本 次 股 票 发 行 成 功, 将 募 集 资 金 41,490 万 元, 扣 除 本 次 发 行 费 用 1, 万 元 后, 实 际 募 集 资 金 39, 万 元 四 募 股 资 金 的 主 要 用 途 若 本 公 司 本 次 股 票 发 行 获 得 成 功, 扣 除 发 行 费 用, 预 计 可 募 集 资 金 39, 万 元, 拟 投 入 以 下 项 目 : 1 妇 科 千 金 胶 囊 产 业 化 项 目 投 资 额 18,000 万 元 2 妇 科 千 金 片 二 期 技 术 改 造 项 目 投 资 额 2,985 万 元 3 营 销 网 络 扩 建 工 程 项 目 投 资 额 2,800 万 元 4 党 参 GAP 基 地 技 术 改 造 项 目 投 资 额 4,800 万 元 5 千 金 大 药 房 增 资 改 造 项 目 投 资 额 6,950 万 元 6 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 技 术 改 造 项 目 投 资 额 4,800 万 元

16 第 二 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 数 量 : 1,800 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 32.14% 4 每 股 发 行 价 格 : 元 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 2003 年 每 股 收 益 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 5.71 元 ( 按 2003 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 发 行 价 元 / 股 计 算, 扣 除 发 行 费 用, 且 不 包 括 审 计 日 到 股 票 发 行 日 期 间 的 净 资 产 变 化 ) 7 发 行 方 式 : 全 部 向 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 8 发 行 对 象 : 在 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 股 东 帐 户 的 自 然 人 法 人 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 9 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 10 预 计 实 收 募 股 资 金 : 人 民 币 39, 万 元 ( 扣 除 发 行 费 用 ) 11 发 行 费 用 概 算 : 承 销 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 审 核 费 用 验 资 费 用 费 用 合 计 1, 万 元 229 万 元 70 万 元 万 元 3 万 元 万 元 1, 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人

17 发 行 人 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 朱 飞 锦 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 钩 山 路 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 蔡 光 云 陈 智 勇 彭 刚 毅 主 承 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 宫 少 林 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 电 话 : (0755) 传 真 : (0755) 联 系 人 : 谢 继 军 杨 梧 林 郑 华 峰 徐 中 哲 张 鹏 副 主 承 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 蒋 永 明 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 466 号 金 源 大 酒 店 南 楼 12 层 电 话 : (0731) 联 系 人 : 张 恿 军 副 主 承 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 金 元 证 券 有 限 责 任 公 司 彭 振 明 海 南 省 海 口 市 龙 昆 北 路 2 号 帝 豪 大 厦 19 层 电 话 : (0898) 联 系 人 : 王 宁 副 主 承 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 恒 信 证 券 有 限 责 任 公 司 周 兆 达 长 沙 市 韶 山 北 路 149 号

18 电 话 : (021) 联 系 人 : 虞 晓 峰 孙 盛 良 李 昕 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 汉 唐 证 券 有 限 责 任 公 司 吴 克 龄 深 圳 市 南 山 区 华 侨 城 汉 唐 大 厦 24 层 电 话 : (0755) 联 系 人 : 温 琦 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 席 春 迎 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 远 洋 大 厦 13 层 电 话 : (0755) 联 系 人 : 吴 荣 伟 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 第 一 创 业 证 券 有 限 责 任 公 司 刘 学 民 深 圳 市 罗 湖 区 笋 岗 路 12 号 中 民 时 代 广 场 B 座 25 层 电 话 : (0755) 联 系 人 : 李 修 华 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 东 北 证 券 有 限 责 任 公 司 李 树 长 春 市 人 民 大 街 号 紫 荆 花 饭 店 19 层 电 话 联 系 人 : 田 立 成 王 欣 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 德 恒 证 券 有 限 责 任 公 司 张 业 光

19 地 址 : 电 话 : 联 系 人 : 重 庆 市 渝 中 区 中 山 三 路 161 号 (021) ,1811,1820 曹 敏 郭 党 钰 郑 昆 昱 胡 惠 琳 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 地 址 : 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 吴 永 敏 苏 州 市 十 梓 街 298 号 电 话 : (0512) 联 系 人 : 王 玲 上 市 推 荐 人 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 : 负 责 人 : 地 址 : 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 袁 爱 平 湖 南 长 沙 芙 蓉 中 路 465 号 金 源 大 酒 店 南 楼 九 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 朱 旗 陈 金 山 会 计 师 事 务 所 : 负 责 人 : 地 址 : 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 徐 华 北 京 市 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 五 层 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 李 欣 王 娟 股 票 托 管 登 记 机 构 : 地 址 : 中 国 证 券 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 上 海 市 浦 建 路 727 号 电 话 : (021)

20 传 真 : (021) 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 预 计 时 间 表 本 次 发 行 采 用 全 部 向 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 方 式 发 行 时 间 安 排 如 下 : 2004 年 2 月 21 日 刊 登 日 期 2004 年 2 月 23 日 向 二 级 市 场 投 资 者 配 售 市 值 计 算 日 期 2004 年 2 月 24 日 发 行 公 告 刊 登 日 期 2004 年 2 月 25 日 路 演 日 期 2004 年 2 月 26 日 申 购 配 号 日 期 2004 年 3 月 1 日 中 签 号 码 公 布 及 中 签 股 东 缴 款 日 期 2004 年 3 月 2 日 收 缴 股 款 日 期 本 次 发 行 结 束 后, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 安 排 日 期 尽 快 上 市

21 第 三 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 它 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 风 险 因 素 的 重 要 性 原 则, 本 公 司 风 险 情 况 描 述 如 下 : 一 原 药 材 供 应 风 险 本 公 司 产 品 生 产 所 需 原 药 材 主 要 为 不 可 替 代 的 当 归 党 参 等 中 药 材, 这 些 中 药 材 的 市 场 供 应 量 及 价 格 的 变 化 将 直 接 影 响 公 司 的 产 品 生 产 产 品 成 本 和 利 润, 因 而 公 司 经 营 可 能 存 在 着 原 药 材 供 应 风 险 首 先, 中 药 材 的 供 应 最 终 主 要 依 赖 人 工 种 植 和 天 然 野 生 等 两 条 渠 道, 两 渠 道 受 产 地 的 气 候 环 境 和 自 然 条 件 变 化 的 制 约 比 较 明 显, 如 果 中 药 材 主 要 产 地 遭 遇 恶 劣 气 候 条 件 或 自 然 灾 害, 导 致 其 产 量 锐 减 ( 直 接 影 响 市 场 供 应 ) 和 质 量 下 降, 势 必 将 严 重 影 响 公 司 生 产 的 正 常 进 行 并 导 致 公 司 求 购 这 些 原 药 材 的 附 加 成 本 的 提 高 其 次, 由 于 中 药 材 市 场 供 应 的 紧 张, 其 市 场 价 格 必 然 上 升, 价 格 的 上 升 必 然 导 致 生 产 成 本 的 攀 升, 从 而 导 致 公 司 盈 利 能 力 的 下 降 第 三, 本 公 司 所 需 的 部 分 中 药 材 为 多 年 生 野 生 植 物, 将 来 可 能 存 在 着 资 源 匮 乏 的 问 题, 如 果 根 据 公 司 现 有 的 生 产 能 力 与 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 新 形 成 的 生 产 能 力 测 算, 公 司 将 成 倍 增 加 对 这 些 中 药 材 的 需 求 量, 因 而 公 司 所 需 中 药 材 部 分 供 应 不 足 的 可 能 性 也 将 增 加 另 外, 医 药 产 品 对 原 药 材 供 应 质 量 提 出 了 更 高 的 要 求, 这 也 可 能 会 给 公 司 带 来 相 当 的 经 营 风 险 对 策 : 本 公 司 自 成 立 以 来, 还 未 出 现 因 原 药 材 供 应 问 题 而 影 响 公 司 的 生 产 经 营 和 利 润 大 幅 下 降 的 情 况 目 前, 公 司 原 药 材 采 购 主 要 采 用 选 择 多 个 供 应 商 ( 不 同 市 场 ) 比 价 采 购 的 模 式, 公 司 前 十 名 原 料 供 应 商 仅 占 采 购 总 额 的 40% 左 右, 这 样 就 避 免 了 公 司 原 药 材 采 购 过 份 依 赖 单 一 供 应 商 或 单 一 市 场, 从 而 减 轻 了 重 要 原 药 材 因 单 个 产 地 气 候 恶 劣 而 供 应 量 不 足 的 风 险 ; 另 外, 对 于 重 要 原 药 材, 公 司 与 供 应 商 签 订 了 常 年 收 购 协 议, 在 当 归 党 参 主 产 地 建 立 了 分 支 机 构, 并 严 格 采 购 管 理, 保 证 采 购 质 量, 控 制 采 购 价 格, 尽 量 降 低 原 药 材 价 格 波 动 产 生 的 不 利 影 响, 有 效 控 制 原 药 材 供 应 风 险 同 时, 公 司 已 经 与 部 分 科 研 院 所 合 作 研 究 中 药 材 ( 多

22 年 生 野 生 植 物 ) 的 人 工 培 植 工 作, 实 施 GAP 种 植 技 术 的 研 究 和 开 发, 确 保 公 司 所 需 原 药 材 的 正 常 供 应 本 次 募 集 资 金 投 资 的 党 参 GAP 基 地 技 术 改 造 项 目 建 成 投 产 后, 将 大 大 提 高 党 参 的 质 量 供 应 来 源 和 价 格 的 稳 定 性, 对 公 司 抵 御 原 药 材 供 应 与 价 格 的 风 险 将 起 到 良 好 的 作 用 二 产 品 结 构 单 一 风 险 本 公 司 现 有 妇 科 千 金 片 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 养 阴 清 肺 糖 浆 等 32 个 品 种 的 产 品, 剂 型 有 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 糖 浆 剂 酒 剂 等, 产 品 品 种 较 为 齐 全 另 一 方 面, 目 前 公 司 的 利 润 来 源 主 要 依 靠 妇 科 千 金 片 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 养 阴 清 肺 糖 浆 四 种 主 导 产 品, 其 中 妇 科 千 金 片 一 种 产 品 的 销 售 收 入 占 公 司 近 三 年 主 营 业 务 收 入 的 95% 左 右 公 司 销 售 收 入 和 利 润 来 源 的 相 对 集 中, 使 得 公 司 应 变 生 产 和 市 场 变 化 的 能 力 较 差, 一 旦 公 司 主 导 产 品 的 生 产 和 销 售 受 到 影 响, 公 司 的 经 营 业 绩 将 出 现 较 大 波 动 此 外, 妇 科 千 金 片 为 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 甲 类 品 种, 属 于 国 家 计 委 ( 现 国 家 发 改 委 ) 定 价 药 品, 其 价 格 受 药 品 价 格 政 策 影 响 较 大, 如 果 国 家 价 格 监 管 部 门 要 求 调 低 妇 科 千 金 片 的 销 售 价 格, 将 直 接 减 少 妇 科 千 金 片 的 产 品 利 润, 从 而 使 公 司 的 销 售 收 入 和 盈 利 能 力 受 到 不 利 影 响 对 策 : 第 一, 本 公 司 近 年 来 特 别 注 重 加 强 技 术 中 心 的 实 力 和 技 术 开 发 投 入, 技 术 中 心 现 有 固 定 资 产 和 设 备 原 值 为 1,865 万 元, 净 值 达 1,520 万 元, 科 研 人 员 38 人 ( 其 中 高 级 职 称 5 人 ),2001 年 公 司 技 术 中 心 被 评 为 湖 南 省 省 级 技 术 中 心 在 技 术 开 发 投 入 方 面, 2001 年 度 2002 年 2003 年 度 公 司 计 提 各 种 科 研 技 术 开 发 费 用 占 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 3.9% 1.39% 1.38%( 母 公 司 口 径 ) 较 强 的 研 究 开 发 力 量 为 公 司 新 产 品 的 开 发 和 产 品 结 构 的 优 化 提 供 了 有 力 支 撑 第 二, 公 司 不 断 加 大 对 新 产 品 的 开 发 力 度, 并 对 公 司 的 一 些 传 统 产 品 进 行 了 二 次 开 发 公 司 已 经 研 制 成 功 妇 科 千 金 胶 囊 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 等 一 大 批 新 产 品, 其 中 妇 科 千 金 胶 囊 为 妇 科 千 金 片 的 二 次 开 发 产 品, 已 经 获 得 国 家 药 品 监 督 管 理 局 (SDA) 颁 发 的 新 药 证 书 ; 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 为 一 种 保 健 品, 也 已 经 获 得 国 家 卫 生 部 颁 发 的 卫 食 健 字 (2002) 第 0362 号 国 产 保 健 食 品 批 准 证 书 公 司 计 划 用 本 次 募 集 资 金 投 入 以 上 产 品 的 生 产 该 两 个 项 目 建 成 投 产 后, 公 司 对 妇 科 千 金 片 单 一 产 品 的

23 依 赖 将 会 有 一 定 程 度 的 减 轻 第 三, 在 新 产 品 销 售 方 面, 公 司 将 利 用 已 有 的 较 完 善 的 市 场 营 销 网 络 和 1000 多 家 与 本 公 司 建 立 了 长 达 20 年 以 上 良 好 合 作 关 系 的 稳 定 客 户, 将 新 产 品 迅 速 推 广 到 市 场, 使 之 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 此 外, 公 司 还 将 及 时 了 解 客 户 需 求 和 客 户 产 品 的 销 售 动 向, 准 确 掌 握 市 场 动 态, 积 极 参 加 国 内 外 医 药 产 品 订 货 会, 加 强 产 品 推 广, 努 力 开 拓 新 的 市 场, 通 过 扩 大 销 售 区 域 和 增 加 销 售 渠 道 来 培 植 公 司 新 的 客 户 在 应 对 妇 科 千 金 片 价 格 政 策 变 化 风 险 方 面, 除 了 上 述 的 优 化 产 品 结 构 努 力 实 现 支 柱 产 品 多 元 化 以 降 低 公 司 业 绩 对 妇 科 千 金 片 的 依 赖 外, 公 司 还 有 以 下 应 对 措 施 : 一 是 妇 科 千 金 片 的 市 场 零 售 价 格 在 同 类 产 品 中 已 经 属 于 低 价 药 品, 价 格 药 效 比 较 高, 国 家 价 格 监 管 部 门 对 它 采 取 降 价 的 可 能 性 相 对 同 类 产 品 较 小, 在 近 两 次 国 家 药 品 调 价 中 妇 科 千 金 片 均 未 降 价 二 是 公 司 根 据 原 国 家 计 委 计 价 格 [2000]961 号 关 于 改 革 药 品 价 格 管 理 的 意 见 的 规 定 ( 不 同 企 业 生 产 的 政 府 定 价 的 药 品, 在 其 产 品 有 效 性 和 安 全 性 明 显 优 于 或 者 治 疗 周 期 和 治 疗 费 用 明 显 低 于 其 他 企 业 生 产 的 同 种 产 品 时, 可 申 请 实 行 单 独 定 价 ) 进 行 了 有 关 单 独 定 价 的 申 请,2003 年 10 月 13 日, 湖 南 省 物 价 局 下 发 了 关 于 公 布 19 种 中 成 药 品 最 高 零 售 价 格 的 通 知, 根 据 该 通 知, 原 国 家 计 委 已 经 将 公 司 主 打 产 品 妇 科 千 金 片 72 片 装 规 格 产 品 零 售 定 价 为 元 / 盒, 价 格 将 不 受 同 类 产 品 价 格 变 化 的 影 响 第 三, 公 司 还 将 通 过 加 强 管 理, 降 低 生 产 成 本 和 管 理 成 本, 来 提 高 公 司 应 对 国 家 药 品 价 格 调 整 的 能 力 三 产 品 销 售 回 款 风 险 公 司 为 了 与 各 商 业 伙 伴 建 立 长 期 稳 定 的 战 略 合 作 关 系, 实 现 双 赢 局 面, 一 直 实 行 给 经 销 商 授 予 一 定 信 用 额 度 的 销 售 方 式 一 般 在 年 初 核 定 经 销 商 的 信 用 额 度, 信 用 额 度 在 当 年 有 效, 经 销 商 可 以 在 信 用 额 度 内 获 得 产 品 的 赊 销 一 般 情 况 下 经 销 商 在 上 半 年 赊 销 较 多, 下 半 年 尤 其 在 年 底 前 则 集 中 回 款 这 种 销 售 模 式 对 公 司 的 现 金 流 量 特 别 是 上 半 年 经 营 活 动 现 金 流 量 有 一 定 的 影 响 如 2002 年 1-7 月 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -1, 万 元, 出 现 大 额 负 数, 而 2002 年 全 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 万 元 2003 年 通 过 加 强 销 售 信 用 额 度 的 管 理 和 货 款 催 收 力 度, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 达 到 5, 万 元 公 司 实 行 的 这

24 种 赊 销 销 售 政 策, 将 在 公 司 货 款 催 收 管 理 不 善 或 经 销 商 出 现 信 用 危 机 的 情 况 下, 对 公 司 的 销 售 回 款 造 成 一 定 风 险 因 此 公 司 存 在 产 品 销 售 回 款 风 险 对 策 : 公 司 将 继 续 完 善 信 用 额 度 销 售 方 式, 特 别 是 加 强 对 经 销 商 的 信 用 管 理 公 司 将 进 一 步 完 善 客 户 信 用 档 案, 对 客 户 实 行 不 间 断 监 控 公 司 还 将 完 善 客 户 定 期 回 访 制 度, 通 过 对 经 销 商 的 定 期 回 访 了 解 其 经 营 状 况, 发 现 问 题 并 及 时 对 公 司 反 馈 同 时, 公 司 将 通 过 把 经 销 商 信 用 监 控 作 为 一 线 销 售 人 员 的 重 要 工 作 之 一 纳 入 其 业 绩 考 核 的 方 式, 增 强 销 售 人 员 监 控 的 责 任 感 努 力 把 因 经 销 商 信 用 问 题 产 生 的 坏 帐 减 少 到 最 低 限 度 四 财 务 风 险 1 对 外 投 资 收 益 不 确 定 风 险 本 公 司 金 额 较 大 的 对 外 投 资 有 4 项, 即 对 湘 江 药 业 公 司 千 金 医 药 公 司 千 金 大 药 房 公 司 和 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 上 述 4 项 投 资 合 计 投 资 金 额 达 万 元 公 司 对 外 长 期 投 资 合 计 万 元 公 司 对 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 的 投 资 为 1, 万 元, 该 公 司 于 2002 年 6 月 13 日 成 立, 经 营 范 围 为 电 影 餐 饮 休 闲 娱 乐 等 该 公 司 经 营 范 围 与 公 司 主 业 属 完 全 不 同 的 行 业, 公 司 在 经 营 管 理 上 对 该 公 司 的 控 制 可 能 存 在 技 术 困 难, 尽 管 2003 年 度 该 公 司 实 现 了 净 利 润 万 元, 但 该 项 长 期 投 资 的 未 来 收 益 仍 然 存 在 着 一 定 程 度 的 不 确 定 性 湘 江 药 业 公 司 1999 年 以 来 的 产 品 销 售 收 入 比 较 稳 定, 但 盈 利 水 平 波 动 较 大 且 有 日 趋 恶 化 的 趋 势 该 公 司 2001 年 实 现 净 利 润 万 元,2002 年 亏 损 万 元,2003 年 亏 损 万 元, 上 述 原 因 导 致 公 司 2002 年 投 资 收 益 为 万 元,2003 年 投 资 收 益 为 万 元 因 此, 公 司 存 在 一 定 的 投 资 收 益 风 险 对 策 : 公 司 将 依 据 控 股 股 东 的 地 位, 加 强 对 株 洲 千 金 文 化 广 场 有 限 公 司 的 管 理 该 公 司 主 要 经 营 场 所 地 处 株 洲 市 繁 华 地 段, 经 营 场 所 环 境 优 雅, 档 次 高, 具 有 良 好 的 硬 件 条 件 和 市 场 前 景, 只 要 该 公 司 科 学 管 理, 灵 活 经 营, 提 高 服 务 水 平, 将 能 够 获 得 良 好 的 投 资 回 报 ; 另 一 方 面, 公 司 将 在 通 过 股 东 会 和 董 事 会 行 使 控 股 股 东 权 利 控 制 经 营 管 理 权 的 同 时, 聘 请 熟 悉 业 务 的 专 门 人 员 代 表 公 司 参 与 该 公

25 司 的 经 营 管 理, 以 最 大 限 度 的 化 解 投 资 风 险 湘 江 药 业 公 司 2002 年 亏 损 的 主 要 原 因 是 2002 年 全 国 实 行 药 品 招 标 采 购, 导 致 西 药 产 品 价 格 大 幅 下 降, 使 得 该 公 司 利 润 下 降 为 了 扭 转 这 种 局 面, 湘 江 药 业 公 司 计 划 通 过 调 整 产 品 结 构 增 强 企 业 盈 利 能 力, 淘 汰 利 润 薄 的 老 产 品, 开 发 生 产 新 的 盈 利 能 力 较 强 的 产 品 该 公 司 开 发 的 新 产 品 乐 坦 ( 镇 静 催 眠 ) 非 那 雄 胺 ( 治 疗 前 列 腺 炎 ) 也 即 将 上 市, 预 计 这 些 新 产 品 上 市 后, 该 公 司 的 经 营 业 绩 会 有 所 好 转 2 其 他 财 务 风 险 公 司 2001 年 末 2002 年 末 2003 年 末 的 资 产 负 债 率 分 别 为 41.72% 37.63% 31.87%, 净 资 产 收 益 率 分 别 为 25.47% 23.97% 23.08%, 流 动 比 率 分 别 为 , 应 收 帐 款 周 转 率 分 别 为 , 存 货 周 转 率 分 别 为 , 上 述 各 项 财 务 指 标 历 年 来 都 比 较 正 常, 资 产 负 债 率 和 债 务 结 构 比 较 合 理, 未 存 在 因 财 务 原 因 带 来 的 重 大 风 险 但 随 着 本 次 发 行 的 完 成, 公 司 的 资 产 总 额 和 净 资 产 将 大 幅 提 高, 短 期 内 公 司 的 资 产 负 债 率 和 净 资 产 收 益 率 将 显 著 下 降, 资 产 管 理 和 财 务 控 制 的 不 确 定 性 也 将 明 显 增 加 对 策 : 公 司 在 进 一 步 加 强 管 理 的 同 时, 将 严 格 按 照 本 披 露 的 募 集 资 金 投 向 计 划, 搞 好 投 资 项 目 的 实 施 和 管 理, 以 使 项 目 投 入 后 尽 快 产 生 预 期 效 益, 公 司 的 盈 利 能 力 得 到 明 显 提 高 在 项 目 实 施 过 程 中, 公 司 将 按 照 国 家 的 法 律 法 规 和 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 公 司 的 财 务 和 资 金 管 理 制 度, 以 对 投 资 者 负 责 的 精 神, 合 理 稳 健 的 使 用 募 集 资 金, 给 投 资 者 良 好 回 报 五 固 定 资 产 结 构 及 折 旧 程 度 风 险 截 止 2003 年 12 月 31 日, 本 公 司 固 定 资 产 ( 合 并 报 表 ) 账 面 原 值 195,006, 元, 累 计 折 旧 60,744, 元, 固 定 资 产 净 值 134,261, 元, 全 部 固 定 资 产 成 新 度 为 68.85% 其 中, 房 屋 建 筑 物 原 值 114,462, 元, 净 值 92,102, 元, 占 固 定 资 产 净 值 的 68.60%, 成 新 度 为 80.46%; 专 用 设 备 原 值 57,181, 元, 净 值 30,106, 元, 占 固 定 资 产 净 值 的 22.42%, 成 新 度 为 52.65%; 通 用 设 备 原 值 为 17,647, 元, 净 值 为 9,236, 元, 占 固 定 资 产 净 值 的 6.88%, 成 新 度 为 52.34% 房 屋 建 筑 物 占 固 定 资 产 的 比 重 较 大, 而 专 用

26 设 备 和 通 用 设 备 占 固 定 资 产 的 比 重 较 小, 且 成 新 度 不 高 公 司 近 几 年 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 销 量 保 持 了 7% 左 右 的 增 长 率, 专 用 设 备 和 通 用 设 备 的 净 值 较 小 和 成 新 度 不 高 可 能 会 成 为 制 约 公 司 发 展 的 一 个 因 素 对 策 : 目 前, 公 司 妇 科 千 金 片 片 剂 生 产 线 生 产 能 力 为 25 亿 片 / 年, 公 司 2003 年 妇 科 千 金 片 的 销 量 为 21.2 亿 片, 公 司 产 品 销 量 与 生 产 能 力 之 间 尚 有 一 定 的 空 间 随 着 近 几 年 产 品 销 量 的 不 断 增 大, 公 司 已 经 意 识 到 生 产 能 力 的 限 制 会 对 公 司 未 来 的 发 展 产 生 制 约, 并 规 划 了 妇 科 千 金 片 二 期 技 术 改 造 项 目,2002 年 初 已 经 开 始 对 该 项 目 进 行 了 一 些 先 期 投 入, 截 至 2003 年 12 月 已 经 投 资 万 元 如 果 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 能 够 及 时 到 位, 妇 科 千 金 片 二 期 技 术 改 造 项 目 将 于 2004 年 完 成 该 项 目 建 成 后, 将 新 增 妇 科 千 金 片 产 能 10 亿 片 / 年, 能 够 满 足 公 司 产 品 未 来 销 售 量 不 断 增 长 的 需 要 六 技 术 风 险 1 中 药 产 品 生 命 周 期 风 险 由 于 药 品 是 一 种 特 殊 产 品, 研 制 开 发 周 期 较 长, 而 其 生 命 周 期 受 该 药 品 的 药 理 价 值 药 品 的 副 作 用 人 体 产 生 抗 药 性 的 时 间 以 及 替 代 品 面 市 的 周 期 等 诸 多 因 素 的 影 响, 在 市 场 层 面 上 任 何 药 品 都 呈 现 着 生 命 周 期 日 益 缩 短 的 特 征, 因 此 公 司 可 能 存 在 着 市 场 意 义 上 的 产 品 生 命 周 期 风 险 另 外, 根 据 国 家 中 药 品 种 保 护 条 例 和 SDA 的 有 关 规 定, 国 家 对 质 量 稳 定 疗 效 确 切 的 中 药 品 种 实 行 分 级 保 护 制 度, 不 同 级 别 的 保 护 品 种 享 有 不 同 的 保 护 期 限, 被 批 准 保 护 的 中 药 品 种 在 保 护 期 限 内 仅 限 于 由 获 得 国 家 中 药 保 护 品 种 证 书 的 企 业 生 产, 其 他 企 业 不 得 仿 制, 但 一 旦 超 过 了 法 定 保 护 期 限, 则 不 再 受 保 护 公 司 现 有 主 导 产 品 独 家 国 家 保 护 品 种 妇 科 千 金 片 近 期 获 得 了 第 二 个 7 年 的 保 护 期, 保 护 期 限 自 2002 年 3 月 至 2009 年 3 月, 但 在 2009 年 3 月 后, 该 产 品 将 不 再 受 保 护, 因 此 在 一 定 程 度 上 公 司 还 存 在 着 行 政 管 理 意 义 上 的 生 命 周 期 风 险 按 照 国 家 中 药 品 种 保 护 条 例 的 有 关 规 定, 第 二 期 保 护 期 届 满 后 的 中 药 品 种 将 不 可 再 申 请 延 期 保 护, 企 业 的 独 家 生 产 权 将 被 取 消, 保 护 期 届 满 的 药 品 品 种 其 他 企 业 都 可 生 产 妇 科 千 金 片 第 二 期 保 护 期 于 2009 年 3 月 届 满 后, 该 产 品 有

27 可 能 遭 受 其 他 企 业 的 仿 制 生 产, 市 场 上 将 可 能 出 现 由 其 他 企 业 生 产 的 与 妇 科 千 金 片 处 方 和 配 比 相 同 的 产 品 由 于 激 烈 的 市 场 竞 争, 妇 科 千 金 片 的 价 格 将 可 能 不 断 下 降, 产 品 盈 利 能 力 将 可 能 大 幅 降 低, 公 司 生 产 经 营 将 可 能 面 临 较 大 的 风 险 和 困 难 对 策 : 由 于 中 药 在 治 病 机 理 毒 副 作 用 低 等 方 面 的 特 殊 性, 其 生 命 周 期 比 化 学 合 成 药 ( 西 药 ) 要 长 得 多, 国 内 一 大 批 疗 效 确 切 的 产 品 诸 如 云 南 白 药 六 味 地 黄 丸 等 一 直 长 盛 不 衰 公 司 现 有 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 因 疗 效 确 切 质 量 稳 定, 其 销 售 收 入 连 年 保 持 着 稳 定 增 长, 仍 处 于 成 熟 期, 在 国 内 妇 科 炎 症 口 服 中 成 药 市 场 上 近 三 年 的 占 有 率 排 名 也 稳 居 第 一, 未 来 几 年 的 市 场 可 望 有 继 续 提 升 的 空 间 ; 另 一 方 面, 该 产 品 的 延 期 保 护 期 限 直 至 2009 年 3 月 才 到 期, 未 来 6 年 内 公 司 仍 享 有 该 产 品 的 独 家 生 产 权, 其 他 企 业 不 得 仿 制 因 此, 妇 科 千 金 片 市 场 和 行 政 管 理 意 义 上 的 生 命 周 期 风 险 在 未 来 几 年 内 对 公 司 生 产 经 营 的 不 利 影 响 都 较 小 为 了 进 一 步 降 低 妇 科 千 金 片 生 产 保 护 期 届 满 后 的 经 营 风 险, 公 司 制 定 了 以 下 应 对 措 施 : 一 是 于 1998 年 向 国 家 知 识 产 权 局 申 请 了 妇 科 千 金 片 制 备 方 法 的 专 利, 该 项 专 利 ---- 一 种 治 疗 妇 科 疾 病 的 药 物 制 备 方 法 ( 专 利 证 书 号 ZL ) 已 于 2002 年 1 月 23 日 获 国 家 发 明 专 利 证 书, 专 利 保 护 期 至 2018 年 止 由 于 药 品 是 执 行 强 制 性 质 量 标 准 的 商 品, 仿 制 者 必 须 按 照 现 行 国 家 药 品 标 准 的 要 求 进 行 仿 制, 对 其 处 方 及 其 配 比 制 造 方 法 都 不 能 作 任 何 变 动, 而 妇 科 千 金 片 的 处 方 配 比 一 直 处 于 保 密 状 态, 未 在 任 何 公 开 文 献 和 药 品 标 准 中 披 露 过, 且 制 备 方 法 又 申 请 了 国 家 专 利 保 护, 因 此, 即 使 妇 科 千 金 片 的 第 二 期 保 护 期 到 2009 年 3 月 到 期, 仿 制 者 还 要 因 受 专 利 保 护 的 限 制 直 至 2018 年 后 才 可 能 仿 制 第 二, 为 了 延 长 妇 科 千 金 片 生 命 周 期, 公 司 不 断 加 强 对 该 产 品 的 深 化 研 究 和 工 艺 改 进, 已 经 成 功 研 制 了 其 系 列 产 品 妇 科 千 金 胶 囊, 该 产 品 已 经 取 得 SDA 颁 发 的 编 号 为 国 药 证 字 Z 号 的 四 类 新 药 证 书, 新 药 保 护 期 为 6 年 公 司 并 于 1999 年 12 月 向 国 家 知 识 产 权 局 递 交 了 一 种 妇 科 千 金 胶 囊 的 制 造 工 艺 和 一 种 妇 科 千 金 胶 囊 的 制 造 方 法 两 项 发 明 的 专 利 申 请 ( 专 利 申 请 号 为 , X), 现 已 通 过 国 家 知 识 产 权 局 初 审, 正 处 于 实 质 性 审 查 阶 段 本 专 利 申 请 一 旦 批 准, 将 获 保 护 至 2020 年

28 第 三, 公 司 目 前 还 制 定 了 新 的 产 品 计 划 一 是 着 手 新 的 拳 头 产 品 的 培 育 计 划, 重 点 培 育 妇 科 千 金 胶 囊 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 等 本 次 募 集 资 金 投 入 的 新 产 品, 力 争 使 该 两 种 产 品 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 和 主 导 产 品, 减 小 公 司 对 妇 科 千 金 片 单 个 产 品 的 依 赖 性 二 是 计 划 在 2003 年 至 2004 年 加 强 促 销 力 度, 力 争 在 养 阴 清 肺 糖 浆 舒 筋 风 湿 酒 补 血 益 母 颗 粒 等 非 主 导 产 品 中 培 养 出 2-3 个 年 销 售 收 入 过 千 万 元 的 产 品, 使 公 司 的 利 润 增 长 来 源 更 加 多 元 化 三 是 加 强 其 他 妇 科 用 药 产 品 的 研 究 开 发, 通 过 自 主 开 发 收 购 兼 并 等 措 施 培 育 新 的 妇 科 中 药 品 种, 使 公 司 的 产 品 结 构 收 入 结 构 更 加 合 理 和 完 善 2 新 产 品 开 发 风 险 公 司 主 要 从 事 中 成 药 的 开 发 生 产 和 销 售, 由 于 新 药 研 制 和 开 发 一 般 需 经 过 临 床 前 基 础 工 作 研 究 临 床 前 审 批 临 床 试 验 和 生 产 审 批 等 阶 段, 正 常 约 3-6 年 的 研 究 审 批 时 间 产 品 开 发 研 制 周 期 相 对 较 长, 资 金 投 入 较 大, 对 研 制 人 员 素 质 要 求 较 高, 因 此, 如 果 新 产 品 开 发 不 成 功 或 不 顺 利 将 对 公 司 的 发 展 和 未 来 盈 利 能 力 产 生 负 面 影 响 对 策 : 首 先, 公 司 独 立 的 科 研 机 构 技 术 中 心 成 立 于 八 十 年 代 初, 是 公 司 的 专 职 科 研 机 构, 现 有 各 类 科 技 人 员 38 人, 高 级 职 称 5 人, 研 究 生 2 人, 平 均 年 龄 34 岁 ; 技 术 中 心 固 定 资 产 和 设 备 原 值 为 1,865 万 元, 净 值 达 1,520 万 元, 有 近 1600M 2 的 研 究 场 地, 拥 有 先 进 的 科 研 仪 器 设 备, 包 括 中 药 研 发 试 制 检 验 等 一 系 列 实 验 仪 器, 是 国 内 中 药 企 业 科 研 实 力 较 为 雄 厚 的 机 构 公 司 技 术 中 心 良 好 的 软 硬 件 配 置 为 公 司 的 新 药 研 制 开 发 提 供 了 较 好 的 基 础 条 件 未 来 几 年, 公 司 还 将 通 过 加 大 科 研 资 金 投 入 增 加 科 研 人 员 增 加 先 进 研 究 设 备 投 入 等 方 式 进 一 步 增 强 技 术 中 心 的 实 力 和 新 产 品 开 发 能 力, 以 提 高 公 司 新 产 品 开 发 的 成 功 率 其 次, 公 司 已 经 与 湖 南 中 医 学 院 浙 江 中 医 药 大 学 天 津 中 医 学 院 等 科 研 机 构 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 与 南 开 大 学 生 命 科 学 院 博 士 生 导 师 李 建 民 先 生 天 津 师 范 大 学 化 学 系 研 究 生 导 师 高 惠 明 先 生 天 津 计 划 生 育 研 究 所 研 究 生 导 师 杨 吉 田 先 生 也 建 立 了 长 期 的 项 目 合 作 研 发 与 课 题 探 索 关 系 公 司 还 将 充 分 利 用 社 会 力 量, 与 国 内 其 他 著 名 科 研 院 所 和 专 家 建 立 广 泛 紧 密 的 合 作 关 系, 以 支 持 公 司 的 新 产 品 开 发 另 外, 公 司 计 划 适 时 利 用 资 金 优 势, 通 过 资 本 运 营 收 购 或 控 股 有 成 熟 产 品 且 市 场 稳 定 的 先 进 技 术 或 生 产 企 业, 在 保 持 盈 利 水 平 的 同 时 尽 量 降 低 新 产 品 开 发 风

29 险 3 新 产 品 产 业 化 风 险 任 何 新 产 品 研 制 开 发 成 功 后, 都 面 临 着 产 品 产 业 化 市 场 化 和 经 营 规 模 化 等 问 题 药 品 新 产 品 的 投 入 生 产 可 能 因 其 特 殊 的 工 艺 方 法 和 生 产 流 程, 对 硬 件 设 备 和 生 产 人 员 的 技 术 能 力 提 出 更 高 的 要 求, 这 些 都 增 加 了 公 司 新 产 品 迅 速 产 业 化 的 难 度 另 外, 由 于 药 品 关 系 到 人 民 的 身 体 健 康 和 生 命 安 全, 其 新 产 品 推 向 市 场 并 为 市 场 所 接 受 和 认 同 更 需 要 一 个 过 程 因 此, 某 种 程 度 上 公 司 还 存 在 着 新 产 品 产 业 化 的 风 险 对 策 : 第 一, 通 过 固 定 资 产 的 加 速 折 旧 来 提 高 公 司 生 产 设 备 的 先 进 性, 加 快 硬 件 设 备 的 更 新 换 代 ; 第 二, 完 善 公 司 员 工 培 训 制 度, 提 高 生 产 人 员 的 技 术 水 平 和 业 务 素 质 ; 第 三, 制 订 科 学 的 新 产 品 营 销 计 划, 使 新 产 品 迅 速 走 向 市 场, 比 如 重 视 各 种 传 媒 的 广 告 宣 传 完 善 公 司 的 营 销 网 络 等 七 政 策 风 险 1 行 业 管 理 政 策 风 险 医 药 工 业 是 我 国 重 点 管 理 的 行 业 之 一 近 些 年 来, 国 家 医 药 管 理 体 制 改 革 在 不 断 深 入 发 展, 医 疗 和 药 品 销 售 分 业 管 理 的 政 策 正 在 酝 酿 实 施, 处 方 药 和 非 处 方 药 的 分 类 管 理 也 在 逐 步 展 开 所 有 这 些 行 业 管 理 政 策 的 调 整 和 变 化 都 必 然 对 公 司 的 经 营 方 针 和 营 销 策 略 产 生 影 响, 给 公 司 的 盈 利 能 力 带 来 不 确 定 性 对 策 : 本 公 司 一 向 重 视 对 国 家 医 药 政 策 调 整 动 向 的 关 注 和 研 究, 并 提 前 制 订 了 各 种 相 应 的 应 对 策 略, 在 近 年 国 家 医 药 政 策 调 整 较 大 的 情 况 下, 公 司 的 生 产 经 营 和 盈 利 能 力 并 未 受 到 较 大 影 响, 公 司 的 盈 利 水 平 还 稳 中 有 升 今 后, 公 司 将 继 续 加 强 对 国 家 医 药 政 策 的 研 究, 以 进 一 步 提 高 应 对 政 策 变 化 的 能 力 2 药 品 价 格 政 策 性 变 化 风 险 根 据 国 家 药 品 价 格 管 理 的 有 关 规 定, 我 国 药 品 价 格 实 行 政 府 定 价 和 市 场 调 节 价 两 种 价 格 管 理 形 式, 其 中 政 府 定 价 药 品 实 行 中 央 和 省 两 级 定 价, 市 场 调 节 价 药 品 由 生 产 企 业 根 据 生 产 经 营 成 本 和 市 场 供 求 制 订 ; 同 时 还 规 定, 国 家 监 管 部 门 要 逐 步 建 立 政 府 定 价 的 药 品 定 期 调 整 价 格 机 制 近 几 年 来, 国 家 已 先 后 几 次 进 行 了 药 价 整 改, 以 降 低 药 品 虚 高 价 格, 减 轻 社 会 医 药 费 用 负 担 本 公 司 妇

30 科 千 金 片 等 多 种 产 品 分 别 被 列 入 了 国 家 计 委 定 价 药 品 目 录 和 省 管 药 品 价 格 目 录, 为 政 府 定 价, 一 旦 国 家 价 格 监 管 部 门 要 求 调 低 公 司 产 品 的 价 格, 公 司 的 盈 利 能 力 将 受 到 影 响 对 策 : 参 见 本 章 二 产 品 结 构 单 一 风 险 的 有 关 对 策 部 分 3 环 保 风 险 本 公 司 产 品 的 生 产 过 程 中 会 产 生 废 水 废 气 废 渣 和 噪 声 等 污 染 性 排 放 物, 如 果 处 理 不 当 会 污 染 环 境, 给 人 民 的 生 活 带 来 不 良 后 果 虽 然 本 公 司 已 严 格 按 照 有 关 环 保 法 规 及 相 应 标 准 对 上 述 污 染 性 排 放 物 进 行 了 有 效 治 理, 使 三 废 的 排 放 达 到 了 环 保 规 定 的 标 准, 但 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 及 社 会 对 环 境 保 护 意 识 的 不 断 增 强, 国 家 及 地 方 政 府 可 能 在 将 来 颁 布 新 法 规, 提 高 环 保 标 准, 使 本 公 司 支 付 更 高 的 环 保 费 用 另 一 方 面, 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 将 会 加 大 三 废 污 染 物 的 排 放, 增 加 公 司 的 环 保 责 任, 加 大 环 保 支 出, 从 而 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 因 此, 国 家 环 保 政 策 的 变 化 及 新 项 目 的 实 施 将 在 一 定 程 度 上 加 大 本 公 司 的 环 保 风 险 对 策 : 本 公 司 严 格 执 行 环 保 法 规, 高 度 重 视 环 境 治 理 项 目 的 实 施, 公 司 的 三 废 处 理 工 程 完 全 达 到 了 环 保 部 门 的 有 关 标 准 公 司 对 在 生 产 过 程 中 产 生 的 污 染 性 排 放 物 采 取 了 相 应 的 治 理 措 施, 效 果 显 著, 排 放 物 各 项 指 标 也 都 达 到 了 国 家 标 准 公 司 有 可 能 产 生 污 染 的 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 都 获 得 了 湖 南 省 环 境 保 护 局 关 于 项 目 环 境 影 响 报 告 的 批 复, 环 保 部 门 同 意 了 各 项 目 的 投 资 计 划 另 外, 公 司 计 划 通 过 加 强 生 产 过 程 管 理 改 进 工 艺 推 行 清 洁 工 艺 等 措 施, 尽 量 减 少 污 染 源 的 产 生 和 污 染 物 的 排 放, 使 公 司 的 环 保 工 作 提 高 到 新 水 平 八 市 场 风 险 1 市 场 销 售 风 险 虽 然 我 国 中 成 药 市 场 潜 力 巨 大, 发 展 空 间 广 阔, 但 整 个 行 业 的 市 场 竞 争 也 相 当 激 烈 在 国 内 医 药 市 场 中, 妇 科 用 药 是 一 个 很 大 的 板 块, 其 中 与 公 司 主 导 产 品 妇 科 千 金 片 适 应 症 同 类 的 产 品 很 多, 而 且 市 场 终 端 已 开 发 到 了 县 乡 镇 级, 整 个 市 场 已 相 当 成 熟 因 此, 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中, 公 司 产 品 存 在 着 被 竞 争 对 手 挤 占 市 场 的 可 能 性

31 对 策 : 本 公 司 在 重 视 新 产 品 开 发 狠 抓 生 产 管 理 确 保 产 品 质 量 的 同 时, 始 终 重 视 市 场 销 售 和 市 场 开 拓, 因 而 历 年 来 公 司 产 品 销 售 情 况 良 好, 市 场 份 额 十 分 稳 定 公 司 先 后 控 股 成 立 了 以 药 品 批 发 为 主 业 的 千 金 医 药 公 司 和 以 药 品 零 售 为 主 业 的 千 金 大 药 房 公 司, 两 公 司 的 设 立 不 仅 促 进 了 公 司 产 品 的 销 售, 而 且 为 公 司 管 理 层 掌 握 市 场 动 态 应 对 市 场 竞 争 提 供 了 有 效 的 市 场 反 馈 机 制 为 了 应 对 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争, 公 司 计 划 利 用 部 分 本 次 募 集 资 金 实 施 营 销 网 络 的 扩 建, 五 年 内 在 国 内 各 大 中 城 市 进 一 步 完 善 包 括 现 有 25 个 中 心 销 售 服 务 站 在 内 的 国 内 营 销 网 络, 积 极 开 拓 新 的 市 场, 同 时 实 行 品 牌 营 销 战 略, 在 现 有 产 品 的 基 础 上 逐 步 推 出 2 3 个 新 品 种, 以 占 领 国 内 市 场 此 外, 公 司 还 建 立 了 OTC 促 销 队 伍, 加 大 了 终 端 的 维 护 力 度, 从 而 进 一 步 提 高 公 司 产 品 的 市 场 销 售 另 外, 随 着 我 国 加 入 WTO 和 国 际 市 场 对 中 药 认 同 感 的 增 强, 公 司 正 在 积 极 考 虑 寻 求 产 品 外 销 的 渠 道 和 途 径 2 医 药 市 场 经 营 秩 序 风 险 虽 然 国 家 对 医 药 市 场 经 营 秩 序 一 直 在 进 行 治 理 整 顿, 但 假 冒 伪 劣 药 品 干 扰 市 场 的 现 象 并 未 得 到 完 全 控 制, 而 且 各 地 还 存 在 不 同 程 度 的 地 方 保 护, 经 营 者 之 间 还 有 不 正 当 竞 争, 这 些 都 可 能 使 公 司 的 主 营 业 务 受 到 影 响 对 策 : 我 国 市 场 经 济 正 在 步 入 规 范 化 法 制 化 轨 道, 随 着 立 法 步 伐 的 加 快, 执 法 力 度 的 加 强, 假 冒 伪 劣 药 品 将 逐 步 被 消 除, 地 方 保 护 最 终 将 消 失, 以 消 除 各 种 不 正 当 竞 争 行 为 给 公 司 造 成 的 损 害 公 司 将 积 极 配 合 工 商 管 理 等 部 门, 通 过 持 续 不 断 的 打 假 行 动, 让 假 冒 伪 劣 产 品 无 处 遁 形 公 司 也 将 在 产 品 防 伪 方 面 加 大 力 度, 通 过 宣 传 技 术 防 伪 等 手 段 普 及 产 品 知 识, 使 用 户 能 够 正 确 识 别 伪 劣 产 品 九 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 本 公 司 的 医 药 新 产 品 市 场 化 产 业 化 生 产 还 处 在 发 展 阶 段, 因 而, 公 司 未 来 的 盈 利 增 长 及 发 展, 一 定 程 度 上 取 决 于 能 否 按 时 完 成 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 计 划, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 效 果 和 实 施 过 程 无 疑 都 存 在 着 不 确 定 性 从 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 来 看, 投 资 1.8 亿 元 的 妇 科 千 金 胶 囊 产 业 化 项 目, 因 妇 科 千 金 胶 囊 属 于 国 家 四 类 新 药, 尽 管 其 药 理 和 适 应 症 与 妇 科 千 金 片 基 本 相 同, 但 仍 存 在 市 场 销 售 的 不 确 定 性 ; 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 属 于 保 健 食 品, 在 国 内 保 健 食 品 市

32 场 供 大 于 求 的 情 况 下, 该 项 目 实 施 后 的 盈 利 前 景 也 有 待 市 场 的 检 验 ; 党 参 GAP 基 地 技 术 改 造 项 目 不 仅 要 求 特 殊 而 规 范 的 中 药 材 栽 培 技 术, 还 要 求 有 相 适 应 的 气 候 条 件, 对 土 壤 水 质 条 件 也 有 专 门 要 求, 其 实 施 后 能 否 栽 培 出 优 良 的 中 药 材 并 给 公 司 带 来 理 想 的 效 益, 应 该 说 也 存 在 着 一 定 程 度 的 不 确 定 性 ; 由 于 市 场 在 不 断 变 化, 妇 科 千 金 片 二 期 技 术 改 造 项 目 营 销 网 络 扩 建 工 程 项 目 及 千 金 大 药 房 增 资 改 造 项 目 实 施 后 能 否 达 到 预 期 的 效 果, 其 风 险 也 是 存 在 的 另 外, 投 资 项 目 均 有 一 定 的 建 设 周 期, 如 果 建 设 过 程 不 能 按 照 计 划 顺 利 完 成, 建 设 进 度 拉 长 和 竣 工 期 滞 后, 也 将 给 公 司 的 预 期 经 营 效 益 带 来 损 失 对 策 : 本 公 司 对 上 述 各 项 投 资 项 目 的 项 目 选 址 工 艺 技 术 方 案 设 备 选 型 原 材 料 供 应 和 外 部 配 套 工 程 实 施 产 品 市 场 等 都 经 过 缜 密 分 析 和 专 门 机 构 的 可 行 性 研 究, 并 取 得 了 有 关 部 门 的 项 目 投 资 批 文, 这 些 都 为 项 目 的 顺 利 实 施 和 达 到 预 期 效 果 提 供 了 基 本 保 证 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 按 照 GMP 要 求, 按 计 划 组 织 实 施 项 目 建 设, 严 格 监 督 加 强 项 目 预 算 的 控 制 和 管 理, 以 确 保 项 目 按 质 按 期 完 成 项 目 实 施 完 成 后, 公 司 将 依 靠 品 牌 优 势, 强 化 妇 科 千 金 胶 囊 千 金 红 颜 朝 润 胶 囊 等 新 产 品 营 销 工 作, 利 用 覆 盖 全 国 的 销 售 网 络 及 健 全 的 销 售 管 理 体 系, 推 广 新 产 品, 以 确 保 新 产 品 成 功 占 领 市 场, 达 到 预 期 效 果 另 外, 公 司 在 项 目 选 择 和 项 目 论 证 阶 段 已 充 分 考 虑 了 项 目 投 产 后 市 场 变 化 可 能 给 项 目 效 益 带 来 的 不 利 影 响, 发 挥 和 利 用 了 本 公 司 的 技 术 优 势 和 产 业 化 基 础, 从 技 术 上 把 项 目 实 施 的 不 确 定 性 控 制 在 了 可 预 见 的 范 围 内, 并 考 虑 了 一 定 的 应 对 策 略 经 验 告 诉 我 们, 只 要 能 够 不 断 保 持 产 品 和 技 术 的 先 进 性, 就 能 有 效 降 低 投 资 风 险, 获 得 预 期 回 报 十 加 入 世 界 贸 易 组 织 风 险 我 国 加 入 世 界 贸 易 组 织 (WTO) 后, 对 药 品 化 工 产 品 及 相 关 产 品 征 收 的 进 口 关 税 将 进 一 步 降 低, 同 时, 国 外 大 型 跨 国 医 药 公 司 直 接 进 入 国 内 投 资 药 品 生 产 和 经 营 的 政 策 性 准 入 壁 垒 也 不 复 存 在, 这 种 变 化 无 疑 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 巨 大 的 挑 战 公 司 不 仅 要 应 对 国 内 市 场 现 有 竞 争 对 手 的 竞 争, 还 将 直 面 国 外 大 型 跨 国 医 药 公 司 和 洋 中 药 的 竞 争 对 策 : 从 宏 观 上 讲, 我 国 加 入 WTO 对 我 国 的 医 药 生 产 经 营 企 业 既 有 机 遇 也 有

33 挑 战, 尤 其 是 中 药 生 产 经 营 企 业 机 遇 将 大 于 挑 战 具 体 到 本 公 司 而 言, 第 一, 公 司 拥 有 妇 科 千 金 片 等 多 种 中 药 品 种 的 自 主 知 识 产 权, 即 使 加 入 了 WTO, 公 司 享 有 的 专 利 和 产 品 保 护 也 不 受 任 何 影 响 第 二, 在 我 国 加 入 WTO 以 前, 公 司 产 品 的 竞 争 对 手 主 要 还 是 国 内 的 中 药 生 产 经 营 企 业, 加 入 WTO 以 后, 国 外 大 型 跨 国 医 药 公 司 进 入 我 国 的 主 要 是 西 药 产 品, 它 们 的 竞 争 优 势 也 集 中 在 西 药 方 面, 因 而 相 比 国 内 的 西 药 生 产 企 业 而 言, 公 司 受 到 的 竞 争 压 力 是 较 小 的, 作 为 国 内 优 秀 的 中 药 生 产 经 营 企 业 之 一, 我 们 完 全 有 能 力 应 对 这 种 挑 战 第 三, 加 入 WTO, 一 方 面 我 国 要 承 担 降 低 药 品 进 口 关 税 的 义 务, 另 一 方 面 也 将 享 有 中 药 出 口 时 外 国 进 口 国 关 税 等 贸 易 壁 垒 降 低 的 权 利, 因 此, 加 入 WTO 将 促 进 本 公 司 产 品 的 国 际 市 场 销 售, 为 公 司 迎 来 更 大 发 展 带 来 机 遇 改 革 开 放 以 来, 国 际 市 场 对 我 国 中 药 产 品 的 认 同 感 越 来 越 强, 中 药 作 为 我 国 的 民 族 医 药 产 品, 将 承 担 并 完 全 有 能 力 承 担 起 国 内 医 药 产 业 参 与 国 际 竞 争 的 责 任 第 四, 本 公 司 将 着 眼 未 来, 加 强 新 药 的 研 究 开 发, 充 分 利 用 多 年 形 成 的 技 术 优 势 营 销 优 势 和 产 品 价 格 优 势, 加 强 自 主 知 识 产 权 产 品 的 开 发 力 度, 打 造 现 代 化 高 科 技 的 中 药 制 造 企 业 并 且 从 现 在 开 始, 着 力 研 究 国 际 医 药 市 场 的 现 状 和 规 律, 探 索 公 司 产 品 进 入 国 际 市 场 的 渠 道 和 途 径, 力 争 公 司 产 品 早 日 打 入 国 际 市 场, 成 为 国 际 医 药 市 场 有 较 强 竞 争 力 的 一 员 十 一 股 市 风 险 股 票 投 资 本 身 是 一 种 带 有 一 定 风 险 的 投 资, 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 本 公 司 的 经 营 业 绩 和 发 展 前 景, 同 时 也 受 到 利 率 汇 率 通 货 膨 胀 国 内 外 政 治 经 济 形 势 发 展 和 变 化 及 投 资 者 心 理 等 多 种 因 素 的 影 响, 因 此 存 在 着 投 资 风 险 对 策 : 针 对 股 市 风 险, 本 公 司 将 严 格 遵 守 证 券 法 公 司 法 及 股 票 发 行 与 交 易 管 理 暂 行 规 定 等 法 律 法 规, 规 范 公 司 行 为, 及 时 披 露 信 息, 加 强 与 投 资 者 的 信 息 沟 通, 树 立 公 司 良 好 形 象 ; 公 司 将 进 一 步 完 善 经 营 机 制, 提 高 经 济 效 益, 确 保 公 司 盈 利 水 平 的 稳 定 增 长, 为 股 东 谋 求 长 期 稳 定 的 回 报, 提 高 公 司 股 票 在 二 级 市 场 抵 御 风 险 的 能 力 ; 公 司 将 致 力 于 法 人 治 理 结 构 的 不 断 完 善, 通 过 不 断 完 善 独 立 董 事 制 度, 发 挥 独 立 董 事 职 能, 增 加 公 司 决 策 的 透 明 度, 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益, 将 股 市 风 险 在 公 司 可 控 的 层 面 降 低 到 最 低 程 度

34 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :zhuzhou Qianjin Pharmaceutical Co., Ltd. 法 定 代 表 人 : 朱 飞 锦 设 立 日 期 :1993 年 8 月 12 日 注 册 地 址 : 湖 南 省 株 洲 市 荷 塘 区 金 钩 山 路 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 址 : 电 子 信 箱 :qjyyczy@0733.com 经 营 范 围 : 生 产 销 售 片 剂 冲 剂 丸 剂 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 硬 胶 囊 剂 及 朝 润 胶 囊 晚 安 胶 囊 食 品 二 发 行 人 历 史 沿 革 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 与 发 起 人 1 发 行 人 的 设 立 本 公 司 前 身 为 株 洲 市 中 药 厂 1993 年 6 月, 经 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 字 [1993]113 号 关 于 同 意 成 立 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 和 湘 体 改 函 [1993]04 号 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 股 本 结 构 调 整 确 认 的 函 批 准, 原 株 洲 市 中 药 厂 整 体 改 制, 联 合 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司, 并 向 社 会 法 人 和 内 部 职 工 定 向 募 集 股 份 设 立 本 公 司 2 发 起 人 简 介 本 公 司 的 主 要 发 起 人 株 洲 市 中 药 厂 前 身 为 株 洲 市 医 药 公 司 附 属 工 厂, 成 立 于 1966 年,1975 年 更 名 为 株 洲 市 中 药 厂, 系 全 民 所 有 制 企 业 株 洲 市 中 药 厂 的 产 品 主 要 有 妇 科 千 金 片 固 本 统 血 冲 剂 等, 其 中 妇 科 千 金 片 还 荣 获 1991 年 国 家 银

35 质 奖 1992 年, 该 厂 实 现 工 业 总 产 值 1,103 万 元, 利 税 188 万 元, 利 润 101 万 元, 本 公 司 设 立 后 已 依 法 注 销 发 起 人 之 一 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 成 立 于 1984 年 10 月, 系 全 民 所 有 制 企 业, 公 司 住 所 位 于 株 洲 市 人 民 中 路 33 号, 经 营 方 式 为 销 售 运 输, 主 营 业 务 为 烟 销 售, 兼 营 汽 车 货 运, 注 册 资 本 7,133 万 元, 法 定 代 表 人 万 宁 该 公 司 截 至 2003 年 12 月 31 日 资 产 总 额 为 16,469 万 元, 净 资 产 为 12,388 万 元,2003 年 度 实 现 净 利 润 2,721 万 元, 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 发 起 人 之 一 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 成 立 于 1987 年, 属 全 民 所 有 制 性 质 1996 年, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 第 四 十 三 条 商 业 银 行 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 不 得 从 事 信 托 投 资 和 股 票 业 务 的 规 定, 经 株 洲 市 人 民 银 行 株 银 发 (1996) 第 157 号 文 批 准, 该 公 司 于 1996 年 底 正 式 撤 销, 其 所 持 本 公 司 股 权 已 于 1996 年 11 月 7 日 转 让 给 株 银 新 技 术 开 发 公 司 ( 二 ) 本 公 司 改 制 设 立 情 况 1 本 公 司 改 制 批 复 设 立 过 程 1993 年 6 月 9 日, 经 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 字 [1993]113 号 文 关 于 同 意 成 立 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 原 株 洲 市 中 药 厂 进 行 整 体 改 制, 联 合 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司, 采 取 定 向 募 集 方 式 设 立 本 公 司 经 株 洲 会 计 师 事 务 所 株 会 (93) 业 二 评 字 第 051 号 资 产 评 估 报 告 评 估, 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 株 财 国 资 审 字 (1993)043 号 文 确 认, 截 至 1993 年 2 月 28 日, 株 洲 市 中 药 厂 的 资 产 总 额 20,051,542 元, 负 债 总 额 9,733,463 元, 净 资 产 10,318,079 元 湖 南 省 体 改 委 113 号 文 据 此 对 公 司 股 本 结 构 批 复 如 下 : 公 司 总 股 本 为 1,800 万 股, 其 中 株 洲 市 中 药 厂 以 经 评 估 确 认 后 的 净 资 产 900 万 元, 折 成 国 家 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 50%, 其 股 权 由 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 持 有 ; 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 认 购 50 万 股, 占 总 股 本 的 2.78%; 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 认 购 50 万 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 2.78%; 向 其 他 法 人 定 向 募 集 800 万 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 44.44% 但 在 公 司 设 立 批 文 取 得 过 程 中, 株 洲 市 中 药 厂 发 现 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 的 该 厂 股 份 制 改 组 资 产 评 估 报 告 ( 株 会 (93) 业 二 评 字 第 051 号 ) 有 误, 把 由 专 项

36 借 款 建 造 完 工 的 固 定 资 产 和 已 完 成 待 转 专 项 借 款 工 程 支 出 1,270, 元 分 别 进 行 了 评 估, 造 成 重 复 计 算 1993 年 6 月 8 日, 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 了 补 充 资 产 评 估 报 告, 对 资 产 评 估 结 果 进 行 纠 正, 纠 正 后 资 产 评 估 结 果 如 下 : 原 株 洲 市 中 药 厂 总 资 产 为 18,781,489 元, 净 资 产 为 9,048,026 元, 剥 离 非 生 产 经 营 性 净 资 产 975,313 元 后, 生 产 经 营 性 净 资 产 为 8,072,713 元 株 洲 市 财 政 局 以 株 财 国 资 字 (1993) 第 088 号 文 关 于 调 整 股 权 设 置 的 意 见 对 该 补 充 资 产 评 估 报 告 进 行 了 确 认 另 外, 在 公 司 设 立 筹 备 之 时, 我 国 股 份 制 改 组 还 处 于 试 点 阶 段, 人 们 对 股 份 公 司 普 遍 认 识 不 足 甚 至 是 缺 乏 信 心, 公 司 向 社 会 法 人 定 向 募 集 的 股 份 认 购 不 积 极, 除 发 起 人 外, 实 际 出 资 单 位 只 有 三 家, 即 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 和 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司, 它 们 分 别 实 际 认 购 50 万 股 20 万 股 10 万 股, 共 认 购 80 万 股 而 公 司 内 部 职 工 由 于 对 公 司 比 较 了 解, 愿 意 认 购 内 部 职 工 股 基 于 株 洲 市 中 药 厂 资 产 评 估 有 误 向 社 会 法 人 定 向 募 集 不 足 株 洲 市 中 药 厂 职 工 愿 意 认 购 内 部 职 工 股 的 实 际 情 况, 株 洲 市 中 药 厂 向 株 洲 市 财 政 局 提 交 了 关 于 调 整 股 权 设 置 的 请 示 ( 株 中 药 字 [1993] 第 42 号 ) 1993 年 6 月 12 日, 株 洲 市 财 政 局 出 具 了 株 财 国 资 字 (1993) 第 088 号 文 关 于 调 整 股 权 设 置 的 意 见, 对 公 司 股 权 设 置 进 行 了 批 复, 同 意 将 原 株 洲 市 中 药 厂 经 营 性 净 资 产 万 元 中 的 655 万 元 折 成 国 有 股 655 万 股, 由 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 代 表 政 府 持 有, 其 余 部 分 万 元 转 为 国 家 独 享 的 资 本 公 积 金 改 组 后 的 股 份 有 限 公 司 总 股 本 调 整 为 1000 万 股, 其 中 : 国 家 股 655 万 股, 占 总 股 本 的 65.5%; 法 人 股 180 万 股, 占 总 股 本 的 18%; 内 部 职 工 定 向 募 集 165 万 股, 占 总 股 本 的 16.5% 1993 年 6 月 17 日, 湖 南 省 体 改 委 以 湘 体 改 函 [1993]04 号 文 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 股 本 结 构 调 整 确 认 的 函 对 公 司 股 本 结 构 调 整 作 了 确 认 : 公 司 总 股 本 1000 万 股, 其 中 : 国 家 股 655 万 股, 占 总 股 本 的 65.5%; 法 人 股 180 万 股, 占 总 股 本 的 18%; 内 部 职 工 股 165 万 股, 占 总 股 本 的 16.5% 根 据 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 函 [1993]04 号 文 的 批 复, 公 司 按 每 股 1 元 向 其 他 社 会 法 人 和 内 部 职 工 共 定 向 募 集 245 万 股, 募 集 完 成 后, 公 司 总 股 本 为 1000 万 股 其 中 : 除 原 株 洲 市 中 药 厂 以 经 营 性 净 资 产 认 购 655 万 股 外, 发 起 人 湖 南 省 烟

37 草 公 司 株 洲 市 公 司 和 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 分 别 以 现 金 各 认 购 50 万 股, 发 起 人 股 合 计 755 万 股, 占 总 股 本 的 75.5%; 向 社 会 法 人 定 向 募 集 80 万 股, 占 总 股 本 的 8%; 向 212 名 内 部 职 工 定 向 募 集 165 万 股, 占 总 股 本 的 16.5% 1993 年 8 月 1 日, 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 了 株 会 (1993) 验 字 第 174 号 验 资 报 告, 对 上 述 出 资 予 以 验 证 1993 年 8 月 12 日, 公 司 筹 委 会 在 株 洲 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记 注 册, 公 司 正 式 成 立 2 未 折 股 的 非 生 产 经 营 性 净 资 产 和 国 家 独 享 资 本 公 积 金 的 处 理 1993 年 8 月 14 日, 株 洲 市 财 政 局 与 千 金 药 业 工 会 签 订 了 托 管 协 议, 将 万 元 非 经 营 性 资 产 托 管 给 千 金 药 业 工 会, 公 司 于 1993 年 8 月 24 日 进 行 了 账 务 调 整 1993 年 12 月 2 日, 株 洲 市 财 政 局 出 具 了 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 国 家 独 享 资 本 公 积 金 进 行 处 置 的 意 见, 为 了 规 范 公 司 股 权 结 构, 鉴 于 公 司 当 时 技 改 任 务 重, 企 业 资 金 周 转 有 困 难, 同 意 公 司 将 国 家 独 享 资 本 公 积 金 万 元 转 为 长 期 应 付 款 处 理 根 据 该 意 见, 公 司 于 1993 年 12 月 31 日 将 万 元 国 家 独 享 资 本 公 积 金 由 资 本 公 积 转 为 对 株 洲 市 财 政 局 的 长 期 应 付 款 3 发 行 人 律 师 及 主 承 销 商 意 见 本 公 司 律 师 及 本 次 发 行 主 承 销 商 对 内 部 职 工 股 的 发 行 情 况 进 行 了 仔 细 的 核 查 律 师 认 为, 发 行 人 1993 年 内 部 职 工 股 的 发 行 得 到 了 有 权 部 门 的 批 准, 发 行 过 程 真 实 主 承 销 商 认 为, 千 金 药 业 设 立 时 股 权 的 设 置 和 调 整 合 法 有 效, 认 购 内 部 职 工 股 的 212 名 股 东 确 系 该 公 司 的 前 身 株 洲 市 中 药 厂 的 正 式 职 工, 发 行 过 程 中 不 存 在 超 范 围 发 行 的 行 为, 设 立 时 股 票 认 购 资 金 全 部 足 额 到 位, 不 存 在 股 票 认 购 资 金 不 到 位 或 到 位 不 及 时 的 情 况 ( 三 ) 历 次 股 本 形 成 股 权 变 化 及 股 本 结 构 变 化 情 况 1 公 司 设 立 公 司 设 立 时, 根 据 株 洲 市 财 政 局 1993 年 6 月 12 日 出 具 的 株 财 国 资 字 (1993) 第 088 号 文 及 湖 南 省 体 改 委 1993 年 6 月 17 日 出 具 的 湘 体 改 函 [1993]04 号 文, 株 洲 市 中 药 厂 以 其 截 至 1993 年 2 月 28 日 经 评 估 确 认 后 经 营 性 净 资 产 万 元 中 的 655 万 元 折 成 国 有 股 655 万 股, 由 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 代 表 政 府 持 有,

38 其 余 部 分 万 元 转 为 国 家 独 享 的 资 本 公 积 金, 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 按 每 股 1 元 认 购 50 万 股 法 人 股 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 按 每 股 1 元 认 购 50 万 股 法 人 股, 发 起 人 股 合 计 755 万 股, 占 总 股 本 的 75.5% 另 外, 公 司 按 每 股 1 元 向 社 会 法 人 定 向 募 集 80 万 股, 占 总 股 本 的 8%, 其 中 : 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 认 购 50 万 股, 占 总 股 本 的 5% 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 认 购 20 万 股, 占 总 股 本 的 2%, 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 认 购 10 万 股, 占 总 股 本 的 1%; 按 每 股 1 元 向 内 部 职 工 定 向 募 集 165 万 股, 占 总 股 本 的 16.5% 上 述 股 本 形 成 过 程 业 已 由 株 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 株 会 (1993) 验 字 第 174 号 验 资 报 告 予 以 验 证 1993 年 8 月 12 日, 公 司 在 株 洲 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 营 业 执 照 号 码 为 (1-1), 注 册 资 本 人 民 币 1000 万 元 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 其 中 : 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 定 向 募 集 法 人 股 其 中 : 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 内 部 职 工 股 总 股 本 公 司 1996 年 送 配 股 1996 年 8 月, 公 司 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 送 配 股 的 议 案, 当 年 10 月, 经 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 字 [1996]68 号 文 关 于 同 意 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 送 配 股 方 案 的 批 复 批 准, 公 司 以 1996 年 6 月 30 日 总 股 本 1000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 1.5 股 配 7.5 股 方 式 进 行 增 资 扩 股 配 股 价 格 是 以 公 司 1996 年 6 月 30 日 经 审 计 的 每 股 净 资 产 1.47 元 为 依 据, 确 定 为 2 元 / 股 国 家 股 股 东 应 配 万 股, 除 用 扩 股 准 备 金 认 购 配 股 万 股 外, 其 余 万 股 放 弃 ; 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 应 配 37.5 万 股, 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 应 配 37.5 万 股, 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 应 配 37.5 万 股, 湖 南

39 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 应 配 15 万 股, 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 应 配 7.5 万 股, 上 述 法 人 股 东 全 部 放 弃 配 股 权 ; 上 述 国 家 股 股 东 和 法 人 股 股 东 同 意 将 放 弃 的 配 股 权 无 偿 转 让 给 内 部 职 工 股 股 东 根 据 国 家 股 股 东 和 法 人 股 股 东 的 弃 配 承 诺, 内 部 职 工 股 股 东 按 每 10 股 配 股 进 行 配 股, 配 股 价 不 变 送 配 股 后, 公 司 总 股 本 由 1000 万 股 增 至 1900 万 股, 其 中 : 国 家 股 万 股, 占 总 股 本 的 42.41%; 法 人 股 207 万 股, 占 总 股 本 的 10.89%; 内 部 职 工 股 万 股, 占 总 股 本 的 46.7% 株 洲 会 计 师 事 务 所 对 截 至 1996 年 11 月 30 日 止 的 注 册 资 本 投 入 资 本 情 况 的 真 实 性 和 合 法 性 进 行 了 审 核 验 证, 并 于 1996 年 12 月 1 日 对 上 述 股 本 变 化 过 程 出 具 了 株 会 (96) 验 字 第 156 号 验 资 报 告 公 司 于 1996 年 12 月 5 日 在 株 洲 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记 变 更, 注 册 资 本 1900 万 元 本 次 送 配 股 以 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 其 中 : 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 * 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 ** 募 集 法 人 股 其 中 : 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 内 部 职 工 股 总 股 本 1, * 注 : 根 据 株 洲 市 编 制 委 员 会 1994 年 6 月 4 日 出 具 的 株 编 字 [1994]32 号 关 于 市 国 有 资 产 管 理 处 更 名 为 市 国 有 资 产 管 理 局 的 通 知, 国 家 股 股 东 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 处 更 名 为 市 国 有 资 产 管 理 局 ** 注 :1996 年 12 月 5 日, 公 司 股 东 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 将 所 持 有 本 公 司 股 权 转 让 给 了 株 银 新 技 术 开 发 公 司, 具 体 内 容 请 见 3 本 公 司 律 师 及 本 次 发 行 主 承 销 商 对 公 司 1996 年 送 配 股 情 况 进 行 了 仔 细 核 查 律 师 认 为, 发 行 人 1996 年 送 配 股 过 程 中, 内 部 职 工 股 的 发 行 得 到 了 有 权 部 门 的 批 复, 不 存 在 在 送 配 股 范 围 外 发 行 内 部 职 工 股 的 情 况, 不 存 在 将 配 股 指 标 送 给 亲 戚 朋 友 和 株 洲 市 各 级 领 导 官 员 的 情 况, 不 存 在 国 家 股 法 人 股 转 让 为 社 会 个

40 人 购 买 的 情 况 主 承 销 商 认 为, 千 金 药 业 国 家 股 股 东 各 法 人 股 股 东 当 时 放 弃 配 股 的 股 份 全 部 由 公 司 设 立 时 的 212 名 内 部 职 工 股 股 东 认 购, 不 存 在 转 配 给 社 会 个 人 或 其 他 企 业 个 人 的 行 为, 不 存 在 超 范 围 配 股 的 情 况, 不 存 在 将 配 股 指 标 送 给 亲 戚 朋 友 和 株 洲 市 各 级 领 导 官 员 的 情 况, 认 购 股 金 也 已 全 部 足 额 到 位 3 公 司 发 起 人 之 一 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 转 让 股 权 1996 年 12 月, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 第 四 十 三 条 商 业 银 行 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 不 得 从 事 信 托 投 资 和 股 票 业 务 的 规 定, 经 株 洲 市 人 民 银 行 株 银 发 (1996) 第 157 号 文 批 准, 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 正 式 撤 销 经 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 分 行 批 准,1996 年 11 月 7 日, 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 与 株 银 新 技 术 开 发 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 拥 有 的 57.5 万 股 本 公 司 法 人 股 转 让 给 株 银 新 技 术 开 发 公 司, 总 计 转 让 金 额 65 万 元 1996 年 12 月 5 日, 中 国 工 商 银 行 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 与 株 银 新 技 术 开 发 公 司 办 理 了 股 权 转 让 转 让 完 成 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 其 中 : 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 湖 南 省 烟 草 公 司 株 洲 市 公 司 株 银 新 技 术 开 发 公 司 其 他 法 人 股 其 中 : 铁 道 第 四 勘 察 设 计 院 湖 南 省 株 洲 市 信 托 投 资 公 司 株 洲 市 交 通 物 资 供 销 总 公 司 内 部 职 工 股 总 股 本 1, 公 司 按 照 公 司 法 进 行 自 我 规 范 1995 年 7 月 3 日, 国 务 院 下 发 了 国 发 [1995]17 号 国 务 院 关 于 原 有 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 依 照 中 国 人 民 共 和 国 公 司 法 进 行 规 范 的 通 知,1996 年 9 月 3 日, 国 家 体 改 委 国 家 工 商 行 政 管 理 局 国 家 国 有 资 产 管 理 局 联 合 下 发 了 关 于 对 原 有 股 份 有 限 公 司 规 范 中 若 干 问 题 的 意 见, 湖 南 省 证 监 会 湖 南 省 体 改 委 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 湖 南 省 国 有 资 产 管 理 局 根 据 该 意 见 的 要 求 和 精

41 神 下 发 了 关 于 规 范 原 有 股 份 有 限 公 司 若 干 问 题 的 意 见 本 公 司 根 据 以 上 意 见 的 要 求, 对 照 公 司 法 进 行 了 自 查 自 纠, 自 我 规 范 在 湖 南 省 政 府 统 一 部 署 下, 本 公 司 于 1996 年 12 月 31 日 前 按 照 公 司 法 的 相 关 规 定 完 成 了 规 范 工 作, 达 到 了 规 定 条 件, 同 时 向 株 洲 市 证 监 委 提 出 了 验 收 申 请 株 洲 市 证 监 委 于 1997 年 初 完 成 了 对 公 司 的 规 范 验 收, 并 向 湖 南 省 证 监 会 上 报 了 株 经 改 字 [1997]17 号 关 于 上 报 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 规 范 工 作 验 收 的 报 告 1997 年 3 月 30 日, 湖 南 省 证 监 会 以 湘 证 监 字 [1997]30 号 文 关 于 同 意 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 继 续 规 范 运 作 的 批 复 对 公 司 进 行 了 规 范 确 认, 认 为 本 公 司 符 合 股 份 有 限 公 司 设 立 和 运 作 的 有 关 规 定, 同 意 本 公 司 按 公 司 法 的 要 求 继 续 规 范 运 作, 并 确 认 公 司 股 本 总 额 为 1900 万 股, 其 中 国 家 股 万 股, 占 总 股 本 的 42.41%, 法 人 股 207 万 股, 占 总 股 本 的 10.89%, 个 人 股 万 股, 占 总 股 本 的 46.7%; 并 要 求 公 司 依 法 办 理 重 新 登 记 手 续, 继 续 按 照 国 家 的 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 范 运 作 公 司 于 1997 年 4 月 28 日 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 重 新 办 理 了 工 商 登 记 注 册, 并 重 新 领 取 了 注 册 号 为 X 的 营 业 执 照 5 公 司 国 家 股 转 让 1998 年 12 月 3 日, 本 公 司 以 株 千 金 药 字 [1998]48 号 要 求 转 让 部 分 国 有 股 的 请 示 向 株 洲 市 国 有 资 产 管 理 局 ( 市 国 资 局 ) 提 出 了 将 国 有 股 万 股 转 让 给 经 营 者 经 营 集 团 成 员 和 核 心 技 术 管 理 骨 干 39 人 的 请 示 12 月 5 日, 市 国 资 局 以 株 国 资 企 发 (1998)38 号 关 于 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 转 让 部 分 国 家 股 权 的 批 复 同 意 转 让 国 家 股 万 股, 转 让 价 格 为 每 股 2.69 元 ;12 月 28 日, 湖 南 省 体 改 委 以 湘 体 改 字 [1998]58 号 关 于 同 意 株 洲 千 金 药 业 股 份 有 限 公 司 股 权 结 构 调 整 的 批 复 同 意 公 司 将 国 家 股 万 股 转 让 为 个 人 股 经 过 以 上 批 准, 市 国 资 局 将 万 股 国 家 股 转 让 给 39 名 公 司 经 营 管 理 集 团 和 部 分 技 术 骨 干 ( 具 体 情 况 见 以 下 国 家 股 转 让 受 让 人 名 单 ), 股 票 转 让 价 格 以 1998 年 10 月 31 日 经 审 计 的 每 股 净 资 产 2.69 元 确 定, 共 计 转 让 股 款 万 元 12 月 20 日, 市 国 资 局 与 公 司 董 事 长 朱 飞 锦 等 39 人 分 别 签 定 了 股 份 转 让 协 议, 约 定 协 议 从 签 定 之 日 起 生 效 转 让 款 分 两 部 分 进 行 支 付 : 第 一 部 分 万 元 由 受 让 人 以 现 金 支 付, 受