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1 湖 北 洪 城 通 用 机 械 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告 1

2 重 要 提 示 一 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 未 出 席 董 事 情 况 未 出 席 董 事 职 务 未 出 席 董 事 姓 名 未 出 席 董 事 的 原 因 说 明 被 委 托 人 姓 名 独 立 董 事 晁 恩 祥 工 作 原 因 朱 红 军 三 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 曹 龙 祥 主 管 会 计 工 作 负 责 人 吴 宏 亮 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 奚 建 宏 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 : 鉴 于 公 司 2013 年 底 实 施 了 重 大 资 产 重 组, 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 来 源 于 基 于 反 向 购 买 会 计 处 理 方 法 所 形 成 的 利 润, 母 公 司 2013 年 度 净 利 润 主 要 来 源 于 资 产 置 换 形 成 的 无 现 金 流 的 营 业 外 收 入, 且 公 司 基 本 面 发 生 重 大 变 化 后, 公 司 的 主 营 业 务 正 处 于 快 速 发 展 阶 段, 运 营 资 金 及 资 本 性 支 出 较 大 公 司 2013 年 度 的 利 润 分 配 预 案 为 : 不 进 行 利 润 分 配. 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 所 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 描 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 2

3 目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示...4 第 二 节 公 司 简 介...6 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要...8 第 四 节 董 事 会 报 告...11 第 五 节 重 要 事 项...29 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况...36 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况...43 第 八 节 公 司 治 理...52 第 九 节 内 部 控 制...57 第 十 节 财 务 会 计 报 告

4 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 公 司 本 公 司 洪 城 股 份 指 湖 北 洪 城 通 用 机 械 股 份 有 限 公 司 济 川 药 业 指 济 川 药 业 集 团 有 限 公 司, 前 身 为 江 苏 济 川 制 药 有 限 公 司 济 川 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 济 川 控 股 指 江 苏 济 川 控 股 集 团 有 限 公 司 洪 泰 置 业 指 荆 州 市 洪 泰 置 业 投 资 有 限 公 司 荆 州 市 国 资 委 指 荆 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 华 金 济 天 指 西 藏 华 金 济 天 投 资 有 限 公 司 恒 川 投 资 指 西 藏 恒 川 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 重 组 方 指 济 川 控 股 曹 龙 祥 周 国 娣 华 金 济 天 恒 川 投 资 济 川 控 股 及 其 一 致 行 动 人 指 济 川 控 股 曹 龙 祥 周 国 娣 恒 川 投 资 济 仁 中 药 指 济 川 药 业 集 团 泰 兴 市 济 仁 中 药 饮 片 有 限 公 司 济 源 医 药 指 江 苏 济 源 医 药 有 限 公 司 康 煦 源 指 江 苏 济 川 康 煦 源 保 健 品 有 限 公 司 天 济 药 业 指 江 苏 天 济 药 业 有 限 公 司 海 源 物 业 指 江 苏 泰 兴 市 海 源 物 业 管 理 有 限 公 司 银 杏 产 业 研 究 院 指 济 川 药 业 集 团 江 苏 银 杏 产 业 研 究 院 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 交 易 所 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 药 监 局 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 新 版 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 版 ) GAP 指 Good Agriculture Practice, 中 药 材 生 产 质 量 管 理 规 范 SOP 指 Standard Operation Procedure, 标 准 作 业 程 序 6S 指 整 理 整 顿 清 扫 清 洁 素 养 安 全 经 证 监 会 批 复 进 行 的 资 产 置 换 和 发 行 股 份 重 大 资 产 重 组 指 购 买 资 产 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 三 个 方 面 4

5 置 出 资 产 置 入 资 产 指 指 洪 城 股 份 在 重 大 资 产 重 组 前 拥 有 的 全 部 资 产 及 负 债 本 次 重 大 资 产 重 组 中 置 入 本 公 司 的 济 川 药 业 100% 的 股 权 二 重 大 风 险 提 示 : 公 司 已 在 本 报 告 中 描 述 了 关 于 对 公 司 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 的 实 现 可 能 产 生 不 利 影 响 的 风 险 因 素 敬 请 查 阅 董 事 会 报 告 中 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 部 分 的 内 容 5

6 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 名 称 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 法 定 代 表 人 湖 北 洪 城 通 用 机 械 股 份 有 限 公 司 洪 城 股 份 HUBEI HONGCHENG GENERAL MACHINERY CO.,LTD 曹 龙 祥 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 吴 宏 亮 丁 静 联 系 地 址 江 苏 省 泰 兴 市 大 庆 西 路 宝 塔 湾 江 苏 省 泰 兴 市 大 庆 西 路 宝 塔 湾 电 话 传 真 电 子 信 箱 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 湖 北 省 荆 州 市 红 门 路 3 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 江 苏 省 泰 兴 市 大 庆 西 路 宝 塔 湾 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 江 苏 省 泰 兴 市 大 庆 西 路 宝 塔 湾 公 司 董 秘 办 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 A 股 上 海 证 券 交 易 所 洪 城 股 份 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 报 告 期 内 注 册 情 况 未 变 更 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 2011 年 度 报 告 公 司 基 本 情 况 6

7 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 上 市 以 来 至 2013 年 12 月, 公 司 主 营 业 务 为 各 类 阀 门 水 工 机 械 及 环 保 设 备 的 生 产 与 销 售 2013 年 12 月 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 后, 主 营 业 务 为 药 品 的 研 发 生 产 和 销 售 ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 2006 年 3 月, 由 于 司 法 拍 卖, 公 司 原 第 一 大 股 东 荆 州 市 国 资 委 持 有 的 公 司 股 份 1, 万 股 过 户 至 中 国 民 生 银 行 武 汉 水 果 湖 支 行 名 下, 占 当 时 公 司 总 股 本 的 12.76% 因 此, 原 公 司 第 一 大 股 东 荆 州 市 国 资 委 成 为 公 司 的 第 二 大 股 东, 司 法 拍 卖 后 还 持 有 公 司 股 份 1, 万 股, 占 当 时 公 司 总 股 本 18.02% 洪 泰 置 业 被 动 成 为 公 司 的 第 一 大 股 东, 当 时 持 有 公 司 2957 万 股, 占 当 时 公 司 总 股 本 的 27.61% 2013 年 12 月, 经 证 监 会 证 监 许 可 [2013]1604 号 文 核 准, 公 司 实 施 了 重 大 资 产 重 组, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 济 川 控 股 持 有 本 公 司 总 股 本 的 68.99%, 济 川 控 股 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 股 比 例 为 79.69%, 济 川 控 股 成 为 本 公 司 控 股 股 东, 曹 龙 祥 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 ( 境 内 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 名 称 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 名 称 办 公 地 址 签 字 的 财 务 顾 问 主 办 人 姓 名 持 续 督 导 的 期 间 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 4 楼 张 松 柏 林 雯 英 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 市 芳 甸 路 1088 号 紫 竹 国 际 大 厦 23 层 陶 先 胜 周 海 兵 2013 年 12 月 20 日 至 2016 年 12 月 31 日 7

8 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2013 年 2012 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2011 年 营 业 收 入 2,447,577, ,920,133, ,453,555, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 402,723, ,670, ,702, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 360,187, ,097, ,602, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 287,164, ,454, ,978, 年 末 2012 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 2011 年 末 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 1,152,412, ,688, ,600, 总 资 产 2,014,454, ,568,068, ,555,972, ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 主 要 财 务 指 标 2013 年 2012 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2011 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 减 少 2.30 个 百 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 分 点 注 : 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 中 置 入 资 产 济 川 药 业 100% 股 权 于 2013 年 12 月 23 日 过 户 到 公 司 名 下, 发 行 股 份 购 买 资 产 形 成 的 新 增 股 份 已 于 2013 年 12 月 26 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 股 份 登 记 手 续 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 - 企 业 合 并 及 企 业 会 计 准 则 讲 解 2010 的 相 关 规 定,2013 年 度 财 务 报 表 按 照 反 向 购 买 相 关 会 计 处 理 方 法 编 制 合 并 财 务 报 表 的 比 较 信 息 和 2011 年 数 据 是 8

9 假 设 本 公 司 在 2011 年 初 完 成 重 组 的 备 考 报 表 的 数 据 二 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2013 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2012 年 金 额 2011 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -569, , , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 详 见 审 计 报 告 密 切 相 关, 符 合 国 50,612, 附 注 五 ( 三 十 家 政 策 规 定 按 照 七 ) 一 定 标 准 定 额 或 26,570, ,194, 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 8,028, ,835, 的 当 期 净 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 68, , , 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 12,298, ,753, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 234, , ,396, 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 -69,500, 益 项 目 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -8, , 所 得 税 影 响 额 -7,810, ,481, ,559,

10 合 计 42,536, ,426, ,099,

11 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2013 年 是 公 司 发 展 历 程 中 具 有 重 要 里 程 碑 意 义 的 一 年, 在 全 球 经 济 艰 难 复 苏 国 内 经 济 增 速 下 行 压 力 加 大 的 严 峻 形 势 下, 公 司 成 功 实 现 了 由 传 统 机 械 制 造 业 向 现 代 医 药 健 康 产 业 的 战 略 转 型 报 告 期 内, 公 司 抓 住 国 家 医 改 持 续 深 化 社 会 医 疗 保 障 投 入 加 大 的 政 策 机 遇, 秉 持 用 科 技 捍 卫 健 康 的 经 营 理 念, 坚 持 专 注 于 医 药 健 康 领 域, 不 断 完 善 提 升 研 发 创 新 体 系, 持 续 夯 实 管 理 水 平, 积 极 开 拓 市 场, 在 坚 持 内 生 式 滚 动 增 长 的 同 时, 公 司 也 正 积 极 探 索 外 延 式 并 购 的 发 展 途 径 报 告 期 内, 公 司 各 项 经 济 指 标 继 续 保 持 快 速 的 增 长 态 势 实 现 营 业 收 入 244, 万 元, 较 上 年 增 长 27.47% 营 业 收 入 增 长 主 要 来 源 于 6 个 核 心 品 种 的 快 速 增 长, 较 上 年 增 长 35.68% 产 品 梯 队 基 本 形 成, 报 告 期 内 营 业 收 入 超 亿 元 的 品 种 达 到 4 个, 其 中 蒲 地 蓝 消 炎 口 服 液 过 10 亿 元, 雷 贝 拉 唑 钠 肠 溶 胶 囊 过 6 亿 元 报 告 期 内, 本 公 司 制 造 业 务 按 治 疗 领 域 划 分 的 营 业 收 入 如 下 表 : 单 位 : 元 类 别 本 期 金 额 上 期 金 额 增 长 率 清 热 解 毒 类 1,042,523, ,149, % 消 化 系 统 类 722,022, ,819, % 儿 科 类 312,955, ,765, % 其 他 272,296, ,736, % 制 造 业 务 合 计 2,349,797, ,778,469, % 注 : 表 中 上 期 金 额 系 来 源 于 本 公 司 备 考 数 据 报 告 期 内 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 40, 万 元, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 36, 万 元, 分 别 比 去 年 增 长 69.45% 35.87% 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 增 长 主 要 是 由 于 公 司 核 心 产 品 的 营 业 收 入 继 续 保 持 较 快 增 速 11

12 1 药 品 研 发 方 面 公 司 长 期 注 重 创 新 研 发, 秉 承 引 领 前 沿 创 新 精 品 的 研 发 理 念, 持 续 加 大 新 药 研 发 投 入, 报 告 期 内 研 发 费 用 人 民 币 9, 万 元, 占 药 品 制 造 业 务 收 入 的 3.87% 本 公 司 继 续 坚 持 中 药 为 主 中 西 并 举 仿 创 结 合 的 药 品 研 发 策 略, 在 自 主 研 发 的 基 础 上, 不 断 增 强 研 发 能 力 在 与 中 国 药 科 大 学 等 多 所 高 等 院 校 保 持 紧 密 合 作 的 基 础 上, 报 告 期 内 新 成 立 了 银 杏 产 业 研 究 院, 与 南 京 中 医 药 大 学 合 作 加 大 对 银 杏 中 药 系 列 产 品 保 健 品 的 研 发 力 度 本 公 司 拥 有 博 士 后 工 作 站 省 级 企 业 技 术 中 心 和 江 苏 省 儿 科 药 物 工 程 技 术 研 究 中 心 经 过 多 年 努 力, 公 司 建 成 了 以 儿 科 妇 科 消 化 和 抗 感 染 等 四 大 领 域 为 核 心 的 研 发 平 台, 拓 展 进 入 针 对 老 年 病 慢 性 病 的 心 脑 血 管 药 物 和 抗 肿 瘤 药 物 的 研 发 领 域, 积 极 探 索 治 未 病 的 保 健 品 开 发 通 过 推 进 创 新 体 系 建 设, 提 高 研 发 能 力, 推 进 新 产 品 快 速 上 市, 努 力 提 升 核 心 竞 争 力 在 注 重 新 品 开 发 的 同 时, 也 加 大 对 现 有 重 点 品 种 的 二 次 开 发 工 作 报 告 期 内 普 卢 利 沙 星 原 料 及 分 散 片 蛋 白 琥 珀 酸 铁 原 料 通 过 了 国 家 药 监 局 组 织 的 药 品 注 册 现 场 核 查 2013 年 10 月 23 日, 康 煦 源 牌 钙 铁 锌 硒 维 生 素 咀 嚼 片 获 得 国 家 药 监 局 颁 发 的 保 健 食 品 批 准 证 书 ( 批 件 号 :2013B1422) 2014 年 1 月 23 日, 国 家 药 监 局 颁 发 了 普 卢 利 沙 星 原 料 药 的 注 册 批 件 ( 批 件 号 2014S00062) 和 新 药 证 书 ( 国 药 证 字 H ),2014 年 2 月 3 日, 国 家 药 监 局 颁 发 了 普 卢 利 沙 星 分 散 片 的 注 册 批 件 ( 批 件 号 2014S00063) 2014 年 2 月 24 日, 国 家 药 监 局 颁 发 了 蛋 白 琥 珀 酸 铁 口 服 溶 液 的 注 册 批 件 ( 批 件 号 2014S00157) 截 至 报 告 期 末, 本 公 司 在 研 项 目 78 项, 其 中 在 申 报 临 床 试 验 的 9 项,Ⅱ 期 临 床 6 项,Ⅲ 期 临 床 3 项, 申 报 生 产 26 项 截 至 报 告 期 末, 本 公 司 处 于 Ⅱ 期 临 床 阶 段 的 产 品 包 括 参 连 和 胃 胶 囊 芍 杞 益 坤 颗 粒 丹 莪 消 瘤 颗 粒 注 射 用 头 孢 替 坦 二 钠 注 射 用 雷 贝 拉 唑 钠 环 吡 酮 胺 发 用 洗 剂 ; 处 于 Ⅲ 期 临 床 阶 段 的 产 品 包 括 小 儿 便 通 颗 粒 妇 舒 颗 粒 药 流 净 颗 粒 ; 处 于 申 报 生 产 阶 段 的 产 品 包 括 蕲 龙 胶 囊 注 射 用 兰 索 拉 唑 瑞 吡 司 特 原 料 及 胶 囊 埃 索 美 拉 唑 钠 原 料 及 注 射 用 埃 索 美 拉 唑 钠 莫 西 沙 星 原 料 及 注 射 液 ;2013 年 10 月 12 日 公 司 申 报 的 黄 虎 喷 雾 剂 增 加 急 性 轻 度 软 组 织 损 伤 适 应 症 的 生 产 申 请 获 得 受 理 预 计 这 些 在 12

13 研 产 品 将 为 本 公 司 后 续 经 营 业 绩 的 持 续 提 升 打 下 良 好 的 基 础 此 外, 本 公 司 继 续 推 进 专 利 战 略 的 实 施, 报 告 期 内, 新 申 报 专 利 5 项, 分 别 是 : 一 种 普 卢 利 沙 星 的 制 备 方 法 ( ) 一 种 普 卢 利 沙 星 的 分 散 片 及 其 制 备 方 法 ( ) 一 种 中 药 组 合 物 及 其 制 剂 和 用 途 ( ) 一 种 雌 二 醇 透 皮 喷 雾 剂 及 其 制 备 方 法 ( ) 一 种 治 疗 湿 热 瘀 滞 型 慢 性 前 列 腺 炎 的 中 药 组 合 物 ( ) 共 获 得 授 权 发 明 专 利 4 项, 分 别 是 一 种 雷 贝 拉 唑 钠 粉 针 剂 及 其 制 备 方 法 ( ) 一 种 治 疗 急 慢 性 支 气 管 炎 的 中 药 组 合 物 及 其 制 备 质 量 控 制 方 法 ( ) 一 种 消 肿 抗 炎 的 中 药 组 合 物 及 其 制 备 方 法 ( ) 一 种 治 疗 慢 性 盆 腔 炎 的 中 药 组 合 物 及 其 制 备 方 法 ( ) 截 至 报 告 期 末, 本 公 司 共 获 得 授 权 专 利 38 项, 发 明 专 利 19 项, 外 观 专 利 19 项, 申 报 专 利 12 项 2 销 售 管 理 方 面 报 告 期 内, 公 司 进 一 步 加 强 销 售 人 员 的 培 训, 不 断 提 升 其 专 业 知 识 及 技 能 水 平, 保 证 了 目 标 市 场 的 有 效 开 发 同 时 公 司 积 极 参 与 医 保 和 各 地 基 药 增 补 工 作, 截 止 目 前 新 增 加 进 医 保 的 有 雷 贝 拉 唑 钠 肠 溶 胶 囊 已 新 进 湖 北 安 徽 基 药 目 录, 同 贝 ( 小 儿 豉 翘 清 热 颗 粒 ) 已 新 进 新 疆 安 徽 基 药 目 录, 三 拗 片 已 新 进 新 疆 基 药 目 录 进 入 省 级 新 农 合 的 品 种 已 达 到 16 个 报 告 期 内 公 司 重 视 现 有 医 院 的 深 度 学 术 开 发 与 新 开 发 医 院 的 学 术 推 广, 报 告 期 内 共 新 开 发 二 级 以 上 医 院 客 户 359 家, 品 种 进 院 达 2482 家 次, 有 利 的 推 动 了 销 售 业 绩 的 稳 步 提 升 3 质 量 管 理 方 面 本 公 司 全 面 推 行 质 量 风 险 管 理 的 理 念, 注 重 供 货 商 审 计 年 度 质 量 回 顾 变 更 管 理 偏 差 管 理 等 质 量 管 理 体 系 建 设 强 化 产 品 全 生 命 周 期 的 质 量 风 险 控 制, 在 产 品 研 发 至 销 售 的 各 个 环 节, 制 定 了 严 格 的 质 量 安 全 机 制 和 药 品 不 良 反 应 监 测 机 制, 以 确 保 药 品 研 发 生 产 销 售 退 货 整 个 过 程 安 全 无 误 本 公 司 持 续 推 进 质 量 体 系 认 证 工 作, 报 告 期 内, 先 后 通 过 了 溶 液 剂 二 车 间 口 服 液 二 车 间 原 料 药 二 车 间 气 雾 剂 车 间 称 量 洗 衣 中 心 的 新 版 GMP 认 证 工 作, 注 13

14 射 剂 二 车 间 也 通 过 现 场 认 证 核 查 (2014 年 2 月 18 日 取 得 新 版 GMP 证 书 ) 截 止 报 告 日 公 司 药 品 GMP 证 书 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 证 书 编 号 认 证 范 围 发 证 日 期 有 效 期 至 1 济 川 药 业 苏 K0835 合 剂 原 料 药 ( 盐 酸 利 托 君 ) 济 川 药 业 苏 L0955 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 茶 剂 济 川 药 业 JS 原 料 药 ( 利 多 卡 因 丙 胺 卡 因 盐 酸 利 多 卡 因 ) 济 川 药 业 JS 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 济 川 药 业 苏 药 延 证 号 合 剂 胶 浆 剂 延 续 认 证 济 川 药 业 JS 口 服 溶 液 剂 滴 耳 剂 溶 液 剂 ( 外 用 ) 济 川 药 业 JS 合 剂 原 料 药 ( 亚 甲 蓝 ) 济 川 药 业 CN 大 容 量 注 射 剂 小 容 量 注 射 剂 ( 含 非 最 终 灭 菌 ) 天 济 药 业 JS 气 雾 剂 喷 雾 剂 济 仁 中 药 苏 K0766 中 药 饮 片 : 净 制 切 制 炒 制 ; 毒 性 饮 片 : 净 制 切 制 技 改 方 面 报 告 期 内, 公 司 在 建 项 目 按 计 划 有 序 实 施, 其 中 称 量 洗 衣 中 心 溶 液 剂 二 车 间 高 架 库 液 体 楼 项 目 及 固 体 三 车 间 新 建 工 程 等 募 投 项 目 稳 步 推 进 开 发 区 分 厂 土 地 及 现 有 厂 区 东 侧 土 地 共 计 亩, 已 取 得 土 地 使 用 权 证, 前 期 规 划 及 基 础 建 设 准 备 工 作 已 经 展 开 5 环 境 保 护 方 面 公 司 本 着 经 济 发 展 与 环 境 保 护 并 重 的 原 则, 建 立 和 完 善 环 境 管 理 机 构, 负 责 公 司 的 环 保 管 理 对 新 改 扩 项 目 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 环 境 影 响 评 价 法 进 行 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 工 作, 报 告 期 内 新 建 设 项 目 均 开 展 环 评 并 获 得 相 应 环 保 部 门 的 批 复, 环 评 执 行 率 100% 同 时 按 照 节 能 降 耗 减 污 增 效 的 原 则 开 展 清 洁 生 产 工 作, 全 年 共 实 施 环 保 方 案 8 个, 取 得 了 良 好 的 节 能 降 耗 减 污 增 效 的 效 果, 提 高 了 公 司 环 境 保 护 管 理 水 平 报 告 期 内, 公 司 通 过 煤 改 气 全 年 共 减 少 二 氧 14

15 化 硫 排 放 物 吨, 减 少 氮 氧 化 物 排 放 吨, 通 过 冷 凝 水 回 收 节 约 用 水 50,862 吨 6 社 会 责 任 : 在 企 业 快 速 发 展 的 同 时, 本 公 司 始 终 不 忘 作 为 一 个 企 业 公 民 应 承 担 的 社 会 责 任 报 告 期 内, 公 司 持 续 加 大 环 保 投 入, 优 化 生 产 工 艺, 提 升 生 产 设 施 的 利 用 效 能, 以 实 现 节 能 减 排 保 护 环 境 ; 不 断 改 进 技 术 改 善 生 产 工 艺 流 程, 延 长 药 品 生 命 周 期 降 低 成 本, 为 民 众 提 供 更 为 安 全 有 效 平 价 的 药 品 和 服 务 ; 同 时, 建 立 并 不 断 完 善 药 品 不 良 反 应 监 测 的 长 效 机 制 和 应 急 预 案, 践 行 用 科 技 捍 卫 健 康 的 理 念 公 司 获 得 的 主 要 荣 誉 有 : 2013 年 4 月, 济 川 药 业 获 得 中 华 全 国 总 工 会 颁 发 的 全 国 五 一 劳 动 奖 状 2013 年 5 月, 济 川 药 业 获 得 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 年 度 守 合 同 重 信 用 企 业 2013 年 7 月, 中 国 医 药 质 量 管 理 协 会 举 办 的 第 34 次 全 国 医 药 行 业 QC 小 组 成 果 发 表 交 流 会, 围 绕 质 量 在 我 心 中 主 题, 公 司 参 赛 的 4 个 课 题 成 果 获 得 一 等 奖 2013 年 10 月, 由 中 国 中 医 药 出 版 社 出 版 的 流 行 性 感 冒 与 人 感 染 禽 流 感 诊 疗 及 防 控 技 术 指 南 正 式 发 行, 公 司 生 产 的 蒲 地 蓝 消 炎 口 服 液 和 小 儿 豉 翘 清 热 颗 粒, 分 别 被 列 入 防 治 药 物 中 成 药 口 服 制 剂 清 热 解 毒 类 和 疏 风 解 表 类 目 录 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 2,447,577, ,920,133, 营 业 成 本 369,698, ,652, 销 售 费 用 1,383,369, ,060,065, 管 理 费 用 218,554, ,026, 财 务 费 用 12,773, ,789, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 287,164, ,454, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -261,328, ,620, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 11,323, ,239, 研 发 支 出 90,906, ,139,

16 2 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 本 报 告 期 公 司 继 续 推 进 产 品 结 构 调 整, 加 快 转 型 升 级, 创 新 营 销 模 式, 主 营 业 务 收 入 同 比 增 长 27.47% (2) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 为 万 元, 占 公 司 全 部 销 售 收 入 的 8.41% 3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 分 行 业 情 况 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 单 位 : 元 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 直 接 材 料 178,301, ,519, 直 接 人 工 33,352, ,735, 制 造 业 燃 料 动 力 26,267, ,705, 制 造 费 用 42,119, ,656, 小 计 280,041, ,616, 商 业 87,928, ,777, (2) 主 要 供 应 商 情 况 公 司 前 5 名 供 应 商 采 购 额 万 元, 占 年 度 采 购 额 的 23.82% 4 费 用 单 位 : 元 序 号 科 目 2013 年 金 额 2012 年 金 额 变 动 比 例 % 1 管 理 费 用 218,554, ,026, 销 售 费 用 1,383,369, ,060,065, 财 务 费 用 12,773, ,789, 所 得 税 费 用 62,144, ,365, (1) 管 理 费 用 下 降 的 主 要 原 因 为 2012 年 度 计 提 股 权 支 付 6,950 万 元,2013 年 度 没 有 发 生 ; 16

17 (2) 销 售 费 用 增 长 的 主 要 原 因 为 销 售 规 模 的 扩 大 ; (3) 财 务 费 用 增 加 的 主 要 原 因 为 银 行 贷 款 的 增 加 ; (4) 所 得 税 费 用 增 加 的 主 要 原 因 为 应 纳 税 所 得 额 的 增 加 5 研 发 支 出 (1) 研 发 支 出 情 况 表 单 位 : 元 研 发 支 出 合 计 90,906, 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 3.71 (2) 情 况 说 明 报 告 期 内 研 发 支 出 9, 万 元 比 2012 年 度 8, 万 元 增 加 万 元, 增 幅 10.67%, 增 加 主 要 原 因 为 原 有 研 发 项 目 的 增 加 投 入 及 新 立 项 项 目 的 投 入 6 现 金 流 单 位 : 元 序 号 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 % 1 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 287,164, ,454, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -261,328, ,620, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 11,323, ,239, (1) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 的 主 要 原 因 为 销 售 规 模 的 增 加 而 增 加 的 销 售 回 笼 ; (2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 化 主 要 是 购 置 土 地 及 工 程 项 目 设 备 投 入 的 增 加 ; (3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 的 主 要 原 因 是 银 行 借 款 的 增 加 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 17

18 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 行 业 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) (1) 制 造 业 2,349,797, ,041, 清 热 解 毒 类 消 化 系 统 类 1,042,523, ,817, ,022, ,608, 儿 科 类 312,955, ,616, 其 他 272,296, ,998, ( 2 ) 商 业 93,429, ,928, 合 计 2,443,226, ,970, 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 1.48 个 百 分 点 减 少 0.81 个 百 分 点 减 少 0.41 个 百 分 点 增 加 0.27 个 百 分 点 减 少 8.61 个 百 分 点 减 少 1.35 个 百 分 点 增 加 1.25 个 百 分 点 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 东 北 140,932, 华 北 448,508, 华 东 1,202,783, 华 南 166,783, 华 中 225,908, 西 北 149,525, 西 南 108,785, 合 计 2,443,226, ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 单 位 : 元 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 货 币 资 金 65,051, ,962, 应 收 票 据 14,344, ,773,

19 应 收 账 款 743,052, ,623, 其 他 应 收 款 14,595, ,878, 在 建 工 程 85,003, ,174, 无 形 资 产 131,265, ,453, 长 期 待 摊 费 用 7,499, ,564, 应 付 票 据 15,365, ,332, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 2,000, 货 币 资 金 : 增 加 原 因 系 销 售 收 入 增 加 等 因 素 影 响 应 收 票 据 : 增 加 主 要 原 因 系 以 银 行 承 兑 汇 票 结 算 方 式 增 加 ; 应 收 账 款 : 增 加 主 要 原 因 系 销 售 规 模 增 大, 应 收 账 款 余 额 相 应 增 加 ; 其 他 应 收 款 : 增 加 主 要 原 因 系 财 务 顾 问 费 增 加 在 建 工 程 : 减 少 原 因 系 在 建 工 程 完 工 转 固 ; 无 形 资 产 : 增 加 主 要 原 因 系 土 地 使 用 权 增 加 ; 长 期 待 摊 费 用 : 减 少 原 因 系 绿 化 费 用 摊 销 所 致 ; 应 付 票 据 : 减 少 原 因 系 应 付 票 据 到 期 承 付 ; 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 : 减 少 原 因 系 借 款 归 还 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 根 据 医 药 工 业 " 十 二 五 " 规 划 目 标, 到 " 十 二 五 " 期 末, 医 药 工 业 百 强 企 业 集 中 度 将 进 一 步 提 高, 要 使 企 业 做 大 做 强 做 久, 就 必 须 不 断 巩 固 和 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力 1 核 心 产 品 群 产 品 梯 队 基 本 形 成, 位 居 各 细 分 领 域 前 三 名 本 公 司 拥 有 10 多 个 剂 型,170 多 个 规 格 品 种 的 产 品 群, 有 110 个 品 规 列 入 国 家 医 保 目 录, 在 儿 科 消 化 和 清 热 解 毒 三 大 领 域 具 有 相 对 竞 争 优 势 报 告 期 内, 核 心 产 品 群 产 品 梯 队 基 本 形 成, 年 度 销 售 收 入 过 10 亿 元 的 产 品 1 个, 过 6 亿 元 的 产 品 1 个, 过 1 亿 元 的 产 品 2 个, 过 4000 万 元 的 产 品 4 个 全 国 独 家 剂 型 品 种 蒲 地 蓝 消 炎 口 服 液, 经 过 多 年 的 市 场 检 验, 质 量 可 靠, 效 果 显 著, 目 前 在 清 热 解 毒 口 服 制 剂 领 19

20 域 处 于 行 业 领 导 品 牌, 在 手 足 口 病 H7N9 等 疫 情 的 治 疗 方 面 发 挥 积 极 作 用, 报 告 期 内 销 售 超 过 10 亿 元, 继 续 保 持 高 速 增 长 ; 雷 贝 拉 唑 钠 肠 溶 胶 囊 ( 济 诺 ) 作 为 新 一 代 质 子 泵 抑 制 剂, 在 十 二 指 肠 溃 疡 胃 溃 疡 等 方 面 疗 效 显 著 ; 小 儿 豉 翘 清 热 颗 粒 ( 同 贝 ) 是 济 川 药 业 独 家 处 方 品 种, 属 江 苏 省 高 新 技 术 产 品 国 家 火 炬 计 划 项 目 产 品, 用 于 治 疗 儿 童 感 冒, 该 产 品 营 业 收 入 比 去 年 同 期 增 长 45% 在 小 儿 临 床 治 疗 感 冒 用 中 成 药 市 场 占 有 率 继 续 位 列 首 位, 竞 争 优 势 显 著 另 外 公 司 三 拗 片 川 芎 清 脑 颗 粒 健 胃 消 食 口 服 液 等 多 个 国 家 独 家 品 种 独 家 剂 型 产 品 处 于 快 速 成 长 期,2014 年 3 月 前 取 得 的 普 卢 利 沙 星 分 散 片 蛋 白 琥 珀 酸 铁 口 服 溶 液 新 药 证 书 进 一 步 充 实 了 公 司 的 产 品 线 2 严 格 的 质 量 保 障 体 系 药 品 质 量 关 乎 企 业 的 生 命, 更 关 乎 患 者 的 生 命, 公 司 秉 承 " 品 质 至 上 " 的 质 量 理 念, 积 极 实 施 生 产 管 理 " 零 差 错 " 和 产 品 质 量 " 零 缺 陷 " 精 细 化 工 程, 严 把 质 量 关, 及 时 有 序 高 效 地 为 客 户 提 供 优 质 的 产 品 和 服 务 公 司 对 生 产 车 间 实 施 了 新 版 GMP 改 造 为 提 升 无 菌 制 剂 车 间 净 化 环 境 的 可 控 性, 公 司 对 无 菌 制 剂 冻 干 无 菌 粉 针 车 间 实 施 了 净 化 环 境 在 线 监 测 系 统, 自 动 调 整 和 控 制 无 菌 生 产 环 境 并 全 过 程 监 控 ; 为 提 高 中 药 产 品 工 艺 参 数 的 控 制 准 确 性, 保 证 产 品 品 质, 公 司 对 中 药 提 取 浓 缩 等 实 施 了 全 自 动 过 程 控 制 和 监 管 系 统 在 产 品 质 量 控 制 上, 大 力 推 行 质 量 零 缺 陷 工 程, 从 原 辅 料 的 源 头 把 关 到 成 品 放 行 的 严 格 审 核, 从 生 产 岗 位 SOP 的 完 善 到 管 理 岗 位 流 程 的 完 善, 从 推 行 班 组 建 设 到 现 场 6S 管 理, 从 建 立 客 户 体 系 到 以 产 品 终 端 用 户 需 求 为 导 向 的 服 务 体 系, 形 成 了 严 格 的 质 量 管 理 规 范, 使 产 品 从 采 购 生 产 检 验 储 存 运 输 等 各 个 环 节 上 严 格 把 关, 不 断 地 完 善 生 产 质 量 保 证 体 系, 确 保 产 品 质 量 合 格 公 司 下 属 全 资 子 公 司 济 川 药 业 被 中 国 医 药 质 量 管 理 协 会 评 为 药 品 质 量 诚 信 建 设 示 范 企 业 3 高 效 的 管 理 执 行 能 力 公 司 在 运 营 管 理 上, 积 极 创 新, 不 断 探 索 促 进 企 业 稳 健 发 展 的 新 模 式 新 方 法, 全 面 应 用 系 统 化 的 管 理 工 具 和 方 法, 引 进 领 先 的 硬 件 设 施 和 软 件 体 系, 着 力 于 解 决 系 统 问 题, 系 统 地 解 决 问 题, 建 立 了 快 捷 灵 敏 高 效 的 运 行 机 制 在 现 代 管 理 模 式 的 基 础 上 公 司 形 成 了 独 具 特 色 的 一 个 创 新 两 个 管 理 三 个 系 统 四 个 提 高 的 管 20

21 理 思 路, 取 得 了 显 著 的 管 理 效 果, 团 队 执 行 力 不 断 提 升, 促 进 企 业 更 加 高 效 快 速 发 展 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 (1) 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 所 持 对 象 名 称 最 初 投 资 金 额 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 ( 元 ) 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 江 苏 泰 兴 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 30,000, ,000, ,000, ,000, 长 期 股 权 投 资 原 始 法 人 股 江 苏 泰 兴 建 信 村 镇 银 行 有 限 责 任 公 司 7,500, ,500, ,500, 长 期 股 权 投 资 原 始 法 人 股 2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 (2) 委 托 贷 款 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 贷 款 事 项 投 资 类 型 银 行 理 财 银 行 理 财 (3) 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 资 金 来 是 否 签 约 方 投 资 份 额 投 资 期 限 产 品 类 型 预 计 收 益 投 资 盈 亏 源 涉 诉 江 苏 建 行 乾 银 杏 产 中 国 建 元 保 本 型 13 业 研 究 4,990, , 否 设 银 行 年 152 期 理 院 财 银 杏 产 业 研 究 院 中 国 建 设 银 行 5,000, 江 苏 建 行 乾 元 保 本 型 13 年 191 期 理 , 否 21

22 财 3 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 主 要 产 品 及 服 注 册 资 本 本 公 司 持 股 公 司 名 称 所 处 行 业 务 ( 万 元 ) 比 例 (%) 药 品 研 发 生 济 川 药 业 医 药 制 造 业 产 与 销 售 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 报 告 期 末 总 资 产 ( 万 元 ) 报 告 期 末 净 资 产 ( 万 元 ) 报 告 期 净 利 润 ( 万 元 ) 30, , , , 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 本 年 度 投 入 金 额 累 计 实 际 投 入 金 额 称 量 洗 衣 中 心 溶 液 剂 二 车 间 高 架 库 液 体 楼 项 目 23, % 14, , 固 体 三 车 间 8, % 暂 无 开 发 区 分 厂 65, % 6, , 暂 无 项 目 收 益 情 况 液 体 楼 已 发 挥 效 益 园 区 二 期 工 程 21, % 6, , 暂 无 固 体 四 车 间 固 体 五 车 间 高 架 二 库 项 目 22, % 暂 无 合 计 / / 注 :1 上 表 中 前 三 个 项 目 属 于 公 司 2013 年 底 重 大 资 产 重 组 方 案 中 拟 以 募 集 资 金 投 入 的 项 目, 截 止 2013 年 底 已 投 入 资 金 为 自 有 资 金 已 投 入 额. 2 投 入 金 额 含 支 付 的 相 应 工 程 土 地 款 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 2014 年, 中 国 医 疗 体 制 改 革 继 续 朝 纵 深 发 展, 药 价 调 整 基 本 药 物 及 非 基 药 招 标 政 策 医 保 扩 容 及 医 保 支 付 方 式 改 革 是 影 响 医 药 行 业 的 主 要 因 素, 医 药 行 业 充 满 着 机 遇 与 挑 战, 但 总 体 机 遇 大 于 挑 战 在 市 场 需 求 方 面, 国 内 人 口 老 龄 化 及 老 年 人 口 绝 对 数 量 的 增 加 政 府 持 续 对 全 民 医 疗 卫 生 投 入 的 加 大 城 镇 化 水 平 的 提 高 国 民 人 均 可 支 配 收 入 的 增 加 及 医 疗 保 健 意 识 的 增 强 等 成 为 推 动 中 国 医 药 市 场 持 续 高 速 发 展 的 驱 动 因 素 在 可 预 见 的 未 来, 22

23 这 些 驱 动 因 素 将 持 续 存 在 并 继 续 推 动 整 个 行 业 以 较 高 速 度 发 展 在 产 业 结 构 方 面 :1 国 家 医 药 工 业 " 十 二 五 " 规 划 的 实 施 及 新 版 GMP 认 证 倒 计 时 将 进 一 步 推 动 全 行 业 的 优 胜 劣 汰, 具 有 规 模 优 势 技 术 优 势 品 牌 优 势 市 场 营 销 优 势 的 医 药 企 业 将 在 这 一 场 竞 技 中 胜 出, 产 业 集 中 度 将 以 并 购 重 组 方 式 迅 速 提 高 ; 2 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 提 出 " 完 善 中 医 药 事 业 发 展 政 策 和 机 制 ", 表 明 政 府 将 继 续 扶 持 中 医 药 和 民 族 医 药 事 业 发 展 ( 李 克 强 总 理 2013 年 政 府 工 作 报 告 ), 中 医 药 发 展 战 略 的 提 出 以 及 后 续 配 套 支 持 政 策 的 出 台 将 给 中 医 药 企 业 增 添 新 的 动 力 ;3 单 独 二 胎 的 放 开 也 将 给 医 药 市 场 尤 其 是 儿 科 药 市 场 带 来 了 新 的 发 展 机 遇 当 然, 医 药 行 业 也 面 临 药 品 降 价 人 力 资 源 成 本 增 加 新 版 GMP 实 施 导 致 成 本 上 升 等 一 系 列 挑 战 本 公 司 董 事 会 认 为, 本 公 司 作 为 国 内 具 有 一 定 规 模 的 医 药 类 上 市 企 业, 将 从 目 前 的 行 业 政 策 大 环 境 中 受 益, 在 投 入 更 多 资 源 支 持 产 品 创 新 和 市 场 拓 展 以 进 一 步 巩 固 强 化 内 生 式 发 展 的 同 时, 也 紧 紧 抓 住 新 版 GMP 认 证 倒 计 时 医 药 行 业 并 购 加 快 带 来 的 机 遇, 围 绕 所 关 注 的 治 疗 领 域 积 极 稳 妥 的 进 行 产 业 并 购, 丰 富 产 品 线, 持 续 提 升 整 体 的 市 场 竞 争 力 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 2014 年, 公 司 将 继 续 以 " 用 科 技 捍 卫 健 康 " 为 使 命 践 行 " 品 质 至 上 " 的 经 营 理 念, 坚 持 " 以 高 科 技 为 核 心 以 市 场 为 导 向 以 营 销 为 动 力 以 质 量 为 保 障 ", 依 托 资 源 与 技 术 优 势, 继 续 加 大 人 才 市 场 技 术 和 研 发 投 入, 抓 住 中 国 医 药 市 场 资 本 市 场 快 速 发 展 的 契 机, 坚 持 内 生 式 增 长 外 延 式 扩 张 并 举 的 发 展 战 略, 围 绕 所 关 注 的 治 疗 领 域 积 极 稳 妥 的 进 行 产 业 并 购, 丰 富 公 司 产 品 线, 进 一 步 提 升 本 公 司 经 营 业 绩, 提 高 公 司 及 股 东 价 值 ( 三 ) 经 营 计 划 2014 年 将 是 医 药 行 业 外 部 环 境 变 化 较 大 的 一 年, 医 药 行 业 的 发 展 既 面 临 机 遇 也 存 在 挑 战 公 司 将 紧 扣 国 家 医 药 发 展 规 划 及 中 医 药 行 业 发 展 趋 势, 发 挥 公 司 在 产 品 23

24 营 销 管 理 等 方 面 的 核 心 竞 争 力, 持 续 加 大 对 核 心 品 种 的 研 发 生 产 销 售 及 梯 队 品 种 的 开 发, 提 升 产 品 的 市 场 占 有 率 ; 继 续 强 化 " 自 主 研 发 为 主, 产 学 研 相 结 合 " 的 研 发 模 式, 在 儿 科 妇 科 消 化 抗 感 染 等 研 究 领 域, 陆 续 推 出 新 品 种 新 剂 型 ; 同 时, 加 快 对 国 内 中 药 企 业 独 家 品 种 独 家 剂 型 的 筛 选, 通 过 收 购 兼 并 合 作 等 途 径, 获 得 更 多 有 市 场 潜 力 的 重 磅 品 种, 并 在 产 业 拓 展 领 域 取 得 一 定 突 破, 实 现 公 司 经 营 业 绩 的 持 续 提 高 和 产 业 的 全 面 发 展 2014 年, 本 公 司 将 努 力 实 现 收 入 快 速 增 长, 努 力 控 制 成 本 和 各 项 费 用 以 提 升 盈 利 能 力, 不 断 优 化 运 营 管 控, 提 升 资 产 运 营 效 率 拟 采 取 的 主 要 措 施 如 下 : 市 场 营 销 方 面 :2014 年 公 司 将 继 续 完 善 充 实 现 有 医 院 市 场 营 销 网 络, 提 升 市 场 营 销 团 队 战 斗 力, 加 大 市 场 营 销 网 络 的 广 度 和 深 度 ; 继 续 实 施 大 品 种 发 展 战 略, 巩 固 强 化 蒲 地 蓝 消 炎 口 服 液 雷 贝 拉 唑 钠 肠 溶 胶 囊 ( 济 诺 ) 小 儿 豉 翘 清 热 颗 粒 ( 同 贝 ) 等 优 势 品 种 的 市 场 地 位, 积 极 推 进 蛋 白 琥 珀 酸 铁 口 服 溶 液 产 品 早 日 投 放 市 场, 填 补 公 司 在 儿 科 妇 科 领 域 中 缺 铁 性 贫 血 产 品 的 空 白 ; 组 建 专 业 化 的 药 店 营 销 团 队, 大 力 开 发 药 店 零 售 市 场, 特 别 是 加 强 与 全 国 百 强 医 药 连 锁 企 业 的 战 略 合 作, 使 医 院 药 店 两 个 渠 道 两 个 团 队 形 成 良 性 互 动, 更 便 捷 地 满 足 患 者 的 需 求 研 发 方 面 :2014 年 公 司 将 继 续 加 大 研 发 投 入, 充 分 利 用 产 学 研 相 结 合 的 研 发 模 式, 提 高 研 发 效 率, 加 速 研 发 技 术 创 新 和 成 果 转 化, 推 进 在 研 品 种 的 尽 快 获 批 公 司 将 继 续 加 快 小 儿 便 通 颗 粒 妇 舒 颗 粒 药 流 净 颗 粒 等 产 品 研 发 进 度 ; 加 快 研 发 与 市 场 的 对 接, 增 加 后 续 产 品 的 培 育 和 储 备 人 才 方 面 :2014 年 公 司 将 以 人 才 强 企 理 念 为 指 导, 积 极 创 新 引 留 用 人 机 制, 引 进 生 产 技 术 研 发 管 理 营 销 等 成 熟 性 高 层 次 的 人 才 加 盟 公 司, 并 不 断 完 善 人 才 薪 酬 激 励 体 系, 让 各 类 人 才 得 到 最 大 的 价 值 回 报, 最 大 限 度 的 调 动 人 才 的 积 极 性 和 创 造 力 ; 进 一 步 深 入 实 施 百 人 计 划 人 才 培 育 工 程, 完 善 公 司 人 才 梯 队 建 设, 打 造 优 秀 人 才 团 队, 全 面 提 高 员 工 的 综 合 素 质 和 技 能, 满 足 企 业 快 速 发 展 对 人 才 的 需 求 生 产 质 量 方 面 : 公 司 将 一 如 既 往 的 重 视 产 品 质 量, 继 续 加 快 推 进 新 版 GMP 认 证 工 作, 对 固 体 三 车 间 口 服 液 一 车 间 中 药 二 车 间 等 车 间 实 施 新 版 GMP 认 证 ; 同 时 公 司 积 极 探 索 主 要 原 材 料 的 GAP 种 植 基 地 建 设 思 路, 从 源 头 上 控 制 产 品 质 量 24

25 技 改 方 面 : 按 照 募 投 项 目 建 设 计 划, 在 工 程 项 目 招 标 建 设 监 理 等 方 面 高 标 准 严 要 求, 保 障 项 目 的 如 期 推 进 同 时 按 产 业 园 的 整 体 发 展 规 划, 积 极 推 进 东 厂 区 固 体 四 五 车 间 等 项 目 的 建 设 准 备 工 作, 保 障 公 司 产 能 需 要 和 公 司 规 模 发 展 的 硬 件 需 求 公 司 治 理 方 面 : 加 强 对 管 理 人 员 特 别 是 董 监 高 人 员 的 培 训 力 度, 严 格 按 照 上 市 公 司 的 相 关 要 求 规 范 运 作 ; 完 善 符 合 公 司 治 理 规 范 的 内 部 控 制 体 系, 细 化 并 执 行 内 部 控 制 实 施 工 作 方 案 ; 努 力 做 好 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 加 强 与 投 资 者 的 沟 通 与 交 流 并 购 方 面 : 公 司 将 采 取 " 内 生 式 增 长 + 外 延 式 并 购 " 双 轮 驱 动 的 发 展 策 略, 抓 住 新 版 GMP 认 证 倒 计 时 及 医 药 行 业 并 购 整 合 加 快 的 机 遇, 积 极 稳 妥 的 开 展 对 符 合 公 司 发 展 战 略 相 关 项 目 的 筛 选 调 研 论 证 洽 谈 工 作, 充 分 利 用 上 市 公 司 的 资 本 运 作 平 台 优 势, 谋 求 公 司 更 大 的 发 展 空 间 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 (1) 国 家 行 业 政 策 调 控 的 风 险 随 着 国 家 医 改 进 程 的 推 进, 行 业 政 策 不 断 调 整,2014 年 各 省 市 的 基 药 招 标 将 全 面 开 启, 特 别 是 药 品 价 格 调 整, 流 通 环 节 价 格 管 理 办 法 的 出 台, 医 院 采 购 方 式 的 不 断 变 化, 将 会 对 整 个 行 业 竞 争 态 势 带 来 新 的 变 化, 可 能 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 的 影 响 (2) 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 医 药 行 业 发 展 迅 速, 市 场 需 求 的 不 断 增 加, 良 好 的 发 展 前 景 及 市 场 潜 力 可 能 吸 引 更 多 的 企 业 进 入, 同 时 现 有 企 业 也 会 加 大 投 入, 从 而 对 公 司 产 品 的 市 场 份 额 构 成 威 胁 此 外, 国 际 大 型 医 药 企 业 进 入 中 国 市 场 的 速 度 也 在 不 断 加 快, 可 能 对 国 内 药 品 市 场 造 成 一 定 影 响 (3) 主 要 产 品 较 为 集 中 的 风 险 蒲 地 蓝 消 炎 口 服 液 雷 贝 拉 唑 钠 肠 溶 胶 囊 ( 济 诺 ) 小 儿 豉 翘 清 热 颗 粒 ( 同 贝 ) 健 胃 消 食 口 服 液 三 拗 片 川 芎 清 脑 颗 粒 等 6 个 主 导 产 品 2012 年 2013 年 销 售 收 入 合 计 分 别 为 亿 元 亿 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 为 81.48% 86.73% 25

26 虽 然 公 司 其 他 产 品 近 年 来 亦 有 迅 速 的 发 展, 但 目 前 上 述 产 品 仍 在 较 大 程 度 上 决 定 了 公 司 的 主 营 业 务 收 入 和 盈 利 水 平 (4) 新 产 品 开 发 风 险 药 品 的 前 期 研 发 以 及 从 研 制 临 床 试 验 报 批 到 投 产 的 投 资 大 周 期 长 环 节 多, 容 易 受 到 一 些 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 如 果 未 能 研 发 成 功 或 者 新 产 品 最 终 未 能 通 过 注 册 审 批, 将 影 响 到 公 司 前 期 投 入 的 回 收 此 外, 新 产 品 的 开 发 还 面 临 经 营 规 模 化 和 市 场 化 等 问 题 如 果 公 司 新 产 品 不 能 较 快 规 模 化 生 产 或 被 市 场 接 受, 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 和 未 来 发 展 产 生 不 利 影 响 (5) 产 品 质 量 风 险 药 品 作 为 一 种 特 殊 商 品, 直 接 关 系 到 人 类 生 命 健 康, 其 产 品 质 量 尤 为 重 要 公 司 产 品 种 类 多, 生 产 流 程 长 工 艺 复 杂, 导 致 影 响 公 司 产 品 质 量 的 因 素 较 多 虽 然 公 司 至 今 未 发 生 重 大 产 品 质 量 事 故, 但 未 来 不 排 除 因 产 品 出 现 质 量 问 题 而 影 响 公 司 生 产 经 营 的 可 能 (6) 并 购 风 险 尽 管 公 司 提 出 了 通 过 产 业 并 购 来 丰 富 产 品 线 的 发 展 战 略, 但 并 购 能 否 成 功 具 有 很 大 的 不 确 定 性 即 使 并 购 完 成, 公 司 与 被 并 购 企 业 的 文 化 经 营 管 理 等 方 面 的 整 合 需 要 较 长 的 时 间, 且 其 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 也 具 有 较 大 的 不 确 定 性 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 26

27 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 公 司 于 2012 年 8 月 23 日 召 开 了 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 并 于 2012 年 9 月 19 日 经 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 在 本 次 章 程 的 修 改 中 进 一 步 明 确 了 分 红 标 准 和 比 例 以 及 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制, 中 小 股 东 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 得 到 充 分 维 护 公 司 章 程 中 规 定 公 司 的 现 金 分 红 政 策 为 : 公 司 在 年 度 盈 利 且 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 连 续 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 内 公 司 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 ; 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 电 话 网 络 等 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 ; 公 司 在 年 度 盈 利 但 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 外 部 经 营 环 境 发 生 变 化, 确 有 必 要 对 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的, 应 当 满 足 公 司 章 程 规 定 的 条 件, 经 过 详 细 论 证 后, 履 行 相 应 的 决 策 程 序, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ( 二 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的 原 因 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 27

28 鉴 于 公 司 2013 年 底 实 施 了 重 大 资 产 重 组, 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 来 源 于 基 于 反 向 购 买 会 计 处 理 方 法 所 形 成 的 利 润, 母 公 司 2013 年 度 净 利 润 主 要 来 源 于 资 产 置 换 形 成 的 无 现 金 流 的 营 业 外 收 入, 且 公 司 基 本 面 发 生 重 大 变 化 后, 公 司 的 主 营 业 务 正 处 于 快 速 发 展 阶 段, 运 营 资 金 及 资 本 性 支 出 较 大 公 司 2013 年 度 的 利 润 分 配 预 案 为 : 不 进 行 利 润 分 配 主 要 用 于 运 营 资 金 的 增 加 及 公 司 的 资 本 性 支 出 ( 三 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) 2013 年 ,723, 年 ,670, 年 ,382, ,702, 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 在 企 业 快 速 发 展 的 同 时, 本 公 司 始 终 不 忘 作 为 一 个 企 业 公 民 应 承 担 的 社 会 责 任 报 告 期 内, 公 司 持 续 加 大 环 保 投 入, 优 化 生 产 工 艺, 提 升 生 产 设 施 的 利 用 效 能, 以 实 现 节 能 减 排 保 护 环 境 ; 不 断 改 进 技 术 改 善 生 产 工 艺 流 程, 延 长 药 品 生 命 周 期 降 低 成 本, 为 民 众 提 供 更 为 安 全 有 效 平 价 的 药 品 和 服 务 ; 同 时, 建 立 并 不 断 完 善 药 品 不 良 反 应 监 测 的 长 效 机 制 和 应 急 预 案, 践 行 用 科 技 捍 卫 健 康 的 理 念 ( 二 ) 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 情 况 说 明 济 川 药 业 于 2013 年 在 实 施 重 大 资 产 重 组 时 申 请 了 2010 年 8 月 至 2013 年 7 月 期 间 的 环 境 保 护 核 查 ;2013 年 9 月 18 日, 江 苏 省 环 境 保 护 厅 出 具 了 苏 环 函 [2013]346 号 文 件, 通 过 了 上 市 环 保 核 查 报 告 期 内 公 司 及 子 公 司 未 发 生 环 境 污 染 事 故, 无 环 境 纠 纷, 也 未 受 到 任 何 形 式 的 环 境 保 护 行 政 处 罚 和 环 境 信 访 案 件 28

29 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 质 疑 事 项 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 不 适 用 三 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 ( 一 ) 公 司 收 购 出 售 资 产 和 企 业 合 并 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 变 化 的 事 项 概 述 及 类 型 2013 年 8 月 2 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 2013 年 8 月 20 日, 湖 北 洪 城 通 用 机 械 股 份 有 限 公 司 资 产 出 售 交 易 完 成 公 告 2013 年 8 月 20 日, 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 2013 年 11 月 19 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 对 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 配 套 融 资 方 案 进 行 调 整 2013 年 12 月 2 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 对 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 配 套 融 资 方 案 进 行 调 整 2013 年 12 月 20 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2013]1604 号 关 于 核 准 湖 北 洪 城 通 用 机 械 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 江 苏 济 川 控 股 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 文 件, 核 准 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 并 募 集 查 询 索 引 2013 年 8 月 3 日, 公 告 编 号 : , 年 8 月 21 日, 公 告 编 号 : , 年 8 月 21 日, 公 告 编 号 : , 年 11 月 20 日, 公 告 编 号 : , 年 12 月 3 日, 公 告 编 号 : , 年 12 月 21 日, 公 告 编 号 : , 29

30 配 套 资 金 相 关 事 项 截 至 2013 年 12 月 23 日, 本 次 重 大 资 产 重 组 的 置 入 资 产 过 户 到 公 司 名 下 2013 年 12 月 26 日, 中 国 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 出 具 证 券 变 更 登 记 证 明 及 A 股 前 10 名 股 东 名 册 查 询 证 明, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 新 增 股 份 的 登 记 手 续 办 理 完 毕 2013 年 12 月 31 日, 公 告 编 号 : , 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 不 适 用 六 重 大 关 联 交 易 不 适 用 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 不 适 用 ( 二 ) 担 保 情 况 不 适 用 ( 三 ) 其 他 重 大 合 同 本 年 度 公 司 无 其 他 重 大 合 同 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 30

31 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 盈 利 预 测 及 补 偿 股 份 限 售 解 决 同 业 竞 争 重 组 方 重 组 方 济 川 控 股 2013 年 2014 年 及 2015 年 三 个 会 计 年 度 实 现 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 33,885 万 元 42,591 万 元 及 50,581 万 元 ; (2) 如 果 济 川 药 业 在 业 绩 承 诺 期 间 内 未 到 达 重 组 方 承 诺 利 润, 则 上 市 公 司 以 人 民 币 壹 元 的 价 格 回 购 并 注 销 重 组 方 持 有 的 上 市 公 司 股 票 以 进 行 业 绩 补 偿 或 者 将 重 组 方 将 相 应 股 份 无 偿 划 转 给 其 他 股 东 在 本 次 重 大 资 产 重 组 中 认 购 的 股 份, 自 登 记 至 其 证 券 账 户 之 日 起 36 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 为 避 免 控 股 股 东 及 其 控 制 的 公 司 与 上 市 公 司 之 间 将 来 发 生 同 业 竞 争, 济 川 控 股 承 诺 如 下 : 1 本 公 司 目 前 未 直 接 从 事 药 品 研 发 生 产 和 销 售 方 面 的 业 务 ; 除 拟 注 入 上 市 公 司 的 济 川 药 业 及 其 下 属 公 司 从 事 药 品 研 发 生 产 和 销 售 业 务 外, 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 从 事 药 品 研 发 生 产 和 销 售 方 面 业 务 的 情 形 ; 2 济 川 药 业 及 其 下 属 公 司 注 入 上 市 公 司 后, 本 公 司 将 不 以 直 接 或 间 接 的 方 式 从 事 或 者 参 与 同 上 市 公 司 ( 包 括 上 市 公 司 的 附 属 公 司, 下 同 ) 相 同 或 相 似 的 业 务, 以 避 免 与 上 市 公 司 的 研 发 及 生 产 经 营 构 成 可 能 的 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 ; 保 证 将 采 取 合 法 及 有 效 的 措 施, 促 使 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 从 事 或 参 与 同 上 市 公 司 的 研 发 及 生 产 经 营 相 竞 争 的 任 何 活 动 的 业 务 ;3 济 川 药 业 及 其 下 属 公 司 注 入 上 市 公 司 后, 如 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 或 参 与 任 何 可 能 同 上 市 公 司 的 研 发 及 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 活 动, 则 立 即 将 上 述 商 业 机 会 通 知 上 市 公 司, 并 将 该 商 业 机 会 优 先 提 供 上 市 公 司 ; 4 如 违 反 以 上 承 诺, 本 公 司 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 2013 年 2014 年 及 2015 年 三 个 会 计 年 度 36 个 月 是 是 否 是 是 是 31

32 解 决 同 业 竞 争 解 决 关 联 交 易 曹 龙 祥 济 川 控 股 曹 龙 祥 1 除 拟 注 入 上 市 公 司 的 济 川 药 业 及 其 下 属 公 司 从 事 药 品 研 发 生 产 和 销 售 业 务 外, 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 从 事 药 品 研 发 生 产 和 销 售 方 面 业 务 的 情 形 ; 2 济 川 药 业 及 其 下 属 公 司 注 入 上 市 公 司 后, 本 人 将 不 以 直 接 或 间 接 的 方 式 从 事 或 者 参 与 同 上 市 公 司 ( 包 括 上 市 公 司 的 附 属 公 司, 下 同 ) 相 同 或 相 似 的 业 务, 以 避 免 与 上 市 公 司 的 研 发 及 生 产 经 营 构 成 可 能 的 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 ; 保 证 将 采 取 合 法 及 有 效 的 措 施, 促 使 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 从 事 或 参 与 同 上 市 公 司 的 研 发 及 生 产 经 营 相 竞 争 的 任 何 活 动 的 业 务 ;3 济 川 药 业 及 其 下 属 公 司 注 入 上 市 公 司 后, 如 本 人 控 制 的 其 他 企 业 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 或 参 与 任 何 可 能 同 上 市 公 司 的 研 发 及 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 活 动, 则 立 即 将 上 述 商 业 机 会 通 知 上 市 公 司, 并 将 该 商 业 机 会 优 先 提 供 给 上 市 公 司 ; 4 如 违 反 以 上 承 诺, 本 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 1 承 诺 人 将 充 分 尊 重 上 市 公 司 的 独 立 法 人 地 位, 保 障 上 市 公 司 独 立 经 营 自 主 决 策 ; 2 承 诺 人 保 证 承 诺 人 以 及 承 诺 人 控 股 或 实 际 控 制 的 其 他 公 司 或 者 其 他 企 业 或 经 济 组 织 ( 不 包 括 上 市 公 司 控 制 的 企 业, 以 下 统 称 承 诺 人 的 关 联 企 业 ), 今 后 原 则 上 不 与 上 市 公 司 发 生 关 联 交 易 ;3 如 果 上 市 公 司 在 今 后 的 经 营 活 动 中 必 须 与 承 诺 人 或 承 诺 人 的 关 联 企 业 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 承 诺 人 将 促 使 此 等 交 易 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 上 市 公 司 章 程 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 履 行 有 关 程 序, 与 上 市 公 司 依 法 签 订 协 议, 及 时 依 法 进 行 信 息 披 露 ; 保 证 按 照 正 常 的 商 业 条 件 进 行 交 易, 且 承 诺 人 及 承 诺 人 的 关 联 企 业 将 不 会 要 求 或 接 受 上 市 公 司 给 予 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ;4 承 诺 人 及 承 诺 人 的 关 联 企 业 将 严 格 和 善 意 地 履 行 其 与 上 市 公 司 签 订 的 各 项 关 联 交 易 协 议 ; 承 诺 人 及 承 诺 人 的 关 联 企 业 将 不 会 向 上 市 公 司 谋 求 任 何 超 出 该 等 协 议 规 定 以 外 的 利 益 或 者 收 益 ; 5 如 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失, 承 诺 人 将 向 上 市 公 司 作 出 充 分 地 赔 偿 或 补 偿 否 否 是 是 32

33 其 他 曹 龙 祥 及 济 川 控 股 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 济 川 控 股 将 成 为 本 公 司 控 股 股 东, 曹 龙 祥 将 成 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 保 证 未 来 上 市 公 司 的 独 立 性, 曹 龙 祥 及 济 川 控 股 ( 以 下 简 称 承 诺 人 ) 作 出 如 下 承 诺 :1 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 完 整 保 证 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 其 他 组 织 机 构 ( 以 下 简 称 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 ) 与 上 市 公 司 及 其 下 属 企 业 的 资 产 严 格 分 开, 确 保 上 市 公 司 完 全 独 立 经 营 ; 严 格 遵 守 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 上 市 公 司 章 程 关 于 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 对 外 担 保 等 规 定, 保 证 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 发 生 违 规 占 用 上 市 公 司 资 金 等 情 形 2 保 证 上 市 公 司 的 人 员 独 立 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 或 / 及 领 薪 ; 保 证 上 市 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 之 间 完 全 独 立 3 保 证 上 市 公 司 的 财 务 独 立 保 证 上 市 公 司 保 持 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 财 务 独 立 核 算, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 保 证 上 市 公 司 具 有 独 立 的 银 行 基 本 账 户 和 其 他 结 算 帐 户, 不 存 在 与 承 诺 人 或 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 ; 保 证 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 4 保 证 上 市 公 司 机 构 独 立 保 证 上 市 公 司 具 有 健 全 独 立 和 完 整 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 并 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 ; 保 证 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 的 机 构 完 全 分 开, 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 5 保 证 上 市 公 司 业 务 独 立 保 证 不 生 产 开 发 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 生 产 的 产 品 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品, 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 也 不 参 与 投 资 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 生 产 的 产 品 或 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 ; 并 且 承 诺 如 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 进 一 步 拓 展 产 品 和 业 务 范 围, 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 将 不 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 相 竞 争 ; 若 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 产 生 竞 争, 则 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 将 以 停 止 生 产 或 经 营 相 竞 争 的 业 务 或 产 品 的 方 式 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 纳 入 到 上 市 公 司 经 营 的 方 式 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 的 第 三 方 的 方 式 避 免 同 业 竞 争 否 是 33

34 其 他 曹 龙 祥 及 济 川 控 股 鉴 于 济 川 药 业 于 2013 年 4 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 因 重 大 资 产 重 组 及 相 关 法 律 法 规 规 定, 济 川 药 业 于 2013 年 12 月 整 体 变 更 为 有 限 公 司, 部 分 资 产 的 产 权 证 书 尚 未 完 成 权 利 人 名 称 变 更 的 相 关 手 续, 为 保 证 济 川 药 业 产 权 权 属 完 整, 济 川 控 股 及 曹 龙 祥 承 诺 : 产 权 证 书 权 利 人 名 称 未 变 更 的 情 况, 不 影 响 济 川 药 业 拥 有 相 关 资 产 的 权 属, 济 川 药 业 的 资 产 不 会 因 此 而 受 到 减 损 ; 如 因 产 权 证 书 权 利 人 名 称 未 变 更 导 致 济 川 药 业 资 产 权 属 受 到 影 响 或 产 生 任 何 纠 纷 义 务 的, 由 济 川 控 股 承 担 全 部 责 任, 曹 龙 祥 承 担 连 带 责 任 否 是 ( 二 ) 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 是 否 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 作 出 说 明 根 据 公 司 与 重 组 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 本 次 重 大 资 产 重 组 盈 利 承 诺 及 补 偿 安 排 为 :(1) 重 组 方 承 诺, 济 川 药 业 2013 年 2014 年 及 2015 年 三 个 会 计 年 度 实 现 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 33,885 万 元 42,591 万 元 及 50,581 万 元 ;(2) 如 果 济 川 药 业 在 业 绩 承 诺 期 间 内 未 达 到 重 组 方 承 诺 利 润, 则 上 市 公 司 以 人 民 币 壹 元 的 价 格 回 购 并 注 销 重 组 方 持 有 的 上 市 公 司 股 票 以 进 行 业 绩 补 偿 或 者 将 重 组 方 相 应 股 份 无 偿 划 转 给 其 他 股 东 根 据 会 计 师 事 务 所 已 经 出 具 的 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告, 截 至 2013 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 置 入 资 产 济 川 药 业 2013 年 度 实 现 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 36,070 万 元, 完 成 业 绩 承 诺 的 %, 超 业 绩 承 诺 的 主 要 原 因 是 本 年 度 销 售 收 入 稳 步 增 长 所 致 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 原 聘 任 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 有 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 限 公 司 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 13 年 1 年 2013 年 12 月, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2013]1604 号 文 核 准, 公 司 实 施 了 重 大 资 产 重 组, 经 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 聘 任 立 信 会 计 34

35 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 审 计 机 构 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 年 度 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 十 一 其 他 重 大 事 项 的 说 明 报 告 期 内 公 司 无 其 他 重 大 事 项 35

36 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 公 数 量 积 比 例 送 其 发 行 新 股 金 (%) 股 他 转 小 计 数 量 比 例 (%) 股 一 有 限 售 条 件 股 份 610,824, ,824, ,824, 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 610,824, ,824, ,824, 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 542,935, ,935, ,935, 境 内 自 然 人 持 股 67,888,757 67,888,757 67,888, 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 138,200, ,200, 人 民 币 普 通 股 138,200, ,200, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 138,200, ,824, ,824, ,024, 股 份 变 动 情 况 说 明 2013 年 12 月, 经 证 监 会 " 证 监 许 可 [2013]1604 号 " 文 核 准, 公 司 以 8.18 元 / 股 的 价 格 向 济 川 控 股 发 行 516,757,360 股 向 曹 龙 祥 发 行 46,448,458 股 向 周 国 娣 发 行 21,440,299 股 向 华 金 济 天 发 行 13,961,698 股 向 恒 川 投 资 发 行 12,216,486 股 36

37 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 单 位 : 股 年 初 限 售 股 本 年 解 除 限 本 年 增 加 限 年 末 限 售 股 解 除 限 售 日 股 东 名 称 限 售 原 因 数 售 股 数 售 股 数 数 期 济 川 控 股 516,757, ,757,360 非 公 开 发 行 2016 年 12 月 26 日 曹 龙 祥 46,448,458 46,448,458 非 公 开 发 行 2016 年 12 月 26 日 周 国 娣 21,440,299 21,440,299 非 公 开 发 行 2016 年 12 月 26 日 华 金 济 天 13,961,698 13,961,698 非 公 开 发 行 2016 年 12 月 26 日 恒 川 投 资 12,216,486 12,216,486 非 公 开 发 行 2016 年 12 月 26 日 合 计 610,824, ,824,301 / / 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 股 票 及 其 衍 生 证 券 的 种 类 股 票 类 发 行 日 期 发 行 价 格 ( 或 利 率 ) 发 行 数 量 上 市 日 期 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 获 准 上 市 交 易 数 量 交 易 终 止 日 期 2013 年 年 12 A 股 ,824, ,824,301 月 26 日 月 27 日 2013 年 12 月, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 " 证 监 许 可 [2013]1604 号 " 文 核 准, 公 司 以 8.18 元 / 股 的 价 格 向 济 川 控 股 发 行 516,757,360 股 向 曹 龙 祥 发 行 46,448,458 股 向 周 国 娣 发 行 21,440,299 股 向 华 金 济 天 发 行 13,961,698 股 向 恒 川 投 资 发 行 12,216,486 股, 共 计 610,824,301 股, 以 购 买 济 川 药 业 89.22% 的 股 权 并 办 理 了 股 份 登 记 ( 二 ) 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期, 公 司 完 成 发 行 股 份 购 买 资 产, 股 份 数 增 加 到 749,024,701 股 ( 三 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 37

38 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 10,153 年 度 报 告 披 露 日 前 第 5 个 交 易 日 末 股 东 总 数 7,464 前 十 名 股 东 持 股 情 况 质 押 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 持 有 有 限 售 或 冻 报 告 期 内 增 条 件 股 份 数 结 的 减 量 股 份 数 量 江 苏 济 川 控 股 集 团 有 限 公 司 曹 龙 祥 荆 州 市 洪 泰 置 业 投 资 有 限 公 司 周 国 娣 荆 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 西 藏 华 金 济 天 投 资 有 限 公 司 西 藏 恒 川 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 工 商 银 行 - 广 发 策 略 优 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 国 投 瑞 银 核 心 企 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 上 投 摩 根 阿 尔 法 股 票 型 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 ,757, ,757, ,757,360 无 境 内 自 然 人 ,448,458 46,448,458 46,448,458 无 境 内 非 国 有 法 人 ,549,358 0 无 境 内 自 然 人 ,440,299 21,440,299 21,440,299 无 国 家 ,040, ,000 无 境 内 非 国 有 法 人 ,961,698 13,961,698 13,961,698 无 其 他 ,216,486 12,216,486 12,216,486 无 其 他 ,314,765 其 他 ,224,664 无 其 他 ,071,719 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 38

39 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 荆 州 市 洪 泰 置 业 投 资 有 限 公 司 28,549,358 荆 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 14,040,782 中 国 工 商 银 行 - 广 发 策 略 优 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 国 投 瑞 银 核 心 企 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 上 投 摩 根 阿 尔 法 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 医 药 保 健 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 银 华 成 长 先 锋 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 国 投 瑞 银 稳 健 增 长 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 兴 全 合 润 分 级 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 银 华 富 裕 主 题 股 票 型 证 券 投 资 基 金 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 1 序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 江 苏 济 川 控 股 集 团 有 限 公 司 3,314,765 3,224,664 3,071,719 2,999,925 2,771,620 2,372,914 1,922,734 1,817,176 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 国 投 瑞 银 核 心 企 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金 和 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 国 投 瑞 银 稳 健 增 长 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 的 基 金 管 理 人 同 为 国 投 瑞 银 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 银 华 成 长 先 锋 混 合 型 证 券 投 资 基 金 和 中 国 建 设 银 行 - 银 华 富 裕 主 题 股 票 型 证 券 投 资 基 金 的 基 金 管 理 人 同 为 银 华 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 公 司 未 知 其 他 流 通 股 股 东 是 否 存 在 关 联 关 系 一 致 行 动 人 的 情 况 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 单 位 : 股 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 新 增 可 上 市 交 易 限 售 条 件 数 量 可 上 市 交 易 时 间 股 份 数 量 516,757,360 2 曹 龙 祥 46,448, 年 12 月 26 日 2016 年 12 月 26 日 39

40 3 周 国 娣 21,440, 西 藏 华 金 济 天 投 资 有 限 公 司 西 藏 恒 川 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 13,961,698 12,216,486 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 2016 年 12 月 26 日 2016 年 12 月 26 日 2016 年 12 月 26 日 济 川 控 股 曹 龙 祥 周 国 娣 恒 川 投 资 为 一 致 行 动 人 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 成 立 日 期 江 苏 济 川 控 股 集 团 有 限 公 司 曹 龙 祥 2009 年 12 月 11 日 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 10,000 主 要 经 营 业 务 经 营 成 果 财 务 状 况 现 金 流 和 未 来 发 展 战 略 资 产 投 资 与 管 理 业 务 2013 年 度 : 营 业 收 入 为 2, 万 元, 净 利 润 为 1, 万 元 ( 未 经 审 计 ) 2013 年 末 : 总 资 产 为 53, 万 元, 净 资 产 为 万 元 ( 未 经 审 计 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 万 元 ( 未 经 审 计 ) 2 报 告 期 内 控 股 股 东 变 更 情 况 索 引 及 日 期 本 次 重 大 重 组 前, 洪 泰 置 业 持 有 公 司 20.66% 的 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 2013 年 12 月, 经 证 监 会 " 证 监 许 可 [2013]1604 号 " 文 核 准, 公 司 实 施 了 重 大 资 产 重 组 (2013 年 12 月 20 日 关 于 重 大 资 产 重 组 事 项 获 得 中 国 证 监 会 核 准 的 公 告 号 ) 2013 年 12 月 26 日 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 并 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 股 份 登 记 手 续 (2013 年 12 月 31 日 非 公 开 发 40

41 行 股 票 ( 购 买 资 产 ) 发 行 结 果 暨 股 份 变 动 公 告 号 ) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 济 川 控 股 持 有 本 公 司 总 股 本 的 68.99%, 为 公 司 的 控 股 股 东 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 自 然 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 曹 龙 祥 中 国 否 现 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理, 济 川 控 股 董 事 长 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 济 川 药 业 董 事 长 兼 总 经 理 济 源 医 药 董 事 长 银 杏 产 业 研 究 院 执 行 董 事 兼 总 经 理 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 无 2 报 告 期 内 实 际 控 制 人 变 更 情 况 索 引 及 日 期 本 公 司 原 控 股 股 东 洪 泰 置 业 由 49 名 自 然 人 股 东 组 成, 除 本 公 司 原 董 事 长 王 洪 运 持 股 17.6% 外, 其 他 单 人 持 股 最 多 不 超 过 4%, 其 中 13 人 为 本 公 司 的 原 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 合 计 持 股 21.41% 本 公 司 实 际 控 制 人 为 田 德 胜 等 49 名 自 然 人 2013 年 12 月, 经 证 券 会 " 证 监 许 可 [2013]1604 号 " 文 核 准, 公 司 实 施 了 重 大 资 产 重 组 (2013 年 12 月 20 日 关 于 重 大 资 产 重 组 事 项 获 得 中 国 证 监 会 核 准 的 公 告 号 ) 2013 年 12 月 26 日 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 并 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 股 份 登 记 手 续 (2013 年 12 月 31 日 非 公 开 发 行 股 票 ( 购 买 资 产 ) 发 行 结 果 暨 股 份 变 动 公 告 号 ) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 济 川 控 股 持 有 本 公 司 总 股 本 的 68.99%, 济 川 控 股 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 股 比 例 为 79.69%, 济 川 控 股 为 本 公 司 控 股 股 东, 曹 龙 祥 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 3 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 41

42 五 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 42

43 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 单 位 : 股 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 王 洪 运 董 事 长 男 年 4 月 18 日 谭 志 华 监 事 会 主 席 男 年 4 月 18 日 邓 燕 石 董 事 兼 总 会 计 师 女 年 4 月 18 日 王 速 建 董 事 兼 董 秘 男 年 4 月 18 日 杜 涛 玉 董 事 男 年 4 月 18 日 胡 勇 董 事 兼 总 经 理 男 年 4 月 18 日 王 雄 文 董 事 男 年 4 月 18 日 涂 继 武 董 事 男 年 4 月 18 日 刘 梅 清 独 立 董 事 男 年 4 月 18 日 徐 长 生 独 立 董 事 男 年 4 月 18 日 叶 建 木 独 立 董 事 男 年 4 月 18 日 朱 永 平 独 立 董 事 男 年 4 月 18 日 李 洪 星 监 事 男 年 4 月 18 日 胡 彦 监 事 男 年 4 月 18 日 张 军 仿 监 事 男 年 4 月 18 日 李 季 监 事 男 年 4 月 18 日 张 云 海 总 工 程 师 男 年 4 月 18 日 任 期 终 止 日 期 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) ( 税 前 ) 报 告 期 从 股 东 单 位 获 得 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 )

44 周 谊 爽 副 总 经 理 男 年 4 月 18 日 张 颜 良 副 总 经 理 男 年 4 月 18 日 董 事 长 总 曹 龙 祥 经 理 男 年 3 月 7 日 黄 曲 荣 副 董 事 长 常 务 副 总 经 理 男 年 3 月 7 日 曹 飞 副 董 事 长 男 年 3 月 7 日 董 事 副 总 董 自 波 经 理 男 年 3 月 7 日 朱 红 军 独 立 董 事 男 年 3 月 7 日 晁 恩 祥 独 立 董 事 男 年 3 月 7 日 屠 鹏 飞 独 立 董 事 男 年 3 月 7 日 孙 荣 监 事 会 主 席 男 年 3 月 7 日 缪 金 龙 监 事 男 年 3 月 7 日 刘 国 安 职 工 监 事 男 年 3 月 7 日 张 建 民 副 总 经 理 男 年 3 月 10 日 周 其 华 副 总 经 理 男 年 3 月 10 日 严 宏 泉 副 总 经 理 男 年 3 月 10 日 财 务 总 监 吴 宏 亮 董 事 会 秘 书 男 年 3 月 10 日 史 文 正 人 力 资 源 总 监 男 年 3 月 10 日 2014 年 3 月 6 日 2014 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 2017 年 3 月 6 日 合 计 / / / / / / 王 洪 运 先 生 :1997 年 1 月 至 2014 年 3 月 6 日 任 本 公 司 董 事 长 党 委 书 记 谭 志 华 先 生 :2000 年 4 月 至 2012 年 4 月 17 日, 任 本 公 司 董 事 总 经 理 2012 年 4 月 18 日 至 2014 年 3 月 6 日, 任 本 公 司 监 事 会 主 席 邓 燕 石 女 士 :1997 年 1 月 至 2014 年 3 月 6 日, 任 本 公 司 董 事 总 会 计 师 王 速 建 先 生 :2000 年 4 月 至 2014 年 3 月 6 日, 任 本 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 杜 涛 玉 先 生 :1997 年 1 月 至 2014 年 3 月 6 日, 任 本 公 司 董 事 胡 勇 先 生 :2000 年 4 月 至 2008 年 5 月, 任 本 公 司 总 经 济 师 2008 年 5 月 至 2012 年 4 月 17 日, 任 本 公 司 董 事 总 经 济 师 2012 年 4 月 18 至 2014 年 3 月 6 日, 任 本 公 司 董 事 总 经 理

45 王 雄 文 先 生 :2000 年 4 月 至 2009 年 4 月, 任 本 公 司 监 事 公 司 所 属 制 造 公 司 副 总 经 理 总 经 理 2009 年 4 月 至 2014 年 3 月 6 日, 任 本 公 司 董 事 公 司 所 属 制 造 公 司 总 经 理 涂 继 武 先 生 :1992 年 8 月 至 2011 年 11 月 历 任 沙 市 市 国 资 局 荆 沙 市 国 资 局 荆 州 市 国 资 办 荆 州 市 国 资 委 科 长 ;2010 年 11 至 今 任 荆 州 市 国 资 委 副 调 研 员 ;2012 年 4 月 18 日 至 2014 年 3 月 6 日, 任 本 公 司 董 事 刘 梅 清 先 生 :2005 年 3 月 至 2009 年 12 月 任 武 汉 大 学 动 力 与 机 械 学 院 院 长 ;2010 年 至 今, 武 汉 大 学 教 授 博 士 生 导 师 ;2012 年 4 月 18 日 至 2014 年 3 月 6 日, 任 本 公 司 独 立 董 事 徐 长 生 先 生 :2000 年 至 今 任 华 中 科 技 大 学 经 济 学 院 院 长 2012 年 4 月 18 日 至 2014 年 3 月 6 日, 任 本 公 司 独 立 董 事 叶 建 木 先 生 :2003 年 7 月 留 武 汉 理 工 大 学 管 理 学 院 财 务 管 理 系 任 教 ;2010 年 7 月 至 今 任 武 汉 理 工 大 学 管 理 学 院 副 院 长 ;2012 年 4 月 18 日 至 2014 年 3 月 6 日, 任 本 公 司 独 立 董 事 朱 永 平 先 生 :2003 年 至 今 任 湖 北 省 机 电 研 究 设 计 院 副 院 长 ;2012 年 4 月 18 日 至 2014 年 3 月 6 日, 任 本 公 司 独 立 董 事 严 岳 华 先 生 :2000 年 4 月 至 2009 年 4 月, 任 本 公 司 副 董 事 长 2009 年 4 月 至 2012 年 4 月 17 日, 任 本 公 司 监 事 会 主 席,2012 年 4 月 18 日 离 任 肖 晓 梅 先 生 :1997 年 1 月 至 2009 年 4 月, 任 本 公 司 监 事 会 主 席 2009 年 4 月 至 2012 年 4 月 17 日, 任 本 公 司 监 事,2012 年 4 月 18 日 离 任 李 洪 星 先 生 :2000 年 4 月 至 2003 年 4 月, 任 本 公 司 董 事 ;2003 年 4 月 至 2014 年 3 月 6 日, 任 本 公 司 监 事 吴 长 建 先 生 :2000 年 4 月 至 2006 年 4 月, 任 本 公 司 董 事 ;2006 年 4 月 至 2012 年 4 月 17 日, 任 本 公 司 监 事,2012 年 4 月 18 日 离 任 胡 彦 先 生 :1997 年 1 月 至 2014 年 3 月 6 日, 任 本 公 司 监 事 张 军 仿 先 生 :2006 年 4 月 至 今, 任 本 公 司 技 术 总 监 ;2005 年 2 月 至 2011 年 2 月, 任 政 协 荆 州 市 第 三 届 委 员 会 常 委 ;2012 年 4 月 18 日 至 2014 年 3 月 6 日, 任 本 公 司 监 事 45

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