<4D F736F F D2033A1A2C9CFBAA3BFADB1A6CAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1B2A2D4DAB4B4D2B5B0E5C9CFCAD0D5D0B9C9CBB5C3F7CAE92E646F63>

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1 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 做 出 投 资 决 定 上 海 凯 宝 药 业 股 份 有 限 公 司 Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD. 地 址 : 上 海 市 工 业 综 合 开 发 区 沪 杭 公 路 1542 号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 地 址 : 苏 州 工 业 园 区 翠 园 路 181 号

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 发 行 后 总 股 本 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 人 民 币 普 通 股 2,740 万 股 人 民 币 1.00 元 元 2009 年 12 月 24 日 10,960 万 股 深 圳 证 券 交 易 所 本 次 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 本 公 司 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 穆 来 安 和 第 二 大 股 东 河 南 省 新 谊 药 业 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 穆 来 安 同 时 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 本 公 司 股 东 新 乡 县 中 兴 贸 易 有 限 公 司 河 南 新 乡 华 星 药 厂 新 乡 县 金 鑫 商 贸 有 限 公 司 及 张 善 杰 等 36 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 条 件 下, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 本 公 司 实 际 控 制 人 的 关 联 股 东 穆 竟 伟 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 本 公 司 实 际 控 制 人 的 关 联 股 东 穆 竟 男 张 吉 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 穆 来 安 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 I

3 过 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 穆 来 安 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 担 任 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 刘 宜 善 王 国 明 石 凤 国 张 棚 杜 发 新 畅 清 岭 王 忠 山 张 连 新 刘 绍 勇 朱 迎 军 和 任 立 旺 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 2009 年 12 月 22 日 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 其 它 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 II

4 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 公 司 及 本 次 发 行 的 以 下 事 项 和 风 险 : 一 本 公 司 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 穆 来 安 和 第 二 大 股 东 河 南 省 新 谊 药 业 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 穆 来 安 同 时 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 本 公 司 股 东 新 乡 县 中 兴 贸 易 有 限 公 司 河 南 新 乡 华 星 药 厂 新 乡 县 金 鑫 商 贸 有 限 公 司 张 善 杰 苗 增 全 岳 随 有 冯 德 宏 刘 宜 善 杜 发 新 闫 保 明 穆 来 栋 张 棚 李 修 海 来 新 民 石 凤 国 李 武 金 邵 长 青 生 秀 泽 吕 海 兰 赵 明 瑞 畅 清 岭 王 忠 山 侯 干 云 李 世 芬 侯 起 志 杜 好 武 王 国 明 马 志 山 秦 春 瑞 张 呈 峰 赵 云 峰 王 崇 帮 宋 敬 启 赵 加 志 从 云 任 立 旺 王 孟 国 朱 迎 军 和 刘 绍 勇 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 条 件 下, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 本 公 司 实 际 控 制 人 的 关 联 股 东 穆 竟 伟 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 本 公 司 实 际 控 制 人 的 关 联 股 东 穆 竟 男 张 吉 生 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 穆 来 安 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%, 在 穆 来 安 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 III

5 担 任 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 刘 宜 善 王 国 明 石 凤 国 张 棚 杜 发 新 畅 清 岭 王 忠 山 张 连 新 刘 绍 勇 朱 迎 军 和 任 立 旺 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 二 经 2009 年 7 月 22 日 召 开 的 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 同 意, 若 本 次 股 票 发 行 并 上 市 成 功, 则 本 次 股 票 发 行 之 日 前 滚 存 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 由 公 司 新 老 股 东 依 其 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 三 本 公 司 主 营 业 务 是 清 热 解 毒 类 中 成 药 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 导 产 品 痰 热 清 注 射 液 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1~6 月 的 销 售 收 入 占 公 司 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 97.69% 98.50% 98.99% 和 98.93%, 销 售 毛 利 占 公 司 当 年 主 营 业 务 收 入 毛 利 总 额 的 比 例 分 别 为 97.73% 98.45% 98.99% 和 98.94% 痰 热 清 注 射 液 配 方 独 特 技 术 新 颖 疗 效 显 著, 自 2004 年 上 市 以 来, 在 全 国 2,000 多 家 二 级 以 上 医 院 得 到 了 广 泛 应 用 痰 热 清 注 射 液 生 产 销 售 的 异 常 波 动 将 对 本 公 司 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 影 响 四 本 次 股 票 发 行 前, 发 行 人 第 一 大 股 东 穆 来 安 直 接 持 有 本 公 司 40.15% 的 股 份 ; 此 外, 通 过 持 有 本 公 司 第 二 大 股 东 河 南 省 新 谊 药 业 股 份 有 限 公 司 30.13% 的 股 份 间 接 控 制 发 行 人 13.65% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 后, 穆 来 安 直 接 持 有 发 行 人 30.11% 的 股 份, 通 过 河 南 省 新 谊 药 业 股 份 有 限 公 司 间 接 控 制 发 行 人 10.24% 的 股 份, 仍 然 保 持 第 一 大 股 东 地 位, 存 在 通 过 行 使 表 决 权 控 制 本 公 司 人 事 和 经 营 决 策, 使 中 小 股 东 利 益 受 到 损 害 的 可 能 性 五 本 次 募 集 资 金 项 目 投 资 总 额 为 30,000 万 元, 拟 使 用 募 集 资 金 28,700 万 元 项 目 建 成 投 产 后, 将 对 本 公 司 发 展 战 略 的 实 现 经 营 规 模 的 扩 大 和 业 绩 水 平 的 提 高 产 生 较 大 影 响 但 是, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 计 划 能 否 按 时 完 成 项 目 的 实 施 过 程 和 实 施 效 果 等 存 在 着 一 定 不 确 定 性 虽 然 本 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 在 工 艺 技 术 方 案 设 备 选 型 工 程 方 案 等 方 面 经 过 缜 密 分 析, 但 在 项 目 实 施 过 程 中, 可 能 存 在 因 工 程 进 度 工 程 质 量 投 资 成 本 发 生 变 化 而 导 致 的 风 险 ; 同 时, 竞 争 产 品 的 发 展 产 品 价 格 的 变 动 市 场 容 量 的 变 化 新 的 替 代 产 品 的 出 现 宏 IV

6 观 经 济 形 势 的 变 动 以 及 销 售 渠 道 营 销 力 量 的 配 套 等 因 素 也 会 对 项 目 的 投 资 回 报 和 本 公 司 的 预 期 收 益 产 生 影 响 六 痰 热 清 注 射 液 的 原 料 主 要 包 括 熊 胆 粉 黄 芩 山 羊 角 金 银 花 连 翘 等 中 药 材, 其 中 熊 胆 粉 起 到 抗 炎 镇 静 解 热 和 抗 血 栓 等 作 用, 是 生 产 痰 热 清 注 射 液 的 关 键 原 料 从 2006 年 至 2009 年 6 月, 熊 胆 粉 的 市 场 价 格 持 续 上 涨, 公 司 采 购 均 价 从 2, 元 / 千 克 上 涨 至 3, 元 / 千 克 本 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 现 代 化 中 药 等 医 药 产 品 建 设 项 目 将 痰 热 清 注 射 液 年 产 能 由 1,610 万 支 扩 张 到 4,500 万 支 上 述 项 目 投 产 后,2012 年 公 司 对 熊 胆 粉 的 年 需 求 量 将 增 加 到 吨 尽 管 公 司 通 过 改 进 提 取 工 艺, 使 熊 胆 粉 有 效 提 取 物 的 收 率 从 2006 年 的 13.93% 上 升 至 2009 年 的 19.46%; 同 时, 作 为 熊 胆 粉 市 场 的 主 要 采 购 商, 公 司 具 备 较 强 的 议 价 能 力, 并 与 主 要 供 应 商 签 订 了 长 期 稳 定 的 供 货 合 同, 但 募 集 资 金 项 目 投 产 后, 公 司 对 熊 胆 粉 的 需 求 量 将 有 较 大 幅 度 的 增 加, 若 熊 胆 粉 供 应 量 不 能 得 到 足 够 保 证 或 价 格 大 幅 度 上 升, 将 对 本 公 司 的 盈 利 产 生 不 利 影 响 七 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 字 [1994]001 号 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知, 国 务 院 批 准 的 高 新 技 术 产 业 开 发 区 内 的 高 新 技 术 企 业, 可 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 本 公 司 作 为 上 海 市 批 准 的 高 新 技 术 企 业,2005~2007 年 度 按 照 15% 的 优 惠 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 但 本 公 司 未 注 册 在 国 家 规 定 的 高 新 技 术 产 业 开 发 区 内, 不 完 全 符 合 上 述 税 收 优 惠 的 条 件, 存 在 补 缴 优 惠 税 收 的 可 能 根 据 上 海 市 奉 贤 区 国 家 税 务 局 第 八 税 务 所 与 上 海 市 地 方 税 务 局 奉 贤 区 分 局 出 具 的 上 海 市 奉 贤 区 国 家 ( 地 方 ) 税 务 局 统 一 签 报 单, 上 海 市 奉 贤 区 国 家 税 务 局 第 八 税 务 所 与 上 海 市 地 方 税 务 局 奉 贤 分 局 同 意 凯 宝 药 业 作 为 高 新 技 术 企 业 减 按 15% 征 收 企 业 所 得 税 2009 年 9 月 1 日, 本 公 司 全 体 股 东 出 具 承 诺 函 做 出 承 诺, 如 国 家 税 务 主 管 部 门 要 求 本 公 司 补 缴 在 股 票 公 开 发 行 上 市 前 所 享 受 的 相 关 税 收 优 惠 而 免 缴 及 少 缴 的 企 业 所 得 税, 本 公 司 发 行 前 全 体 股 东 将 共 同 无 条 件 以 现 金 全 额 承 担 应 补 缴 的 税 款 及 因 此 所 产 生 的 相 关 费 用, 并 承 担 连 带 责 任 2009 年 9 月 12 日, 本 公 司 实 际 控 制 人 穆 来 安 出 具 补 充 承 诺 函, 如 国 家 税 务 主 管 部 门 要 求 凯 宝 药 业 补 缴 在 股 票 公 开 发 行 上 市 前 所 享 受 的 相 关 税 收 优 惠 而 免 缴 及 少 缴 的 企 业 所 得 税, 凯 宝 药 业 实 际 控 制 人 将 无 条 件 以 现 金 先 行 全 额 承 担 应 补 缴 的 税 款 及 因 此 所 产 生 的 相 关 费 用 V

7 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 以 及 上 海 市 促 进 高 新 技 术 成 果 转 化 的 若 干 规 定 关 于 贯 彻 < 上 海 市 促 进 高 新 技 术 成 果 转 化 的 若 干 规 定 > 的 财 税 政 策 实 施 细 则 的 规 定, 本 公 司 目 前 仍 然 享 受 高 新 技 术 企 业 15% 的 税 收 优 惠 政 策 和 高 新 技 术 成 果 转 化 专 项 资 金 补 助 等 政 府 补 助 政 策, 这 些 优 惠 政 策 虽 然 有 明 确 的 法 律 和 文 件 依 据, 但 如 果 相 关 政 府 补 助 和 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 将 对 本 公 司 产 生 不 利 影 响 公 司 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1~6 月 享 受 的 税 收 优 惠 金 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 24.22% 22.04% 11.52% 和 12.04% 八 发 行 人 曾 存 在 委 托 持 股 的 情 况, 虽 然 发 行 人 对 委 托 持 股 进 行 了 清 理 和 规 范, 并 由 河 南 省 新 乡 县 公 证 处 对 股 东 解 除 委 托 持 股 事 宜 进 行 了 公 证, 但 仍 不 排 除 出 现 权 属 纠 纷 的 可 能 发 行 人 第 一 大 股 东 穆 来 安 和 第 二 大 股 东 新 谊 药 业 承 诺 如 因 委 托 持 股 发 生 权 属 纠 纷, 由 其 承 担 相 应 责 任 九 发 行 人 在 2006 年 度 对 部 分 支 付 给 专 家 的 讲 课 费 和 聘 请 的 临 时 销 售 人 员 的 费 用 未 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税, 上 海 市 地 方 税 务 局 奉 贤 区 分 局 对 未 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 处 以 共 计 808, 元 罚 款 上 海 市 地 方 税 务 局 奉 贤 区 分 局 于 2008 年 8 月 13 日 出 具 说 明, 我 局 2008 年 7 月 10 日 沪 地 税 奉 处 [2008]178 号 税 务 处 理 决 定 书 及 沪 地 税 奉 罚 一 [2008]186 号 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 对 凯 宝 有 限 的 税 务 处 罚 属 于 涉 及 个 人 所 得 税 的 税 务 处 罚 决 定, 可 由 涉 税 个 人 承 担 此 外, 发 行 人 2006 年 度 列 支 的 会 务 费 住 宿 费 发 票 中 发 现 假 发 票 不 合 法 发 票 金 额 8,534,557 元, 上 海 市 地 方 税 务 局 奉 贤 区 分 局 据 此 对 凯 宝 有 限 处 以 426,000 元 罚 款 上 海 市 地 方 税 务 局 奉 贤 区 分 局 于 2008 年 8 月 13 日 出 具 说 明 : 我 局 2008 年 7 月 10 日 沪 地 税 奉 罚 二 [2008]109 号 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 所 涉 及 的 凯 宝 有 限 的 违 法 行 为 系 凯 宝 有 限 在 会 务 费 住 宿 费 支 出 的 发 票 管 理 中 的 疏 忽 造 成, 经 我 局 检 查 后 企 业 已 自 查 并 纠 正 该 企 业 在 2006 年 度 的 会 务 费 住 宿 费 列 支 中 的 不 合 法 发 票 情 节 轻 微, 不 属 于 重 大 的 行 政 处 罚 上 海 市 国 家 税 务 局 和 上 海 市 地 方 税 务 局 于 2009 年 9 月 29 日 出 具 了 关 于 奉 贤 区 税 务 局 对 上 海 凯 宝 药 业 有 限 公 司 税 务 处 罚 及 上 海 凯 宝 药 业 股 份 有 限 公 司 三 年 一 期 依 法 纳 税 证 明 的 认 定 函, 同 意 上 海 市 地 方 税 务 局 奉 贤 分 局 对 于 沪 地 税 奉 罚 一 [2008]186 号 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 沪 地 税 奉 罚 二 [2008]109 号 税 务 行 政 VI

8 处 罚 决 定 书 所 述 对 发 行 人 处 罚 的 认 定, 确 认 上 述 处 罚 不 属 于 重 大 行 政 处 罚 2009 年 12 月 4 日, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 穆 来 安 出 具 承 诺 函 做 出 承 诺, 如 因 发 行 人 公 开 发 行 前 的 事 项 出 现 涉 税 及 其 他 法 律 风 险 而 给 发 行 人 造 成 任 何 损 失, 将 由 其 本 人 全 额 承 担 十 本 公 司 与 曹 春 林 共 同 拥 有 痰 热 清 注 射 液 的 专 利 权, 本 公 司 为 痰 热 清 注 射 液 药 品 批 准 文 号 的 唯 一 持 有 者, 依 据 药 品 技 术 转 让 注 册 管 理 规 定 的 相 关 规 定, 非 经 本 公 司 同 意, 其 他 公 司 无 法 申 请 痰 热 清 注 射 液 批 准 文 号, 本 公 司 拥 有 痰 热 清 注 射 液 的 独 家 生 产 经 营 权 痰 热 清 注 射 液 为 国 家 中 药 二 类 新 药, 目 前 仍 处 于 专 利 保 护 期 内, 虽 然 专 利 到 期 后, 公 司 可 以 申 请 中 药 保 护, 但 仍 存 在 中 药 保 护 未 被 批 准 秘 密 技 术 外 泄 而 导 致 其 他 企 业 仿 制, 从 而 替 代 本 公 司 产 品 的 可 能 如 果 出 现 上 述 情 况, 可 能 导 致 该 产 品 的 价 格 下 降 盈 利 能 力 降 低, 公 司 生 产 经 营 将 可 能 面 临 一 定 的 风 险 十 一 发 行 人 主 导 产 品 痰 热 清 注 射 液 曾 于 2007 年 8 月 10 日 被 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 列 入 有 严 重 不 良 反 应 报 告 的 注 射 剂 品 种 名 单 和 中 药 注 射 剂 高 风 险 品 种 名 单 虽 然 根 据 上 海 市 药 品 不 良 反 应 监 测 中 心 提 供 的 数 据 和 国 际 医 学 科 学 组 织 委 员 会 (CIOMS) 确 定 的 不 良 反 应 等 级 标 准, 发 行 人 主 导 产 品 痰 热 清 注 射 液 2007 年 度 不 良 反 应 发 生 率 为 罕 见 级, 但 特 定 患 者 的 体 质 因 素 或 对 痰 热 清 注 射 液 的 使 用 不 恰 当, 仍 有 可 能 导 致 出 现 不 良 反 应 事 故, 发 行 人 主 导 产 品 痰 热 清 注 射 液 存 在 临 床 使 用 不 良 反 应 的 风 险 提 示 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 全 文, 并 特 别 关 注 上 述 重 大 事 项 VII

9 目 录 第 一 节 释 义...1 第 二 节 概 览...4 一 发 行 人 简 介...4 二 发 行 人 核 心 竞 争 优 势...5 三 发 行 人 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 简 介...8 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据...9 五 本 次 发 行 情 况...10 六 募 集 资 金 主 要 用 途...10 第 三 节 本 次 发 行 概 况...12 一 发 行 人 基 本 情 况...12 二 本 次 发 行 基 本 情 况...12 三 本 次 发 行 的 有 关 各 方...13 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系...15 五 本 次 发 行 的 重 要 日 期...15 第 四 节 风 险 因 素...16 一 产 品 结 构 单 一 的 风 险...16 二 实 际 控 制 人 影 响 公 司 治 理 的 风 险...16 三 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...17 四 原 材 料 采 购 的 风 险...17 五 政 府 补 助 税 收 优 惠 政 策 变 化 和 被 追 缴 所 得 税 优 惠 的 风 险...17 六 委 托 持 股 产 生 权 属 纠 纷 的 风 险...18 七 税 务 处 罚 风 险...19 八 技 术 风 险...19 九 产 品 临 床 使 用 存 在 不 良 反 应 的 风 险...20 十 应 收 账 款 风 险...20 十 一 行 业 风 险...20 十 二 中 药 标 准 改 变 的 风 险...21 十 三 医 药 体 制 改 革 风 险...21 十 四 环 保 风 险...21 十 五 药 品 降 价 的 风 险...22 十 六 市 场 竞 争 风 险...22 十 七 资 产 结 构 风 险...22 VIII

10 十 八 新 产 品 开 发 和 审 批 风 险...22 十 九 产 品 质 量 控 制 的 风 险...22 二 十 公 司 规 模 扩 大 带 来 的 管 理 风 险...23 二 十 一 中 小 股 东 股 权 协 议 安 排 风 险...23 二 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险...23 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...24 一 发 行 人 的 改 制 重 组 及 设 立 情 况...24 二 发 行 人 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 的 独 立 性...27 三 发 行 人 的 重 大 资 产 重 组 情 况...29 四 发 行 人 的 股 权 结 构 和 组 织 结 构...29 五 发 行 人 对 外 投 资 情 况...32 六 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 情 况...34 七 发 行 前 后 股 本 变 化 情 况...44 八 发 行 人 的 职 工 及 社 会 保 障 情 况...46 九 公 司 自 然 人 股 东 委 托 持 股 与 清 理 规 范...49 十 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...68 第 六 节 业 务 和 技 术...69 一 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...69 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况...69 三 影 响 行 业 发 展 的 有 利 因 素 和 不 利 因 素...77 四 发 行 人 面 临 的 竞 争 状 况...81 五 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况...88 六 与 发 行 人 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况...99 七 公 司 核 心 技 术 及 研 发 情 况 八 主 要 产 品 和 原 材 料 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 三 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 安 排 四 发 行 人 最 近 三 年 关 联 交 易 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见 五 公 司 为 减 少 关 联 交 易 已 经 采 取 或 拟 采 取 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 IX

11 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 140 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 与 发 行 人 签 定 的 协 议 及 其 履 行 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 近 两 年 内 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 发 行 人 治 理 结 构 概 况 二 发 行 人 三 会 制 度 及 相 关 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 四 发 行 人 近 三 年 及 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 五 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 六 发 行 人 对 外 投 资 和 对 外 担 保 制 度 情 况 七 发 行 人 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 发 行 人 的 财 务 报 表 及 审 计 意 见 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 发 行 人 执 行 的 主 要 税 收 政 策 税 项 及 税 率 五 发 行 人 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 六 发 行 人 报 告 期 内 的 主 要 财 务 指 标 七 发 行 人 盈 利 预 测 披 露 情 况 八 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 九 发 行 人 历 次 验 资 情 况 十 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 发 行 人 财 务 状 况 分 析 十 二 发 行 人 盈 利 能 力 分 析 十 三 发 行 人 现 金 流 量 分 析 十 四 财 务 状 况 和 未 来 盈 利 前 景 分 析 十 五 发 行 人 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 十 六 备 考 利 润 表 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 已 投 入 情 况 三 生 产 类 募 集 资 金 项 目 市 场 前 景 分 析 X

12 四 募 集 资 金 投 资 项 目 分 析 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 整 体 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 发 行 人 发 展 计 划 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 上 述 计 划 所 面 临 的 主 要 困 难 四 实 施 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 途 径 五 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 本 次 发 行 对 上 述 业 务 的 作 用 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 相 关 情 况 二 发 行 人 重 大 合 同 情 况 三 发 行 人 对 外 担 保 的 有 关 情 况 四 可 能 对 发 行 人 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 涉 及 重 要 关 联 方 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 四 节 董 事 监 事 高 管 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 五 节 附 件 一 附 件 二 查 阅 时 间 地 点 XI

13 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 发 行 人 凯 宝 药 业 本 公 司 公 司 股 份 公 司 指 上 海 凯 宝 药 业 股 份 有 限 公 司 凯 宝 有 限 指 上 海 凯 宝 药 业 有 限 公 司 凯 托 集 团 指 上 海 凯 托 集 团 有 限 公 司 四 川 凯 宝 指 四 川 凯 宝 动 植 物 药 科 技 发 展 有 限 公 司 新 谊 药 业 指 河 南 省 新 谊 药 业 股 份 有 限 公 司 中 兴 贸 易 指 新 乡 县 中 兴 贸 易 有 限 公 司 新 乡 华 星 指 河 南 新 乡 华 星 药 厂 金 鑫 商 贸 指 新 乡 县 金 鑫 商 贸 有 限 公 司 联 谊 制 药 指 河 南 省 联 谊 制 药 有 限 公 司 凯 宝 化 工 指 河 南 凯 宝 化 工 有 限 公 司 凯 宝 生 化 指 上 海 凯 宝 生 化 有 限 公 司 中 药 指 纹 图 谱 中 药 提 取 物 指 指 运 用 现 代 分 析 技 术 对 中 药 化 学 信 息 以 图 形 ( 图 像 ) 的 方 式 进 行 表 征 并 加 以 描 述 用 适 当 的 溶 剂 或 方 法 从 中 药 材 中 提 取 可 作 药 用 或 食 品 保 健 品 用 的 物 质 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 GSP 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 GCP 指 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 GLP 指 药 物 非 临 床 研 究 质 量 管 理 规 范 GAP 指 中 药 材 生 产 质 量 管 理 规 范 1-1-1

14 OTC 片 剂 针 剂 收 率 组 方 指 指 指 指 指 非 处 方 药, 是 经 国 家 批 准, 消 费 者 不 需 医 生 处 方, 按 药 品 说 明 书 即 可 自 行 判 断 使 用 的 安 全 有 效 的 药 品 药 材 提 取 物 药 材 提 取 物 加 药 材 细 粉 或 适 宜 辅 料 混 匀 压 制 或 其 他 适 宜 方 法 制 成 的 圆 片 状 或 异 型 片 状 的 制 剂, 有 浸 膏 片 半 浸 膏 片 和 全 粉 片 药 材 经 提 取 纯 化 后 制 成 的 供 注 入 人 体 内 的 溶 液 乳 状 液 及 供 临 用 前 配 制 成 溶 液 的 粉 末 和 浓 溶 液 的 无 菌 制 剂 投 入 单 位 数 量 原 料 获 得 的 实 际 生 产 的 产 品 产 量 与 理 论 计 算 的 产 品 产 量 的 比 值 以 中 医 药 理 论 为 治 愈 某 一 疾 病, 将 药 味 配 伍 形 成 处 方 的 过 程 医 保 目 录 指 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录 中 国 药 典 药 典 指 中 华 人 民 共 和 国 药 典 部 颁 标 准 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 药 品 标 准 国 家 药 监 局 (SFDA) 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 南 方 医 药 经 济 研 究 所 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 的 直 属 机 构, 其 拥 有 34 个 医 药 经 济 数 据 库 ; 中 国 医 药 经 济 信 息 网 中 国 医 药 市 场 监 测 网 两 大 专 业 信 息 网 络 ; 中 国 医 药 经 济 运 行 分 析 系 统 中 国 医 药 进 出 口 分 析 系 统 全 国 主 要 城 市 及 地 区 典 型 医 院 中 成 药 分 析 系 统 中 国 地 道 药 材 研 究 系 统 等 四 大 分 析 系 统, 是 国 内 权 威 医 药 经 济 研 究 机 构 近 三 年 一 期 报 告 期 指 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1~6 月 有 限 售 条 件 的 股 份 指 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规, 本 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 在 一 定 期 限 内 不 能 上 市 流 通 的 股 份 无 限 售 条 件 的 股 份 指 本 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 即 可 上 市 流 通 的 股 份 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 发 行 管 理 暂 行 办 法 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 本 次 发 行 本 次 首 次 公 开 发 行 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 2,740 万 股 A 股 股 票 1-1-2

15 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 A 股 指 人 民 币 普 通 股 东 吴 证 券 主 承 销 商 保 荐 机 构 指 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 通 力 律 师 事 务 所 立 信 会 计 师 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 注 : 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-3

16 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 本 公 司 系 由 上 海 凯 宝 药 业 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 2008 年 8 月, 经 公 司 股 东 会 决 议, 上 海 凯 宝 药 业 有 限 公 司 整 体 变 更 为 上 海 凯 宝 药 业 股 份 有 限 公 司 并 于 2008 年 9 月 8 日 取 得 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 股 份 公 司 注 册 资 本 为 82,200,000 元 立 信 会 计 师 为 本 次 整 体 变 更 进 行 了 审 计 和 验 资, 分 别 出 具 了 信 会 师 报 字 (2008) 第 号 审 计 报 告 和 信 会 师 报 字 (2008) 第 号 验 资 报 告 中 药 行 业 一 直 是 国 家 鼓 励 发 展 的 重 点 行 业, 发 行 人 主 要 从 事 清 热 解 毒 类 中 成 药 痰 热 清 注 射 液 的 研 发 生 产 和 销 售 痰 热 清 注 射 液 具 有 清 热 解 毒 化 痰 解 痉 的 作 用, 对 抗 病 毒 有 独 特 的 疗 效, 对 肺 炎 链 球 菌 嗜 血 流 感 杆 菌 乙 型 溶 血 性 链 球 菌 黄 金 色 葡 萄 球 菌 有 抑 制 作 用 ; 主 要 用 于 治 疗 肺 炎 早 期 急 性 支 气 管 炎 慢 性 支 气 管 炎 急 性 发 作 及 上 呼 吸 道 感 染 痰 热 清 注 射 液 是 国 家 专 利 产 品, 国 家 中 药 二 类 新 药, 于 2003 年 5 月 21 日 获 取 国 家 药 监 局 新 药 证 书 ( 国 药 证 字 Z ) 及 药 品 生 产 批 准 文 号 (Z ) 痰 热 清 注 射 液 质 量 稳 定 疗 效 显 著,2003 年 6 月 痰 热 清 注 射 液 入 选 上 海 市 抗 非 典 重 点 新 产 品 ;2005 年, 痰 热 清 注 射 液 被 国 家 卫 生 部 列 入 人 禽 流 感 用 药 目 录 ;2006 年, 痰 热 清 注 射 液 被 国 家 发 改 委 列 为 防 止 流 感 储 备 药 品 ; 2009 年 4 月 1 日 国 家 卫 生 部 办 公 厅 国 家 中 医 药 管 理 局 颁 布 的 中 医 药 防 治 手 足 口 病 临 床 技 术 指 南 (2009 年 版 ) 中, 痰 热 清 注 射 液 被 列 为 防 治 手 足 口 病 临 床 治 疗 药 物 1-1-4

17 2009 年 3 月, 墨 西 哥 暴 发 甲 型 H1N1 流 感 疫 情, 并 迅 速 在 全 球 范 围 内 蔓 延, 全 球 进 入 流 感 大 流 行 阶 段 2009 年 5 月 到 2009 年 7 月, 国 家 卫 生 部 连 续 公 布 了 甲 型 H1N1 流 感 诊 疗 方 案 (2009 试 行 版 第 一 版 ) 和 甲 型 H1N1 流 感 诊 疗 方 案 (2009 试 行 版 第 二 版 ), 痰 热 清 注 射 液 被 列 为 治 疗 药 物 2009 年 10 月 国 家 卫 生 部 又 公 布 的 甲 型 H1N1 流 感 诊 疗 方 案 (2009 试 行 版 第 三 版 ) 中, 痰 热 清 注 射 液 被 列 为 重 症 与 危 重 症 辩 证 治 疗 方 案 治 疗 药 物 时 间 颁 发 单 位 内 容 2003 年 6 月 上 海 市 经 济 委 员 会 上 海 市 抗 非 典 新 产 品 试 产 项 目 2005 年 11 月 国 家 卫 生 部 人 禽 流 感 诊 疗 方 案 (2005 版 修 订 版 ) 用 药 目 录 2006 年 4 月 国 家 发 改 委 财 政 部 防 止 流 感 储 备 药 品 2009 年 4 月 国 家 卫 生 部 办 公 厅 国 家 中 医 药 管 理 局 办 公 室 2009 年 5 月 国 家 卫 生 部 2009 年 7 月 国 家 卫 生 部 2009 年 10 月 国 家 卫 生 部 中 医 药 防 治 手 足 口 病 临 床 技 术 指 南 (2009 年 版 ) 临 床 治 疗 药 物 甲 型 H1N1 流 感 诊 疗 方 案 (2009 试 行 版 第 一 版 ) 治 疗 药 物 甲 型 H1N1 流 感 诊 疗 方 案 (2009 试 行 版 第 二 版 ) 治 疗 药 物 甲 型 H1N1 流 感 诊 疗 方 案 (2009 试 行 版 第 三 版 ) 重 症 与 危 重 症 辩 证 治 疗 方 案 治 疗 药 物 本 公 司 是 上 海 市 高 新 技 术 企 业, 近 年 来 获 得 如 下 荣 誉 : 时 间 颁 发 单 位 内 容 2006 年 上 海 市 价 格 协 会 2005~2006 年 度 价 格 诚 信 自 律 先 进 单 位 2007 年 深 圳 证 券 交 易 所 中 国 技 术 创 业 协 会 中 国 高 新 技 术 产 业 导 报 社 国 务 院 发 展 研 究 中 心 企 业 研 究 所 国 家 开 发 银 行 最 具 成 长 性 科 技 型 中 小 企 业 100 强 2007 年 4 月 上 海 医 药 行 业 协 会 2006 技 术 工 作 先 进 单 位 2007 年 7 月 上 海 市 合 同 信 用 促 进 会 信 用 等 级 AAA 级 企 业 2008 年 7 月 中 国 医 药 质 量 管 理 协 会 药 品 质 量 诚 信 建 设 示 范 企 业 2008~2010 年 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 上 海 市 财 政 局 上 海 市 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 上 海 市 高 新 技 术 企 业 二 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 ( 一 ) 主 导 产 品 疗 效 显 著 1-1-5

18 本 公 司 主 导 产 品 痰 热 清 注 射 液 疗 效 显 著, 除 前 述 荣 誉 外, 还 获 得 如 下 奖 项 : 时 间 颁 发 单 位 内 容 2002 年 国 家 发 改 委 国 家 现 代 中 药 高 科 技 产 业 化 示 范 工 程 项 目 2004 年 上 海 市 高 新 技 术 成 果 转 化 中 心 认 定 办 公 室 上 海 市 高 新 技 术 成 果 转 化 服 务 中 心 上 海 市 高 新 技 术 成 果 (A) 级 转 化 项 目 2004 年 ~2006 年 上 海 中 药 行 业 协 会 上 海 市 医 药 行 业 名 优 产 品 2005 年 上 海 市 人 民 政 府 上 海 科 技 进 步 三 等 奖 2005 年 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 上 海 市 重 点 新 产 品 2006 年 2007 年 上 海 科 技 企 业 创 新 奖 评 审 委 员 会 上 海 市 科 技 企 业 联 合 会 上 海 市 经 济 委 员 会 上 海 市 财 政 局 上 海 市 知 识 产 权 局 红 旗 电 缆 杯 第 三 届 上 海 科 技 企 业 创 新 奖 上 海 市 专 利 新 产 品 2007 年 关 心 百 姓 安 全 用 药 活 动 组 委 会 百 姓 放 心 药 2007 年 上 海 市 高 新 技 术 成 果 转 化 中 心 认 定 办 公 室 上 海 市 高 新 技 术 成 果 转 化 服 务 中 心 上 海 市 高 新 技 术 成 果 转 化 百 佳 项 目 和 自 主 创 新 十 强 项 目 2008 年 1 月 上 海 市 名 牌 产 品 推 荐 委 员 上 海 名 牌 产 品 目 前 清 热 解 毒 类 中 药 注 射 剂 市 场 中 痰 热 清 注 射 液 占 有 率 最 高,2008 年 为 22.29%, 其 他 占 有 率 较 高 的 清 热 解 毒 类 中 成 药 注 射 剂 主 要 有 炎 琥 宁 注 射 液 喜 炎 平 注 射 液 双 黄 连 注 射 液 清 开 灵 注 射 液 穿 琥 宁 注 射 液 热 毒 宁 注 射 液 莲 必 治 注 射 液 ( 数 据 来 源 : 南 方 医 药 经 济 研 究 所, 以 上 均 为 零 售 价 格 数 据 ) 市 场 规 模 ( 百 万 元 ) 市 场 份 额 % % 14.17% % 8.37% 7.68% 7.14% 4.43% 0 痰 热 清 注 射 液 炎 琥 宁 注 射 液 喜 炎 平 注 射 液 双 黄 连 注 射 液 清 开 灵 注 射 液 穿 琥 宁 注 射 液 热 毒 宁 注 射 液 莲 必 治 注 射 液 30% 20% 10% 0% 数 据 来 源 :SFDA 南 方 医 药 经 济 研 究 所 ( 二 ) 进 入 壁 垒 较 高 1-1-6

19 1 专 利 保 护 期 发 行 人 主 导 产 品 痰 热 清 注 射 液 获 得 国 家 药 品 发 明 专 利, 保 护 期 截 至 2014 年 4 月 4 日, 期 满 后 发 行 人 还 将 申 请 中 药 保 护, 保 护 期 限 可 进 一 步 延 长 2 含 濒 危 药 材 的 中 药 品 种 熊 胆 粉 为 痰 热 清 注 射 液 的 关 键 原 料 2008 年 6 月 3 日, 国 家 药 监 局 颁 布 含 濒 危 药 材 中 药 品 处 理 原 则, 明 确 规 定 将 包 括 天 然 麝 香 熊 胆 豹 骨 ( 虎 骨 ) 象 牙 等 在 内 的 濒 危 野 生 药 材 列 入 中 药 生 产 限 用 范 围, 不 批 准 已 有 国 家 标 准 中 药 的 改 剂 型 及 仿 制 ( 原 药 品 生 产 企 业 的 改 剂 型 除 外 ), 严 格 控 制 含 有 上 述 濒 危 药 材 的 新 药 注 册 申 请 此 项 政 策 为 痰 热 清 注 射 液 的 保 护 提 供 了 政 策 支 持 ( 三 ) 畅 通 的 销 售 渠 道 发 行 人 销 售 部 下 设 华 东 华 南 华 西 华 北 华 中 五 个 大 区, 产 品 销 售 涉 及 全 国 30 个 省 自 治 区 直 辖 市 发 行 人 拥 有 一 支 稳 定 的 销 售 团 队, 主 要 销 售 人 员 具 有 丰 富 的 医 药 从 业 经 验, 销 售 渠 道 广, 市 场 敏 锐 度 高 销 售 对 象 以 医 药 公 司 为 主, 逐 渐 形 成 了 省 级 代 理 和 区 域 代 理 机 构 相 结 合 的 营 销 结 构, 建 立 了 完 整 的 销 售 服 务 网 络 发 行 人 还 通 过 医 学 杂 志 医 药 报 刊 等 宣 传 方 式 扩 大 企 业 产 品 的 知 名 度 ; 同 时 技 术 人 员 还 积 极 参 加 各 个 层 次 的 专 业 学 术 会 议 介 绍 推 荐 产 品 ; 另 外 组 建 产 品 专 业 营 销 队 伍, 定 期 召 开 学 术 会 议, 指 导 医 生 合 理 用 药, 避 免 临 床 不 合 理 用 药 所 造 成 的 不 良 反 应, 进 一 步 提 高 公 司 产 品 在 医 生 和 患 者 心 目 中 的 地 位 ( 四 ) 先 进 的 质 量 控 制 手 段 发 行 人 一 直 把 产 品 质 量 作 为 企 业 生 存 的 基 石, 建 立 和 健 全 了 有 效 的 质 量 保 证 体 系 近 几 年, 发 行 人 持 续 对 生 产 车 间 进 行 技 术 改 造, 强 化 质 量 管 理, 在 生 产 和 销 售 过 程 中 的 每 一 个 环 节 都 有 专 人 负 责, 机 检 合 格 后 由 人 工 灯 检 再 次 把 关, 确 保 产 品 质 量 痰 热 清 注 射 液 较 早 地 采 用 了 国 家 药 监 局 审 批 的 中 药 注 射 剂 指 纹 图 谱 技 术 控 制 产 品 质 量 指 纹 图 谱 技 术 是 当 今 国 际 公 认 的 控 制 中 药 质 量 的 质 控 模 式, 突 破 了 原 有 检 测 方 式 的 弊 端, 通 过 生 产 过 程 的 全 过 程 数 字 化 控 制 在 线 检 测 超 滤 和 全 1-1-7

20 自 动 异 物 侦 检 等 先 进 技 术 的 应 用, 减 少 了 人 为 操 作 的 误 差, 保 证 产 品 质 量 稳 定 可 控 发 行 人 相 关 药 品 生 产 线 严 格 按 照 GMP 要 求 进 行 设 计, 并 选 用 国 内 外 较 先 进 的 生 产 工 艺 设 备 和 良 好 的 科 研 检 测 装 置 自 控 水 平 较 高, 生 产 环 境 完 善, 产 品 质 量 稳 定, 具 有 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 根 据 上 海 市 药 品 不 良 反 应 监 测 中 心 提 供 的 数 据 和 国 际 医 学 科 学 组 织 委 员 会 (CIOMS) 确 定 的 不 良 反 应 等 级 标 准, 痰 热 清 注 射 液 2007 年 度 不 良 反 应 发 生 率 为 罕 见 级 ( 五 ) 产 学 研 结 合 的 研 发 模 式 发 行 人 十 分 重 视 研 发 设 计, 每 年 都 投 入 一 定 的 科 研 经 费 用 于 产 品 技 术 开 发 先 后 与 国 家 中 药 制 药 工 程 技 术 研 究 中 心 浙 江 大 学 重 庆 大 学 北 京 中 医 药 大 学 上 海 中 医 药 大 学 等 科 研 机 构 分 别 组 建 了 药 品 研 究 小 组, 搭 建 具 有 较 强 研 发 生 产 能 力 成 果 转 化 的 高 科 技 平 台, 以 迅 速 适 应 市 场 需 求 的 变 化 发 行 人 通 过 改 进 提 取 工 艺 加 强 收 率 管 理, 在 保 证 质 量 的 前 提 下, 使 熊 胆 粉 提 取 物 的 收 率 从 2006 年 的 13.93% 逐 渐 上 升 至 2009 年 的 19.46%, 有 效 降 低 了 产 品 成 本 和 对 熊 胆 粉 的 需 求 量 ( 六 ) 较 为 完 整 的 产 业 链 熊 胆 粉 是 发 行 人 主 导 产 品 痰 热 清 注 射 液 的 关 键 原 材 料 发 行 人 全 资 子 公 司 四 川 凯 宝 主 要 从 事 生 物 医 药 领 域 技 术 开 发 药 用 动 植 物 的 研 究 开 发 以 及 黑 熊 饲 养, 拥 有 濒 危 野 生 动 物 驯 养 繁 殖 许 可 证 发 行 人 通 过 投 资 上 游 药 材 企 业, 能 够 较 好 地 关 注 熊 胆 粉 的 市 场 动 态, 对 维 持 熊 胆 粉 价 格 稳 定 和 保 障 熊 胆 粉 正 常 供 应 有 较 为 重 要 的 作 用 三 发 行 人 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 简 介 公 司 的 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 为 自 然 人 穆 来 安 本 次 发 行 前, 穆 来 安 持 有 公 司 3,300 万 股 股 份, 占 发 行 前 总 股 本 的 40.15% 公 司 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 发 行 人 主 要 股 1-1-8

21 东 及 实 际 控 制 人 的 情 况 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 27, , , , 流 动 资 产 17, , , , 固 定 资 产 及 在 建 工 程 6, , , , 生 物 资 产 无 形 资 产 及 其 它 资 产 2, 总 负 债 13, , , , 流 动 负 债 13, , , , 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 13, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 1~6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 21, , , , 营 业 利 润 3, , , , 利 润 总 额 3, , , , 净 利 润 2, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 1~6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2, , ,

22 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -2, , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2009 年 1~6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 母 公 司 资 产 负 债 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 五 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 2,740 万 股 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 配 售 对 象 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 新 股 发 行 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 六 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 主 要 用 途 如 下 表 所 示 ( 按 项 目 实 施 的 轻 重 缓 急 顺 序 排 列 ): 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金

23 1 现 代 化 中 药 等 医 药 产 品 建 设 项 目 1.1 痰 热 清 注 射 液 生 产 线 拆 迁 扩 建 项 目 20,700 20, 其 他 产 品 生 产 线 拆 迁 扩 建 项 目 1,300 - 小 计 22,000 20,700 2 现 代 化 中 药 等 医 药 产 品 建 设 项 目 ( 二 期 ) 2.1 痰 热 清 注 射 液 产 品 质 量 升 级 改 造 项 目 1,500 1, 新 药 研 发 中 心 建 设 项 目 2,500 2, 营 销 网 络 建 设 项 目 2,500 2, 管 理 信 息 中 心 建 设 项 目 1,500 1,500 小 计 8,000 8,000 合 计 30,000 28,700 募 集 资 金 到 位 前, 本 公 司 自 筹 资 金 进 行 先 期 投 入 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 将 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 投 资 项 目 的 需 要, 缺 口 部 分 由 公 司 通 过 银 行 贷 款 或 其 它 方 式 自 筹 解 决 ; 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 超 过 投 资 项 目 所 需 资 金, 超 出 部 分 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金

24 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 上 海 凯 宝 药 业 股 份 有 限 公 司 Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD. 8,220 万 元 法 定 代 表 人 : 刘 宜 善 成 立 日 期 : 2000 年 4 月 12 日 地 址 : 上 海 市 工 业 综 合 开 发 区 沪 杭 公 路 1542 号 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 互 联 网 网 址 : 传 真 : 信 息 披 露 部 门 : 董 事 会 办 公 室 联 系 人 : 电 子 邮 箱 : 穆 竟 伟 kbyydmb@126.com 二 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 本 次 发 行 2,740 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00% 4 每 股 发 行 价 :38.00 元 / 股 5 发 行 市 盈 率 :82.61 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2008 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性

25 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :1.61 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 数 据 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 :10.07 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 本 次 预 计 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 市 净 率 :3.77 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 8 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 配 售 对 象 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 新 股 发 行 方 式 9 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 10 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 11 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 总 额 104,120 万 元 净 额 97, 万 元 12 发 行 费 用 概 算 内 容 金 额 ( 万 元 ) 承 销 保 荐 费 用 5, 审 计 费 用 160 律 师 费 用 165 信 息 披 露 路 演 推 介 印 刷 等 费 用 约 900 合 计 约 6, 三 本 次 发 行 的 有 关 各 方 1 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 永 敏 地 址 : 苏 州 工 业 园 区 翠 园 路 181 号 联 系 电 话 : 传 真 :

26 保 荐 代 表 人 : 夏 志 强 刘 冬 项 目 协 办 人 : 李 生 毅 项 目 组 成 员 : 余 焕 徐 曦 曹 晨 钟 夏 建 阳 伊 梦 霖 吴 国 菁 2 发 行 人 律 师 : 通 力 律 师 事 务 所 负 责 人 : 韩 炯 地 址 : 上 海 市 银 城 中 路 68 号 时 代 金 融 中 心 19 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 人 : 陈 巍 张 征 轶 3 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 地 址 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 人 : 周 琪 邵 振 宇 4 资 产 评 估 机 构 : 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 伟 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 5 楼 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 经 办 人 : 顾 为 平 孙 迅 5 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 公 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 层 电 话 :

27 传 真 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 建 设 银 行 苏 州 分 行 营 业 部 户 名 : 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 : 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 本 公 司 和 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 它 权 益 关 系 五 本 次 发 行 的 重 要 日 期 1 刊 登 发 行 公 告 时 间 :2009 年 12 月 23 日 2 开 始 询 价 推 介 时 间 :2009 年 12 月 17 日 3 定 价 公 告 刊 登 时 间 :2009 年 12 月 23 日 4 申 购 日 及 缴 款 日 : 2009 年 12 月 24 日 5 预 计 股 票 上 市 日 : 年 月 日

28 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 产 品 结 构 单 一 的 风 险 公 司 主 营 业 务 是 清 热 解 毒 类 中 成 药 的 研 发 生 产 和 销 售 近 三 年 来, 公 司 的 营 业 收 入 呈 快 速 上 升 趋 势,2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1~6 月 分 别 达 到 16, 万 元 25, 万 元 38, 万 元 和 21, 万 元 痰 热 清 注 射 液 是 公 司 的 主 导 产 品, 配 方 独 特 技 术 新 颖 痰 热 清 注 射 液 疗 效 显 著, 自 上 市 六 年 多 以 来, 在 全 国 2,000 多 家 二 级 以 上 医 院 得 到 广 泛 应 用, 通 过 多 年 的 市 场 推 广, 已 树 立 了 良 好 的 产 品 形 象 痰 热 清 注 射 液 占 清 热 解 毒 类 中 药 注 射 剂 的 市 场 份 额 逐 年 提 高,2008 年 市 场 占 有 率 第 一 但 同 时 痰 热 清 注 射 液 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1~6 月 的 销 售 收 入 占 公 司 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 97.69% 98.50% 98.99% 和 98.93%, 销 售 毛 利 占 公 司 当 年 主 营 业 务 收 入 毛 利 总 额 的 比 例 分 别 为 97.73% 98.45% 98.99% 和 98.94% 痰 热 清 注 射 液 的 生 产 及 销 售 状 况 决 定 了 公 司 的 主 营 业 务 收 入 和 盈 利 水 平 痰 热 清 注 射 液 产 品 生 产 销 售 的 异 常 波 动 将 对 本 公 司 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 影 响 二 实 际 控 制 人 影 响 公 司 治 理 的 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 穆 来 安 直 接 持 有 本 公 司 40.15% 的 股 份 ; 此 外, 穆 来 安 持 有 本 公 司 第 二 大 股 东 新 谊 药 业 30.13% 的 股 份, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 后, 穆 来 安 直 接 持 有 发 行 人 30.11% 的 股 份, 通 过 新 谊 药 业 间 接 控 制 发 行 人 10.24% 的 股 份, 仍 然 保 持 第 一 大 股 东 地 位, 存 在 通 过 其 本 人 和 新 谊 药 业 行 使 表 决 权 控 制 本 公 司 人 事 和 经 营 决 策, 使 中 小 股 东 利 益 受 到 侵 害 的 可 能 性

29 三 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 项 目 投 资 总 额 为 30,000 万 元, 拟 使 用 募 集 资 金 28,700 万 元 项 目 建 成 投 产 后, 将 对 本 公 司 发 展 战 略 的 实 现 经 营 规 模 的 扩 大 和 业 绩 水 平 的 提 高 产 生 重 大 影 响 但 是, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 计 划 能 否 按 时 完 成 项 目 的 实 施 过 程 和 实 施 效 果 等 存 在 着 一 定 不 确 定 性 虽 然 本 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 在 工 艺 技 术 方 案 设 备 选 型 工 程 方 案 等 方 面 经 过 缜 密 分 析, 但 在 项 目 实 施 过 程 中, 可 能 存 在 因 工 程 进 度 工 程 质 量 投 资 成 本 发 生 变 化 而 引 致 的 风 险 ; 同 时, 竞 争 对 手 的 发 展 产 品 价 格 的 变 动 市 场 容 量 的 变 化 新 的 替 代 产 品 的 出 现 宏 观 经 济 形 势 的 变 动 以 及 销 售 渠 道 营 销 力 量 的 配 套 等 因 素 也 会 对 项 目 的 投 资 回 报 和 本 公 司 的 预 期 收 益 产 生 影 响 四 原 材 料 采 购 的 风 险 痰 热 清 注 射 液 的 原 料 主 要 包 括 熊 胆 粉 黄 芩 山 羊 角 金 银 花 连 翘 等 中 药 材, 其 中 熊 胆 粉 起 到 抗 炎 镇 静 解 热 和 抗 血 栓 等 作 用, 是 生 产 痰 热 清 注 射 液 的 关 键 原 料 从 2006 年 至 2009 年 6 月, 熊 胆 粉 的 市 场 价 格 持 续 上 涨, 公 司 采 购 均 价 从 2, 元 / 千 克 上 涨 至 3, 元 / 千 克 本 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 现 代 化 中 药 等 医 药 产 品 建 设 项 目 将 痰 热 清 注 射 液 年 产 能 由 1,610 万 支 扩 张 到 4,500 万 支 上 述 项 目 投 产 后,2012 年 公 司 对 熊 胆 粉 的 年 需 求 量 将 增 加 到 吨 尽 管 公 司 通 过 改 进 提 取 工 艺, 使 熊 胆 粉 有 效 提 取 物 的 收 率 从 2006 年 的 13.93% 上 升 至 2009 年 的 19.46%; 同 时, 作 为 熊 胆 粉 市 场 的 主 要 采 购 商, 公 司 具 备 较 强 的 议 价 能 力, 并 与 主 要 供 应 商 签 订 了 长 期 稳 定 的 供 货 合 同 但 募 集 资 金 项 目 投 产 后, 公 司 对 熊 胆 粉 的 需 求 量 将 有 较 大 幅 度 的 增 加, 若 熊 胆 粉 供 应 量 不 能 得 到 足 够 保 证 或 价 格 大 幅 度 上 升, 将 对 本 公 司 的 盈 利 产 生 不 利 影 响 五 政 府 补 助 税 收 优 惠 政 策 变 化 和 被 追 缴 所 得 税 优 惠 的 风 险 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 字 [1994]001 号 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知, 国 务 院 批 准 的 高 新 技 术 产 业 开 发 区 内 的 高 新 技 术 企 业, 可 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 本 公 司 作 为 上 海 市 批 准 的 高 新 技 术 企 业,2005~2007 年 度

30 按 照 15% 的 优 惠 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 但 本 公 司 未 注 册 在 国 家 规 定 的 高 新 技 术 产 业 开 发 区 内, 不 完 全 符 合 上 述 税 收 优 惠 的 条 件, 存 在 补 缴 优 惠 税 收 的 可 能 根 据 上 海 市 奉 贤 区 国 家 税 务 局 第 八 税 务 所 与 上 海 市 地 方 税 务 局 奉 贤 区 分 局 出 具 的 上 海 市 奉 贤 区 国 家 ( 地 方 ) 税 务 局 统 一 签 报 单, 上 海 市 奉 贤 区 国 家 税 务 局 第 八 税 务 所 与 上 海 市 地 方 税 务 局 奉 贤 分 局 同 意 凯 宝 药 业 作 为 高 新 技 术 企 业 企 业 所 得 税 减 按 15% 征 收 2009 年 9 月 1 日, 发 行 人 全 体 股 东 出 具 承 诺 函 做 出 承 诺, 如 国 家 税 务 主 管 部 门 要 求 凯 宝 药 业 补 缴 在 股 票 公 开 发 行 上 市 前 所 享 受 的 相 关 税 收 优 惠 而 免 缴 及 少 缴 的 企 业 所 得 税, 凯 宝 药 业 发 行 前 全 体 股 东 将 共 同 无 条 件 以 现 金 全 额 承 担 应 补 缴 的 税 款 及 因 此 所 产 生 的 相 关 费 用, 并 承 担 连 带 责 任 2009 年 9 月 12 日, 本 公 司 实 际 控 制 人 穆 来 安 出 具 补 充 承 诺 函, 如 国 家 税 务 主 管 部 门 要 求 凯 宝 药 业 补 缴 在 股 票 公 开 发 行 上 市 前 所 享 受 的 相 关 税 收 优 惠 而 免 缴 及 少 缴 的 企 业 所 得 税, 凯 宝 药 业 实 际 控 制 人 将 无 条 件 以 现 金 先 行 全 额 承 担 应 补 缴 的 税 款 及 因 此 所 产 生 的 相 关 费 用 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 以 及 上 海 市 促 进 高 新 技 术 成 果 转 化 的 若 干 规 定 关 于 贯 彻 < 上 海 市 促 进 高 新 技 术 成 果 转 化 的 若 干 规 定 > 的 财 税 政 策 实 施 细 则 的 规 定, 本 公 司 目 前 仍 然 享 受 高 新 技 术 企 业 15% 的 税 收 优 惠 政 策 和 高 新 技 术 成 果 转 化 专 项 资 金 补 助 等 政 府 补 助 政 策, 这 些 优 惠 政 策 虽 然 有 明 确 的 法 律 和 文 件 依 据, 但 如 果 相 关 政 府 补 助 和 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 将 对 本 公 司 产 生 不 利 影 响 公 司 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1~6 月 享 受 的 税 收 优 惠 金 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 24.22% 22.04% 11.52% 和 12.04% 六 委 托 持 股 产 生 权 属 纠 纷 的 风 险 发 行 人 曾 存 在 委 托 持 股 的 情 况, 虽 然 发 行 人 对 委 托 持 股 进 行 了 清 理 和 规 范, 并 由 河 南 省 新 乡 县 公 证 处 对 股 东 解 除 委 托 持 股 事 宜 进 行 了 公 证, 但 仍 不 排 除 出 现 权 属 纠 纷 的 可 能 发 行 人 第 一 大 股 东 穆 来 安 和 第 二 大 股 东 新 谊 药 业 承 诺 如 因 委 托 持 股 发 生 权 属 纠 纷, 由 其 承 担 相 应 责 任

31 七 税 务 处 罚 风 险 发 行 人 在 2006 年 度 对 部 分 支 付 给 专 家 的 讲 课 费 和 聘 请 的 临 时 销 售 人 员 的 费 用 未 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税, 上 海 市 地 方 税 务 局 奉 贤 区 分 局 对 未 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 处 以 共 计 808, 元 罚 款 上 海 市 地 方 税 务 局 奉 贤 区 分 局 于 2008 年 8 月 13 日 出 具 说 明 : 我 局 2008 年 7 月 10 日 沪 地 税 奉 处 [2008]178 号 税 务 处 理 决 定 书 及 沪 地 税 奉 罚 一 [2008]186 号 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 对 凯 宝 有 限 的 税 务 处 罚 属 于 涉 及 个 人 所 得 税 的 税 务 处 罚 决 定, 可 由 涉 税 个 人 承 担 此 外, 发 行 人 2006 年 度 列 支 的 会 务 费 住 宿 费 发 票 中 发 现 假 发 票 不 合 法 发 票 金 额 8,534,557 元, 上 海 市 地 方 税 务 局 奉 贤 区 分 局 据 此 对 凯 宝 有 限 处 以 426,000 元 罚 款 上 海 市 地 方 税 务 局 奉 贤 区 分 局 于 2008 年 8 月 13 日 出 具 说 明 : 我 局 2008 年 7 月 10 日 沪 地 税 奉 罚 二 [2008]109 号 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 所 涉 及 的 凯 宝 有 限 的 违 法 行 为 系 凯 宝 有 限 在 会 务 费 住 宿 费 支 出 的 发 票 管 理 中 的 疏 忽 造 成, 经 我 局 检 查 后 企 业 已 自 查 并 纠 正 该 企 业 在 2006 年 度 的 会 务 费 住 宿 费 列 支 中 的 不 合 法 发 票 情 节 轻 微, 不 属 于 重 大 的 行 政 处 罚 上 海 市 国 家 税 务 局 和 上 海 市 地 方 税 务 局 于 2009 年 9 月 29 日 出 具 了 关 于 奉 贤 区 税 务 局 对 上 海 凯 宝 药 业 有 限 公 司 税 务 处 罚 及 上 海 凯 宝 药 业 股 份 有 限 公 司 三 年 一 期 依 法 纳 税 证 明 的 认 定 函, 同 意 上 海 市 地 方 税 务 局 奉 贤 分 局 对 于 沪 地 税 奉 罚 一 [2008]186 号 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 沪 地 税 奉 罚 二 [2008]109 号 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 所 述 对 发 行 人 处 罚 的 认 定, 确 认 上 述 处 罚 不 属 于 重 大 行 政 处 罚 2009 年 12 月 4 日, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 穆 来 安 出 具 承 诺 函 做 出 承 诺, 如 因 发 行 人 公 开 发 行 前 的 事 项 出 现 涉 税 及 其 他 法 律 风 险 而 给 发 行 人 造 成 任 何 损 失, 将 由 其 本 人 全 额 承 担 八 技 术 风 险 本 公 司 与 曹 春 林 共 同 拥 有 痰 热 清 注 射 液 的 专 利 权, 本 公 司 为 痰 热 清 注 射 液 药 品 批 准 文 号 的 唯 一 持 有 者, 依 据 药 品 技 术 转 让 注 册 管 理 规 定 的 相 关 规 定, 非 经 本 公 司 同 意, 其 他 公 司 无 法 申 请 痰 热 清 注 射 液 批 准 文 号, 本 公 司 拥 有 痰 热 清 注 射 液 的 独 家 生 产 经 营 权 痰 热 清 注 射 液 为 国 家 中 药 二 类 新 药, 目 前 仍 处 于 专 利 保

32 护 期 内, 虽 然 专 利 到 期 后, 公 司 可 以 申 请 中 药 保 护, 但 仍 存 在 中 药 保 护 未 被 批 准 秘 密 技 术 外 泄 而 导 致 其 他 企 业 仿 制, 从 而 替 代 本 公 司 产 品 的 可 能 如 果 出 现 上 述 情 况, 可 能 导 致 该 产 品 的 价 格 下 降 盈 利 能 力 降 低, 公 司 生 产 经 营 将 可 能 面 临 一 定 的 风 险 九 产 品 临 床 使 用 存 在 不 良 反 应 的 风 险 发 行 人 主 导 产 品 痰 热 清 注 射 液 曾 于 2007 年 8 月 10 日 被 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 列 入 有 严 重 不 良 反 应 报 告 的 注 射 剂 品 种 名 单 和 中 药 注 射 剂 高 风 险 品 种 名 单 虽 然 根 据 上 海 市 药 品 不 良 反 应 监 测 中 心 提 供 的 数 据 和 国 际 医 学 科 学 组 织 委 员 会 (CIOMS) 确 定 的 不 良 反 应 等 级 标 准, 发 行 人 主 导 产 品 痰 热 清 注 射 液 2007 年 度 不 良 反 应 发 生 率 为 罕 见 级, 但 特 定 患 者 的 体 质 因 素 或 对 痰 热 清 注 射 液 的 使 用 不 恰 当, 仍 有 可 能 导 致 出 现 不 良 反 应 事 故, 发 行 人 主 导 产 品 痰 热 清 注 射 液 存 在 临 床 使 用 不 良 反 应 的 风 险 十 应 收 账 款 风 险 报 告 期 内 本 公 司 营 业 收 入 快 速 增 长, 应 收 账 款 余 额 随 之 较 大 幅 度 地 增 加, 近 三 年 一 期 本 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 5, 万 元 7, 万 元 10, 万 元 和 11, 万 元 尽 管 公 司 加 强 应 收 账 款 的 管 理, 应 收 账 款 期 末 余 额 占 资 产 总 额 的 比 重 逐 年 降 低, 分 别 为 50.76% 46.33% 43.74% 41.47%; 而 且, 应 收 账 款 账 龄 短,2009 年 6 月 末 账 龄 在 一 年 以 内 的 应 收 账 款 占 应 收 账 款 期 末 余 额 总 额 的 比 例 达 到 97.72%; 同 时, 本 公 司 与 主 要 客 户 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 并 已 按 照 坏 账 准 备 计 提 政 策 足 额 提 取 了 坏 账 准 备, 但 仍 不 能 排 除 出 现 应 收 账 款 无 法 收 回 而 损 害 公 司 利 益 的 情 形 十 一 行 业 风 险 中 药 注 射 剂 是 以 中 药 材 为 原 料, 经 提 取 分 离 精 制 等 步 骤 制 成, 改 变 了 中 药 传 统 的 给 药 方 式, 具 备 药 效 迅 速, 生 物 利 用 度 高, 剂 量 更 准 确 等 优 势, 并 可 使 某 些 药 物 发 挥 定 向 或 定 位 给 药 等 特 点, 适 用 于 不 宜 口 服 或 急 重 症 的 病 例, 较 好 地 发 挥 了 中 药 治 疗 急 病 重 症 及 疑 难 病 的 作 用

33 但 中 药 注 射 剂 产 品 通 过 注 射 方 式 直 接 进 入 人 体, 产 品 质 量 要 求 较 高 同 时 中 药 注 射 剂 化 学 成 分 极 其 复 杂, 生 理 作 用 广 泛, 复 方 制 剂 药 物 之 间 可 能 相 互 发 生 物 理 或 化 学 反 应, 另 外 还 可 能 存 在 基 础 研 究 不 充 分 药 用 物 质 基 础 不 明 确 以 及 药 品 说 明 书 对 合 理 用 药 指 导 不 足 使 用 环 节 存 在 不 合 理 用 药 等 相 关 问 题, 有 出 现 药 品 不 良 反 应 的 可 能 性 若 本 公 司 或 其 它 公 司 同 类 产 品 在 使 用 中 出 现 严 重 不 良 反 应, 可 能 对 本 公 司 经 营 活 动 带 来 不 利 影 响 十 二 中 药 标 准 改 变 的 风 险 目 前 我 国 中 药 检 测 标 准 尚 未 与 国 际 接 轨, 国 产 中 药 的 生 产 检 测 一 直 采 用 中 国 药 典 所 规 定 的 标 准 国 家 通 过 制 定 实 施 药 品 管 理 法 以 及 GMP GAP GLP GCP 和 GSP 标 准, 加 强 对 药 品 的 管 理 并 同 国 际 同 行 业 接 轨 现 有 中 药 检 测 标 准 的 调 整 将 是 发 展 趋 势, 若 本 公 司 不 能 及 时 完 善 生 产 加 工 工 艺 和 检 测 手 段, 生 产 经 营 将 受 到 较 大 的 影 响 十 三 医 药 体 制 改 革 风 险 医 药 卫 生 体 制 改 革 近 期 重 点 实 施 方 案 (2009~2011 年 ) 指 出 了 医 药 管 理 体 制 和 运 行 体 制 医 药 保 障 体 制 医 药 监 管 等 方 面 存 在 的 问 题, 要 求 国 务 院 有 关 部 门 采 取 相 应 的 改 革 措 施, 以 上 改 革 措 施 虽 然 目 前 未 对 本 公 司 原 材 料 采 购 生 产 制 造 药 品 销 售 等 方 面 产 生 影 响, 但 不 排 除 此 次 医 疗 体 制 改 革 对 医 药 行 业 的 变 化, 从 而 对 本 公 司 未 来 的 原 材 料 采 购 生 产 制 造 药 品 销 售 等 造 成 一 定 的 影 响 十 四 环 保 风 险 本 公 司 已 严 格 按 照 有 关 环 保 法 规 及 相 应 标 准 对 污 染 性 排 放 物 进 行 了 有 效 治 理, 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 及 社 会 对 环 境 保 护 意 识 的 不 断 增 强, 国 家 及 地 方 政 府 可 能 在 将 来 颁 布 新 的 法 律 法 规, 提 高 环 保 标 准, 使 本 公 司 支 付 更 高 的 环 保 费 用 另 一 方 面, 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 本 公 司 污 染 物 的 排 放 量 将 会 加 大, 从 而 增 加 环 保 支 出 因 此, 国 家 环 保 政 策 的 变 化 及 新 项 目 的 实 施 将 在 一 定 程 度 上 加 大 本 公 司 的 环 保 风 险

34 十 五 药 品 降 价 的 风 险 本 公 司 生 产 的 痰 热 清 注 射 液 已 列 入 医 保 目 录 随 着 国 家 推 行 药 品 降 价 措 施 的 力 度 不 断 加 大, 药 品 价 格 改 革 医 疗 保 险 制 度 改 革 的 深 入 以 及 其 它 政 策 法 规 的 调 整 或 出 台, 痰 热 清 注 射 液 的 销 售 价 格 可 能 会 因 此 降 低 另 外, 医 药 产 品 市 场 竞 争 的 进 一 步 加 剧, 医 院 药 品 招 投 标 方 式 采 购 的 进 一 步 推 广, 痰 热 清 注 射 液 存 在 降 价 风 险 十 六 市 场 竞 争 风 险 中 药 产 业 具 有 良 好 的 发 展 前 景 以 及 巨 大 的 市 场 潜 力, 未 来 将 会 有 更 多 的 企 业 进 入 到 中 药 行 业, 现 有 中 药 企 业 也 会 加 大 对 清 热 解 毒 用 药 领 域 的 投 入 ; 新 的 替 代 药 物 将 会 不 断 涌 现, 可 能 对 公 司 目 前 核 心 产 品 痰 热 清 注 射 液 的 销 售 造 成 一 定 的 影 响 另 外, 国 外 相 关 的 药 品 进 入 中 国 市 场 的 速 度 也 在 不 断 加 快, 通 过 本 土 化 的 策 略 降 低 成 本, 挤 占 国 内 市 场, 对 本 公 司 产 品 的 销 售 也 将 造 成 一 定 的 影 响 十 七 资 产 结 构 风 险 截 止 到 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 为 2, 万 元 本 次 发 行 募 集 投 资 项 目 完 成 后, 本 公 司 将 增 加 约 20,850 万 元 固 定 资 产, 固 定 资 产 的 规 模 将 大 幅 增 加, 每 年 新 增 约 1, 万 元 的 折 旧 摊 销 额 如 果 募 集 资 金 项 目 在 投 产 后 没 有 产 生 预 期 效 益, 可 能 会 给 公 司 盈 利 能 力 带 来 不 利 影 响 十 八 新 产 品 开 发 和 审 批 风 险 新 药 开 发 的 前 期 研 发 以 及 产 品 从 研 制 临 床 试 验 报 批 到 投 产 的 周 期 长 环 节 多, 易 受 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 存 在 新 产 品 开 发 和 审 批 风 险 根 据 药 品 注 册 管 理 办 法 等 法 规 的 相 关 规 定, 新 药 注 册 一 般 需 经 过 临 床 前 基 础 工 作 新 药 临 床 研 究 审 批 新 药 生 产 审 批 等 阶 段, 所 需 时 间 较 长, 具 有 一 定 的 不 确 定 性 十 九 产 品 质 量 控 制 的 风 险 虽 然 本 公 司 已 经 按 照 中 国 药 典 的 药 材 质 量 标 准 建 立 了 严 格 的 公 司 内 控 标 准, 并 按 药 品 GMP 要 求 制 定 了 严 格 的 操 作 规 程, 在 采 购 生 产 研 发 和 销 售 等

35 过 程 中 严 格 按 照 相 关 制 度 流 程 进 行 操 作 但 如 果 本 公 司 上 述 环 节 控 制 不 当, 则 有 可 能 对 本 公 司 的 产 品 质 量 造 成 一 定 影 响, 对 本 公 司 的 品 牌 和 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 二 十 公 司 规 模 扩 大 带 来 的 管 理 风 险 本 次 发 行 后, 公 司 资 产 总 额 将 大 幅 增 加 ; 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 产, 经 营 规 模 也 将 大 幅 扩 张, 公 司 业 务 将 会 进 入 一 个 快 速 发 展 的 阶 段 公 司 的 高 速 增 长 可 能 会 带 来 一 系 列 管 理 风 险, 主 要 表 现 在 :(1) 公 司 战 略 规 划 发 展 目 标 发 展 定 位 的 正 确 性 合 理 性 将 直 接 影 响 到 公 司 未 来 发 展 的 盈 利 性 和 稳 定 性 ;(2) 上 市 后, 对 公 司 的 经 营 能 力, 包 括 管 理 能 力 组 织 能 力 技 术 能 力 营 销 能 力 和 研 发 能 力 等 有 了 更 高 的 要 求, 公 司 的 组 织 结 构 和 管 理 体 系 也 将 趋 于 复 杂 因 此, 存 在 着 公 司 能 否 同 步 建 立 起 较 大 规 模 企 业 所 需 的 管 理 体 系 形 成 完 善 的 约 束 机 制 保 证 公 司 运 营 安 全 有 效 的 风 险 二 十 一 中 小 股 东 股 权 协 议 安 排 风 险 本 次 发 行 后, 穆 来 安 直 接 持 有 发 行 人 30.11% 的 股 份, 通 过 新 谊 药 业 间 接 控 制 发 行 人 10.24% 的 股 份, 保 持 第 一 大 股 东 地 位, 但 未 达 到 绝 对 控 股 权 的 比 例, 不 排 除 中 小 股 东 间 关 于 股 权 的 协 议 安 排 可 能 导 致 公 司 控 制 权 变 化 的 风 险 二 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 净 资 产 将 在 短 时 间 内 有 较 大 幅 度 增 长, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 有 一 定 的 建 设 周 期, 项 目 产 生 效 益 也 需 要 一 段 时 间 预 计 本 次 发 行 后, 本 公 司 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 将 有 较 大 幅 度 下 降, 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

36 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 的 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 方 式 本 公 司 系 由 上 海 凯 宝 药 业 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 2008 年 8 月, 经 凯 宝 有 限 股 东 会 决 议, 上 海 凯 宝 药 业 有 限 公 司 整 体 变 更 为 上 海 凯 宝 药 业 股 份 有 限 公 司 并 于 2008 年 9 月 8 日 取 得 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 发 行 前, 股 份 公 司 注 册 资 本 为 82,200,000 元 立 信 会 计 师 为 本 次 变 更 设 立 出 具 了 信 会 师 报 字 (2008) 第 号 审 计 报 告 和 信 会 师 报 字 (2008) 第 号 验 资 报 告 ( 二 ) 发 起 人 股 份 公 司 共 有 44 位 发 起 人, 其 中 4 位 法 人 股 东,40 位 自 然 人 股 东, 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 数 ( 万 股 ) 比 例 1 穆 来 安 3, % 2 新 谊 药 业 1, % 3 中 兴 贸 易 % 4 新 乡 华 星 % 5 金 鑫 商 贸 % 6 张 善 杰 % 7 苗 增 全 % 8 穆 竟 男 % 9 岳 随 有 % 10 冯 德 宏 % 11 刘 宜 善 %

37 12 穆 竟 伟 % 13 杜 发 新 % 14 闫 保 明 % 15 穆 来 栋 % 16 张 棚 % 17 李 修 海 % 18 来 新 民 % 19 石 凤 国 % 20 李 武 金 % 21 邵 长 青 % 22 生 秀 泽 % 23 吕 海 兰 % 24 赵 明 瑞 % 25 畅 清 岭 % 26 王 忠 山 % 27 张 吉 生 % 28 侯 干 云 % 29 李 世 芬 % 30 侯 起 志 % 31 杜 好 武 % 32 王 国 明 % 33 马 志 山 % 34 秦 春 瑞 % 35 张 呈 峰 % 36 赵 云 峰 % 37 王 崇 帮 % 38 宋 敬 启 % 39 赵 加 志 % 40 从 云 % 41 任 立 旺 %

38 42 王 孟 国 % 43 朱 迎 军 % 44 刘 绍 勇 % 合 计 8, % ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 主 要 发 起 人 为 自 然 人 穆 来 安 和 新 谊 药 业 股 份 公 司 成 立 前, 穆 来 安 拥 有 的 主 要 资 产 除 持 有 发 行 人 前 身 凯 宝 有 限 40.15% 的 股 权 外, 还 持 有 新 谊 药 业 30.13% 的 股 权 和 联 谊 制 药 35.3% 的 股 权 股 份 公 司 设 立 后, 除 因 凯 宝 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 导 致 股 权 名 称 变 化 外, 穆 来 安 拥 有 的 主 要 资 产 未 发 生 变 动 股 份 公 司 成 立 前, 新 谊 药 业 主 要 从 事 凯 西 莱 片 剂 针 剂 和 芪 参 胶 囊 等 治 疗 肝 功 能 异 常 和 心 血 管 疾 病 治 疗 药 物 的 研 发 生 产 和 销 售 新 谊 药 业 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 发 行 人 13.65% 的 股 权 和 生 产 凯 西 莱 片 剂 针 剂 和 芪 参 胶 囊 等 产 品 的 经 营 性 资 产 股 份 公 司 设 立 后, 除 因 凯 宝 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 导 致 股 权 名 称 变 化 外, 新 谊 药 业 拥 有 的 主 要 资 产 未 发 生 变 动 股 份 公 司 设 立 后, 穆 来 安 新 谊 药 业 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 均 未 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 是 生 产 痰 热 清 注 射 液 等 产 品 的 经 营 性 资 产, 主 要 从 事 清 热 解 毒 类 中 成 药 痰 热 清 注 射 液 的 研 发 生 产 和 销 售 ( 五 ) 公 司 改 制 前 后 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 之 间 的 联 系 改 制 前 后 公 司 主 要 业 务 和 业 务 流 程 均 未 发 生 重 大 变 化 具 体 情 况 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 五 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系

39 公 司 自 成 立 后, 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 主 要 体 现 在 资 金 往 来 和 主 要 发 起 人 新 谊 药 业 为 发 行 人 银 行 借 款 进 行 担 保, 具 体 的 关 联 交 易 情 况 请 参 阅 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 是 由 凯 宝 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 原 有 限 公 司 的 资 产 业 务 和 债 权 债 务 全 部 由 发 行 人 承 继, 房 屋 所 有 权 土 地 使 用 权 等 产 权 已 过 户 到 股 份 公 司 名 下 ; 药 品 生 产 许 可 证 GMP 证 书 药 品 批 准 文 号 已 变 更 至 股 份 公 司 名 下 ; 商 标 和 部 分 专 利 权 属 仍 在 变 更 之 中, 具 体 情 况 详 见 本 第 六 节 业 务 与 技 术 之 六 与 发 行 人 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 二 发 行 人 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 的 独 立 性 本 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 规 范 运 作, 建 立 健 全 了 公 司 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 均 独 立 于 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 本 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 本 公 司 目 前 主 要 从 事 中 药 痰 热 清 注 射 液 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 拥 有 从 事 上 述 业 务 完 整 独 立 的 产 供 销 体 系 和 人 员, 不 依 赖 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 本 公 司 第 一 大 股 东 及 其 控 制 的 企 业 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 承 诺 详 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 ( 二 ) 资 产 完 整 本 公 司 系 凯 宝 有 限 整 体 变 更 设 立, 原 凯 宝 有 限 的 资 产 和 人 员 全 部 进 入 股 份 公 司, 股 份 公 司 设 立 后 依 法 办 理 了 相 关 资 产 权 属 的 变 更 登 记 手 续 本 公 司 具 备 与 生 产 经 营 相 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 材 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统

40 ( 三 ) 人 员 独 立 本 公 司 所 有 员 工 均 独 立 于 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 本 公 司 工 作, 未 在 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 本 公 司 的 财 务 人 员 未 在 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职, 均 按 照 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 规 定 的 程 序 进 行, 董 事 股 东 代 表 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 总 经 理 由 董 事 会 聘 任, 财 务 总 监 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 由 总 经 理 提 名 并 经 董 事 会 聘 任 ; 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名, 董 事 会 聘 任 不 存 在 大 股 东 超 越 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 职 权 做 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 形 本 公 司 建 立 了 独 立 的 人 事 档 案 人 事 聘 用 和 任 免 制 度 以 及 考 核 奖 惩 制 度, 与 本 公 司 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 建 立 了 独 立 的 工 资 管 理 福 利 与 社 会 保 障 体 系 ( 四 ) 财 务 独 立 本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 专 职 财 务 管 理 人 员 公 司 根 据 现 行 会 计 制 度 及 相 关 法 规 条 例, 结 合 公 司 实 际 情 况 制 定 了 财 务 管 理 制 度 等 内 部 财 务 会 计 管 理 制 度, 建 立 了 独 立 完 整 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 本 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 存 在 与 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 公 司 独 立 办 理 纳 税 登 记, 依 法 独 立 纳 税 本 公 司 不 存 在 货 币 资 金 或 其 他 资 产 被 股 东 单 位 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 况, 也 不 存 在 为 股 东 及 其 下 属 单 位 其 他 关 联 企 业 提 供 担 保 的 情 况 ( 五 ) 机 构 独 立 本 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 和 办 公 场 所, 与 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 公 司 的 机 构 设 置 均 独 立 于 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业, 也 未 发 生 第 一 大 股 东 其 他 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 干 预 公 司 机 构 设 置 和 生 产 经 营 活 动 的 情 况

41 综 上 所 述, 本 公 司 业 务 独 立 于 股 东 单 位 实 际 控 制 人 及 其 它 关 联 方, 资 产 独 立 完 整, 人 员 财 务 及 机 构 独 立, 具 有 自 主 经 营 能 力 三 发 行 人 的 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 自 设 立 以 来, 未 进 行 重 大 资 产 重 组 四 发 行 人 的 股 权 结 构 和 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 的 股 权 结 构 穆 来 安 35.30% 30.13% 联 谊 制 药 16.62% 新 谊 药 业 中 兴 贸 易 新 乡 华 星 金 鑫 商 贸 刘 宜 善 等 39 名 自 然 人 13.65% 40.15% 4.86% 3.65% 2.43% 35.26% 上 海 凯 宝 药 业 股 份 有 限 公 司 100% 四 川 凯 宝 ( 二 ) 发 行 人 的 组 织 结 构 本 公 司 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 并 结 合 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 健 全 的 内 部 管 理 机 构, 具 体 如 下 表 :

42 董 事 会 办 公 室 战 略 委 员 会 股 东 大 会 监 事 会 薪 酬 委 员 会 董 事 会 董 事 会 秘 书 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 质 量 保 证 部 技 术 中 心 行 政 综 合 管 理 部 销 售 部 劳 动 人 事 与 人 力 资 源 部 生 产 技 术 管 理 部 审 计 部 设 备 设 施 工 程 部 后 勤 综 合 部 供 应 部 财 会 和 物 料 管 理 部 质 量 控 制 质 量 保 证 G M P 实 施 办 不 良 反 应 监 察 安 监 科 中 药 提 取 车 间 液 体 制 剂 车 间 固 体 制 剂 车 间 外 包 装 车 间 辅 助 车 间 基 建 科 仓 库 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 董 事 会 是 公 司 的 决 策 机 构, 对 公 司 股 东 大 会 负 责, 董 事 会 秘 书 负 责 董 事 会 的 日 常 事 务 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构, 对 公 司 股 东 大 会 负 责 总 经 理 负 责 公 司 的 日 常 经 营 活 动, 执 行 公 司 董 事 会 的 决 议 发 行 人 的 主 要 职 能 部 门 情 况 如 下 : 1 质 量 保 证 部

43 严 格 按 照 GMP 质 量 管 理 体 系 的 要 求, 建 立 物 料 供 应 商 审 计 评 估 管 理 制 度 质 量 分 析 会 议 ( 包 括 生 产 质 量 分 析 会 产 品 质 量 分 析 会 ) 制 度, 质 量 信 息 反 馈 制 度 和 产 品 年 度 审 核 管 理 制 度 等 一 系 列 制 度, 保 证 产 品 质 量 优 质 合 格 2 技 术 中 心 负 责 收 集 分 析 研 究 整 理 政 府 行 业 及 其 他 方 面 的 信 息, 为 公 司 制 定 发 展 战 略 和 重 大 决 策 提 供 参 考 依 据 ; 负 责 公 司 荣 誉 申 请 品 牌 建 设 等 相 关 工 作, 并 协 同 公 司 有 关 部 门 完 成 品 牌 推 广 展 示 等 工 作 3 行 政 综 合 管 理 部 负 责 公 司 日 常 事 务, 制 订 公 司 行 政 管 理 的 有 关 制 度, 并 会 同 相 关 部 门 检 查 考 核 公 司 规 章 制 度 的 执 行 4 劳 动 人 事 与 人 力 资 源 部 根 据 公 司 发 展 战 略, 负 责 全 面 统 筹 规 划 公 司 的 人 力 资 源 战 略 建 立 并 完 善 人 力 资 源 管 理 体 系, 公 司 员 工 的 招 聘 选 择 和 录 用 等 管 理 工 作 ; 负 责 公 司 员 工 工 作 安 全 福 利 社 会 保 险 工 伤 及 劳 动 关 系 的 管 理 5 生 产 技 术 管 理 部 据 市 场 需 求 的 变 化, 编 制 年 度 生 产 计 划 ; 拟 订 各 产 品 生 产 工 艺 操 作 规 程, 监 督 各 生 产 车 间 的 执 行 ; 切 实 维 护 和 正 确 使 用 生 产 设 备 设 施, 确 保 正 常 运 转 和 使 用 ; 负 责 对 各 车 间 的 业 绩 检 查 考 核 评 比 ; 负 责 新 产 品 新 工 艺 的 试 生 产 6 施 工 设 备 工 程 部 负 责 对 公 司 的 房 屋 设 备 的 保 养 和 维 修 工 作 ; 设 备 更 新 选 型 安 装 调 试 等 管 理 工 作 ; 负 责 对 各 种 工 程 技 术 资 料 设 备 说 明 书 维 修 保 养 记 录 进 行 收 集 整 理 存 档, 并 建 立 基 础 设 施 设 备 台 账 7 后 勤 综 合 部 负 责 公 司 后 勤 服 务 并 配 合 其 他 部 门 工 作 ; 负 责 公 司 基 建 计 划, 起 草 相 关 文 件 等 事 项 ; 负 责 职 工 水 电 费 的 收 缴 工 作, 食 堂 伙 食 费 职 工 餐 费 的 结 算 公 司 车 辆 管 理 等 工 作

44 8 财 会 和 物 料 管 理 部 负 责 公 司 经 济 活 动 的 财 务 核 算, 及 时 准 确 编 制 财 务 报 表 ; 加 强 费 用 控 制 和 财 务 分 析 ; 合 理 安 排 信 贷 计 划 和 用 款 计 划 ; 负 责 公 司 固 定 资 产 和 流 动 资 产 的 管 理, 定 期 和 不 定 期 组 织 有 关 部 门 开 展 资 产 的 清 查 盘 点 工 作, 保 证 公 司 资 产 的 完 整 和 安 全 加 强 货 款 管 理 清 理 呆 账 坏 账, 建 立 合 适 的 客 户 信 用 管 理 体 系, 负 责 与 各 往 来 单 位 的 发 票 入 账 款 项 结 算 9 供 应 部 根 据 本 公 司 实 际 情 况, 拟 定 订 单 合 同 或 市 场 采 购 方 式 采 购 物 资 的 范 围 ; 定 期 编 制 采 购 计 划 ; 选 择 评 审 管 理 供 应 商, 建 立 供 应 商 档 案 ; 组 织 供 货 合 同 评 审, 签 订 供 货 合 同, 实 施 采 购 活 动 10 销 售 部 销 售 部 根 据 公 司 长 远 战 略 规 划, 提 出 相 应 的 营 销 发 展 目 标 规 划 和 年 度 营 销 工 作 计 划, 积 极 开 拓 市 场, 运 用 各 种 有 效 营 销 方 式, 确 保 产 品 的 市 场 占 有 率, 及 时 做 好 货 款 回 笼 工 作 ; 负 责 市 场 调 研 与 市 场 预 测 工 作, 及 时 掌 握 市 场 行 情 动 态 并 做 出 相 应 调 整 ; 负 责 公 司 客 户 资 料 的 建 立 保 存 和 分 类 管 理 ; 负 责 做 好 售 后 服 务 工 作, 及 时 处 理 好 用 户 投 诉, 保 证 客 户 满 意, 提 高 企 业 信 誉 11 审 计 部 本 公 司 审 计 部 直 接 对 董 事 会 以 及 董 事 会 审 计 委 员 会 负 责, 向 董 事 会 以 及 审 计 委 员 会 报 告 工 作 负 责 本 公 司 内 部 审 计 工 作, 包 括 财 务 收 支 审 计 投 资 以 及 筹 资 审 计 内 部 控 制 审 计 经 济 效 益 审 计 专 项 审 计 和 其 他 内 部 审 计 任 务 12 董 事 会 办 公 室 负 责 董 事 会 的 日 常 工 作, 包 括 董 事 会 对 外 信 息 发 布 管 理 公 司 股 权 管 理 董 事 会 制 度 建 设 管 理 及 股 东 大 会 董 事 会 会 议 管 理 等 ; 负 责 投 资 开 发 规 划 投 资 项 目 开 发 及 管 理 企 业 发 展 战 略 研 究 资 本 经 营 研 究 产 业 产 权 经 营 研 究 等 五 发 行 人 对 外 投 资 情 况 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 拥 有 一 家 全 资 子 公 司 四 川 凯 宝

45 ( 一 ) 基 本 情 况 介 绍 企 业 名 称 : 四 川 凯 宝 动 植 物 药 科 技 发 展 有 限 公 司 住 所 : 都 江 堰 市 蒲 阳 路 101 号 注 册 资 本 : 668 万 元 人 民 币 实 收 资 本 : 668 万 元 人 民 币 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 : 李 武 金 成 立 日 期 : 2007 年 12 月 27 日 经 营 范 围 : 生 物 医 药 领 域 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 推 广 ; 药 用 动 植 物 研 究 开 发 ( 以 上 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 国 务 院 决 定 限 制 和 禁 止 的 项 目, 需 许 可 证 或 资 质 证 的 凭 许 可 证 资 质 证 在 有 效 期 内 经 营 ) 2007 年 12 月 27 日, 凯 宝 有 限 认 缴 出 资 额 480 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 71.86%, 都 江 堰 市 动 植 物 药 研 究 所 认 缴 出 资 额 188 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 28.14% 2007 年 12 月 27 日 四 川 凯 宝 取 得 成 都 市 都 江 堰 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 的 出 资 额 分 两 期 于 2009 年 11 月 30 日 之 前 交 清 股 东 的 首 次 出 资 额 为 万 元 ; 凯 宝 有 限 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 12.10%, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 都 江 堰 市 动 植 物 药 研 究 所 出 资 188 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 28.14%, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 120 万 元, 实 物 出 资 68 万 元 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 金 额 认 缴 注 册 资 本 比 例 货 币 本 期 实 际 出 资 情 况 其 中 实 收 资 本 实 物 金 额 比 例 凯 宝 有 限 % % 都 江 堰 市 动 植 物 药 研 究 所 % % 合 计 % % 2008 年 11 月 29 日, 都 江 堰 动 植 物 药 研 究 所 和 本 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议,