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1 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 山 西 振 东 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 山 西 省 长 治 县 光 明 南 路 振 东 科 技 园 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 深 圳 市 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 第 A 层 )

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 预 计 发 行 后 股 本 总 额 拟 上 市 证 券 交 易 所 3,600 万 股 人 民 币 1.00 元 元 2010 年 12 月 27 日 14,400 万 股 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 控 股 股 东 山 西 振 东 实 业 集 团 有 限 公 司 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 实 际 控 制 人 李 安 平 及 其 一 致 行 动 人 金 安 祥 金 志 祥 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 除 上 述 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 外, 严 力 谢 建 龙 金 小 平 朱 和 群 董 迷 柱 蒋 瑞 华 李 仁 虎 宋 建 平 等 八 名 发 起 人 股 东 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 董 迷 柱 蒋 瑞 华 李 仁 虎 宋 建 平 I

3 等 四 名 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 前 述 承 诺 的 基 础 上 还 承 诺 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 李 静 韩 庆 志 是 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 2009 年 6 月 30 日 增 资 扩 股 后 新 增 股 份 的 持 有 人, 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 二 十 四 个 月 内, 转 让 的 新 增 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 新 增 股 份 总 额 的 百 分 之 五 十 作 为 中 国 证 监 会 正 式 受 理 公 司 发 行 申 请 前 六 个 月 增 资 扩 股 进 入 的 新 股 东, 李 静 韩 庆 志 在 上 述 承 诺 的 基 础 上, 追 加 承 诺 自 工 商 登 记 变 更 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2010 年 12 月 23 日 II

4 重 要 声 明 发 行 人 实 际 控 制 人 控 股 股 东 发 行 人 及 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 III

5 重 大 事 项 提 示 根 据 相 关 法 规 要 求, 中 信 证 券 就 发 行 人 成 长 性 创 新 性 出 具 了 专 项 核 查 意 见, 该 文 件 只 是 保 荐 人 自 身 的 判 断, 可 以 作 为 投 资 者 作 出 投 资 决 策 的 参 考, 但 存 在 因 此 面 临 的 投 资 风 险 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : ( 一 ) 中 药 注 射 液 产 品 风 险 由 于 检 测 技 术 和 检 测 方 法 限 制, 中 药 注 射 剂 的 成 分 和 作 用 机 理 还 不 够 明 确, 近 年 来 先 后 发 生 多 起 中 药 注 射 剂 药 品 不 良 反 应 的 医 疗 事 故, 对 该 类 产 品 及 相 关 产 业 造 成 比 较 大 的 影 响 医 疗 机 构 在 使 用 上 药 监 部 门 在 监 管 和 新 药 审 批 上 较 以 往 更 加 谨 慎, 中 药 注 射 剂 产 业 发 展 速 度 受 到 一 定 影 响, 市 场 规 模 将 不 如 预 期 理 想 公 司 岩 舒 产 品, 从 多 年 医 院 临 床 使 用 来 看, 不 良 反 应 报 告 少, 药 品 本 身 不 存 在 明 显 毒 副 作 用 但 由 于 中 药 注 射 剂 上 述 固 有 风 险, 公 司 生 产 经 营 也 因 牵 连 受 到 一 定 的 直 接 影 响, 公 司 经 营 效 益 不 如 预 期 理 想 ( 二 ) 过 度 依 赖 岩 舒 注 射 液 的 风 险 报 告 期 内, 岩 舒 注 射 液 仍 为 营 业 收 入 的 主 要 来 源,2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 88.49% 75.49% 70.53% 62.02%, 是 公 司 利 润 的 主 要 来 源 之 一, 存 在 过 大 的 依 赖 性 一 旦 此 类 药 物 销 售 受 到 竞 争 对 手 的 冲 击 或 客 观 经 营 环 境 的 变 化, 都 会 对 企 业 的 生 存 发 展 产 生 直 接 影 响, 这 种 产 品 结 构 也 制 约 了 企 业 的 成 长 ( 三 ) 应 收 账 款 无 法 收 回 的 风 险 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 12, 万 元 13, 万 元 14, 万 元 16, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 58.64% 58.76% 44.34% 39.72% 公 司 应 收 账 款 金 额 较 高, 占 公 司 流 动 资 产 和 资 产 总 额 的 比 例 也 较 高 应 收 账 款 占 用 了 公 司 较 多 的 资 金, 若 到 期 不 能 及 时 收 回, 则 可 能 给 公 司 带 来 坏 账 风 险 和 资 金 周 转 风 险 ( 四 ) 中 药 注 射 剂 再 评 价 风 险 按 照 国 家 药 监 局 的 要 求, 全 国 中 药 注 射 剂 生 产 企 业 正 在 对 中 药 注 射 剂 进 行 再 评 价 工 作 目 前, 振 东 制 药 有 关 中 药 注 射 剂 产 品 的 再 评 价 工 作 正 在 如 期 进 行, 已 IV

6 完 成 第 一 阶 段 工 作 ; 第 二 阶 段 工 作 开 展 顺 利 尽 管 公 司 主 导 产 品 岩 舒 注 射 液 在 国 家 药 监 局 不 良 反 应 监 测 体 系 中 属 于 风 险 最 低 的 等 级, 但 是, 如 果 公 司 再 评 价 工 作 进 展 不 顺 利 或 受 阻, 将 对 企 业 的 信 誉 和 产 品 销 售 会 有 较 大 影 响, 也 可 能 给 企 业 带 来 较 大 损 失 ( 五 ) 岩 舒 注 射 液 未 能 进 入 扩 展 版 基 本 药 物 目 录 的 风 险 国 家 基 本 药 物 目 录 ( 基 层 医 疗 卫 生 机 构 配 备 使 用 部 分 ) 已 于 2009 年 8 月 17 日 发 布, 基 本 药 物 目 录 扩 展 版 正 在 调 整 中, 岩 舒 注 射 液 有 可 能 进 入 因 此, 虽 然 岩 舒 注 射 液 作 为 乙 类 药 品 已 进 入 新 医 保 目 录 (2009 年 版 ), 但 若 不 能 进 入 基 本 药 物 目 录 扩 展 版, 将 对 公 司 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 2009 年 7 月 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 在 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 在 创 业 板 上 市 完 成 时, 公 司 历 年 滚 存 的 未 分 配 利 润, 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 V

7 目 录 第 一 节 释 义...1 第 二 节 概 览...4 一 发 行 人 发 行 人 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 简 要 情 况...4 二 发 行 人 的 主 营 业 务...5 三 发 行 人 核 心 竞 争 优 势...5 四 发 展 战 略 目 标...7 五 发 行 人 主 要 财 务 数 据 指 标...8 六 本 次 发 行 情 况...9 七 募 集 资 金 主 要 用 途...10 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况...11 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...11 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...12 四 发 行 人 与 本 次 发 行 当 事 人 的 关 系...13 五 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...13 第 四 节 风 险 因 素...14 一 行 业 风 险...14 二 市 场 风 险...16 三 经 营 业 绩 风 险...17 四 管 理 风 险...18 五 财 务 风 险...19 六 税 收 风 险...20 七 投 资 项 目 的 风 险...21 八 实 际 控 制 人 风 险...22 第 五 节 公 司 基 本 情 况...23 一 发 行 人 改 制 设 立 情 况...23 二 发 行 人 设 立 以 来 的 主 要 资 产 重 组 情 况...26 三 发 行 人 组 织 结 构...30 四 发 行 人 子 公 司 基 本 情 况...34 五 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况...48 六 发 行 人 股 本 情 况...53 七 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...58 八 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...59 第 六 节 业 务 和 技 术...61 一 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况...61 二 发 行 人 所 处 行 业 概 况...61 三 影 响 行 业 发 展 的 主 要 因 素...77 I

8 四 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 状 况...82 五 发 行 人 的 主 要 业 务 情 况...89 六 与 发 行 人 业 务 相 关 的 固 定 资 产 与 无 形 资 产 七 特 许 经 营 权 情 况 八 发 行 人 核 心 技 术 和 研 发 情 况 九 质 量 控 制 情 况 十 GMP 认 证 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 个 人 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 存 在 的 关 系 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 订 的 有 关 协 议 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 七 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 八 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 近 三 年 内 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 四 独 立 董 事 制 度 五 董 事 会 秘 书 制 度 六 最 近 三 年 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为 七 资 金 占 用 和 对 外 担 保 八 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 和 有 效 性 的 自 我 评 估 意 见 九 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 意 见 十 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 十 一 投 资 者 权 益 保 护 的 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 四 主 要 税 收 政 策 及 缴 纳 的 主 要 税 种 五 非 经 常 性 损 益 表 六 经 营 分 部 信 息 七 主 要 财 务 指 标 八 资 产 评 估 情 况 II

9 九 历 次 验 资 情 况 十 财 务 状 况 分 析 十 一 盈 利 能 力 分 析 十 二 现 金 流 量 分 析 十 三 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 四 公 司 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 的 主 要 影 响 因 素 十 五 股 利 分 配 十 六 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 规 模 及 投 资 项 目 概 述 二 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 三 固 定 资 产 投 资 变 化 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 发 展 战 略 二 公 司 发 展 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 业 务 发 展 目 标 的 作 用 第 十 三 节 其 它 重 要 事 项 一 重 要 合 同 二 对 外 担 保 情 况 三 涉 诉 与 仲 裁 事 项 第 十 四 节 有 关 声 明 一 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 的 声 明 三 发 行 人 律 师 的 声 明 四 会 计 师 事 务 所 的 声 明 五 资 产 评 估 机 构 的 声 明 六 验 资 机 构 的 声 明 第 十 五 节 附 件 一 附 件 二 附 件 的 查 阅 III

10 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 般 词 汇 公 司 / 发 行 人 / 振 东 制 药 / 本 公 司 指 山 西 振 东 制 药 股 份 有 限 公 司 振 东 集 团 / 控 股 股 东 指 山 西 振 东 实 业 集 团 有 限 公 司 泰 盛 制 药 指 山 西 振 东 泰 盛 制 药 有 限 公 司 开 元 制 药 指 山 西 振 东 开 元 制 药 有 限 公 司 道 地 药 材 公 司 指 山 西 振 东 道 地 药 材 开 发 有 限 公 司 前 身 为 山 西 振 东 中 药 材 开 发 有 限 公 司 道 地 连 翘 指 山 西 振 东 道 地 连 翘 开 发 有 限 公 司 道 地 党 参 指 山 西 振 东 道 地 党 参 开 发 有 限 公 司 道 地 黄 芪 指 山 西 振 东 道 地 黄 芪 产 业 有 限 公 司 振 东 医 药 指 山 西 振 东 医 药 有 限 公 司 振 东 医 药 物 流 指 山 西 振 东 医 药 物 流 有 限 公 司 振 东 研 究 院 指 北 京 振 东 光 明 药 物 研 究 院 有 限 公 司 振 东 护 理 指 山 西 振 东 家 庭 健 康 护 理 用 品 有 限 公 司 前 身 为 山 西 振 东 生 物 医 药 工 程 有 限 公 司 大 同 振 东 制 药 指 大 同 市 振 东 制 药 有 限 公 司 振 东 安 康 制 药 指 大 同 市 振 东 安 康 制 药 有 限 公 司 振 东 有 限 / 有 限 公 司 指 公 司 前 身 山 西 振 东 制 药 有 限 公 司 金 晶 药 业 指 山 西 金 晶 药 业 有 限 公 司 振 东 石 油 指 长 治 市 振 东 石 油 有 限 公 司 五 和 食 品 指 山 西 振 东 五 和 食 品 有 限 公 司 红 豆 峡 旅 游 公 司 指 壶 关 县 太 行 大 峡 谷 红 豆 峡 旅 游 开 发 有 限 责 任 公 司 保 荐 机 构 / 主 承 销 商 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 会 计 师 / 利 安 达 指 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 律 师 / 东 易 所 指 北 京 市 东 易 律 师 事 务 所 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 药 监 局 (SFDA) 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 省 药 监 局 指 山 西 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 1-1-1

11 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 山 西 振 东 制 药 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 报 告 期 / 近 三 年 及 一 期 指 2007 年 2008 年 2009 年 及 2010 年 1-6 月 元 指 人 民 币 元 专 业 词 汇 中 药 保 护 品 种 指 根 据 中 药 品 种 保 护 条 例, 经 国 家 中 药 品 种 保 护 审 评 委 员 会 评 审, 国 务 院 卫 生 行 政 部 门 批 准 保 护 的 中 国 境 内 生 产 制 造 的 中 药 品 种 ( 包 括 中 成 药 天 然 药 物 的 提 取 物 及 其 制 剂 和 中 药 人 工 制 成 品 ), 在 保 护 期 内 限 于 由 获 得 中 药 保 护 品 种 证 书 的 企 业 生 产 中 药 指 纹 图 谱 指 运 用 现 代 分 析 技 术 对 中 药 化 学 信 息 以 图 形 ( 图 像 ) 的 方 式 进 行 表 征 并 加 以 描 述 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 GAP 指 中 药 材 生 产 质 量 管 理 规 范 GSP 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 OTC 指 非 处 方 药, 是 经 国 家 批 准 消 费 者 不 需 医 生 处 方, 按 药 品 说 明 书 即 可 自 行 判 断 使 用 的 安 全 有 效 的 药 品 原 料 药 指 药 物 活 性 成 份, 具 有 药 理 活 性 可 用 于 药 品 制 剂 生 产 的 物 质 处 方 药 指 必 须 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 处 方 才 可 调 配 购 买 和 使 用 的 药 品 新 药 指 未 曾 在 中 国 境 内 上 市 销 售 的 药 品 的 注 册 申 请 称 为 新 药 注 册 申 请, 获 得 新 药 注 册 的 药 品 称 为 新 药 仿 制 药 指 生 产 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 已 批 准 上 市 的 已 有 国 家 标 准 的 药 品 的 注 册 申 请 为 仿 制 药 申 请, 由 该 注 册 申 请 而 获 得 批 准 的 药 品 是 仿 制 药 学 术 推 广 指 制 药 企 业 以 学 术 推 广 会 议 或 学 术 研 讨 会 等 形 式, 向 医 生 宣 传 药 品 的 特 点 优 点 以 及 最 新 基 础 理 论 和 临 床 疗 效 研 究 成 果, 并 通 过 医 生 向 患 者 宣 传, 使 患 者 对 药 品 产 生 有 效 需 求, 实 现 药 品 的 销 售 中 药 提 取 物 指 用 适 当 的 溶 剂 或 方 法 从 中 药 材 提 取 可 作 药 用 或 食 品 保 健 品 用 的 物 质 1-1-2

12 颗 粒 剂 指 将 药 物 与 适 宜 的 辅 料 配 合 而 制 成 的 颗 粒 状 制 剂, 一 般 可 分 为 可 溶 性 颗 粒 剂 混 悬 型 颗 粒 剂 和 泡 腾 性 颗 粒 剂, 若 粒 径 在 微 米 范 围 内, 又 称 为 细 粒 剂 片 剂 指 药 材 提 取 物 药 材 提 取 物 加 药 材 细 粉 或 适 宜 辅 料 混 匀 压 制 或 其 他 适 宜 方 法 制 成 的 圆 片 状 或 异 型 片 状 的 制 剂, 有 浸 膏 片 半 浸 膏 片 和 全 粉 片 针 剂 指 药 材 经 提 取 纯 化 后 制 成 的 供 注 入 人 体 内 的 溶 液 乳 状 液 及 供 临 用 前 配 制 成 溶 液 的 粉 末 和 浓 溶 液 的 无 菌 药 剂 医 保 目 录 指 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录 (2009 年 版 ) 基 本 药 物 目 录 指 国 家 药 监 局 根 据 世 界 卫 生 组 织 的 建 议, 按 照 临 床 治 疗 必 需 疗 效 好 的 原 则 制 定 的, 用 于 指 导 临 床 医 生 合 理 用 药, 引 导 药 品 生 产 企 业 生 产 方 向 的 药 品 目 录 中 国 药 典 国 家 药 典 指 中 华 人 民 共 和 国 药 典 岩 舒 注 射 液 / 岩 舒 产 品 指 岩 舒 复 方 苦 参 注 射 液, 是 公 司 研 制 开 发 出 的 纯 中 药 抗 癌 制 剂, 具 有 抗 癌 缓 解 癌 肿 疼 痛 控 制 癌 性 出 血 改 善 晚 期 癌 症 患 者 生 存 质 量 配 合 放 化 疗 增 效 减 毒 抑 制 癌 细 胞 扩 散 提 高 机 体 免 疫 力 等 显 著 特 点 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-3

13 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 发 行 人 控 股 股 东 及 其 实 际 控 制 人 简 要 情 况 ( 一 ) 发 行 人 中 文 名 称 : 山 西 振 东 制 药 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Shanxi Zhendong Pharmaceutical Co.,Ltd 注 册 资 本 : 10,800 万 元 法 定 代 表 人 : 李 安 平 成 立 日 期 : 1995 年 11 月 15 日 整 体 变 更 日 期 : 2008 年 12 月 31 日 公 司 住 所 : 山 西 省 长 治 县 光 明 南 路 振 东 科 技 园 经 营 范 围 : 中 药 制 剂 ( 仅 限 原 料 药 ( 比 卡 鲁 胺 甘 草 酸 二 铵 ) 小 容 量 注 射 剂 片 剂 ( 含 抗 肿 瘤 药 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 抗 肿 瘤 药 ) 颗 粒 剂 ) 生 产 制 造 ; 消 杀 剂 系 列 产 品 保 健 品 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ) 卫 生 用 品 销 售 ; 新 药 品 开 发 ( 仅 限 研 究 ) ( 法 律 法 规 规 定 禁 止 经 营 的 不 得 经 营, 规 定 需 经 有 关 部 门 审 批 的 持 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 控 股 股 东 振 东 集 团 为 公 司 控 股 股 东, 由 李 安 平 等 7 名 自 然 人 以 现 金 出 资 方 式 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 注 册 地 址 : 注 册 资 本 : 经 营 范 围 : 李 安 平 1993 年 11 月 22 日 山 西 省 长 治 县 光 明 南 路 振 东 科 技 园 3,000 万 元 建 材 经 销 汽 车 修 理 汽 车 配 件 批 零 钢 材 经 销 机 械 设 备 管 道 水 管 安 装 ; 成 品 油 润 滑 油 农 副 产 品 1-1-4

14 深 加 工 印 刷 饮 食 服 务 副 食 批 发 钢 材 房 屋 装 修 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ) 持 有 公 司 股 权 比 例 : 78.78% ( 三 ) 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 为 李 安 平, 其 直 接 持 有 公 司 0.54% 股 份, 并 持 有 控 股 股 东 振 东 集 团 97.13% 股 份 李 安 平 先 生, 中 国 籍,48 岁, 无 永 久 境 外 居 留 权 ; 身 份 证 号 码 为 XXXX; 住 所 为 : 山 西 省 长 治 县 政 东 路 166 号 二 发 行 人 的 主 营 业 务 公 司 主 要 从 事 中 药 制 剂 化 药 制 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 以 岩 舒 注 射 液 为 核 心 产 品, 致 力 于 中 药 抗 肿 瘤 系 列 用 药 的 研 发 生 产 和 销 售, 是 山 西 省 长 治 市 首 家 获 批 的 高 新 技 术 企 业 目 前 公 司 拥 有 三 大 生 产 基 地,41 条 生 产 线,11 大 剂 型, 359 个 品 种, 据 公 司 通 过 国 家 药 监 局 数 据 库 检 索, 公 司 拥 有 的 药 品 品 种 数 量 在 全 国 排 名 第 18 位 公 司 主 导 产 品 岩 舒 注 射 液 是 癌 症 的 辅 助 治 疗 药 物, 具 有 抑 制 癌 性 疼 痛 癌 性 出 血, 抑 制 肿 瘤 生 长 联 合 放 化 疗 增 效 减 毒 止 痛 止 血 等 功 效, 用 于 治 疗 晚 期 肿 瘤 癌 肿 疼 痛 肿 瘤 放 化 疗 多 脏 器 保 护 肝 炎 肝 损 伤 癌 性 出 血 等, 其 产 品 配 方 及 制 备 技 术 为 公 司 独 有 该 产 品 临 床 应 用 广 泛, 被 广 大 医 师 患 者 所 认 可 2003 年 5 月 被 国 家 科 技 部 确 定 为 治 疗 非 典 8 种 专 业 用 药 之 一, 并 被 列 入 国 家 级 863 火 炬 计 划 根 据 药 企 情 报 网 2008 年 抗 肿 瘤 中 成 药 医 院 市 场 监 测 报 告,2008 年 该 产 品 在 全 国 中 药 抗 肿 瘤 药 销 售 排 名 中 位 居 第 三, 处 于 行 业 领 先 地 位 公 司 在 不 断 改 良 现 有 技 术 保 持 主 导 产 品 技 术 优 势 的 同 时, 还 注 重 新 产 品 的 开 发 作 为 新 利 润 增 长 点, 公 司 子 公 司 泰 盛 制 药 主 要 生 产 销 售 心 血 管 类 抗 生 素 类 OTC 类 化 药 ; 公 司 子 公 司 开 元 制 药 主 要 生 产 传 统 剂 型 中 成 药 公 司 自 设 立 以 来 主 营 业 务 及 产 品 未 发 生 重 大 变 化 三 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 通 过 苦 参 注 射 液 再 研 发 以 及 新 药 研 发 营 销 渠 道 整 合 产 业 链 上 下 游 延 伸 等 有 效 市 场 竞 争 策 略, 公 司 在 产 品 研 发 营 销 以 及 供 应 链 等 方 面 取 得 了 较 为 明 显 1-1-5

15 的 竞 争 优 势 ( 一 ) 产 品 优 势 公 司 产 品 优 势 主 要 体 现 在 两 个 方 面 : 第 一 公 司 主 导 产 品 岩 舒 注 射 液 在 疗 效 不 良 反 应 疗 程 费 用 等 方 面, 较 之 同 类 产 品 均 具 有 一 定 优 势, 在 医 师 患 者 中 有 较 好 口 碑, 获 得 山 西 省 著 名 商 标 称 号, 具 有 一 定 的 品 牌 效 应 该 报 告 期 内 三 年 复 合 增 长 率 约 为 27%, 市 场 占 有 率 位 居 同 类 产 品 前 三 位, 处 于 领 先 地 位, 优 良 的 品 质 稳 定 的 市 场 需 求 准 确 的 市 场 定 位 再 加 上 营 销 网 络 的 支 持 使 岩 舒 注 射 液 具 有 极 强 的 市 场 竞 争 力 第 二 公 司 通 过 收 购 泰 盛 制 药 和 开 元 制 药, 整 合 其 拥 有 的 药 品 生 产 资 质, 形 成 了 丰 富 的 药 品 品 种 储 备 基 本 形 成 了 以 以 肿 瘤 产 品 为 核 心, 医 院 临 床 用 药 为 基 础, 普 药 OTC 为 补 充 的 产 品 结 构, 并 已 初 具 规 模 ( 二 ) 研 发 优 势 在 产 品 战 略 带 动 下, 公 司 采 取 提 升 治 疗 效 用 增 加 临 床 适 应 症 等 二 次 研 发 策 略, 延 长 岩 舒 注 射 液 的 产 品 周 期, 扩 大 其 适 用 范 围 2008 年 9 月, 岩 舒 注 射 液 大 品 种 技 术 升 级 项 目 通 过 卫 生 部 科 技 部 重 大 新 药 创 制 科 技 重 大 专 项 十 一 五 计 划 第 一 批 课 题 立 项 审 查, 是 唯 一 入 选 的 中 药 抗 肿 瘤 类 药 物 在 主 导 产 品 再 研 究 的 同 时, 公 司 致 力 于 研 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 新 产 品, 现 已 成 功 研 制 出 依 西 美 坦 胶 囊 帕 米 磷 酸 二 钠 注 射 液 灯 盏 花 素 分 散 片 盐 酸 托 烷 司 琼 注 射 液 等 品 种, 拥 有 复 方 苦 参 注 射 液 足 叶 乙 苷 滴 丸 及 其 制 备 工 艺 利 用 纳 米 技 术 制 备 川 芎 嗪 及 川 芎 嗪 的 盐 滴 丸 注 射 用 复 方 苦 参 制 剂 的 制 备 方 法 及 其 医 疗 用 途 及 一 种 黄 芪 甲 苷 纯 品 的 制 备 方 法 及 一 种 治 疗 慢 性 支 气 管 炎 的 药 物 及 其 制 备 方 法 等 六 项 发 明 专 利 技 术 另 有 扶 正 固 本 颗 粒 芪 蛭 通 络 胶 囊 等 十 五 项 发 明 专 利 申 请 已 进 入 实 质 审 查 阶 段 公 司 采 用 了 自 主 研 发 合 作 研 发 技 术 外 购 三 种 模 式 相 结 合 的 研 发 思 路, 以 振 东 研 究 院 为 中 心 山 西 中 药 现 代 化 研 究 中 心 为 核 心 技 术 力 量, 拥 有 专 业 技 术 人 才 171 人, 建 立 了 30 余 人 的 专 家 顾 问 咨 询 团 队, 与 上 海 第 二 军 医 大 学 北 京 大 学 药 学 院 天 津 药 物 研 究 所 等 多 家 国 内 一 流 科 研 院 所 建 立 了 战 略 合 作 关 系 近 三 年, 公 司 研 发 投 入 超 过 4,000 万 元, 在 中 药 提 取 精 制 分 离 药 理 研 究 领 域 处 于 国 内 领 先 水 平 公 司 及 子 公 司 开 元 制 药 振 东 研 究 院 均 通 过 新 标 准 下 的 高 新 技 1-1-6

16 术 企 业 认 证 ( 三 ) 营 销 渠 道 优 势 公 司 构 建 了 覆 盖 全 国 主 要 市 场 的 自 有 销 售 渠 道, 渠 道 控 制 力 较 强, 现 已 覆 盖 1,400 余 家 二 级 以 上 医 院, 产 品 在 医 院 等 主 要 销 售 渠 道 占 有 率 较 高 公 司 采 取 下 设 事 业 部 大 区 省 区 学 术 地 区 的 三 级 营 销 管 理 模 式, 构 建 了 现 辖 全 国 6 个 大 区,31 个 学 术 省 区,400 余 个 学 术 地 区 的 销 售 网 络 公 司 现 有 市 场 专 员 400 余 人, 学 术 专 员 200 余 人, 并 构 建 了 基 本 底 薪 + 梯 阶 奖 励 和 VIP 员 工 专 项 管 理 相 结 合 的 销 售 激 励 体 系 为 了 强 化 终 端 控 制 力, 公 司 还 建 有 完 善 的 客 户 档 案 和 地 区 代 理 商 数 据 库, 实 行 统 一 管 理 统 一 维 护 统 一 开 发 ( 四 ) 产 业 链 整 合 优 势 近 年 来, 公 司 在 着 力 培 育 现 代 中 药 研 发 生 产 环 节 核 心 竞 争 力 的 同 时, 逐 步 开 始 向 产 业 链 上 下 游 延 伸 以 完 善 产 业 链 结 构 在 建 的 中 药 材 种 植 基 地 已 初 具 规 模, 3.2 万 亩 苦 参 GAP 种 植 及 中 药 饮 片 加 工 被 列 为 国 家 农 业 综 合 开 发 重 点 项 目 公 司 拥 有 的 全 国 苦 参 种 植 资 源 圃 是 国 内 唯 一 的 苦 参 野 生 资 源 宝 库, 苦 参 种 植 及 加 工 技 术 被 列 入 山 西 省 科 技 攻 关 计 划 获 得 省 级 科 技 成 果 奖, 已 申 请 国 家 发 明 专 利, 该 技 术 发 明 具 有 技 术 完 善 高 产 稳 产 药 材 品 质 好 可 实 现 标 准 化 操 作 等 特 点 ; 下 属 医 药 商 业 公 司 通 过 国 家 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证, 获 得 了 药 品 配 送 经 销 权, 形 成 了 集 种 研 产 供 销 为 一 体 的 产 业 链 布 局, 增 强 了 市 场 竞 争 力, 为 公 司 未 来 的 业 务 发 展 打 下 了 坚 实 基 础 四 发 展 战 略 目 标 公 司 长 期 战 略 目 标 为 通 过 整 合 种 研 产 供 销 等 产 业 链 关 键 环 节 强 化 企 业 核 心 竞 争 力, 成 为 国 内 中 药 行 业 的 领 先 企 业 为 达 成 此 项 战 略 愿 景, 公 司 在 近 期 内 将 以 产 品 战 略 为 先 导, 在 巩 固 苦 参 注 射 液 市 场 领 先 地 位 的 同 时, 依 托 现 有 销 售 网 络, 充 分 利 用 现 有 的 药 品 生 产 许 可 批 号, 开 发 2-3 个 具 备 较 强 市 场 影 响 力 的 大 品 种 ; 整 合 下 属 企 业 生 产 能 力, 形 成 小 容 量 制 剂 中 药 颗 粒 剂 及 粉 针 剂 三 大 生 产 基 地 ; 完 成 3.2 万 亩 苦 参 GAP 种 植 基 地 建 设, 在 保 证 公 司 生 产 用 原 材 料 的 基 础 上, 实 现 部 分 外 销 收 益 公 司 中 期 战 略 拟 于 成 功 登 陆 资 本 市 场 后 展 开, 凭 借 资 本 市 场 强 大 的 融 资 能 力, 择 机 收 购 1-2 家 经 营 基 础 较 好 的 医 药 企 业, 充 分 发 挥 规 模 效 应 1-1-7

17 五 发 行 人 主 要 财 务 数 据 指 标 报 告 期 内, 公 司 经 利 安 达 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 415,458, ,563, ,629, ,819, 非 流 动 资 产 336,966, ,613, ,063, ,876, 资 产 合 计 752,425, ,176, ,693, ,696, 流 动 负 债 324,048, ,660, ,947, ,011, 非 流 动 负 债 9,362, ,209, ,030, ,264, 负 债 合 计 333,410, ,870, ,977, ,276, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 394,014, ,985, ,715, ,420, 计 少 数 股 东 权 益 25,000, , 股 东 权 益 合 计 419,014, ,306, ,715, ,420, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 329,108, ,692, ,053, ,260, 营 业 利 润 40,406, ,328, ,547, ,372, 利 润 总 额 43,580, ,794, ,867, ,023, 净 利 润 34,257, ,046, ,385, ,167, 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 35,028, ,024, ,385, ,227, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 32,419, ,660, ,948, ,897, 利 润 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -36,372, ,276, ,184, ,645, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -37,361, ,481, ,267, ,210, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 55,553, ,858, ,311, ,483,

18 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -18,180, ,652, ,394, ,918, ( 四 ) 合 并 报 表 主 要 财 务 指 标 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 44.52% 42.19% 44.93% 59.45% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年, 次 / 期 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5, , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 9.30% 21.54% 27.61% 25.81% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 比 例 0.68% 0.70% 0.90% 1.25% 注 :1 应 收 账 款 周 转 率 计 算 中, 应 收 账 款 金 额 采 用 的 是 应 收 账 款 余 额, 收 入 金 额 采 用 的 是 主 营 业 务 收 入 2 存 货 周 转 率 计 算 中, 成 本 采 用 的 是 主 营 业 务 成 本 3 按 照 发 行 前 总 股 本 1.08 亿 股, 计 算 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 每 股 净 现 金 流 量 ; 每 股 净 资 产 4 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 期 末 每 股 净 资 产 均 按 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 和 股 东 权 益 计 算 六 本 次 发 行 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 规 模 :3,600 万 股 4 每 股 发 行 价 格 :38.80 元 5 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 6 发 行 对 象 : 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 东 账 户 的 符 合 创 业 板 规 则 要 求 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 投 资 者 ( 包 括 获 得 认 可 的 合 格 境 外 机 构 投 资 者 ), 中 国 法 律 或 法 规 禁 止 投 资 A 股 者 除 外 1-1-9

19 7 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 牵 头 组 织 承 销 团 对 本 次 公 开 发 行 的 社 会 公 众 股 采 用 余 额 包 销 方 式 承 销 七 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 发 行 及 上 市 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 视 项 目 重 要 程 度 及 公 司 业 务 发 展 需 要 依 次 投 资 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 总 投 资 拟 投 入 募 项 目 实 施 主 体 投 入 方 式 备 案 情 况 集 资 金 3.2 万 亩 苦 参 GAP 道 地 药 材 公 长 经 投 资 中 药 材 种 植 基 地 及 4,844 4,844 增 资 司 号 中 药 饮 片 加 工 项 目 小 容 量 注 射 剂 扩 能 长 发 改 工 交 发 9,666 9,666 振 东 制 药 直 接 投 入 改 造 项 目 号 泰 盛 制 药 新 建 冻 干 同 发 改 高 新 备 粉 针 和 无 菌 粉 针 综 8,026 8,026 泰 盛 制 药 增 资 案 合 制 剂 工 程 项 目 号 开 元 制 药 年 产 1.5 亿 长 发 改 工 交 发 8,024 8,024 开 元 制 药 增 资 袋 颗 粒 剂 工 程 项 目 号 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 合 计 公 司 本 次 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 为 130,451 万 元, 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 相 关 的 项 目 及 补 充 主 营 业 务 发 展 所 需 的 营 运 资 金 公 司 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用 如 果 实 际 募 集 资 金 不 足 以 完 成 上 述 投 资 计 划, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 上 述 项 目 的 实 际 付 款 进 度, 通 过 银 行 借 款 或 自 有 资 金 支 付 项 目 款 项 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 部 分 募 集 资 金 将 用 于 支 付 项 目 剩 余 款 项 及 偿 还 上 述 银 行 借 款 募 集 资 金 主 要 用 途 详 见 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 的 相 关 内 容

20 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 参 见 本 招 股 说 明 书 第 二 节 概 览 ( 二 ) 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 负 责 部 门 : 联 系 人 : 公 司 董 事 会 办 公 室 秦 正 国 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 1.00 元 3 发 行 股 数 3,600 万 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 25% 4 每 股 发 行 价 : 发 行 前 每 股 净 资 产 : 3.65 元 ( 按 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 2009 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 : 3.29 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 它 方 式

21 10 发 行 对 象 : 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 东 账 户 的 符 合 创 业 板 规 则 要 求 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 投 资 者 ( 包 括 获 得 认 可 的 合 格 境 外 机 构 投 资 者 ), 中 国 法 律 或 法 规 禁 止 投 资 A 股 者 除 外 11 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 组 织 的 承 销 团 余 额 包 销 12 发 行 费 用 概 算 : (1) 保 荐 承 销 费 用 : 8,526 万 元 (2) 审 计 费 用 : 323 万 元 (3) 律 师 费 用 : 110 万 元 (4) 信 息 披 露 发 行 手 续 费 用 : 270 万 元 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 山 西 振 东 制 药 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 安 平 住 所 : 山 西 省 长 治 县 光 明 南 路 振 东 科 技 园 联 系 电 话 :(0355) 传 真 :(0355) ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 住 所 : 深 圳 市 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 第 A 层 联 系 地 址 及 邮 编 : 北 京 朝 阳 区 新 源 里 16 号 琨 莎 中 心 23 层 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010) 保 荐 代 表 人 : 邱 小 兵 牛 振 松 项 目 协 办 人 : 向 晓 娟 项 目 经 办 人 : 肖 平 孙 毅 王 琦 吴 淑 红 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 东 易 律 师 事 务 所 负 责 人 : 李 巧 玲 住 所 : 北 京 市 西 城 区 车 公 庄 大 街 9 号 五 栋 大 楼 C 座 13 层 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010) 经 办 律 师 : 郭 立 军 吕 晓 光

22 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 利 安 达 会 计 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 黄 锦 辉 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 八 里 庄 西 里 100 号 住 邦 2000 一 号 楼 A 座 20 层 东 区 2008 室 联 系 电 话 :(0755) 传 真 :(0755) 经 办 注 册 会 计 师 : 杨 敢 林 吴 文 辉 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 :(0755) 传 真 :(0755) ( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 信 银 行 京 城 大 厦 支 行 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 新 源 南 路 六 号 京 城 大 厦 号 联 系 电 话 : 四 发 行 人 与 本 次 发 行 当 事 人 的 关 系 公 司 与 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 发 行 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 询 价 及 推 介 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 时 间 日 期 2010 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 20 日 12 月 22 日 2010 年 12 月 24 日 2010 年 12 月 27 日 2011 年 1 月 7 日

23 第 四 节 风 险 因 素 一 行 业 风 险 ( 一 ) 中 药 注 射 液 产 品 风 险 由 于 检 测 技 术 和 检 测 方 法 限 制, 中 药 注 射 剂 的 成 分 和 作 用 机 理 还 不 够 明 确, 存 在 所 含 成 分 复 杂 注 射 液 的 澄 明 度 稳 定 性 不 理 想 等 问 题, 此 外, 药 材 的 产 地 采 收 时 节 加 工 方 法 炮 制 工 艺 储 藏 保 管 等 对 中 药 质 量 也 有 较 大 影 响 近 年 来, 先 后 发 生 多 起 中 药 注 射 剂 药 品 不 良 反 应 的 医 疗 事 故, 对 该 类 产 品 及 相 关 产 业 造 成 比 较 大 的 影 响 国 家 药 监 局 把 药 品 不 良 反 应 列 为 监 管 重 点, 其 中 包 括 中 药 注 射 剂 为 促 进 行 业 长 期 健 康 发 展, 药 监 部 门 在 监 管 和 新 药 审 批 上 较 以 往 更 加 严 格, 中 药 注 射 剂 产 业 发 展 速 度 受 到 一 定 影 响 对 于 药 品 生 产 企 业, 由 于 消 费 者 对 产 品 安 全 性 和 质 量 高 度 关 注, 倘 若 出 现 产 品 质 量 或 安 全 问 题, 对 企 业 的 信 誉 和 产 品 销 售 会 有 较 大 影 响, 也 可 能 给 企 业 带 来 一 定 的 法 律 风 险 ( 二 ) 国 家 提 高 中 药 注 射 剂 标 准 后 对 公 司 经 营 影 响 2007 年 底, 国 家 正 式 颁 布 中 药 天 然 药 物 注 射 剂 基 本 技 术 要 求, 提 高 了 中 药 注 射 剂 的 质 量 标 准, 新 申 请 的 中 药 注 射 剂 要 求 按 照 新 的 质 量 标 准 实 施, 使 得 新 申 请 中 药 注 射 剂 批 文 难 度 加 大, 对 中 药 注 射 剂 市 场 的 影 响 目 前 还 不 确 定 尽 管, 国 家 提 高 现 有 产 品 的 质 量 标 准 后, 对 于 已 经 占 有 一 定 市 场 份 额, 已 具 备 相 当 知 名 度 的 企 业 是 有 利 的, 中 药 注 射 剂 市 场 的 集 中 度 将 进 一 步 提 高, 有 利 于 行 业 的 健 康 发 展 但 是, 新 的 质 量 标 准 实 施 以 后, 国 家 对 中 药 注 射 剂 新 药 的 审 批 更 加 谨 慎 ; 从 2008 年 度 中 药 注 射 剂 的 审 批 情 况 来 看, 新 药 注 册 数 量 大 为 减 少, 中 药 注 射 剂 新 药 开 发 将 受 到 一 定 的 限 制, 不 利 于 公 司 新 品 种 的 研 发, 延 缓 了 公 司 产 品 结 构 的 改 善 ( 三 ) 中 药 注 射 剂 再 评 价 工 作 对 公 司 经 营 的 影 响 国 家 药 监 局 决 定 在 全 国 范 围 内 开 展 中 药 注 射 剂 安 全 性 再 评 价 工 作, 并 在 2009 年 1 月 出 台 了 国 食 药 监 办 号 关 于 开 展 中 药 注 射 剂 安 全 性 再 评 价 工 作 的 通 知 经 过 核 查, 按 原 注 册 申 报 的 工 艺 和 处 方 生 产 能 够 保 证 产 品 质 量 的 企

24 业 可 以 继 续 生 产, 否 则 将 限 时 申 报 改 变 工 艺 处 方, 或 责 令 停 止 生 产 国 家 药 监 局 2007 年 8 月 10 日 发 布 的 国 食 药 监 办 [2007]504 号 文 件 关 于 开 展 注 射 剂 类 药 品 生 产 工 艺 和 处 方 核 查 工 作 的 通 知 对 化 药 和 中 药 注 射 液 按 高 风 险 较 高 风 险 一 般 风 险 进 行 排 序, 岩 舒 复 方 苦 参 注 射 液 属 于 风 险 最 低 的 等 级 公 司 岩 舒 注 射 液 等 中 药 注 射 剂 产 品 临 床 使 用 量 大 风 险 低,2009 年 11 月 23 日, 山 西 省 药 品 不 良 反 应 监 测 中 心 出 具 关 于 复 方 苦 参 注 射 液 等 中 药 注 射 剂 不 良 反 应 的 检 索 报 告, 证 明 公 司 相 关 产 品 未 检 索 到 严 重 不 良 反 应 2009 年 7 月 24 日, 山 西 省 药 监 局 出 具 专 项 说 明, 证 明 公 司 岩 舒 注 射 液 冠 心 宁 注 射 液 舒 血 宁 注 射 液 等 中 药 注 射 液 安 全 性 再 评 价 工 作 正 按 国 家 药 监 局 要 求 进 行 虽 然 公 司 对 中 药 注 射 剂 安 全 性 再 评 价 工 作 做 了 较 为 细 致 的 准 备, 但 如 果 未 能 通 过 再 评 价 工 作, 将 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响 ( 四 ) 产 业 政 策 风 险 2009 年 1 月, 国 务 院 常 务 会 议 审 议 并 原 则 通 过 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 和 年 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 实 施 方 案 相 关 文 件 指 出 : 加 快 推 进 基 本 医 疗 保 障 制 度 建 设 初 步 建 立 国 家 基 本 药 物 制 度 健 全 基 层 医 疗 卫 生 服 务 体 系 促 进 基 本 公 共 卫 生 服 务 逐 步 均 等 化 推 进 公 立 医 院 改 革 等 五 项 工 作 将 作 为 医 改 重 点 2009 年 7 月 22 日, 国 务 院 办 公 厅 下 发 了 医 药 卫 生 体 制 五 项 重 点 改 革 2009 年 工 作 安 排 要 求 国 家 发 改 委 重 新 核 定 基 本 药 物 零 售 指 导 价 格 ; 卫 生 部 和 社 保 管 理 部 门 完 成 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 调 整 工 作 ; 对 于 公 立 医 院 的 改 革 着 眼 于 调 整 公 立 医 院 布 局 和 结 构, 加 强 基 层 医 疗 卫 生 机 构 建 设 2009 年 8 月, 卫 生 部 国 家 药 监 局 等 九 部 委 联 合 下 发 关 于 建 立 国 家 基 本 药 物 制 度 的 实 施 意 见, 制 定 了 包 括 基 本 药 物 统 一 招 标 采 购 基 层 医 疗 卫 生 机 构 全 部 配 备 使 用 零 差 率 销 售 等 一 系 列 政 策 促 进 基 本 药 物 临 床 应 用 新 版 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录 于 2009 年 11 月 30 日 发 布, 将 基 本 药 物 全 部 纳 入 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录, 基 本 药 物 报 销 比 例 明 显 高 于 非 基 本 药 物 基 本 药 物 目 录 的 建 立, 公 立 医 院 及 社 区 医 院 的 改 革, 将 对 公 司 医 院 销 售 渠 道 产 生 影 响, 对 公 司 现 有 产 品 的 销 售 造 成 影 响, 上 述 改 革 的 具 体 措 施 仍 存 在 不 确 定 性, 对 于 公 司 经 营 影 响 的 利 弊 目 前 仍 难 以 确 定

25 ( 五 ) 岩 舒 注 射 液 未 能 进 入 扩 展 版 基 本 药 物 目 录 的 风 险 国 家 基 本 药 物 目 录 ( 基 层 医 疗 卫 生 机 构 配 备 使 用 部 分 ) 已 于 2009 年 8 月 17 日 发 布, 基 本 药 物 目 录 扩 展 版 正 在 调 整 中, 岩 舒 注 射 液 有 可 能 进 入 根 据 卫 生 部 等 九 部 门 印 发 的 国 家 基 本 药 物 目 录 管 理 办 法 ( 暂 行 ), 本 次 国 家 基 本 药 物 目 录 的 品 种 将 全 部 纳 入 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录, 报 销 比 例 明 显 高 于 其 他 非 基 本 药 物 因 此, 虽 然 岩 舒 注 射 液 作 为 乙 类 药 品 已 进 入 新 医 保 目 录 (2009 年 版 ), 但 若 不 能 进 入 基 本 药 物 目 录 扩 展 版, 将 对 公 司 产 生 不 利 影 响 二 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 由 于 中 药 产 业 良 好 的 发 展 前 景 及 中 药 注 射 剂 药 物 巨 大 的 市 场 潜 力, 未 来 将 会 有 更 多 的 企 业 进 入 到 该 产 业, 现 有 中 药 企 业 也 会 加 大 投 入 ; 新 的 替 代 性 药 物 如 生 物 药 品 化 学 药 品 将 会 不 断 涌 现, 对 公 司 目 前 核 心 产 品 的 销 售 构 成 威 胁 公 司 岩 舒 产 品 的 市 场 竞 争 态 势 将 是 行 业 内 龙 头 企 业 之 间 的 竞 争, 市 场 竞 争 的 深 度 层 次 将 更 高, 不 仅 是 产 品 的 竞 争, 更 是 企 业 内 涵 企 业 文 化 企 业 资 本 实 力 的 竞 争, 胜 者 将 成 为 行 业 的 主 导 者, 获 得 超 额 利 润, 败 者 市 场 份 额 将 逐 步 缩 小 另 外, 公 司 的 中 药 普 药 产 品 化 药 普 药 产 品, 由 于 生 产 厂 家 众 多 市 场 份 额 分 散, 其 面 临 的 竞 争 环 境 尤 其 剧 烈 ; 该 部 分 产 品 毛 利 率 低, 进 入 壁 垒 弱, 将 拖 低 公 司 整 体 盈 利 水 平 ( 二 ) 销 售 渠 道 单 一 的 风 险 公 司 产 品 结 构 主 要 以 抗 肿 瘤 药 物 为 主, 由 于 直 接 应 用 于 临 床 病 人, 公 司 销 售 渠 道 以 医 院 渠 道 为 主 随 着 医 疗 体 制 改 革 的 深 入, 医 院 渠 道 的 变 化 将 对 公 司 的 经 营 产 生 较 大 影 响 随 着 近 年 来 公 司 品 种 的 逐 步 丰 富, 销 售 渠 道 也 不 断 拓 展, 新 建 了 普 药 医 院 用 药 招 商 三 个 事 业 部, 但 上 述 渠 道 建 设 处 于 起 步 阶 段, 销 售 占 比 较 小 ( 三 ) 中 药 保 护 品 种 保 护 期 专 利 过 期 失 效 的 风 险 公 司 岩 舒 产 品 舒 血 宁 冠 心 宁 益 心 酮 片 等 药 品 均 为 中 药 二 级 保 护 品 种,

26 保 护 期 限 为 七 年 ; 保 护 期 限 届 满 前 六 个 月, 可 以 重 新 依 照 相 关 规 定 申 请 延 长 保 护 期 限 ; 公 司 岩 舒 产 品 已 延 长 中 药 保 护 期, 即 将 于 2012 年 到 期 同 时, 公 司 多 项 产 品 获 得 了 国 家 发 明 专 利 证 书, 按 照 我 国 专 利 法 规 定, 具 有 一 定 的 专 利 保 护 期 虽 然 公 司 上 述 药 品 中 药 品 种 保 护 期 专 利 有 效 期 仍 有 较 长 有 效 期 限, 中 药 保 护 品 种 可 以 申 请 延 长 保 护 期, 但 有 效 期 期 满 后, 公 司 产 品 仍 存 在 被 仿 制 等 风 险, 对 公 司 生 产 经 营 造 成 影 响 ( 四 ) 设 立 振 东 医 药 物 流 公 司 增 加 营 销 渠 道 造 成 的 风 险 为 了 适 应 基 本 药 物 配 送 招 标 政 策 的 实 施, 发 展 公 司 普 药 市 场, 振 东 医 药 公 司 控 股 设 立 了 振 东 医 药 物 流 公 司, 该 公 司 在 以 山 西 省 为 主 的 华 北 地 区 开 展 药 品 经 销 业 务 ; 该 公 司 成 立 后, 公 司 在 振 东 医 药 之 外 增 加 了 药 品 经 销 渠 道 虽 然 该 公 司 的 设 立 对 公 司 原 有 药 品 经 销 渠 道 没 有 重 大 影 响, 但 随 着 振 东 医 药 物 流 公 司 业 务 的 发 展 和 销 售 收 入 的 增 长, 公 司 药 品 经 销 渠 道 将 发 生 一 定 的 变 化, 从 而 引 致 收 入 结 构 变 化 三 经 营 业 绩 风 险 ( 一 ) 过 度 依 赖 岩 舒 注 射 液 的 风 险 公 司 岩 舒 产 品 在 销 售 收 入 销 售 毛 利 中 占 有 极 大 的 比 重, 是 公 司 利 润 的 主 要 来 源 之 一, 存 在 过 大 的 依 赖 性, 具 体 数 据 如 下 表 所 示 一 旦 此 类 药 物 销 售 受 到 竞 争 对 手 的 冲 击 或 客 观 经 营 环 境 的 变 化, 都 会 对 企 业 的 生 存 发 展 产 生 直 接 影 响, 这 种 产 品 结 构 也 制 约 了 企 业 的 成 长 公 司 主 导 产 品 岩 舒 注 射 液 近 三 年 一 期 销 售 利 润 占 比 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 销 售 收 入 20, , , , 销 售 占 比 62.02% 70.53% 75.49% 88.49% 毛 利 占 比 81.58% 86.53% 90.28% 97.55% 为 应 对 风 险, 公 司 采 取 了 一 系 列 丰 富 产 品 结 构 的 战 略 举 措, 成 功 并 购 泰 盛 制 药 开 元 制 药, 借 此 拥 有 了 359 个 生 产 许 可 批 文, 公 司 迅 速 扩 展 了 产 品 线 和 丰 富 了 产 品 结 构 ; 但 新 增 加 品 种 销 售 占 比 利 润 占 比 仍 较 小

27 ( 二 ) 毛 利 率 变 动 风 险 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 公 司 毛 利 率 处 于 偏 高 水 平, 报 告 期 内, 毛 利 率 变 化 情 况 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 公 司 综 合 毛 利 率 72.97% 77.87% 79.92% 86.83% 可 比 公 司 平 均 水 平 71.72% 73.98% 72.31% 73.23% 随 着 公 司 产 品 结 构 的 丰 富, 公 司 的 毛 利 率 将 逐 渐 接 近 可 比 公 司 平 均 水 平 ; 但 综 合 毛 利 率 下 降 可 能 给 公 司 经 营 业 绩 带 来 一 定 影 响 ( 三 ) 成 长 性 风 险 按 照 公 司 未 来 发 展 规 划, 公 司 将 发 挥 渠 道 优 势, 通 过 资 源 整 合, 成 为 国 内 一 流 的 大 型 综 合 性 药 品 生 产 企 业 从 目 前 实 际 情 况 来 看, 岩 舒 注 射 液 仍 具 有 增 长 潜 力, 预 计 未 来 两 年 能 保 持 10%-20% 的 增 长 ; 新 成 立 的 医 院 事 业 部 招 商 事 业 部 发 展 迅 速, 按 照 今 年 实 际 经 营 情 况 分 析, 预 计 未 来 该 两 部 门 年 实 现 收 入 不 低 于 1 亿 元 随 着 其 他 新 产 品 开 发 及 现 有 产 品 的 市 场 开 拓, 公 司 利 润 点 将 逐 渐 增 多 但 由 于 市 场 环 境 的 变 化 发 展 规 划 执 行 等 因 素 的 影 响, 公 司 业 务 发 展 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 进 而 影 响 公 司 的 成 长 性 ( 四 ) 公 司 业 绩 季 节 性 波 动 风 险 由 于 春 节 发 货 周 期 等 因 素 影 响, 公 司 业 绩 在 一 年 内 呈 现 季 节 性 波 动 ; 一 般 来 讲, 上 半 年 营 业 收 入 占 全 年 收 入 之 比 约 为 45%, 下 半 年 占 比 约 为 55%; 相 应, 上 半 年 净 利 润 占 比 也 低 于 下 半 年 四 管 理 风 险 ( 一 ) 收 购 兼 并 引 致 的 管 理 风 险 2007 年 至 2009 年, 公 司 先 后 收 购 了 泰 盛 制 药 和 开 元 制 药, 拥 有 了 化 药 普 药 中 药 普 药 的 经 营 平 台, 拓 展 了 公 司 产 品 线, 丰 富 了 公 司 产 品 结 构 ; 但 是, 公 司 现 有 产 品 结 构 与 新 产 品 品 种 之 间 有 一 定 的 区 别, 营 销 渠 道 需 要 重 新 优 化 整 合, 公 司 管 理 难 度 加 大 如 果 公 司 不 能 很 好 地 对 子 公 司 进 行 管 理, 产 品 整 合 不 顺 利, 新 销 售 渠 道 不 通 畅, 将 影 响 公 司 正 常 生 产 经 营, 增 加 管 理 成 本, 降 低 经 营 效 益

28 ( 二 ) 营 销 管 理 风 险 公 司 销 售 网 络 散 布 全 国 各 地, 销 售 人 员 常 年 出 差 在 外, 可 能 存 在 销 售 管 理 机 制 不 健 全 制 度 不 规 范 情 况, 出 现 个 别 员 工 侵 吞 挪 用 公 司 账 款 资 金 现 象 ; 在 营 销 过 程 中, 销 售 人 员 也 可 能 因 行 为 不 规 范, 出 现 违 规 销 售 情 况 虽 然 公 司 已 专 门 针 对 该 问 题, 制 定 了 相 关 制 度, 加 强 了 管 理 和 防 范, 且 报 告 期 内 未 发 生 过 重 大 营 销 管 理 问 题, 但 如 果 上 述 现 象 一 旦 发 生, 将 给 公 司 造 成 一 定 的 损 失, 同 时 对 公 司 营 销 工 作 造 成 较 大 影 响, 影 响 公 司 正 常 的 生 产 经 营, 造 成 公 司 经 营 业 绩 下 滑 ( 三 ) 历 史 出 资 不 实 的 风 险 公 司 在 收 购 重 组 金 晶 药 业 时 曾 出 资 不 实, 后 于 2003 年 以 相 关 资 产 补 足 出 资, 属 于 出 资 不 规 范 行 为, 该 行 为 违 反 了 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 要 求, 应 当 向 已 按 期 足 额 缴 纳 出 资 的 股 东 承 担 违 约 责 任 但 发 行 人 2003 年 已 以 相 关 资 产 补 足 出 资, 不 存 在 潜 在 股 权 纠 纷, 控 股 股 东 振 东 集 团 已 出 具 承 诺 函 承 担 由 于 历 史 出 资 不 实 引 致 的 法 律 责 任 五 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 无 法 收 回 的 风 险 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 12, 万 元 13, 万 元 14, 万 元 16, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 58.64% 58.76% 44.34% 39.72% 公 司 应 收 账 款 金 额 较 高, 占 公 司 流 动 资 产 和 资 产 总 额 的 比 例 也 较 高 应 收 账 款 占 用 了 公 司 较 多 的 资 金, 若 到 期 不 能 及 时 收 回, 则 可 能 给 公 司 带 来 坏 账 风 险 和 资 金 周 转 风 险 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 将 会 在 现 有 的 基 础 上 大 幅 增 加 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 周 期 等 原 因, 短 期 内 难 以 产 生 效 益 ; 同 时 募 集 资 金 的 投 入 将 产 生 固 定 资 产 折 旧 和 各 项 直 接 费 用 因 此, 公 司 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 下 降 的 财 务 风 险 ( 三 ) 原 材 料 采 购 风 险 公 司 主 导 产 品 岩 舒 注 射 液 舒 血 宁 等 均 以 苦 参 白 土 苓 银 杏 叶 等 中 药 材 为

29 原 材 料, 近 年 来 某 些 年 份 由 于 天 气 等 原 因 中 药 材 生 产 受 到 一 定 影 响, 中 药 材 价 格 波 动 较 大, 致 使 生 产 企 业 面 临 一 定 的 中 药 材 采 购 风 险 ( 四 ) 存 货 管 理 风 险 公 司 2007 年 底 至 2010 年 6 月 底 存 货 余 额 分 别 为 3, 万 元 3, 万 元 5, 万 元 11, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 6.59% 7.67% 8.74% 14.98% 如 果 公 司 存 货 管 理 不 善, 造 成 缺 失 或 跌 价, 将 影 响 公 司 业 绩 六 税 收 风 险 ( 一 ) 按 率 核 定 征 收 方 式 的 风 险 公 司 在 2007 年 以 前 采 用 按 率 核 定 征 收 方 式 缴 纳 企 业 所 得 税, 即 按 照 销 售 收 入 的 7% 计 算 应 纳 税 所 得 额, 再 按 33% 的 企 业 所 得 税 税 率 计 算 缴 纳 企 业 所 得 税, 2008 年 度 公 司 已 改 为 按 照 查 账 征 收 方 式 计 算 缴 纳 企 业 所 得 税 根 据 国 税 发 号 企 业 所 得 税 核 定 征 收 办 法 ( 试 行 ), 公 司 报 告 期 内 已 不 符 合 核 定 征 收 的 法 定 条 件 ; 但 当 地 税 务 机 关 为 了 促 进 本 地 产 业 结 构 转 型, 提 升 本 地 产 业 的 科 技 含 量, 扶 持 优 质 企 业 发 展, 同 意 公 司 延 续 原 核 定 征 收 方 式 缴 纳 企 业 所 得 税, 是 对 公 司 的 税 收 优 惠 山 西 省 长 治 县 地 方 税 务 局 已 出 具 关 于 山 西 振 东 制 药 股 份 有 限 公 司 企 业 所 得 税 按 率 核 定 征 收 方 式 的 确 认 函, 对 此 事 项 予 以 确 认 为 了 进 一 步 规 范 企 业 经 营,2010 年 6 月 8 日 振 东 制 药 向 管 辖 税 务 机 关 申 请 2007 年 度 按 查 账 征 收 方 式 缴 纳 企 业 所 得 税 ; 并 已 按 照 查 账 征 收 33% 所 得 税 税 率 与 核 定 征 收 所 得 税 税 率 之 间 的 差 额, 补 缴 了 2007 年 度 的 所 得 税 款 8,565, 元 管 辖 税 务 机 关 于 2010 年 6 月 8 日 已 出 具 关 于 山 西 振 东 制 药 股 份 有 限 公 司 企 业 所 得 税 征 收 方 式 的 确 认 文 件 对 该 事 项 予 以 确 认 虽 然 振 东 制 药 已 变 更 了 2007 年 度 税 收 征 收 方 式 并 补 缴 了 税 款 差 额, 但 由 于 该 税 收 优 惠 并 不 属 于 法 定 减 免 范 围, 仍 可 能 面 临 被 税 收 征 管 机 关 追 缴 滞 纳 金 罚 款 的 风 险 ; 同 时 2006 年 度 仍 存 在 由 于 核 定 征 收 可 能 需 要 补 缴 税 款 差 额, 预 计 金 额 为 万 元 振 东 集 团 分 别 出 具 承 诺 补 充 承 诺 承 担 由 于 2007 年 改 变 所 得 税 征 收 方 式 引 致 的 滞 纳 金 罚 款 和 2006 年 可 能 需 补 缴 的 税 款 差 额 滞 纳 金 罚

30 款 及 其 相 关 法 律 责 任 ( 二 ) 税 收 逾 期 缴 纳 的 风 险 公 司 税 收 延 迟 缴 纳 的 原 因 主 要 是 依 据 当 地 政 府 部 门 的 要 求 而 进 行 的 ; 长 治 县 人 民 政 府 2009 年 4 月 9 日 出 具 了 长 县 政 函 号 文 件 予 以 证 明, 内 容 如 下 : 2006 年 各 级 政 府 为 了 保 持 经 济 及 税 收 收 入 平 稳 较 快 增 长, 在 经 济 形 势 好 的 年 份 对 税 收 收 入 进 行 了 调 控 致 使 2006 年 2-12 月 和 2007 年 1 月 企 业 所 得 税 4,331, 元 未 能 上 缴, 形 成 欠 税, 截 至 现 在 应 加 收 滞 纳 金 150 万 元 长 治 县 地 方 税 务 局 长 治 市 地 方 税 务 局 对 上 述 事 项 予 以 了 确 认 2009 年 6 月, 公 司 完 成 该 税 款 缴 纳 工 作, 并 缴 纳 万 元 滞 纳 金 税 收 延 期 缴 纳 后, 被 加 收 税 收 缴 纳 滞 纳 金 的 原 因 是 由 于 当 地 企 业 所 得 税 已 进 入 企 业 网 上 税 收 系 统, 滞 纳 金 为 网 上 自 动 计 算 结 果, 且 在 系 统 中 无 法 消 除 鉴 于 公 司 的 所 得 税 延 期 缴 纳 的 形 成 原 因, 长 治 县 政 府 及 长 治 县 市 地 方 税 务 局 出 具 文 件 已 提 及 公 司 向 山 西 省 地 税 局 申 请 豁 免 该 滞 纳 金 该 申 请 报 送 到 山 西 省 地 税 局 后, 未 得 到 明 确 答 复 ; 之 后, 公 司 主 动 缴 纳 了 该 滞 纳 金 公 司 在 报 告 期 内 未 及 时 缴 纳 税 收, 虽 然 该 行 为 主 要 是 应 当 地 政 府 调 控 的 要 求 但 该 行 为 仍 违 反 了 相 关 法 律 法 规 要 求, 虽 然 目 前 没 有 被 相 关 部 门 处 罚, 并 及 时 进 行 了 补 救, 但 仍 存 在 一 定 法 律 风 险 为 此, 振 东 集 团 已 出 具 承 诺 书, 承 诺 若 发 生 被 税 务 部 门 处 罚 的 事 项, 集 团 将 承 担 支 付 罚 金 的 责 任 以 及 其 他 相 关 责 任 七 投 资 项 目 的 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 风 险 本 次 募 集 资 金 主 要 用 于 现 有 主 导 产 品 技 改 扩 建 及 下 属 子 公 司 的 技 改 扩 能 上 述 项 目 达 产 后, 岩 舒 产 品 的 产 能 由 目 前 的 年 产 1,600 万 支 增 加 到 3,000 万 支 ; 泰 盛 制 药 产 能 将 在 现 有 基 础 上 翻 倍, 开 元 制 药 颗 粒 剂 产 能 将 增 加 到 1.5 亿 袋 上 述 项 目 均 为 国 家 政 策 鼓 励 与 支 持 项 目, 产 品 技 术 成 熟, 市 场 发 展 前 景 良 好, 公 司 管 理 层 已 进 行 了 充 分 的 可 行 性 论 证, 并 经 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 但 由 于 市 场 竞 争 激 烈, 公 司 市 场 份 额 能 否 维 持 并 保 持 增 长, 以 及 市 场 规 模 能 否 预 期 增 长, 均 存 在 不 确 定 性, 因 此, 上 述 项 目 存 在 市 场 风 险, 并 相 应 影 响 到 公 司 经 济 效 益

31 ( 二 ) 固 定 资 产 折 旧 大 幅 增 加 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 建 成 达 产 后, 预 计 公 司 房 屋 建 筑 机 器 设 备 无 形 资 产 及 其 他 资 产 增 加 23, 万 元, 新 增 年 折 旧 和 摊 销 合 计 2, 万 元 如 果 行 业 环 境 或 市 场 需 求 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 募 集 资 金 项 目 无 法 实 现 预 期 收 益, 则 公 司 存 在 因 为 固 定 资 产 折 旧 大 幅 增 加 而 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 ( 三 ) 投 资 项 目 组 织 实 施 不 利 的 风 险 本 次 募 集 资 金 项 目 均 已 经 公 司 充 分 论 证 和 系 统 规 划, 产 品 技 术 含 量 高 成 熟 度 高, 具 备 组 织 大 规 模 化 生 产 的 条 件, 产 品 市 场 发 展 前 景 良 好, 但 上 述 论 证 都 是 基 于 当 前 的 现 实 条 件 做 出 的 判 断 在 项 目 实 施 过 程 中, 如 果 行 业 环 境 产 业 政 策 市 场 供 求 公 司 技 术 及 管 理 等 方 面 出 现 重 大 变 化, 将 影 响 公 司 投 资 项 目 的 顺 利 实 施, 从 而 影 响 公 司 的 预 期 收 益 八 实 际 控 制 人 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 李 安 平 持 有 公 司 0.54% 股 份, 并 通 过 振 东 集 团 间 接 持 有 公 司 78.78% 股 份 按 发 行 3,600 万 股 测 算, 本 次 发 行 后, 李 安 平 直 接 与 间 接 合 计 持 有 公 司 59.48% 股 份, 存 在 通 过 行 使 表 决 权 控 制 公 司 人 事 和 经 营 决 策, 使 中 小 股 东 利 益 受 到 影 响 的 可 能 性

32 第 五 节 公 司 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 和 发 起 人 1 设 立 方 式 公 司 是 于 2008 年 12 月 31 日, 由 振 东 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2008 年 12 月 10 日, 振 东 有 限 股 东 召 开 创 立 大 会, 同 意 以 经 利 安 达 审 计 的 截 至 2008 年 9 月 30 日 的 净 资 产 240,766, 元, 按 % 的 比 例 折 成 股 份 公 司 股 本 100,000,000 股, 剩 余 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积, 公 司 股 票 每 股 面 值 1.00 元, 注 册 资 本 为 100,000,000 元, 各 发 起 人 按 照 其 持 有 的 有 限 公 司 股 权 比 例 相 应 持 有 股 份 有 限 公 司 的 股 份 2008 年 12 月 10 日, 利 安 达 出 具 利 安 达 验 字 2008 第 B-1039 验 资 报 告, 验 证 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 已 由 各 发 起 人 足 额 缴 纳 2008 年 12 月 31 日, 公 司 取 得 长 治 市 工 商 局 核 发 的 股 份 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 2 发 起 人 公 司 设 立 时, 各 发 起 人 持 有 股 份 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 山 西 振 东 实 业 集 团 有 限 公 司 85,079, % 金 安 祥 7,878, % 严 力 2,109, % 谢 建 龙 2,000, % 李 安 平 579, % 蒋 瑞 华 434, % 金 小 平 405, % 李 仁 虎 332, % 宋 建 平 325, % 金 志 祥 318, % 朱 和 群 312, % 董 迷 柱 224, % 合 计 100,000, %

33 ( 二 ) 改 制 设 立 股 份 有 限 公 司 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 振 东 集 团 持 有 85,079,612 股 公 司 股 份, 占 股 份 公 司 设 立 时 全 部 股 份 的 85.08%, 为 公 司 的 主 要 发 起 人 振 东 集 团 持 有 振 东 石 油 100% 股 权 五 和 食 品 100% 股 权 红 豆 峡 旅 游 公 司 68.7% 股 权, 主 要 从 事 股 权 投 资 及 油 站 经 营 业 务 振 东 集 团 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务, 在 公 司 改 制 设 立 后 没 有 发 生 变 化 金 安 祥 持 有 7,878,224 股 公 司 股 份, 占 股 份 公 司 设 立 时 全 部 股 份 的 7.88%, 为 公 司 的 主 要 发 起 人 金 先 生 目 前 在 公 司 任 职, 其 主 要 资 产 为 持 有 的 公 司 股 权 ( 三 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 系 由 振 东 有 限 整 体 变 更 而 来, 依 法 继 承 了 振 东 有 限 的 全 部 资 产 和 业 务 公 司 成 立 后 继 续 从 事 中 药 制 剂 小 容 量 注 射 剂 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 的 研 发 生 产 制 造 及 销 售 业 务, 并 拥 有 与 经 营 药 品 生 产 销 售 业 务 相 关 的 资 产, 主 要 资 产 包 括 生 产 设 备 房 产 药 品 生 产 资 质 专 利 和 商 标 等 公 司 整 体 变 更 前 后 的 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 ( 四 ) 发 行 人 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 公 司 改 制 继 承 了 原 企 业 的 全 部 业 务, 股 份 公 司 设 立 前 后 的 业 务 流 程 ( 具 体 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 ) 没 有 变 化, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 ( 五 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 为 了 减 少 关 联 交 易, 规 避 同 业 竞 争, 公 司 于 2008 年 收 购 振 东 集 团 持 有 的 振 东 医 药 100% 股 权 ; 于 2009 年 收 购 振 东 集 团 持 有 的 开 元 制 药 91.93% 股 权 振 东 护 理 25% 股 权 ; 收 购 李 安 平 持 有 的 振 东 研 究 院 40% 股 权 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易

34 ( 六 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 由 振 东 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 完 整 继 承 了 振 东 有 限 的 全 部 资 产 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 振 东 有 限 的 商 标 药 品 批 准 文 号 房 产 土 地 使 用 权 及 其 他 资 产 或 权 利 均 已 更 名 至 公 司 名 下 ( 七 ) 发 行 人 五 分 开 情 况 及 独 立 性 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 均 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立 1 资 产 完 整 情 况 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 与 生 产 经 营 相 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 包 括 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 使 用 权 等, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 资 产 完 全 分 离, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 违 规 占 用 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源, 侵 害 公 司 利 益 的 情 况 2 人 员 独 立 情 况 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 的 任 职, 均 遵 循 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 的 规 定 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作, 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 没 有 在 控 股 股 东 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 建 立 了 独 立 的 人 事 档 案 人 事 聘 用 和 任 免 制 度 以 及 考 核 奖 惩 制 度, 与 公 司 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 建 立 了 独 立 的 工 资 管 理 福 利 与 社 会 保 障 体 系 3 财 务 独 立 情 况 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策 公 司 按 照 公 司 章 程 规 定 独 立 进 行 财 务 决 策, 具 备 独 立 的 财 会 账 簿, 不 存 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 公 司 在 银 行 单 独 开 立 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 公 司 作 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 关 联 企 业 混 合 纳 税 现 象

35 4 机 构 独 立 情 况 公 司 的 生 产 经 营 和 办 公 机 构 与 控 股 股 东 完 全 分 开, 不 存 在 控 股 股 东 直 接 干 预 公 司 机 构 设 置 及 经 营 活 动 的 情 况 公 司 自 设 立 之 日 起, 即 按 照 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 及 其 下 属 各 专 业 委 员 会 监 事 会 经 营 管 理 层 等 决 策 监 督 及 经 营 管 理 机 构, 明 确 其 职 权 范 围 和 运 行 机 制, 建 立 了 健 全 高 效 的 法 人 治 理 结 构, 能 够 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 5 业 务 独 立 情 况 公 司 及 子 公 司 主 要 从 事 中 药 制 剂 小 容 量 注 射 剂 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 药 品 的 研 发 生 产 及 销 售, 能 够 独 立 自 主 地 开 展 业 务, 拥 有 独 立 的 经 营 决 策 权 和 决 策 实 施 权 公 司 从 事 的 经 营 业 务 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 经 营 管 理 实 行 独 立 核 算 公 司 及 其 子 公 司 拥 有 从 事 其 各 自 业 务 所 必 需 的 资 质 公 司 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争, 也 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 二 发 行 人 设 立 以 来 的 主 要 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 收 购 泰 盛 制 药 泰 盛 制 药 成 立 于 1993 年 7 月 5 日, 收 购 前 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 主 要 从 事 心 血 管 类 抗 生 素 类 OTC 类 化 药 的 生 产 和 销 售 公 司 收 购 泰 盛 制 药 的 主 要 原 因 是 拓 宽 公 司 产 品 线 丰 富 产 品 结 构, 实 现 公 司 发 展 战 略 目 标 泰 盛 制 药 的 经 营 范 围 涵 盖 了 原 料 药 大 容 量 注 射 剂 小 容 量 注 射 剂 粉 针 剂 冻 干 粉 针 剂 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 干 混 悬 剂 软 膏 剂 精 神 药 品 等 多 个 化 学 药 剂 型, 以 心 脑 血 管 类 小 容 量 注 射 剂 和 化 药 普 药 为 核 心 产 品, 其 经 营 范 围 覆 盖 较 广 收 购 泰 盛 制 药 之 前 公 司 拥 有 的 剂 型 相 对 较 少, 只 涵 盖 小 容 量 注 射 剂 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 原 料 药 五 个 剂 型, 收 购 完 成 后 可 以 增 加 公 司 拥 有 的 剂 型 同 时 泰 盛 制 药 拥 有 较 为 先 进 的 生 产 技 术 及 236 个 品 规 的 药 品 生 产 批 准 文 号, 是 公 司 重 要 的 无 形 资 产 公 司 对 泰 盛 制 药 的 收 购, 能 够 更 有 效 地 发 挥 振 东 制 药 销 售 网 络 优 势, 实 现 战 略 协 同 效 应, 符 合 振 东 制 药 发 展 战 略 2007 年 8 月 6 日, 经 双 方 股 东 会 董 事 会 执 行 董 事 决 议 通 过, 公 司 与 泰

36 盛 制 药 股 东 签 订 股 权 转 让 协 议, 以 10,500 万 元 收 购 张 润 成 等 十 名 自 然 人 持 有 的 泰 盛 制 药 100% 股 权 ;2007 年 8 月 完 成 股 权 转 让 的 工 商 变 更, 符 合 法 定 程 序 由 于 公 司 与 泰 盛 制 药 不 存 在 关 联 关 系, 收 购 时 的 定 价 依 据 是 综 合 考 虑 收 购 前 泰 盛 制 药 的 资 产 状 况 产 品 结 构 未 来 盈 利 能 力 等 因 素, 在 双 方 平 等 自 愿 的 基 础 上 经 协 商 达 成 一 致, 确 认 收 购 价 格 为 10,500 万 元 公 司 完 成 收 购 后, 将 泰 盛 制 药 纳 入 合 并 报 表 范 围, 合 并 基 准 日 为 2007 年 8 月 31 日 收 购 泰 盛 制 药 时, 将 支 付 给 原 股 东 的 股 权 转 让 款 全 部 计 入 长 期 股 权 投 资 成 本, 并 在 合 并 报 表 中, 将 投 资 成 本 高 于 公 允 价 值 的 差 额 54,981, 元 列 示 于 商 誉 2006 年 2007 年 泰 盛 制 药 主 要 财 务 数 据 占 本 公 司 比 重 如 下 : 项 目 2007 年 2006 年 总 资 产 22.55% 35.76% 营 业 收 入 26.30% 32.80% 利 润 总 额 32.80% 63.26% 注 : 泰 盛 制 药 财 务 数 据 经 大 同 北 岳 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ; 公 司 财 务 数 据 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 审 计 本 次 收 购 对 公 司 经 营 的 影 响 见 本 节 二 ( 六 ) 资 产 重 组 对 公 司 的 影 响 泰 盛 制 药 具 体 情 况 见 本 节 四 发 行 人 子 公 司 基 本 情 况 ( 二 ) 收 购 振 东 医 药 振 东 医 药 成 立 于 2007 年 1 月 9 日, 由 振 东 集 团 独 资 设 立, 注 册 资 本 500 万 元, 主 要 负 责 振 东 集 团 及 其 下 属 企 业 的 药 品 储 运 及 销 售 为 了 减 少 关 联 交 易, 保 证 上 市 主 体 业 务 独 立 性, 经 振 东 集 团 董 事 会 决 议 通 过, 2008 年 6 月 20 日 公 司 与 振 东 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议, 以 原 出 资 额 500 万 元 收 购 振 东 集 团 持 有 的 振 东 医 药 100% 股 权 ;2008 年 6 月 完 成 股 权 转 让 的 工 商 变 更 该 项 收 购 由 公 司 执 行 董 事 决 定, 符 合 法 定 程 序 公 司 完 成 收 购 后, 将 振 东 医 药 纳 入 合 并 报 表 范 围, 合 并 基 准 日 为 2008 年 6 月 30 日, 合 并 数 据 已 经 利 安 达 审 计 公 司 与 振 东 集 团 同 受 李 安 平 控 制, 故 本 次 股 权 受 让 属 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 自 报 告 期 初 追 溯 调 整 振 东 医 药 具 体 情 况 见 本 节 四 发 行 人 子 公 司 基 本 情 况

37 ( 三 ) 收 购 开 元 制 药 开 元 制 药 成 立 于 1986 年 1 月 15 日, 被 公 司 收 购 前 其 注 册 资 本 为 1,500 万 元, 主 要 从 事 传 统 中 药 产 品 的 生 产 和 销 售, 振 东 集 团 持 有 其 92.93% 股 权, 系 振 东 集 团 于 2008 年 9 月 收 购 李 建 平 等 人 持 有 的 开 元 制 药 股 权 及 增 资 取 得 开 元 制 药 的 经 营 范 围 涵 盖 蜜 丸 水 丸 水 蜜 丸 浓 缩 丸 等 丸 剂, 散 剂 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 的 生 产 销 售, 以 传 统 剂 型 中 药 为 核 心 产 品, 共 拥 有 86 个 品 规 的 药 品 生 产 批 准 文 号 公 司 实 现 对 开 元 制 药 的 收 购 后 可 以 涵 盖 更 广 泛 的 中 药 产 品 群, 而 且 开 元 制 药 的 肿 瘤 辅 助 用 药 扶 正 固 本 颗 粒 和 用 于 心 脑 血 管 治 疗 的 芪 蛭 通 络 胶 囊 在 全 国 范 围 内 是 独 家 产 品, 具 有 广 阔 的 市 场 应 用 前 景, 但 开 元 制 药 缺 乏 相 应 的 资 金 实 力 拓 展 该 项 目, 公 司 收 购 开 元 制 药 后 利 用 其 资 金 实 力 管 理 能 力 销 售 渠 道 等 优 势 可 以 深 度 挖 掘 扶 正 固 本 颗 粒 和 芪 蛭 通 络 胶 囊 的 市 场 潜 力 同 时 收 购 开 元 制 药 也 是 为 了 减 少 公 司 的 关 联 交 易, 同 时 规 避 同 业 竞 争 基 于 上 述 原 因,2009 年 2 月 10 日, 公 司 与 振 东 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议, 以 原 出 资 额 1, 万 元 收 购 振 东 集 团 持 有 的 开 元 制 药 91.93% 股 权,2009 年 3 月 完 成 股 权 转 让 的 工 商 变 更 公 司 收 购 开 元 制 药 的 价 格 是 振 东 集 团 的 原 始 出 资 额 即 1, 万 元 定 价 依 据 是 基 于 距 离 振 东 集 团 2008 年 9 月 7 日 收 购 开 元 制 药 的 时 间 间 隔 约 为 5 个 月, 间 隔 时 间 较 短 因 此 经 双 方 协 商, 以 振 东 集 团 对 开 元 制 药 的 原 出 资 额 实 现 公 司 对 开 元 制 药 的 收 购 该 收 购 经 过 双 方 董 事 会 股 东 ( 大 ) 会 决 议 通 过, 公 司 董 事 会 股 东 大 会 在 审 议 该 关 联 交 易 时, 关 联 董 事 关 联 股 东 均 回 避 了 对 该 议 案 的 表 决, 同 时 独 立 董 事 针 对 报 告 期 内 的 关 联 交 易 发 表 意 见 : 认 为 山 西 振 东 制 药 股 份 有 限 公 司 在 报 告 期 内 与 关 联 方 之 间 的 重 大 关 联 交 易 基 本 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 利 益 的 情 况 关 联 交 易 表 决 与 执 行 程 序 符 合 公 司 章 程 的 规 定 振 东 制 药 完 成 收 购 后, 将 开 元 制 药 纳 入 合 并 报 表 范 围, 合 并 基 准 日 为 2009 年 6 月 30 日, 合 并 数 据 已 经 利 安 达 审 计 在 合 并 报 表 中, 将 投 资 成 本 高 于 公 允 价 值 的 差 额 7,869, 元 列 示 于 商 誉 开 元 制 药 具 体 情 况 见 本 节 四 发 行 人 子 公 司 基 本 情 况 ( 四 ) 收 购 振 东 护 理

38 振 东 护 理 成 立 于 2005 年 9 月 14 日, 注 册 资 本 为 1,000 万, 由 振 东 集 团 李 和 平 郭 相 国 赵 军 旭 各 出 资 250 万 元 设 立 振 东 护 理 原 本 为 开 发 凝 胶 产 品 而 专 门 设 立, 后 由 于 市 场 环 境 发 生 变 化, 振 东 护 理 自 成 立 以 来 未 开 展 实 际 业 务 为 了 规 避 同 业 竞 争, 保 证 上 市 主 体 业 务 独 立 性,2009 年 2 月 26 日 公 司 与 振 东 护 理 股 东 签 订 股 权 转 让 协 议, 以 原 出 资 额 1,000 万 元 收 购 振 东 集 团 李 和 平 郭 相 国 赵 军 旭 持 有 的 振 东 护 理 100% 股 权 ;2009 年 3 月 完 成 股 权 转 让 的 工 商 变 更 上 述 收 购 已 履 行 法 定 程 序, 经 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 独 立 董 事 已 就 此 项 关 联 交 易 发 表 专 项 意 见 考 虑 到 振 东 护 理 自 成 立 以 来 未 开 展 业 务, 而 且 由 于 本 次 收 购 不 涉 及 国 有 资 产, 没 有 进 行 资 产 评 估 ; 为 了 尽 快 解 决 同 业 竞 争, 规 范 企 业 经 营, 公 司 决 定 采 用 原 始 出 资 额 作 为 收 购 作 价 依 据 振 东 制 药 完 成 收 购 后, 将 振 东 护 理 纳 入 合 并 报 表 范 围, 合 并 基 准 日 为 2009 年 6 月 30 日, 合 并 数 据 已 经 利 安 达 审 计 该 项 股 权 转 让 属 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 振 东 护 理 具 体 情 况 见 本 节 四 发 行 人 子 公 司 基 本 情 况 ( 五 ) 收 购 振 东 研 究 院 北 京 振 东 研 究 院 成 立 于 2004 年 1 月 7 日, 注 册 资 本 为 500 万 元, 由 李 安 平 出 资 200 万 元, 王 智 民 和 仇 伟 欣 各 出 资 150 万 元 设 立 振 东 研 究 院 主 要 承 担 公 司 及 其 下 属 企 业 的 新 药 研 发 药 品 生 产 行 政 审 批 报 备 知 识 产 权 保 护 等 工 作, 属 科 研 类 机 构 为 了 减 少 关 联 交 易, 保 证 上 市 主 体 业 务 独 立 性,2009 年 7 月, 公 司 与 振 东 研 究 院 股 东 签 订 股 权 转 让 协 议, 以 原 出 资 额 500 万 元 收 购 李 安 平 王 智 民 仇 伟 欣 持 有 的 振 东 研 究 院 100% 股 权 上 述 收 购 已 履 行 法 定 程 序, 经 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 独 立 董 事 已 就 此 项 关 联 交 易 发 表 专 项 意 见 ( 六 ) 资 产 重 组 对 公 司 的 影 响 泰 盛 制 药 主 要 从 事 心 血 管 类 OTC 类 化 药 的 生 产 和 销 售, 开 元 制 药 主 要 从 事 传 统 中 药 产 品 的 生 产 和 销 售, 收 购 泰 盛 制 药 和 开 元 制 药 丰 富 了 公 司 的 产 品 结 构, 解 决 了 公 司 岩 舒 注 射 液 销 售 占 比 较 大, 产 品 结 构 较 为 单 一 的 问 题 振 东 研 究

39 院 收 购 前 主 要 承 担 公 司 的 新 药 研 发 药 品 生 产 行 政 审 批 报 备 等 工 作, 收 购 振 东 研 究 院 将 科 研 机 构 纳 入 公 司 业 务 体 系, 为 公 司 的 新 药 研 发 和 技 术 创 新 提 供 了 保 证, 同 时 减 少 了 与 控 股 股 东 之 间 的 关 联 交 易, 保 证 了 公 司 的 业 务 独 立 性 振 东 医 药 主 要 从 事 药 品 的 储 运 和 销 售 业 务, 是 公 司 的 业 务 环 节 之 一 振 东 护 理 自 成 立 以 来, 未 开 展 实 际 经 营 业 务, 其 经 营 范 围 与 公 司 属 同 一 行 业 以 上 被 收 购 的 5 家 公 司 具 有 和 本 公 司 相 同 的 业 务 性 质, 不 构 成 公 司 主 营 业 务 的 重 大 变 更 上 述 资 产 重 组 对 公 司 经 营 的 影 响 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 十 四 ( 二 ) 兼 并 收 购 引 致 的 产 品 结 构 变 化 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 及 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 ( 七 ) 购 置 资 产 2007 年, 振 东 集 团 将 承 建 工 程 按 照 成 本 价 转 入 振 东 制 药, 交 易 资 产 的 价 格 为 31,141, 元 该 在 建 工 程 占 振 东 制 药 2006 年 末 和 2007 年 末 总 资 产 的 比 重 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 振 东 制 药 总 资 产 466,696, ,453, 占 比 6.67% 13.75% ( 八 ) 债 务 重 组 2008 年 12 月 25 日, 公 司 振 东 集 团 韩 庆 志 签 订 三 方 协 议, 振 东 集 团 受 让 韩 庆 志 对 公 司 1,500 万 元 债 权, 振 东 集 团 代 公 司 偿 还 所 欠 韩 庆 志 债 务 2008 年 12 月 25 日, 公 司 振 东 集 团 山 西 长 治 王 庄 煤 业 有 限 责 任 公 司 签 订 三 方 协 议, 振 东 集 团 受 让 山 西 长 治 王 庄 煤 业 有 限 责 任 公 司 对 公 司 1,500 万 元 债 权, 振 东 集 团 代 公 司 偿 还 所 欠 山 西 长 治 王 庄 煤 业 有 限 责 任 公 司 债 务 该 债 务 重 组 占 振 东 制 药 2007 年 末 和 2008 年 末 总 资 产 的 比 重 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 振 东 制 药 总 资 产 496,693, ,696, 占 比 6.04% 6.43%

40 三 发 行 人 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 公 司 自 设 立 之 日 起, 即 按 照 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 及 其 下 属 各 专 业 委 员 会 监 事 会 经 营 管 理 层 等 决 策 监 督 及 经 营 管 理 机 构, 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 及 工 作 细 则, 明 确 其 职 权 范 围 和 运 行 机 制, 建 立 了 健 全 高 效 的 法 人 治 理 结 构 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 总 经 理 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘, 对 董 事 会 负 责 1 公 司 现 行 组 织 结 构 图 如 下 : 2 各 部 门 主 要 职 责 董 事 会 办 公 室 : 综 合 协 调 公 司 各 职 能 部 门 之 间 的 工 作 ; 负 责 落 实 董 事 会 经 营 计 划 和 投 资 方 案 的 执 行 情 况 ; 负 责 组 织 起 草 公 司 综 合 性 文 件 以 及 档 案 管 理 工 作 ; 组 织 筹 备 公 司 董 事 会 与 股 东 大 会 等 重 要 会 议 ; 负 责 公 司 对 外 信 息 披 露 和 与 监 管 机 构 投 资 者 沟 通 等 工 作

41 营 销 中 心 : 负 责 制 定 并 分 解 实 施 营 销 发 展 目 标 规 划 和 年 度 营 销 策 略 ; 完 成 各 项 年 度 销 售 指 标, 积 极 开 拓 市 场, 开 发 潜 在 客 户 ; 统 一 进 行 客 户 资 质 管 理 销 售 合 同 管 理 信 用 管 理 发 货 管 理 发 票 审 核 应 收 款 项 的 回 笼 和 营 销 费 用 管 理 ; 健 全 公 司 的 营 销 网 络 综 合 管 理 部 : 负 责 日 常 行 为 的 规 范 管 理 印 章 管 理 会 议 管 理 文 件 管 理 保 密 工 作 管 理 后 勤 管 理 档 案 管 理 奖 罚 管 理 以 及 日 常 接 待 和 临 时 性 工 作 物 料 中 心 : 按 照 GMP 生 产 流 程, 审 核 起 始 物 料 和 常 规 物 资 采 购 计 划 付 款 计 划 购 货 合 同 及 加 工 定 做 合 同 ; 制 定 起 始 物 料 消 耗 和 储 备 定 额, 确 定 物 资 采 购 和 库 存 周 期 ; 会 同 质 量 控 制 部 进 行 供 应 商 质 量 体 系 审 核 工 作 ; 保 证 外 购 原 辅 料 包 装 材 料 备 品 备 件 符 合 企 业 内 控 或 法 定 质 量 标 准 ; 负 责 仓 储 及 成 品 的 发 货 管 理, 保 证 贮 存 物 资 的 数 量 和 质 量, 保 证 产 品 及 时 有 效 的 到 达 指 定 单 位 生 产 计 划 部 : 制 定 生 产 计 划, 协 助 按 时 召 开 生 产 调 度 会 议, 负 责 监 督 各 车 间 的 生 产 任 务 完 成 情 况 ; 组 织 生 产 安 全 检 查, 负 责 生 产 安 全 事 故 的 处 理 及 上 报 ; 按 照 GMP 组 织 生 产, 保 证 生 产 操 作 过 程 符 合 既 定 标 准 规 程, 确 保 产 品 质 量 ; 负 责 生 产 质 量 情 况 的 技 术 统 计 分 析, 负 责 生 产 技 术 经 济 指 标 的 制 定 控 制 及 统 计 分 析 ; 负 责 建 立 产 品 技 术 档 案 技 术 中 心 : 制 定 物 料 中 间 产 品 和 成 品 的 内 控 标 准 检 验 项 目 和 检 验 操 作 规 程, 并 制 定 取 样 和 留 样 制 度 ; 负 责 对 物 料 中 间 产 品 和 成 品 进 行 取 样 检 验 留 样, 并 出 具 检 验 报 告 ; 决 定 物 料 和 中 间 产 品 的 使 用 及 成 品 发 放 ; 评 价 物 料 中 间 产 品 及 成 品 的 质 量 稳 定 性, 为 确 定 物 料 贮 存 期, 药 品 有 效 期 提 供 数 据 ; 实 施 对 生 产 全 过 程 的 监 督 检 查 及 对 偏 差 变 更 的 处 理 ; 建 立 三 级 质 量 管 理 网 络, 组 织 产 品 质 量 分 析 会 议, 落 实 整 改 措 施, 并 督 促 实 施 审 计 监 察 部 : 负 责 对 公 司 及 下 属 子 公 司 财 务 收 支 财 务 预 算 财 务 决 算 资 产 质 量 经 营 绩 效 等 相 关 经 济 活 动 的 真 实 性 合 法 性 和 有 效 性 进 行 审 计 监 督 和 评 价 ; 负 责 管 理 和 组 织 实 施 内 部 经 济 责 任 审 计 工 作 人 力 资 源 部 : 负 责 拟 定 企 业 人 力 资 源 发 展 规 划 及 战 略, 督 导 各 部 门 制 定 组 织 架 构, 完 善 人 员 的 定 岗 定 编 工 作, 科 学 地 进 行 人 事 调 配, 合 理 配 置 人 力 资 源 ; 研 究 制 定 修 正 完 善 人 力 资 源 管 理 制 度 并 确 保 其 有 效 实 施 ; 负 责 员 工 招 聘 培 训 绩 效 考 核 薪 酬 员 工 关 系 维 护 等 工 作

42 营 销 中 心 下 属 事 业 部 : 抗 肿 瘤 事 业 一 二 部 : 负 责 公 司 岩 舒 产 品 及 其 他 抗 肿 瘤 类 药 品 的 销 售 合 同 管 理 信 用 管 理 发 货 管 理 应 收 款 项 管 理 和 费 用 控 制 ; 维 护 抗 肿 瘤 用 药 营 销 网 络, 协 助 区 域 销 售 负 责 人 完 成 市 场 拓 展, 监 督 各 区 域 销 售 任 务 完 成 情 况 和 市 场 营 销 策 略 实 施 情 况 医 院 事 业 部 : 负 责 公 司 抗 肿 瘤 事 业 部 范 围 以 外 的 二 甲 及 以 上 医 院 销 售 渠 道 的 销 售 合 同 管 理 信 用 管 理 发 货 管 理 应 收 款 项 管 理 和 费 用 控 制 ; 协 助 区 域 销 售 负 责 人 完 成 市 场 拓 展 和 销 售 网 络 构 建, 监 督 各 区 域 销 售 任 务 完 成 情 况 和 市 场 营 销 策 略 实 施 情 况 招 商 事 业 部 : 负 责 公 司 一 级 以 上 二 甲 以 下 医 院 销 售 渠 道 的 经 销 商 管 理, 包 括 销 售 合 同 管 理 信 用 管 理 发 货 管 理 应 收 款 项 管 理 和 费 用 控 制 ; 协 助 区 域 销 售 负 责 人 完 成 市 场 拓 展 和 销 售 网 络 构 建, 监 督 各 区 域 销 售 任 务 完 成 情 况 和 市 场 营 销 策 略 实 施 情 况 普 药 事 业 部 : 负 责 公 司 普 药 药 品 的 销 售 合 同 管 理 信 用 管 理 发 货 管 理 应 收 款 项 管 理 和 费 用 控 制 ; 协 助 区 域 销 售 负 责 人 完 成 市 场 拓 展 和 销 售 网 络 构 建, 监 督 各 区 域 销 售 任 务 完 成 情 况 和 市 场 营 销 策 略 实 施 情 况 消 杀 事 业 部 : 负 责 公 司 消 杀 系 列 产 品 的 销 售 ; 协 助 区 域 销 售 负 责 人 完 成 市 场 拓 展 和 销 售 网 络 构 建, 监 督 各 区 域 销 售 任 务 完 成 情 况 和 市 场 营 销 策 略 实 施 情 况 商 务 部 : 负 责 各 销 售 区 域 内 的 产 品 招 投 标 工 作, 协 助 各 地 医 药 商 业 公 司 完 成 医 院 药 品 招 投 标 工 作, 并 负 责 商 业 资 质 评 估 应 收 账 款 管 理 商 业 档 案 管 理 销 售 合 同 管 理 等 职 责 客 户 服 务 部 : 处 理 用 户 来 信 投 诉 与 不 良 反 应 报 告 ; 负 责 产 品 紧 急 情 况 召 回 和 退 货 产 品 质 量 审 核 的 工 作 ; 配 合 市 场 营 销 部 完 成 销 售 退 回 相 关 事 项 ; 负 责 终 端 客 户 维 护 与 终 端 客 户 档 案 管 理 等 工 作

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1. 血 液 對 身 體 細 胞 的 重 要 性 身 體 得 以 健 康 運 作, 最 主 要 靠 的 是 血 管 內 的 血 液 ; 它 帶 著 養 分 與 氧 給 細 胞, 並 帶 回 廢 雜 物 及 二 氧 化 碳 排 出 體 外, 若 此 血 管 阻 塞 導 致 運 作 不 順 時, 各 部

1. 血 液 對 身 體 細 胞 的 重 要 性 身 體 得 以 健 康 運 作, 最 主 要 靠 的 是 血 管 內 的 血 液 ; 它 帶 著 養 分 與 氧 給 細 胞, 並 帶 回 廢 雜 物 及 二 氧 化 碳 排 出 體 外, 若 此 血 管 阻 塞 導 致 運 作 不 順 時, 各 部 慢 性 疾 病 真 相 大 揭 開 作 者 : 陳 鴻 烈 自 然 療 法 醫 師 著 作 : 協 和 岩 寶 的 神 奇 療 效 慢 性 病 的 醫 療 革 命 排 毒 與 細 胞 修 護 現 任 : 中 日 負 離 子 協 會 理 事 長 協 和 溫 泉 ( 股 ) 公 司 董 事 長 手 機 ( 台 灣 )0936914100,( 大 陸 )15816194647 1. 血 液 對 身 體 細

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