企业价值评估报告

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受冯
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1 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司以现金收购深圳双十科技有限公司股权项目评估报告中企华评报字 (2017) 第号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二一七年六月九日

2 目录资产评估师声明... 2 评估报告摘要... 3 评估报告正文... 5 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 1

3 资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 2

4 评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用公认的评估方法, 按照必要的评估程序, 对深圳双十科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 因湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拟以现金收购深圳双十科技有限公司股权事宜, 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对深圳双十科技有限公司股东全部权益价值进行评估, 为此次经济行为提供价值参考依据评估对象 : 深圳双十科技有限公司股东全部权益评估范围 : 评估范围为深圳双十科技有限公司的全部资产和全部负债, 包括 : 流动资产非流动资产和流动负债评估基准日 :2017 年 3 月 31 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 收益法市场法评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论具体评估结论如下 : 深圳双十科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 1, 万元, 总负债账面价值为 1, 万元, 净资产账面价值为万元收益法评估后的股东全部权益价值为 26, , 万元, 增值率为 583,951.70% 万元, 增值额为本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2017 年 3 月 31 日起一年有效北京中企华资产评估有限责任公司 3

5 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 4

6 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司以现金收购深圳双十科技有限公司股权项目评估报告正文湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用收益法市场法评估方法, 按照必要的评估程序, 对深圳双十科技有限公司股东全部权益在 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司, 被评估单位为深圳双十科技有限公司业务约定书约定的其他报告使用者为国家法律法规规定的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方简介 1 企业概况公司名称 : 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 ( 以下简称 : 红宇新材 ) 注册地址 : 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号法定代表人 : 朱红玉注册资本 :44, 万人民币成立日期 :1995 年 07 月 31 日公司类型 : 股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ) 营业期限 :2045 年 07 月 30 日统一社会信用代码 : XE 经营范围 : 磨球磨段辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产加工销售 ; 衬板的生产销售及拆装 ; 高分子材料的研发生产销北京中企华资产评估有限责任公司 5

7 售 ; 球磨机节能技术的研发应用 ; 球磨系统的相关辅助设备控制设备检测设备的研发生产销售 ; 节能环保技术的研究开发及运用 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或者禁止进出口除外 ;3D 打印技术的研发与应用服务 ; 金属表面处理及热处理加工 ; 矿山机械制造 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 新材料技术开发服务咨询交流服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革及股权结构红宇新材前身系娄底地区红宇工业有限责任公司 ( 以下简称娄底红宇 ), 1995 年 7 月 31 日经娄底市工商行政管理局核准登记, 由朱红玉朱红丽朱红专 3 个自然人共同出资组建, 注册资本 50 万元 1998 年 5 月 1 日娄底红宇股东会决议, 朱红玉以货币资金增资 100 万元, 公司注册资本由 50 万元增加至 150 万元 2002 年 4 月 10 日娄底红宇股东会决议, 朱红玉朱红专以评估的净资产转增注册资本 1,345 万元及朱红专以货币资金 5 万元对公司进行增资公司注册资本由 150 万元增加至 1,500 万元 2002 年 5 月 1 日娄底红宇公司名称变更为湖南红宇工业有限公司,2006 年 1 月 23 日湖南红宇工业有限公司名称变更为湖南红宇耐磨新材料有限公司 ( 以下简称红宇有限 ) 2006 年 8 月 15 日红宇有限股东会决议, 朱红玉以货币资金增资 300 万元以未分配利润转增注册资本 100 万元, 任立军以货币资金增资 80 万元无形资产增资 420 万元, 湖南高科技创业投资有限公司以货币资金增资 1,320 万元, 中南大学以无形资产增资 180 万元, 韦家弘以货币资金增资 100 万元, 公司注册资本由 1,500 万元增加至 4,000 万元 2008 年 1 月 28 日红宇有限股东会决议, 韦家弘刘德福薛莱等 13 个自然人以货币资金增资 931 万元, 公司的注册资本由 4,000 万元增加至 4,931 万元北京中企华资产评估有限责任公司 6

8 2009 年 3 月 16 日红宇有限股东会决议, 北京兆星投资有限公司及张倩张湘梅涂南荣等 7 个自然人以货币资金增资 428 万元, 公司的注册资本由 4,931 万元增加至 5,359 万元 2009 年 12 月 10 日红宇有限整体变更为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司公司以截止 2009 年 11 月 30 日经审计的净资产 110,635, 元折为股本 7,200 万股, 剩余部分列入资本公积至此公司注册资本变更为人民币 7,200 万元股本人民币 7,200 万元 2012 年 7 月, 经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2012]897 号文核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 2,400 万股, 每股发行价为人民币元公开发行后公司注册资本变更为人民币 9,600 万元, 股份总数为 9,600 万股 ( 每股面值 1 元 ), 于 2012 年 8 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市根据 2015 年 3 月 31 日召开的公司 2014 年度股东大会决议, 公司以 2014 年度末总股本 96,000,000 股为基数向全体股东每 10 股送 2 股, 以资本公积每 10 股转增 1 股, 共计增加股本 28,800,000 股送股后公司股本总额为 12,480 万股根据 2015 年度第四次临时股东大会决议, 公司以 2015 年 6 月 30 日总股本 124,800,000 股为基数向全体股东以期末未分配利润每 10 股送 2 股, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股, 共计送转 274,560,000 股送转后公司总股本增至 399,360,000 股 2015 年 12 月 29 日, 根据中国证监会证监许可 [2015]2383 号的核准, 公司非公开发行 41,935,483 股新股, 发行后公司股本增加至 441,295,483 股截至 2017 年 3 月 31 日, 公司前 10 大股东明细如下 : 序号持有人名称持有人类别总持有数量持有比例 (%) 1 朱红玉境内自然人 90,697, 任立军境内自然人 34,712, 朱明楚境内自然人 24,813, 湘江产业投资有限责任公司国有法人 21,013, 湖南红翔投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内一般法人 17,121, 全国社保基金一一五组合基金理财产品等 12,112, 朱红专境内自然人 6,148, 中国工商银行股份有限公司 - 广发行业领先混合型证券投资基金基金理财产品等 3,800, 北京兆星创业投资有限公司境内一般法人 3,300, 北京中企华资产评估有限责任公司 7

9 序号持有人名称持有人类别总持有数量持有比例 (%) 10 万建林境内自然人 1,957, ( 二 ) 被评估单位简介 B1713 房 1 企业概况公司名称 : 深圳双十科技有限公司 ( 以下简称 : 双十 ) 注册地址 : 深圳市罗湖区南湖街道人民南路国际贸易中心大厦法定代表人 : 郑绍升注册资本 : 万人民币成立日期 :2014 年 01 月 17 日公司类型 : 有限责任公司统一社会信用代码 : 经营范围 : 经营电子商务 ; 电子产品的技术研发与销售 ; 电气设备及周边零配件耗材的技术开发与销售 ; 国内贸易 ; 货物及技术进出口业务 2 历史沿革及股权结构双十于 2014 年 1 月 14 日设立登记, 由郑绍升林苏銮认缴出资 100 万元成立公司成立时的股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元序号股东认缴出资数额认缴出资比例实际出资额出资方式 1 林苏銮 30 30% 0.00 货币 2 郑绍升 70 70% 0.00 货币合计 % 0.00 截至评估基准日, 双十股权结构未发生变化 3 被评估单位业务情况介绍双十成立于 2014 年 1 月, 是电子生产设备领域的一站式方案解决商公司专注于精密点胶运动控制 CCD 领域的交叉运用, 擅长于半导体级精密喷胶, 高速高精度运动控制以及智能 CCD 定位 / 检测的开发和应用 ; 按客户需求设计对应非标设备公司主要业务为 : (1) 自动化生产设备非标设备的一站式解决商 ; (2) 先进设备进口代理商和整合商 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 8

10 (3) 指纹锁 FPI 全自动化设备生产专家 ; (4) 智能手机组装设备测试设备设计专家 4 被评估单位人员构成运营网络及组织架构 (1) 人员构成截至评估基准日, 双十的员工数量为 20 人, 构成如下 : 分类人数占比管理 6 30% 销售 7 35% 生产 7 35% 总计 % (2) 运营网络双十营销团队人员目前有 7 人, 主要负责人都是有从事相关行业 10 年以上工作经验, 对业内客户很熟悉, 对客户终端的生产工艺流程也很熟悉, 时刻跟客户保持紧密联系, 发掘客户的最新需求目前双十是按大客户进行跟踪, 用客户来提高公司知名度, 用大客户来带动小客户 (3) 组织架构总经理总经办研发中心销售中心财务部采购部第一研发事业部第二研发事业部销售中心销售支持部综管部 5 被评估单位股权投资情况被评估单位在 2016 年 7 月设立了全资子公司 : 东莞双十智能科技有限公司, 注册资本为 1,000 万元该公司自设立以来, 尚未开展经营业务, 也未收到股东实际出资 6 近几年来企业的资产财务负债状况被评估单位评估基准日及前一年合并口径资产负债表如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 9

11 金额单位 : 人民币万元科目名称 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日流动资产 1, , 非流动资产长期股权投资 - - 固定资产在建工程 - - 工程物资 - - 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产其他非流动资产 - - 资产总计 1, , 流动负债 1, , 非流动负债 - - 负债合计 1, , 股东权益合计被评估单位评估基准日当期及前一年合并口径利润表如下 : 金额单位 : 人民币万元科目名称 2016 年度 2017 年 1-3 月份一营业收入 1, 减 : 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 加 : 营业外收入减 : 营业外支出 - - 三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 减 : 所得税费用四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 双十 2016 年和评估基准日财务报表业经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具标准无保留意见审计报告 7 已取得的著作权证书序号软件名称登记号著作权人取得方式权利范围 1 智能喷胶机控制软件 V SR 原始取得全部权利 2 点胶机控制软件 V SR 原始取得全部权利深圳双十 3 OLED 补强机控制软件 V SR 原始取得全部权利科技有限 4 固化机控制软件 V SR 原始取得全部权利公司 5 自动帖标机控制软件 V SR 原始取得全部权利 6 全自动贴合机控制软件 V SR 原始取得全部权利北京中企华资产评估有限责任公司 10

12 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方和国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的因湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拟以现金收购深圳双十科技有限公司股权事宜, 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对深圳双十科技有限公司的股东全部权益进行评估, 以 2017 年 3 月 31 日为基准日进行评估, 为此次经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据本次评估目的, 评估对象是双十的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围评估范围为双十的全部资产和全部负债, 资产类型具体包括 : 流动资产固定资产递延所得税资产及流动负债评估前的账面总资产为 1, 万元, 总负债为 1, 万元, 净资产为万元委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 并且经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 三 ) 委托评估的主要资产及权属状况序号软件名称登记号著作权人取得方式权利范围 1 智能喷胶机控制软件 V SR 原始取得全部权利 2 点胶机控制软件 V SR 原始取得全部权利深圳双十 3 OLED 补强机控制软件 V SR 原始取得全部权利科技有限 4 固化机控制软件 V SR 原始取得全部权利公司 5 自动帖标机控制软件 V SR 原始取得全部权利 6 全自动贴合机控制软件 V SR 原始取得全部权利 ( 四 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况无 ( 五 ) 企业申报的表外资产的类型数量无北京中企华资产评估有限责任公司 11

13 四价值类型及其定义根据评估目的, 确定本次评估对象的价值类型为市场价值根据资产评估价值类型指导意见, 当资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时, 资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日是 2017 年 3 月 31 日该评估基准日距离评估项目启动日期较近, 且委托方和被评估单位便于提供该评估基准日的财务报表和审计报告, 故委托方经协商后确定了该评估基准日六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳双十科技有限公司及公司全部股东签署的框架协议书 ; 2 业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 2 中华人民共和国证券法 ( 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过 ); 3 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号,2006 年 ); 5 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家北京中企华资产评估有限责任公司 12

14 税务总局令第 50 号 ); 6 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2016] 第 36 号 ) ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 3 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 4 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 5 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 7 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 10 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 11 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 13 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 14 中国注册会计师协会注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ) ( 四 ) 权属依据 1 著作权证书; 2 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1 企业提供的以前年度的财务报表审计报告; 2 企业有关部门提供的未来年度经营计划措施等; 3 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率; 4 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料; 5 Wind 资讯金融终端数据库 ; 6 与此次资产评估有关的其他资料北京中企华资产评估有限责任公司 13

15 ( 六 ) 其他参考依据 1 双十提供的资产清单和评估申报表; 2 亚太( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 报告号 : 亚会 B 审字 (2017)1683 号, 报告日期 : 二一七年六月五日, 审计报告类型 : 标准无保留意见审计报告 3 北京中企华资产评估有限责任公司信息库七评估方法 ( 一 ) 评估方法选择资产评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法资产评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法资产评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法资产评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产评估准则企业价值规定, 资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 收益法和市场法, 选择理由如下 : 企业处于一个活跃的公开市场, 经过甄别筛选, 评估人员在国内证券交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业和交易案例, 并且能够收集到与评估相关的信息资料, 同时这些信息资料具有代表性合理性和有效性 ; 另外, 管理层能提供收益预测数据, 从北京中企华资产评估有限责任公司 14

16 预期获利能力的角度反映企业整体价值, 故本次选择市场法和收益法进行评估 ( 二 ) 收益法介绍本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型现金流量折现法的描述具体如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 1 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和根据双十的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 长期股权投资 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 (1) 经营性资产价值经营性资产是指与双十生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债经营性资产价值的计算公式如下 : P F n (1 r) i 1 (1 F r) i 0.75 (i-0.5) Fn (1 g) (r - g) (1 r) 0.75 (n -0.5) 式中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; F0:2017 年 4 月至 12 月预期的企业自由现金流量 ; Fi: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ; Fn: 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为加权平均资本成本,WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; g: 永续期增长率其中, 企业自由现金流量计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 净利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : WACC K e E E D K d (1 T) D E D 北京中企华资产评估有限责任公司 15

17 式中 :Ke: 权益资本成本 ; Kd: 付息债务资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; T: 所得税率其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算计算公式如下 : Ke=Rf+ RPM + Rc 式中 :Rf: 无风险利率 ; RPM: 市场风险溢价 ; β: 权益的系统风险系数 ; Rc: 企业特定风险调整系数 (2) 被评估单位无长期股权投资 (3) 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产 (4) 非经营性资产负债价值非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债 2 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债 ( 三 ) 市场法市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司, 然后通过交易股价计算对比公司的市场价值另一方面, 再选择对比公司的一个或几个收益性和 / 或资产类参数, 如 EBIT,EBITDA 或总资产净资产等作为分析参数, 最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系称比率乘北京中企华资产评估有限责任公司 16

18 数, 选择上述一个或多个比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值公式如下 : 被评估单位股东全部权益价值 = 确定的被评估单位价值比率被评估单位相应指标 (1- 流动性折扣 )+ 非经营性资产及溢余资产估值 + 长期股权投资价值八评估程序实施过程和情况评估人员于 2017 年 5 月 17 日至 2017 年 6 月 9 日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估主要评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托评估机构于 2017 年 5 月 16 日接受委托, 明确了本次评估目的评估基准日评估范围和评估对象 ( 二 ) 评估准备根据本次评估范围评估对象和委托方对评估时间的要求, 评估人员编制了评估申报明细表资产评估资料清单及其填报要求, 指导企业的配合人员填表和准备评估资料同时, 评估人员编制了评估计划, 包括评估的具体步骤时间进度人员安排和技术方案等内容, 并进行了内部培训并根据项目需要组建收益法评估组市场法评估组两个评估小组 ( 三 ) 资产核实财务状况和经营状况调查在企业如实申报资产并对待估资产进行全面自查的基础上, 评估人员对纳入评估范围内的资产进行了核实, 对企业的财务状况和经营状况进行了调查上述工作时间从 2017 年 5 月 17 日至 2017 年 6 月 9 日评估人员了解了企业的资产负债权益盈利利润分配现金流量等财务状况, 对企业提供的历史数据资料产权证明文件和财务预测资料等进行了核查同时, 评估人员参考了审计报告等专业机构的工作成果对未来盈利状况的预测, 评估人员主要收集了企业的发展规划财务预算, 以及可能影响企业生产经营状况的宏观区域经济因素北京中企华资产评估有限责任公司 17

19 行业发展状况及前景等方面的资料 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步评估结论项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方九评估假设 ( 一 ) 一般假设 : 1 假设评估基准日后被评估单位持续经营; 2 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 3 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率税收优惠政策政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规; 北京中企华资产评估有限责任公司 18

20 7 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特别假设 1 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; 3 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入, 现金流出为均匀流出 ; 4 假设双十已签定业务合同均可以如期执行本评估报告结果在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论北京中企华资产评估有限责任公司受湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用收益法市场法, 按照必要的评估程序, 对深圳双十科技有限公司的股东全部权益在 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 收益法评估结果深圳双十科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 1, 万元, 总负债账面价值为 1, 万元, 净资产账面价值为万元收益法评估后的股东全部权益价值为 26, 万元, 增值额为 26, 万元, 增值率为 583,951.70% ( 二 ) 市场法评估结果市场法评估后的股东全部权益价值为 41, 万元, 增值额为 41, 万元, 增值率为 906,317.24% ( 三 ) 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 26, 万元, 市场法评估北京中企华资产评估有限责任公司 19

21 后的股东全部权益价值为 41, 万元, 两者相差 14, 万元, 差异率为 55.21% 由于收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力, 通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值, 该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值, 还包含了被评估单位无法在账面上反映的无形资产价值 ( 如无形资产商誉商标等 ); 而市场法是通过分析参考公司的各项指标, 以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标资产类指标或其他特性指标的比率, 并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数, 进而得出被评估公司股东权益的价值虽然评估人员对被评估单位参考公司进行了充分必要的分析调整, 但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产或有负债等不确定因素或难以调整的因素, 而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险, 这使得市场法评估结果不能真实反映企业的内在价值根据上述分析, 本评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 深圳双十科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 26, 万元十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 本次评估所依据的被评估单位的账面价值业经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见审计报告, 具体审计报告名称报告号报告日期如下 : 报告名称 : 深圳双十科技有限公司 2016 年度 2017 年 1-3 月份审计报告报告号 : 亚会 B 审字 (2017)1683 号报告日期 : 二一七年六月五日 ( 二 ) 截至本评估报告出具之日, 双十正在申请高新技术企业资格的工作双十于 2017 年 5 月 15 日向深圳市科技创新委员会提交了国高认定申请, 文件号为 , 目前所需资料已全部提交给科创委, 已收到送交材料受理单北京中企华资产评估有限责任公司 20

22 本次评估, 没有考虑被评估单位可能取得高新技术企业资格对评估结果产生的影响 ( 三 ) 双十成立于 2014 年 1 月, 截至评估基准日, 公司业务尚处于起步阶段双十预计 2017 年公司业务将大幅增长, 结合目前在手订单情况公司的经营模式, 对 2017 年经营业绩进行了预测, 并结合行业发展情况对预测期经营业绩进行了预测, 同时对 2017 年 2018 年 2019 年预测净利润的实现进行了承诺评估人员通过核实企业目前的在手订单 2017 年排产计划行业发展状况调查等手段, 对双十预测业绩的可实现性进行了合理性分析但由于历史经营规模与预测经营规模没有可比性, 本次评估无法根据企业历史年度各项经营指标, 包括毛利率销售费用率管理费用率等, 分析判断未来盈利预测的合理性, 提请报告使用者注意可能存在的风险 ( 四 ) 双十成立时间较短, 目前市场营销对个别高管的依赖度较高 ; 目前双十的主要客户集中在信利光电股份有限公司江西合力泰科技有限公司苏州久易光电科技有限公司, 这些大客户均属于优质客户, 但是客户集中度较高提请报告使用者注意可能存在的风险 ( 五 ) 双十于 2014 年 1 月 14 日设立登记, 由郑绍升林苏銮认缴出资 100 万元成立公司成立时的股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元序号股东认缴出资数额认缴出资比例实际出资额出资方式 1 林苏銮 30 30% 0.00 货币 2 郑绍升 70 70% 0.00 货币合计 % 年 5 月 26 日和 27 日, 双十股东郑绍升林苏銮分别补缴资本金 70 万元和 30 万元补缴完成后, 双十股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元序号股东认缴出资数额认缴出资比例实际出资额出资方式 1 林苏銮 30 30% 30 货币 2 郑绍升 70 70% 70 货币合计 % 100 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响北京中企华资产评估有限责任公司 21

23 十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告经资产评估师签字评估机构盖章后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年十三评估报告日评估报告提出日期为 2017 年 6 月 9 日法定代表人 : 权忠光资产评估师 : 江叔宝资产评估师 : 朱树武北京中企华资产评估有限责任公司二一七年六月九日北京中企华资产评估有限责任公司 22

24 评估报告附件附件一经济行为文件 ; 附件二被评估单位审计报告 ; 附件三委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件六签字注册评估师的承诺函 ; 附件七北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 附件十一资产评估业务约定书北京中企华资产评估有限责任公司 23

25 资产评估师承诺函湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 : 受贵单位的委托, 我们对贵单位拟以现金收购深圳双十科技有限公司股权事宜涉及的深圳双十科技有限公司股东全部权益的市场价值, 以 2017 年 3 月 31 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一具备相应的执业资格 ; 二评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 ; 三对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 ; 四根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 ; 五充分考虑了影响评估价值的因素 ; 六评估结论合理 ; 七评估工作未受到干预并独立进行资产评估师 : 江叔宝资产评估师 : 朱树武二一七年六月九日

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...