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队方
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1 山西阳煤化工投资有限责任公司拟收购山西泰华化工设计有限公司股权项目资产评估报告书中和评报字 (2015) 第 TYV1005 号二〇一五年三月二十五日

2 资产评估报告书目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告书... 4 一委托方被评估企业及其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 8 四价值类型及其定义... 9 五评估基准日... 9 六评估原则... 9 七评估依据... 9 八评估方法...12 九评估程序实施过程和情况...16 十评估假设...18 十一评估结论...19 十二特别事项说明...19 十三评估报告使用限制说明...21 十四评估报告日...22 资产评估报告书附件通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1

3 注册资产评估师声明 1 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中搜集到的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 2 评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估企业申报并经其盖章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 3 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系, 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 4 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 5 我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1

4 山西阳煤化工投资有限责任公司拟收购山西泰华化工设计有限公司股权项目资产评估报告书中和评报字 (2015) 第 TYV1005 号摘要山西阳煤化工投资有限责任公司 : 中和资产评估有限公司 ( 以下简称本公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 分别采用资产基础法及收益法, 按照必要的评估程序, 对山西阳煤化工投资有限责任公司拟收购山西泰华化工设计有限公司股权的经济行为, 涉及的山西泰华化工设计有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估评估结果的使用有效期为一年现将资产评估结果揭示如下 : 根据本项目的具体情况, 本次评估选取资产基础法结果作为本次评估结论在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 持续经营前提下, 经资产基础法评估, 山西泰华化工设计有限公司总资产账面价值为万元, 评估价值为万元, 增值额为万元, 增值率为 -1.63%; 总负债账面价值为万元, 评估价值为万元, 增值额为 0.00 万元, 增值率为 0.00%; 净资产账面价值为万元, 净资产评估价值为万元, 增值额为万元, 增值率为 % 评估结果详见下列评估结果汇总表: 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 2

5 资产评估结果汇总表山西泰华化工设计有限公司资产评估报告书评估基准日 :2014 年 12 月 31 日单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产非流动资产固定资产递延所得税资产资产总计流动负债负债合计净资产 ( 所有者权益 ) 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 3

6 山西阳煤化工投资有限责任公司拟收购山西泰华化工设计有限公司股权项目资产评估报告书中和评报字 (2015) 第 TYV1005 号山西阳煤化工投资有限责任公司 : 中和资产评估有限公司 ( 以下简称本公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 分别采用资产基础法及收益法, 按照必要的评估程序, 对山西阳煤化工投资有限责任公司拟收购山西泰华化工设计有限公司股权的经济行为, 涉及的山西泰华化工设计有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估评估结果的使用有效期为一年现将资产评估结果揭示如下 : 一委托方被评估企业及其他评估报告使用者委托方 : 山西阳煤化工投资有限责任公司被评估企业 : 山西泰华化工设计有限公司 ( 一 ) 委托方简介注册号 : 名称 : 山西阳煤化工投资有限责任公司 ( 以下简称阳煤化工投资公司 ) 类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 阳泉市北大西街 5 号法定代表人 : 闫文泉注册资本 : 叁拾陆亿叁仟柒佰叁拾万玖仟柒佰元整成立日期 :2009 年 07 月 10 日营业期限 :2009 年 07 月 10 日至 2029 年 07 月 10 日通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 4

7 经营范围 : 煤化工的投资及技术服务 : 化肥化工产品 ( 不含危险化学品 ) 农副产品化工原辅材料矿产品建材钢材有色金属通用机械电器仪器仪表的经销 ; 废旧物资回收利用 ; 货物及技术进出贸易 ( 国家限制的除外, 专项审批的除外 ); 氯乙酸三氯化磷 2- 甲基 -1- 丙醇苯环已酮甲醇煤焦油苯胺四氯呋喃乙酸甲酯异丁醛氨正丁醇正丁醛次氯酸钙乙酸过氧化氢硝酸钠亚硝酸钠萘环已胺甲醛溶液氢氧化钠硝酸碳化钙 ( 以上不含储存运输 ) 的销售 ( 仅限分支机构 ); 硫磺粗酚石脑油柴油柴油不容物加氢蜡油聚乙烯聚丙烯的销售 ( 二 ) 被评估企业简介注册号 : 名称 : 山西泰华化工设计有限公司 ( 以下简称泰华公司 ) 公司住所 : 太原市晋源区义井东街 56 号法定代表人 : 马一芳注册资本 : 贰佰零肆万叁仟元整公司类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 化工石化医药行业 ( 化工工程石油及化工产品储运 ) 专业乙级 ; 冶金行业 ( 焦化和耐火材料工程 ) 专业乙级的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务 ; 煤化工燃气工民建设计, 一二三级压力容器设计, 工程咨询, 工程概算 ( 以上项目除国家专控 ) 成立日期 :2003 年 8 月 8 日营业期限 :2003 年 8 月 8 日至长期 1 企业简介 2003 年按照山西省建设厅的要求, 于本年 8 月成立了泰华公司公司通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 5

8 成立之初注册资本为万元,2006 年追加资本万元整, 合计为万元整现有股东为 : 太原化学工业集团技术中心太原科源达精细化工有限公司以及自然人股 2012 年 3 月, 泰华公司归属阳煤集团化工局管理, 更名为阳煤集团化工设计研究院,2013 年 5 月更名为阳煤集团化工设计院泰华公司注册资本万元公司执有工程咨询乙级资质 ( 工咨乙 ) 工程设计 [ 化工石化医药行业 ( 有机化工无机化工石油及化工产品储运 ) 乙级 ] 冶金行业 ( 焦化 ) 乙级 (A ) 专项工程设计[ 压力容器设计资质 : A1( 高压容器 ) A2 A3 类, 证书号 :TS ; 压力管道设计资质 : GB 类 GB1 GB2 级,GC 类 GC1(1)( 2)( 3) GC2 GC3 级, 证书号 : (TS )] 现有在册人员 58 人, 其中高级工程师 7 人, 工程师 9 人, 助理工程师 8 人一级注册结构师 2 人二级注册结构师 1 人二级注册建筑师 1 人注册化工工程师 3 人注册电气工程师 1 人注册咨询师 3 人注册造价师 1 名由综合部市场部设计部及各专业室等部门组成单位位于太原市晋源区义井街 20 号, 办公面积 1800m 2 2 公司股东及持股比例: 股东名称股权金额持股比例太原化学工业集团技术中心 1,300, % 太原科源达精细化工有限公司 200, % 蔡晓霞 57, % 程谋 24, % 陈月芳 15, % 吴文仕 45, % 安利平 24, % 王玉贵 24, % 王跃华 39, % 安高峰 66, % 宋建国 120, % 李学仁 36, % 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 6

9 股东名称股权金额持股比例景阳岗 24, % 郭运响 45, % 刘建玲 24, % 合计 2,043, % 3 历史年度及评估基准日资产负债损益情况金额单位 : 人民币万元项目历史数据 2012 年 2013 年 2014 年资产总计负债合计净资产项目 / 年度历史数据 2012 年 2013 年 2014 年一营业收入二营业支出三营业利润四利润总额五净利润年度报表已经山西中盛审计事务所审计, 并出具晋中盛财审 [2013]0003 号审计报告 2013 年度报表已经山西中盛审计事务所审计, 并出具晋中盛财审 [2014]0002 号审计报告 2014 年度报表已经信永中和会计师事务所审计, 并出具 XYZH/2015TYA10002 号审计报告 ( 三 ) 委托方与被评估企业的关系委托方拟收购被评估公司的股权, 是收购关系 ( 四 ) 其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方和国家法律法规规定的评估报告使用者使用二评估目的山西阳煤化工投资有限责任公司拟收购山西泰华化工设计有限公司股通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 7

10 权, 需要对泰华公司的股东全部权益进行评估, 以确定其在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值, 为山西阳煤化工投资有限责任公司提供价值依据三评估对象和评估范围根据本次评估目的, 评估对象是泰华公司的股东全部权益价值评估范围是泰华公司的全部资产及相关负债本次评估的资产总额 4,447, 元, 其中 : 流动资产 3,552, 元, 固定资产 891, 元, 递延所得税资产 3, 元 ; 负债总额 3,764, 元, 其中 : 流动负债 3,764, 元, 净资产 683, 元详细见下表 : 2014 年 12 月 31 日资产负债表金额单位 : 人民币元科目名称账面价值科目名称账面价值一流动资产合计 3,552, 四流动负债合计 3,764, 货币资金 273, 预收款项 190, 应收票据 1,120, 应付职工薪酬 29, 应收账款 1,168, 应交税费 127, 预付款项 40, 应付利息 47, 其他应收款 950, 其他应付款 3,369, 二非流动资产合计 895, 五非流动负债合计 0.00 固定资产 891, 六负债总计 3,764, 递延所得税资产 3, 三资产总计 4,447, 七净资产 ( 所有者权益 ) 683, 以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范围一致, 其账面金额已经信永中和会计师事务所审计, 并出具 XYZH/2015TYA10002 号审计报告本次泰华公司申报评估的实物资产主要包括 : 电子设备及车辆实物资产集中分布在泰华公司位于太原市晋源区义井街 56 号的办公场所内设备类账面原值 1,743, 元, 账面净值 891, 元, 包括电子设备 92 台 / 套和车辆 6 辆评估人员查阅了相关采购发票大部分机器设备购置于 2005 年 ~2014 年间, 有专门的部门管理及维护, 截至评估基准日均能正常通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 8

11 使用企业无账外无形资产四价值类型及其定义根据评估目的和委估资产的特点, 确定本次评估结论的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本报告的评估基准日是 2014 年 12 月 31 日评估基准日是根据经济行为发生时间经济行为的实现企业会计核算会计资料的完整性利率和汇率变化等因素确定企业申报资料均基于评估基准日, 评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致六评估原则 ( 一 ) 遵循独立性客观性公正性科学性原则 ; ( 二 ) 遵循专业性原则 ; ( 三 ) 遵循产权利益主体变动原则 ; ( 四 ) 遵循企业持续经营原则替代原则和公开市场原则七评估依据经济行为依据 : 阳泉煤业 ( 集团 ) 有限责任公司化工产业管理局会议纪要阳煤化工会纪 [2015]7 号通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 9

12 法律法规依据 : ( 一 ) 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); ( 二 ) 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修改通过 ); ( 三 ) 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); ( 四 ) 国务院 91 号令国有资产评估管理办法 (1991 年 ); ( 五 ) 原国家国有资产管理局发布的国资办发 [1992]36 号国有资产评估管理办法施行细则 ; ( 六 ) 国务院国资委第 12 号令企业国有资产评估管理办法 ; ( 七 ) 财政部令第 14 号国有资产评估管理若干问题的规定 ; ( 八 ) 国资委财政部第 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法 ; ( 九 ) 企业国有资产评估项目备案工作指引国资发产权[2013]64 号 ; ( 十 ) 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知国资委产权 [2006]274 号 ; ( 十一 ) 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知国资产权 [ 2009]941 号 ; ( 十二 ) 关于企业国有产权转让有关事项的通知国务院国资委国资产权发 (2006)306 号 ; 准则依据 ( 一 ) 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); ( 二 ) 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); ( 三 ) 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 10

13 ( 四 ) 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); ( 五 ) 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 六 ) 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); ( 七 ) 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); ( 八 ) 资产评估准则- 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); ( 九 ) 资产评估准则- 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十 ) 资产评估准则- 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); ( 十一 ) 资产评估准则- 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十二 ) 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); ( 十三 ) 资产评估准则- 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十四 ) 资产评估准则- 利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); ( 十五 ) 企业会计准则 ; 产权依据 : ( 一 ) 泰华公司中华人民共和国机动车行驶证 ; ( 二 ) 其他有关产权证明取价依据 : ( 一 ) 国务院 [2000] 第 294 号中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ; ( 二 ) 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定 ; ( 三 ) 中和资产评估有限公司评估资讯网 ; ( 四 ) 评估人员对评估对象进行勘察核实的记录 ; ( 五 ) 评估人员收集的市场资料 ; ( 六 ) 与此次整体资产评估有关的其它资料通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 11

14 其他依据 ( 一 ) 被评估企业评估基准日财务审计报告 ; ( 二 ) 资产评估业务约定书八评估方法资产评估基本方法包括市场法收益法和资产基础法市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法方法收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法由于未能搜集到适量的与被评估对象可比的交易实例, 以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料, 不具备采用市场法进行评估的操作条件, 故本次评估不能够采用市场法由于能够收集到分析被评估对象历史状况预测其未来收益及风险所需的必要资料, 具备采用收益法实施评估的操作条件, 本次评估可以采用收益法由于被评估企业各项资产负债能够根据会计政策企业经营等情况合理加以识别, 评估中有条件针对各项资产负债的特点选择适当具体的评估方法, 并具备实施这些评估方法的操作条件, 本次评估可以选择资产基础法根据本次评估目的和评估对象的特点, 以及评估方法的适用条件, 选择资产基础法和收益法进行评估具体的评估方法如下 : 资产基础法通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 12

15 ( 一 ) 流动资产 : 本次评估将其分为以下几类, 采用不同的评估方法分别进行评估 : 1. 货币类流动资产 : 包括现金和银行存款, 通过现金盘点核实银行对账单银行函证等进行核查, 人民币货币资产以核实后的价值确定评估值 ; 2. 应收预付类流动资产 : 包括应收账款应收票据其他应收款预付账款等 ; 对应收类流动资产, 主要是在清查核实其账面余额的基础上, 根据每笔款项可能回收的数额确定评估值 ; 对预付款项根据所能收回的货物或者服务, 以及形成的资产或权利确定评估值 ; ( 二 ) 非流动资产 : 本次评估将其分为以下几类, 采用不同的评估方法分别进行评估 : 1. 设备根据评估目的和被评估设备的特点, 主要采用重置成本法进行评估对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估采用重置成本法评估的 : 评估价值 = 重置全价综合成新率 1) 设备重置全价的确定 1 运输车辆按照评估基准日同类车辆现行不含税市场价, 并考虑其相应的购置附加税牌照费及手续费等确定 2 电子设备主要查询评估基准日相关报价资料确定 2) 设备综合成新率的确定 1 电子设备一般综合年限法和勘查打分法两种结果, 按以下公式加以确定 : 综合成新率 = 勘查打分法确定的成新率 60%+ 年限法确定的理论成新通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 13

16 率 40% 其中 : 年限法成新率 = 设备尚可使用年限 ( 设备已使用年限 + 设备尚可使用年限 ) 100% 勘查打分法成新率, 则根据被评估设备满足生产使用要求情况, 由评估人员通过对设备使用条件和实际状态核实勘查加以确定价值量较小设备, 综合成新率按年限法成新率确定 2 运输车辆分别运用年限法里程法计算其成新率, 取二者之中的最低值作为理论成新率, 在此基础上, 依据对车辆的现场勘查情况, 确定对理论成新率的修正系数, 以修正后的理论成新率作为其综合成新率综合成新率 = 理论成新率修正系数其中 : 理论成新率 =Min( 年限法成新率, 里程法成新率 ) 年限法成新率 =( 经济耐用年限 - 已使用年限 )/ 经济耐用年限 100% 里程法成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 2. 递延所得税资产评估人员首先审核递延所得税资产报表总账明细账的一致性, 向有关财务人员了解递延所得税资产形成的原因时间原始发生额和内容, 查阅了相关文件, 影响的所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回, 本次按核实后的账面值确认评估值 ( 三 ) 负债 : 根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值收益法 : 收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法根据评估目的, 此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法根据被评估企业未来经营模式资本结构资产使用状况以及未通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 14

17 来收益的发展趋势等, 本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 有息负债企业整体价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期股权投资价值有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务, 包括短期借款带息的应付票据一年内到期的长期借款和长期借款等 1. 营业性资产价值的计算公式为 : n i P [ Ri(1 r) Rn 1 i 1 / r(1 r) n ] 其中 :P 评估基准日的企业营业性资产价值 R i 企业未来第 i 年预期自由净现金流 r 折现率, 由加权平均资本成本确定 i 收益预测年份 n 收益预测期式中 Ri, 按以下公式计算 : 第 i 年预期自由现金流 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 2. 溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 采用资产基础法确定评估值 3. 非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的, 包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产, 第一类资产不产生利润, 第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑主要采用资产基础法确定评估值 4. 折现率的选取有关折现率的选取, 我们采用了加权平均资本成本估价模型 ( WACC ) WACC 模型可用下列数学公式表示 : 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 15

18 WACC=ke [E (D+E)]+kd (1-t) [D (D+E)] 其中 : ke: 权益资本成本 E: 权益资本的市场价值 D: 债务资本的市场价值 kd: 债务资本成本 t: 所得税率计算权益资本成本时, 我们采用资本资产定价模型 ( CAPM ) CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法 CAPM 模型可用下列数学公式表示 : E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha 其中 : E[Re]: 权益期望回报率, 即权益资本成本 Rf1: 长期国债期望回报率 β: 贝塔系数 E[Rm]: 市场期望回报率 Rf2: 长期市场预期回报率 Alpha: 特别风险溢价 (E[Rm] -Rf2) 为股权市场超额风险收益率, 称 ERP 九评估程序实施过程和情况评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估主要评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托本公司接受委托前, 与阳煤化工投资公司的有关人员进行了会谈, 详细了解了此次评估的目的评估对象与评估范围评估基准日等在此基础上, 本公司遵照国家有关法规与阳煤化工投资公司签署了资产评估业务约定书, 并拟定了相应的评估计划通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 16

19 ( 二 ) 资产清查根据泰华公司提供的评估申报资料, 评估人员对申报的全部资产和负债进行了必要的调查核实听取泰华公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍, 对申报的资产进行账账核实账表核实账实核实 1. 对设备的清查对企业申报的电子设备和运输车辆, 评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实 ; 对设备的使用环境工作负荷维护保养自然磨损大修中修小修及日常维护等情况进行了了解 ; 并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触, 详细了解设备的管理使用情况, 以及设备管理制度的贯彻执行情况 ; 通过问观查, 详细了解设备现状评估人员对清查中发现的问题, 建议委托方对申报表进行相应修改或作出补充说明 2. 对往来款项其它资产及负债的清查对往来款项其它资产及负债, 评估人员根据申报明细表搜集了往来款项其它资产及负债有关的各种原始资料证明文件及有关会计资料, 对往来款进行了函证, 对非实物性资产及负债进行必要的账务核实, 以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据 3. 收益法调查 1) 听取泰华公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍, 了解该公司的资产配置和使用情况, 收集有关经营和基础财务数据 ; 2) 分析泰华公司的历史经营情况, 特别是前三年收入成本和费用的构成及其变化原因, 分析其获利能力及发展趋势 ; 3) 分析泰华公司的综合实力管理水平盈利能力发展能力竞争优势等因素 ; 4) 根据泰华公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势, 预测公司未来期间的预期收益收益期限, 并根据经济环境和市场发展状况对预测值通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 17

20 进行适当调整 ; 5) 建立收益法评估定价模型 ( 三 ) 评定估算对采用资产基础法评估的, 评估人员在进行必要的市场调查询价的基础上, 对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算, 从而确定被评估企业的股东权益价值对采用收益法评估的, 评估人员通过与企业管理层的访谈考察企业生产现场, 收集企业近年来各项财务数据指标, 同时结合对同类上市公司的对比分析, 在充分了解市场状况的基础上, 对企业未来收益收益期及风险回报进行量化分析, 最终确定了被评估企业的股东权益价值 ( 四 ) 评估汇总及报告本次评估是按资产评估准则 - 评估报告要求对评估结果进行汇总分析撰写资产评估报告书和评估说明并对评估报告进行了三级复核十评估假设 1. 一般性假设 1 泰华公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 ; 2 泰华公司将保持持续经营, 并在经营方式上与现时保持一致 ; 3 国家现行的税赋基准及税率, 银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化 ; 4 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 2. 针对性假设 5 假设泰华公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定, 不会发生重大的核心专业人员流失问题 ; 6 泰华公司各经营主体现有和未来经营者是负责的, 且公司管理层能通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 18

21 稳步推进公司的发展计划, 保持良好的经营态势 ; 7 泰华公司未来经营者遵守国家相关法律和法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 ; 8 泰华公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致 ( 或者是已经调整到一致 ) 若将来实际情况与上述评估假设产生差异时, 将对评估结论产生影响, 报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响十一评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 持续经营前提下, 经资产基础法评估, 山西泰华化工设计有限公司总资产账面价值为万元, 评估价值为万元, 增值额为万元, 增值率为 -1.63%; 总负债账面价值为万元, 评估价值为万元, 增值额为 0.00 万元, 增值率为 0.00%; 净资产账面价值为万元, 净资产评估价值为万元, 增值额为万元, 增值率为 % 评估结果详见下列评估结果汇总表 : 项目资产评估结果汇总表评估基准日 :2014 年 12 月 31 日单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产非流动资产固定资产递延所得税资产资产总计流动负债负债合计净资产 ( 所有者权益 ) 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 19

22 ( 二 ) 收益法评估结论在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 在企业持续经营及资产继续使用前提下, 经收益法评估, 山西泰华化工设计有限公司总资产账面价值为万元, 总负债账面价值为万元, 净资产 ( 股东权益 ) 账面价值为万元, 收益法评估后的股东权益价值为万元, 增值额为万元, 增值率为 % ( 三 ) 评估结论的确定成本法评估净资产价值为万元, 收益法评估净资产价值为万元, 两者相差 6.25 万元, 差异率为 10.22% 同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力, 收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值, 它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值由于山西泰华化工设计有限公司归属阳煤集团化工局管理, 主要业务来源为阳煤集团关联交易, 企业对外业务存在不确定性故本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果, 即 : 山西泰华化工设计有限公司的股东全部权益价值评估结果为万元十二特别事项说明本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下, 评估人员已发现可能影响评估结论, 但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项 1. 审计情况 2012 年度报表已经山西中盛审计事务所审计, 并出具晋中盛财审 [2013]0003 号审计报告通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 20

23 2013 年度报表已经山西中盛审计事务所审计, 并出具晋中盛财审 [2014]0002 号审计报告 2014 年度会计报表经信永中和会计师事务所审计, 并出具 XYZH/2015TYA10002 号审计报告 2. 评估人员发现车辆福特蒙迪欧陕 EG4203, 所有权人为陕西丰义实业有限公司, 于 2008 年 10 月 31 日抵顶账款贰拾壹万元整, 截至评估基准日未办理过户手续, 提请报告使用人予以关注 3. 泰华公司于 2015 年 2 月 21 日第一次股东会决议, 同意将自然人持有的股权, 以货币形式转让给太原化学工业集团技术中心 ; 第二次股东会决议同意变更股东为 : 太原化学工业集团技术中心太原科源达精细化工有限公司, 并修改原章程 4. 本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价 5. 本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响 6. 本公司对泰华公司的资产只进行价值估算并发表专业意见, 为报告使用人提供价值参考依据, 对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围, 我们不对评估对象的法律权属提供保证我们仅根据评估准则和执业规范要求对泰华公司提供的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验, 并对查验情况按规定进行了披露 7. 委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础, 委托方和被评估企业应对所提供资料的真实性合法性和完整性承担责任十三评估报告使用限制说明 1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件 2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 21

24 4. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 5. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年, 即超过 2015 年 12 月 30 日使用本评估结果无效 6. 本评估报告必须完整使用方为有效, 对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失, 本公司不承担责任十四评估报告日本评估报告提出日期 : 二〇一五年三月二十五日通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 22

25 ( 本页无正文 ) 法定代表委托人 : 中和资产评估有限公司注册资产评估师评估项目负责人 : 二〇一五年三月二十五日注册资产评估师评估报告复核人 : 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 23

26 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 24

27 资产评估报告书附件山西泰华化工设计有限公司资产评估报告书附件一资产评估结果汇总表 ; 附件二委托方营业执照复印件 ; 附件三被评估企业营业执照复印件 ; 附件四评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五委托方承诺函 ; 附件六被评估企业承诺函 ; 附件七签字注册资产评估师承诺函 ; 附件八中和资产评估有限公司营业执照复印件 ; 附件九中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件 ; 附件十签字注册资产评估师资格证书复印件 ; 附件十一法定代表人授权书复印件通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 25

28 资产评估结果汇总表评估基准日 :2014 年 12 月 31 日表 1 项目 C=B-A D=C/A 100 流动资产 (8.08) 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 26

29 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 27

30 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 28

31 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 29

32 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 30

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35 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 33

36 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 34

37 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 35

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39 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 37

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...