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戌袁
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1 上海中毅达股份有限公司拟股权收购项目涉及的福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价值评估报告万隆评报字 (2016) 第 1522 号万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司二〇一六年七月二十一日

2 上海中毅达股份有限公司拟股权收购项目涉及的福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价值评估报告目录注册资产评估师声明... 3 评估报告摘要... 4 评估报告... 6 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制十三评估报告日附件 :

3 注册资产评估师声明一我们在执行本项评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守了独立客观和公正的原则根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供的资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 3

4 上海中毅达股份有限公司拟股权收购项目涉及的福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价值评估报告摘要万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司接受委托, 对上海中毅达股份有限公司拟实施股权收购事宜而涉及的福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价值进行了评估评估目的 : 股权收购评估对象和范围 : 评估对象为福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价值, 评估范围为福建上河建筑工程有限公司于评估基准日经审计的全部资产与负债价值类型 : 市场价值评估基准日 :2016 年 6 月 30 日评估方法 : 资产基础法和收益法评估结论及其使用有效期 : 评估结论 : 采用资产基础法评估结果, 福建上河建筑工程有限公司于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿玖仟柒佰捌拾贰万柒仟捌佰肆拾捌元捌角叁分 (RMB197,827, 元 ) 资产评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 6 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 18, , 非流动资产 , , 其中 : 固定资产净额递延所得税资产其他无形资产 2, , 资产总计 18, , , 流动负债 1, , 负债总计 1, ,

项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 净资产 ( 所有者权益 ) 17,477.31 19,782.78 2,305.47 13.

5 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 净资产 ( 所有者权益 ) 17, , , 上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效, 逾期使用无效对评估结论产生影响的特别事项 : 详见评估报告第十一部分特别事项说明特别提示 : 以上内容摘自万隆评报字 (2016) 第 1522 号评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告全文, 本摘要不得单独使用 5

6 万隆评报字 (2016) 第 1522 号上海中毅达股份有限公司拟股权收购项目涉及的福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价值评估报告上海中毅达股份有限公司 : 万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司 ( 以下简称本公司 ) 接受贵公司的委托, 根据法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对上海中毅达股份有限公司拟实施股权收购事宜而涉及的福建上河建筑工程有限公司股东全部权益, 在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方企业名称 : 上海中毅达股份有限公司股票代码 : 统一社会信用代码 : Q 6

7 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区张杨路 655 号室法定代表人 : 刘效军注册资本 : 人民币万公司类型 : 股份有限公司 ( 中外合资上市 ) 经营范围 : 承接园林绿化园林建筑喷泉雕塑等工程 ; 园林工程投资及施工, 市政工程投资及施工 ; 森林旅游 ; 生态农业土壤改良生态修复水环境治理 ; 园林种植 ; 自有物业设备租赁依法需批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 :1992 年 6 月 22 日营业期限 :1992 年 6 月 22 日至不约定期限 ( 二 ) 被评估单位 1 被评估单位概况企业名称 : 福建上河建筑工程有限公司营业执照注册号 : E 住所 : 福建省三明市清流县龙津镇水东路 149 号二三层法定代表人 : 黄德利注册资本 : 万人民币公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 房屋建筑工程市政工程土石方工程钢结构工程水利水电工程公路工程建筑幕墙工程体育设施工程装饰装修工程城市及道路照明工程城市园林绿化工程环保工程机电设 7

8 备安装工程施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :2011 年 11 月 25 日营业期限 :2011 年 11 月 25 日至 2031 年 11 月 24 日 2 企业性质企业历史沿革福建上河建筑工程有限公司于 2011 年 11 月 25 日注册成立, 注册资本人民币 1,166 万元, 由廖成皓杨丁辉共同出资组建, 业经三明立信有限责任会计师事务所出具的明立信所验字 2011 第 216 号验资报告审验其中廖成皓出资万元, 占注册资本的 60%, 杨丁辉出资万元, 占注册资本的 40% 成立时, 福建上河建筑工程有限公司股权结构如下 : 股东名称认缴注册资本实收注册资本金额 ( 万元 ) 出资比例 % 金额 ( 万元 ) 出资比例 % 廖成皓杨丁辉合计 1, , 年 3 月公司申请增加注册资本至 2566 万元, 由原股东根据出资比例认缴, 其中杨丁辉出资 1,026.4 万元, 占注册资本的 40%, 廖成皓出资 1,539.6 万元, 占注册资本的 60% 业经厦门中永旭会计师事务所有限公司出具的厦中永旭验字 2013 第 NY81 号验资报告审验经上述增资后, 福建上河建筑工程有限公司股权结构如下 : 股东名称认缴注册资本实收注册资本金额 ( 万元 ) 出资比例 % 金额 ( 万元 ) 出资比例 % 廖成皓 1, , 杨丁辉 1, , 合计 2, , 年 5 月公司申请增加注册资本至 3566 万元, 由原股东根据出 8

9 资比例认缴, 其中杨丁辉出资 1,426.4 万元, 占注册资本的 40%, 廖成皓出资 2,139.6 万元, 占注册资本的 60% 经上述增资后, 福建上河建筑工程有限公司股权结构如下 : 股东名称认缴注册资本实收注册资本金额 ( 万元 ) 出资比例 % 金额 ( 万元 ) 出资比例 % 廖成皓 2, , 杨丁辉 1, , 合计 3, , 年 11 月 25 日经公司股东会决议同意, 杨丁辉将其持有的公司 5% 股权计人民币万元转让给黄德利 ; 杨丁辉将其持有的公司 35% 股权计人民币万元转让给吴捷春 ; 廖成皓将其持有的公司 60% 股权计人民币万元转让给吴捷春此次股权转让后, 福建上河建筑工程有限公司股权结构如下 : 股东名称认缴注册资本实收注册资本金额 ( 万元 ) 出资比例 % 金额 ( 万元 ) 出资比例 % 黄德利吴捷春 3, , 合计 3, , 同时公司申请增加注册资本至 6,566 万元, 由黄德利吴捷春按持股比例认缴, 经上述增资后, 福建上河建筑工程有限公司股权结构如下 : 股东名称认缴注册资本实收注册资本金额 ( 万元 ) 出资比例 % 金额 ( 万元 ) 出资比例 % 黄德利吴捷春合计 6, , 年 7 月经公司股东会决议同意, 公司申请增加注册资本至 16,666 万元, 由公司各股东按出资比例认缴经上述增资后, 福建上河建筑工程有限公司股权结构如下 : 9

10 股东名称认缴注册资本实收注册资本金额 ( 万元 ) 出资比例 % 金额 ( 万元 ) 出资比例 % 黄德利 % % 吴捷春 15, % 15, % 合计 16, , % 截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日止, 股权结构如下表所示 : 股东名称认缴注册资本实收注册资本金额 ( 万元 ) 出资比例 % 金额 ( 万元 ) 出资比例 % 黄德利 % % 吴捷春 15, % 15, % 合计 16, , % 3 近年财务经营状况 (1) 企业业务模式被评估单位是一家以市政建筑为主的施工企业, 项目主要位于福建省及周边省市公司具有市政公用工程施工总承包壹级城市及道路照明工程专业承包壹级环保工程专业承包壹级建筑装修装饰工程专业承包贰级建筑工程施工总承包叁级水利水电工程施工总承包叁级钢结构工程专业承包叁级资质 (2) 经营状况单位 : 人民币万元项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月营业总收入 3, , , 营业总成本 2, , , 营业利润营业外收入营业外支出利润总额所得税净利润净资产收益率 4.86% 3.82% 0.35% (3) 财务状况 10

11 单位 : 人民币万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日流动资产 7, , , 固定资产净额长期待摊费用递延所得税资产资产合计 8, , , 流动负债 1, , , 负债合计 1, , , 净资产 7, , , 资产负债率 12.68% 16.12% 6.66% 上述数据摘自亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见审计报告 ( 文号为 : 亚会 B 审字 (2016)1484 号 ) 4 主要会计政策和税收政策福建上河建筑工程有限公司执行企业会计准则及其他相关会计准则的规定会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ; 以权责发生制为记账基础, 以人民币为记账本位币增值税税率为 11%; 城建税税率为流转税的 5%; 教育费附加按流转税的 3%; 地方教育费附加按流转税的 2%; 企业所得税税率为 25% ( 三 ) 委托方以外的其他评估报告使用者法律法规规定的与本评估目的相关的中国政府职能部门 ( 四 ) 委托方与被评估单位的关系委托方为收购方, 被评估单位为被收购方 11

12 二评估目的为满足委托方拟收购福建上河建筑工程有限公司股权的需要, 提供福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价值的专业意见三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象为福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围为福建上河建筑工程有限公司于评估基准日的全部资产和负债, 具体内容如下表 : 项目账面金额 ( 元 ) 流动资产 182,265, 其中 : 货币资金 48,356, 应收账款 15,588, 预付账款 33,955, 其他应收款 84,364, 非流动资产 4,970, 其中 : 固定资产 4,564, 递延所得税资产 406, 其他无形资产 - 资产总额 187,235, 流动负债 12,462, 其中 : 预收账款 3,872, 应交税费 1,473, 其他应付款 7,117, 负债总额 12,462, 净资产 174,773, 本次纳入评估范围的全部资产和负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 评估基准日会计报表已经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具标准无保留意见审计报告 ( 报告 12

13 文号 : 亚会 B 审字 (2016)1484 号 ) ( 三 ) 评估范围内主要资产概况 (1) 流动资产流动资产账面值 182,265, 元其中 : 货币资金账面值 48,356, 元, 占流动资产的比例为 26.53%; 应收账款账面值 15,588, 元, 主要为应收工程款, 占流动资产的比例为 8.55%; 预付账款账面值 33,955, 元, 主要为预付材料款, 占流动资产的比例为 18.63%; 其他应收款账面值 84,364, 元, 主要为工程保证金和暂借款, 占流动资产的比例为 46.29% (2) 固定资产 - 设备类设备类固定资产账面原值 8,255, 元, 账面净值 4,564, 元主要为施工机械等 (3) 无形资产截止评估基准日, 福建上河建筑工程有限公司已落地签约 1 个项目, 金额达 23, 万元目前进入施工前期准备, 为福建上河建筑工程有限公司的后续发展奠定了基础上述工程施工合同权益价值纳入其他无形资产科目评估 ( 四 ) 经营场地租赁情况福建上河建筑工程有限公司经营场地位于福建省福州市梅列区沪明新村 75 幢附 2, 上述经营场地系向自然人黄忠宝租赁取得, 租赁期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 13

14 四价值类型及其定义本评估结论的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日评估基准日 2016 年 6 月 30 日选取上述日期为评估基准日的理由是 : 1 根据评估目的由委托方确定评估基准日主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务 2 选择月末会计结算日作为评估基准日, 能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年中华人民共和国主席令第 8 号 ); 14

15 2 企业会计准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 3 其他有关的法律法规和规章制度 ( 三 ) 准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 中国注册会计师协会注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ) ( 四 ) 权属依据 1 营业执照验资报告 ; 2 评估基准日审计报告 ; 3 主要设备购买合同或购置发票 ; 4 与被评估单位资产的取得有关的各项合同会计凭证账册及其他有关资料 ; 5 施工工程合同 ; 6 其他权属证明资料 ( 五 ) 取价依据 15

16 1 资产评估常用数据手册北京科学技术出版社; 2 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料 ; 3 评估基准日市场有关价格信息资料 ; 4 与被评估单位资产的取得使用等有关的各项合同会计凭证账册及其他会计资料 ; 5 委托评估的各类资产和负债评估明细表 ; 6 经实地盘点核实后填写的委估资产清单 ; 7 委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料 ; 8 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料 ; 9 审计报告及收入成本费用明细账等财务统计资料 ; 10 工程施工合同及项目进度表 ; 11 被评估单位提供的 2016 年 7-12 月至 2021 年盈利预测申报明细表及相关预测说明未来年度发展规划 ; 12 wind 资讯金融终端 ; 13 委托方与被评估单位共同撰写的企业关于进行资产评估的有关事项说明七评估方法 ( 一 ) 评估方法适应性分析根据资产评估准则企业价值的规定, 企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法收益法和市场法三种基本方法 16

17 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法被评估单位是一家以市政建筑为主的施工企业, 具有市政公用工程施工总承包壹级城市及道路照明工程专业承包壹级环保工程专业承包壹级建筑装修装饰工程专业承包贰级建筑工程施工总承包叁级水利水电工程施工总承包叁级钢结构工程专业承包叁级资质在过去的几年里, 公司的主要业务集中在福建省三明市及其周边,2015 年及以前, 公司每年的工程收入为 3000 万左右截止 2016 年 6 月, 公司以前年度的工程施工项目基本结束 2015 年初公司积极开拓贵州和云南等市场, 积极引进市政工程的优秀人才, 采用不同的承包模式与央企大规模公司等进行合作, 集多家公司资源各自发挥优势联合获得项目, 开发项目, 不断提高对外承包工程的技术水平积累经验和实力以提高企业竞争力, 希望在西部地区占据一定的市场份额截止评估基准日公司已落地签约 1 个项目, 金额达 23, 万元另外 1 项目已通过竞争性谈判, 为公司的后续发展奠定了基础鉴于被评估单位是一个未来经济效益可持续增长的企业, 预期收益可以量化预期收益年限可以预测与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测, 因此本次评估适用收益法评估 17

18 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限, 且同类企业在主营业务构成方面差异较大, 难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例, 现阶段难以采用市场法进行评估根据资产评估准则企业价值的规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法结合本次评估目的和评估对象的特点, 本次评估采用资产基础法及收益法进行评估经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因, 确定其中一种方法的结果作为最终评估结论 ( 二 ) 评估方法介绍 A. 资产基础法资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法其中各项资产和负债的具体评估方法如下 : 1. 货币资金 : 按清查核实后的账面值作为评估值 2. 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值, 相应的坏账准备评估为零 3. 设备类固定资产, 采用重置成本法评估 (1) 重置成本法 18

19 评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提供的有关资料, 采用重置成本法进行评估具体计算公式如下 : 重置成本法评估值 = 重置价值成新率重置全价是指在现时条件下, 重新购置建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂安装调试费及其它合理费用组成根据财政部国家税务总局财税 [2008]170 号关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知, 对于符合条件的设备, 本次评估重置全价不考虑其增值税即 : 重置全价 = 设备不含税购置价 + 运杂安装调试费 + 其它合理费用国产设备的重置全价的确定设备重置全价的选取通过在市场上进行询价, 以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价运杂安装费通常根据机械工业部 [ 机械计 (1995)1041 号文 ]1995 年 12 月 29 日发布的机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标中, 有关设备运杂费设备基础费安装调试费概算指标, 并按设备类别予以确定其它合理费用主要是指资金成本对建设周期长价值量大的设备, 按建设周期及付款方法计算其资金成本 ; 对建设周期较短, 价值量小的设备, 其资金成本一般不计 19

20 成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率成新率采用使用年限法时, 计算公式为 : 年限法成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100%; 尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率负荷维护保养原始制造质量故障频率大中修及技术改造情况环境条件诸因素确定对于有法定使用年限的设备 ( 如 : 车辆 ), 尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限对价值技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估, 对价值大技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察 ( 打分 ) 法二种评估方法进行评估, 根据不同的评估方法确定相应的权重, 采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率二种评估方法权重定为年限法为 40% 技术观察( 打分 ) 法为 60% 综合成新率 = 技术观察法成新率 60%+ 年限法成新率 40% 将重置全价与成新率相乘, 得出设备的评估值 4. 递延所得税资产递延所得税资产为应收款项坏账准备等计提的递延所得税, 根据应收款项实际评估结果确定评估值 5. 其他无形资产截止评估基准日被评估单位取得的工程施工合同权益价值纳入其他无形资产科目评估委估对象为施工合同权益市场价值, 即该施工合同按期完成 20

21 后的取得的收益于评估基准日的市场价值根据本次评估的评估目的评估对象评估资料收集情况等相关条件, 本次评估选用收益法评估具体计算公式如下 : P n Ri (1 r) i 1 i P 为无形资产评估值 ;Ri 为未来第 i 年无形资产的收益额 ;r 为采用的折现率 ;(1+r) -i 为第 i 年的折现系数 ; 收益额的流入假设在年末发生 6. 负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值 B. 收益法 ( 一 ) 收益法模型及参数的选择 1 评估模型收益途径采用股权自由现金流折现方法, 估算企业的经营性资产的价值, 加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值, 得到企业其股东全部权益价值股东全部权益价值 = 股权自由现金流量折现值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值股权自由现金流量折现值 = 明确的预测期期间权益自由现金流量现值 + 明确的预测期之后权益自由现金流量 ( 终值 ) 现值 2 预测期被评估单位于 2011 年成立, 主营业务方向稳定, 被评估单位 21

22 近年收入增长较快, 预计 2021 年趋于稳定故明确的预测期确定至 2021 年 3 收益期被评估单位的运行比较稳定, 经营依托的主要资产和人员稳定, 有稳定的供货商和客户, 未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍, 故收益期按永续确定 4 股权自由现金流量股权自由现金流量计算公式如下 : ( 预测期内每年 ) 股权自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 净营运资金变动 + 付息债务的增加 ( 减少 ) = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 营业费用 - 管理费用 - 财务费用 - 企业所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 净营运资金变动 + 付息债务的增加 ( 减少 ) 5 折现率按照收益额与折现率协调配比的原则, 本次评估收益额口径为股权自由现金流量, 则折现率应选取权益资本成本 (CAPM) 为期望收益率权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取, 即 : K e = R f1 +β L (R m -R f1 )+R c =R f1 +β L MRP+R c 式中 : Ke: 权益资本成本 ; R f1 : 目前的无风险利率 ; 22

23 β L : 权益的系统风险系数 ; R m : 市场预期收益率 ; MRP: 市场风险溢价 ; R c : 企业特定风险调整系数八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托本公司与委托方被评估单位协商, 确定评估目的和评估对象及范围, 选定评估基准日听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍, 拟定评估计划, 组建评估小组 ( 二 ) 现场清查评估小组于 2016 年 6 月 27 日进驻现场, 对被评估单位按审计后填报的资产清查评估明细表历史经营状况和未来收益预测进行现场调查, 通过询问函证核对监盘勘察检查等方式, 获取评估业务需要的基础资料, 了解评估对象现状, 关注评估对象的法律权属项目组于 2016 年 7 月 13 日结束现场工作 ( 三 ) 评定估算评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研, 收集相关的信息资料, 并进行必要筛选分析归纳和整理, 并根据评估对象价值类型评估资料收集情况等相关条件, 恰当选择评估方法 ; 评估小组根据所选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结果 23

24 ( 四 ) 形成报告注册资产评估师对初步评估结果进行综合, 同时采用多种评估方法的, 对采用各种评估方法评估形成的评估结果进行综合分析与比较, 确定最终评估结论注册资产评估师在以上工作的基础上编制评估报告评估报告经本公司三级复核, 在与委托方和委托方许可的相关当事方就评估报告的有关内容进行必要的沟通后, 向委托方提交正式评估报告九评估假设 ( 一 ) 一般假设与限制条件 1 公开市场假设: 公开市场是指充分发达与完善的市场条件公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便对资产的功能用途及其交易价格等做出理智的判断 2 继续使用假设: 是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后, 将按其现行用途及方式继续使用下去 3 企业持续经营假设: 是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去, 并在可预见的未来, 不会发生重大改变, 不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响 4 外部环境假设: 国家现行的有关法律法规及方针政策无重大变化 ; 本次交易各方所处的地区政治经济和社会环境无重大变化 ; 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变 24

25 化 5 假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务, 并称职地对有关资产实行了有效的管理被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律法规的行为 6 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响 ( 二 ) 特殊假设与限制条件 1 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致 2 假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构资本规模未发生重大变化 3 收益的计算以会计年度为准, 假定收支均在年末发生 4 未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 5 假设目前已取得合同的施工项目能够按企业预估的进度实施并完工 6 未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果 1 总资产账面值为 187,235, 元, 评估值 210,290, 元, 评估增值 23,054, 元, 增值率 12.31% 25

26 2 总负债账面值为 12,462, 元, 评估值 12,462, 元, 无评估增减值 3 净资产账面值为 174,773, 元, 评估值 197,827, 元, 评估增值 23,054, 元, 增值率 13.19% 经资产基础法评估, 福建上河建筑工程有限公司于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿玖仟柒佰捌拾贰万柒仟捌佰肆拾捌元捌角叁分 (RMB 197,827, 元 ) 资产评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 6 月 30 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 18, , 非流动资产 , , 其中 : 固定资产净额递延所得税资产其他无形资产 2, , 资产总计 18, , , 流动负债 1, , 负债总计 1, , 净资产 ( 所有者权益 ) 17, , , 资产基础法评估结果详细情况见评估明细表 4 评估值增减原因分析: (1) 流动资产流动资产账面值 18, 万元, 评估值 18, 万元, 评估增值万元, 增值率 0.89%, 增值主要原因为 : 应收款项根据收回可能性评估, 计提的坏账准备评估为零所致 (2) 固定资产 26

27 固定资产账面值万元, 评估值万元, 评估减值万元, 减值率 4.93%, 减值主要原因为本次评估时重置成本为不含增值税价 (3) 递延所得税资产递延所得税资产评估减值万元, 减值率 %; 减值主要原因为 : 根据应收款项实际评估结果确定评估值所致 (4) 其他无形资产其他无形资产账面值 0.00 万元, 评估值 2, 万元, 评估增值 2, 万元, 增值主要原因为 : 账面未反映的的工程施工合同权益纳入其他无形资产科目中评估所致 ( 二 ) 收益法评估结果经收益法评估, 福建上河建筑工程有限公司于本次评估基准日股东全部权益价值估值为 : 大写人民币壹亿玖仟捌佰贰拾万伍仟元整 (RMB19, 万元 ) ( 三 ) 评估结论本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异, 如下表 : 单位 : 万元评估方法账面净资产评估值增减额增减率 % 资产基础法 17, , , 收益法 17, , , 所依据信息资料的质量和可靠性分析本次评估中的收益法的盈利预测数据, 主要是参照被评估企业提供的未来年度资产评估盈利预测申报明细表, 并结合企业盈利能力进行分析形成的其他收益法所需的技术指标数据均取自包括 27

28 Wind 资讯金融终端在内的网络专业数据载体 2 评估结论的选择采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为 19, 万元, 采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为 19, 万元, 两者之间差异为万元评估结果选取理由如下 : 经资产基础法和收益法评估, 两种方法得出的评估结论趋同, 主要原因是目前被评估单位资产所产生的效益与资产规模相匹配经评估人员综合分析, 本次评估选用资产基础法的评估结果评估结论选取理由如下 : 本次采用收益法评估, 是假设福建上河建筑工程有限公司在基本保持工程施工项目持续增长的基础上而得出的评估结论被评估单位是一家以市政建筑为主的施工企业公司具有市政公用工程施工总承包壹级城市及道路照明工程专业承包壹级环保工程专业承包壹级建筑装修装饰工程专业承包贰级建筑工程施工总承包叁级水利水电工程施工总承包叁级钢结构工程专业承包叁级资质在过去的几年里, 被评估单位的主要业务集中在福建省三明市及其周边,2015 年及以前, 被评估单位每年的工程收入为 3000 万左右截止 2016 年 6 月, 被评估单位以前年度的工程施工项目基本结束自 2015 年初开始, 被评估单位积极开拓贵州和云南等市场, 积极引进市政工程的优秀人才, 采用不同的承包模式与央企大规模公司等进行合作, 集多家公司资源各自发挥优势联合获得项目, 开发项目, 28

29 不断提高对外承包工程的技术水平积累经验和实力以提高企业竞争力, 希望在西部地区占据一定的市场份额截止评估基准日, 上述战略取得了初步成效, 被评估单位落地签约了 1 个项目, 金额 23, 万元 ; 另 1 项目已通过竞争性谈判由于截止评估基准日被评估单位已签约的工程项目较少, 对未来经营收入预测是基于企业目前的实际情况根据一定假设条件所做出的, 某些假设条件在未来能否实现具有一定的不确定性 ; 而资产基础法是根据企业现有资产和负债为评估范围, 同时将账面未反映的合同权益纳入本次评估范围综上, 评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理, 故采用资产基础法评估结果作为本次评估结论评估结论 : 采用资产基础法评估结果福建上河建筑工程有限公司于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿玖仟柒佰捌拾贰万柒仟捌佰肆拾捌元捌角叁分 (RMB197,827, 元 ) 十一特别事项说明 1 评估基准日财务报表由亚太( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具审计报告审定本次评估部分引用了该审计报告结论本报告签字评估师了解所引用的专家意见或审计报告结论的取得过程, 并承担引用专家意见或审计报告结论的相关责任 2 收益法预测以企业提供的已签订的工程施工合同工程预算成本及预计施工进度为预测依据 29

30 3 评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 4 按照自 2009 年施行的增值税条例, 购置的设备进项税额可以抵扣本次对设备类资产进行评估时, 在重置成本的计算结果中扣除了设备购置时发生的增值税, 但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响 5 企业未提供评估人员也未发现评估基准日至评估报告日之间存在可能对评估结论产生影响的事项 6 评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价, 也没有考虑流动性因素引起的折价 7 本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动, 评估报告中没有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估结论的影响 8 评估基准日至本评估报告日之间, 委托方及被评估单位未作特殊说明, 且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项 9 评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价以上特别事项提请报告使用者予以关注十二评估报告使用限制 1 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 30

31 2 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 3 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开的媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定除外 4 本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效, 本评估报告的使用有效期自评估报告日至 2017 年 6 月 29 日止十三评估报告日本评估报告日 :2016 年 7 月 21 日 ( 以下无正文 ) 万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司中国注册资产评估师 : 法定代表人 : 中国注册资产评估师 : 地址 : 中国上海迎勋路 168 号 16 楼邮编 : 传真 : 电话 : 二〇一六年七月二十一日 31

32 附件 : 除特别注明的外, 其余均为复印件 1 上海中毅达股份有限公司企业法人营业执照 ; 2 福建上河建筑工程有限公司企业法人营业执照 ; 3 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的评估基准日审计报告 ; 4 房屋租赁合同 ; 5 委托方及相关当事方承诺函 ; 6 签字注册资产评估师承诺函 ; 7 评估机构资格证书 ; 8 评估机构营业执照副本 ; 9 签字注册资产评估师资格证书 32

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...