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2 目 錄 壹 開會議程... 1 一 討論事項... 2 二 報告事項... 3 三 承認事項... 4 四 選舉事項... 5 五 臨時動議... 5 貳 附件一 營業報告書... 6 二 監察人審查報告書... 8 三 104 年度董監酬勞及員工酬勞分派情形報告... 9 四 財務報表 五 盈餘分配表 參 附錄一 本公司 公司章程 二 本公司 股東會議事規則 三 本公司 董事及監察人選舉辦法 四 本公司董事及監察人持股情形... 31

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4 南僑化學工業股份有限公司 105 年股東常會議程 時間 : 中華民國 105 年 6 月 8 日 ( 星期三 ) 上午 9 時地點 : 台北市衡陽路 51 號 3 樓基泰國際研訓特區領袖廳一 宣佈開會二 主席致詞三 討論事項修訂本公司章程案四 報告事項 年度營業狀況報告 2. 監察人審查 104 年度決算表冊報告 年度董監酬勞及員工酬勞分派情形報告五 承認事項 年度營業報告書及財務報表 年度盈餘分配案六 選舉事項 : 改選監察人案七 臨時動議八 散會 -1-

5 討論事項 董事會提案由 : 擬修訂本公司章程條文, 提請公決案 說明 :1. 擬具修訂本公司章程第 31 條 第 34 條及增訂第 31 條之 1 2. 本公司章程修訂後, 條文對照表如下 : 原條文 修訂後條文 說明 第三十一條本公司所處產業環境多變, 企業生命週期正值成長階段, 考量股東股利之分配依據本公司未來之資本預算規 第三十一條本公司年度如有獲利, 應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之五為董監酬勞 但公司尚有累積虧損 配合民國 104 年 5 月 20 日公司法增訂第 235 條之 1 條文規定修正 劃 營運政策之資金需求, 原則以股票股利為主, 並輔以現金股利 本公司年終結算後, 如有盈餘依法繳納稅捐並應先彌補以前年度虧損外, 提出百分之十為法定盈餘公積後, 並按法令規定提列特別盈餘公積 如尚有盈餘分配如后 : ( 一 ) 董監事酬勞金視當年度盈餘狀況由董事會決議之 ( 二 ) 員工紅利百分之一 ( 三 ) 股東股利百分之五十以上至分配完為止, 其中現金股利之分配至少為百分之十 上項分配辦法, 應由董事會擬具盈餘分配表, 提經股東會議定 時, 應預先保留彌補數額 第三十一條之一本公司年度決算如有盈餘, 依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後, 再提 10% 為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時, 得不再提列, 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有餘額, 併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股息紅利 本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展計畫 考量投資環境 資金需求及國內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 每年就可供分配盈餘提撥 1. 本條新增 2. 配合民國 104 年 5 月 20 日公司法修正第 235 條及第 240 條條文, 刪除現行員工紅利 董監事酬勞金分配條文 3. 配合目前及未來之發展計畫 考量投資環境 資金需求及國內外競爭狀況, 修訂股東股利政策 不低於 30% 分配股東股息紅利 ; 分配股東股息紅利時, 得以現金及 ( 或 ) 股票方式為之, 其中現金股利不低於股利總額之 10% 第三十四條 第三十四條 除省略部份照舊外, 加列 第四十九次修正於一 五年六月八日 加列本次修訂日期 決議 : -2-

6 報告事項 一 104 年度營業狀況報告 ( 參閱附件一 ) 二 監察人審查 104 年度決算表冊報告 ( 參閱附件二 ) 三 104 年度董監酬勞及員工酬勞分派情形報告 ( 參閱附件三 ) -3-

7 承認事項 第一案董事會提案由 : 本公司 104 年度營業報告書 財務報表, 提請承認案 ( 參閱附件一及附件四之一 ~ 附件四之十 ) 決議 : 第二案 董事會提 案由 : 本公司 104 年度盈餘分配案, 提請承認案 說明 :( 一 ) 本公司 104 年度稅後淨利新台幣 1,112,850 仟元, 謹擬具盈餘分配表 ( 參閱附件五 ) 決議 : ( 二 ) 現金股利擬分派新台幣 764,746 仟元, 每股配發新台幣 2.60 元, 現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ), 其畸零款合計數計入本公司之其他收入 俟股東常會通過後授權董事會另訂分配現金股利基準日分配之 -4-

8 選舉事項 董事會提 案由 : 本公司改選監察人案 說明 :1. 本屆監察人係於 102 年 6 月 10 日股東常會選任, 其任期自 102 年 6 月 17 日至 105 年 6 月 16 日止, 擬於本次股東常會改選 決議 : 2. 依本公司章程規定, 應選監察人二人, 任期三年, 改選後監察人任期自 105 年 6 月 17 日至 108 年 6 月 16 日止 臨時動議 散會 -5-

9 附件一 營業報告書 一 104 年度營業結果報告本公司 104 年度全年營業額為 2,780,173 仟元, 較 103 年度 2,578,036 仟元增加 202,137 仟元 (7.8%) 104 年度合併營業額為 15,479,543 仟元, 較 103 年度 14,831,846 仟元增加 647,697 仟元 (4.4%) 104 年度獲利 1,112,850 仟元, 較 103 年之獲利 948,634 仟元增加 164,216 仟元 (17.3%) 104 年度營收及獲利再雙創歷史新高, 延續 103 年各事業單位均較 102 年成長的情形下,104 年在集團全體員工齊心努力下, 多數事業單位皆較 103 年度成長, 其中尤以台灣油脂 冷凍麵糰 急凍熟麵 大陸食品及泰國南僑成長幅度較高 本公司一向重視產品品質與安全衞生, 特別在內部成立食安委員會, 專人專責, 嚴密控管監督, 並為有效管理原料的供應來源, 對海外供應商進行實地訪廠, 追求最高檢驗標準, 也獲得消費者的信心與支持, 各事業績效持續成長 在財務收支方面,104 年負債總額 5,578,132 仟元, 負債比率 50.4%, 較 103 年負債總額 5,046,640 仟元, 負債比率 49.8%, 金額增加了 531,492 仟元, 比率增加 0.6 % 在合併報表方面,104 年負債總額 12,755,258 仟元, 負債比率 69.3%, 較 103 年負債總額 11,661,736 仟元, 負債比率 68.9%, 金額增加 1,093,522 仟元, 比率增加 0.4 % 由營業活動產生的現金流入有 2,710,224 仟元, 流動比率 136.7%, 與 103 年度的 137.5% 相當, 顯示整體的財務狀況為良好 在研究發展方面, 生產的水晶肥皂系列產品及葡萄柚籽抗菌系列產品, 始終堅持天然油脂製造 無添加的主張, 長期受到消費大眾肯定 油脂事業持續研發健康系列及特殊功能用油, 如鳳梨酥用油 餐飲油炸油等等, 並引進兩款日本頂級鮮奶油, 適用於各項鹹甜糕點, 搭配南僑的奶油, 生產各式蛋糕體 冷凍麵糰持續投注研發新類別吸引消費者, 且能為客戶研發客製化產品, 是烘焙業長期的忠實夥伴 冰淇淋事業每年推陳出新產品, 都獲消費者喜愛, 近來配合客戶每季都有不同口味的霜淇淋上市 常温米飯事業生產即食膳纖熟飯以健康養生為訴求, 具有調節血糖與血脂的功效, 為國內第一家榮獲健康認證食品的健康米飯, 今年 2 月更入選行政院農業委員會為積極發掘外銷種子球員, 強化農產品外銷全球之確具外銷潛力之菁英加工食品 -6-

10 二 105 年度營業計劃概要南僑大陸油脂事業以顧問式行銷策略為經營方針, 近六年營收皆有相當大的成長 因應銷售量的增加, 廣州廠新建油脂第三條生產線於前年六月投入生產行列 ; 上海金山廠於去年 3 月 9 日動土, 預計投資約台幣 21 億元, 第一期生產油脂及急凍熟麵產品, 將於今年 10 月投入生產 ; 第二期將擴增冷凍麵糰 鮮奶油等生產線 南僑油脂堅持品質, 受惠市場轉單效應, 銷售量顯注提升, 桃園廠投資台幣六仟萬元擴充之油脂精製設備已於去年底完工, 產能增加約 30% 台灣餐飲事業方面, 點水樓多有採用台灣在地食材, 用心料理, 擁有不同世代的消費族群, 廣受讚賞, 前年進軍新竹巨城開店, 今年受三井林口大型商場力邀, 開設第七家點水樓及杜老爺 cafe 店, 開幕迄今, 生意興隆, 業績亮眼 南僑在泰國投資已有 25 年, 自 2010 年後外銷成長快速, 產能利用率已達高檔水準, 未來 2-3 年預計投資台幣五億元, 持續精進生產效能 近年從事嬰兒米菓 調理熟飯 調理粥系列等, 屢創佳績 且看好東南亞市場未來發展, 泰南僑為前進東協市場的平台 在法令規定及企業自我高標準的要求下, 將再投資台幣三千七百萬元, 於桃園廠設置總部食品安全實驗室, 從事自主檢驗, 自主管理 ; 廣州廠於去年三月在符合農產品精加工技術及綠色製程上, 獲得高新技術企業認證,12 月也通過廣東省科技廳認定為 廣東省烘焙油脂工程技術研究中心企業 ; 上海金山廠於去年底, 以在節能減碳及食品安全上的投資, 獲得上海市政府產業轉型升級補助款人民幣 1,876 萬元 以上各項成果是南僑在食品安全上的努力不懈, 及在環境保護上所做的加強投資 南僑自 41 年創立, 迄今已有 64 年歷史, 堅持誠信與注重消費者的權益, 在各事業領域追求第一, 這都是企業社會責任實際落實於經營面的最好例證 今年度在全員的努力 信念與決心下, 相信將再創營業高峰, 締造更大的投資利益, 敬請各位股東繼續給予本公司最大的支持與鼓勵 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -7-

11 附件二 南僑化學工業股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司民國一 四年度營業報告書 個體及合併財務報表及盈餘分配議案, 其中個體及合併財務報表係經委託安侯建業聯合會計師事務所俞安恬會計師及林秀玉會計師查核竣事, 並出具查核報告 ; 上述營業報告書 財務報表及盈餘分配議案等, 經本監察人審查, 認為尚無不符, 爰依公司法第二百一十九條規定, 備具報告, 敬請鑒察 此上 本公司一 五年股東常會 監察人 : 張歐寬 財團法人南僑化學工業股份有限公司 職工福利委員會代表人陳怡文 中華民國一 五年三月二十二日 -8-

12 附件三 104 年度董監酬勞及員工酬勞分派情形報告 一 依據本次股東常會修正後公司章程第三十一條 : 本公司年度如有獲利, 應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之五為董監酬勞 二 104 年度員工酬勞及董監酬勞發放比率為未計員工酬勞及董監酬勞之稅前純益 1,402,888,425 元之 1% 及 4%, 金額分別為員工酬勞 14,028,885 元及董監酬勞 56,115,540 元, 以現金方式發放, 其與費用估列金額並無差異 三 上述擬發放金額業經 105 年 3 月 17 日董事會審議通過, 於本次股東常會通過公司章程修訂案後執行發放作業 -9-

13 附件四之一 會計師查核報告 南僑化學工業股份有限公司董事會公鑒 : 南僑化學工業股份有限公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表 權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達南僑化學工業股份有限公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關 : (88) 台財證 ( 六 ) 第 號核准簽證文號民國一 五年三月十七日 -10-

14 附件四之二 南僑化學工業股份有限公司 資產負債表民國一 四年及一 三年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資產金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 ( 附註六 ( 一 ) 及 ( 十七 )) $ 87, , 應收票據淨額 ( 附註六 ( 三 ) 及 ( 十七 )) 107, , 應收帳款淨額 ( 附註六 ( 三 ) 及 ( 十七 )) 401, , 應收帳款 - 關係人淨額 ( 附註六 ( 三 ) ( 十七 ) 及七 ) 52, , 其他應收款 ( 附註六 ( 三 ) ( 十六 ) 及 ( 十七 )) 5,481-25, 其他應收款 - 關係人 ( 附註六 ( 三 ) ( 十七 ) 及七 ) 9, , 本期所得稅資產 4, x 存貨 ( 附註六 ( 四 )) 403, , 預付款項 47,611-59, 其他流動資產 2,367-2,166 - 流動資產合計 1,121, ,419, 非流動資產 : 1523 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註六 ( 二 ) 及 ( 十七 )) 10,979-11, 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註六 ( 五 ) 及 ( 十七 )) 27,166-27, 採用權益法之投資 ( 附註六 ( 六 )) 7,212, ,970, 不動產 廠房及設備 ( 附註六 ( 七 ) 七 八及九 ) 2,579, ,585, 投資性不動產淨額 ( 附註六 ( 八 )) 86, , 遞延所得稅資產 ( 附註六 ( 十一 )) 4, 預付設備款 24,159-12, 其他非流動資產 - 其他 ( 附註八 ) 10,937-12,135 - 非流動資產合計 9,955, ,708, 資產總計 $ 11,077, ,127, 負債及權益金額 % 金額 % 流動負債 : 2100 短期借款 ( 附註六 ( 九 ) ( 十七 ) 及九 ) $ 500, , 應付短期票券 ( 附註六 ( 九 ) 及 ( 十七 )) 89, , 一年內到期長期借款 ( 附註六 ( 九 ) ( 十七 ) 及八 ) 202, , 應付帳款 ( 附註六 ( 十六 )) 126, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註六 ( 十七 ) 及七 ) 7,840-2, 其他應付款 ( 附註六 ( 十二 ) ( 十五 ) ( 十六 ) 及 ( 十七 )) 352, , 其他應付款項 - 關係人 ( 附註六 ( 十七 ) 及七 ) 20,877-11, 本期所得稅負債 , 遞延收入 ( 附註六 ( 十四 )) 92, , 其他流動負債 16,043-16,097 - 流動負債合計 1,409, ,068, 非流動負債 : 2540 長期借款 ( 附註六 ( 九 ) ( 十七 ) 及八 ) 3,326, ,329, 遞延所得稅負債 ( 附註六 ( 十一 )) 498, , 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註六 ( 十 )) 342, , 其他非流動負債 非流動負債合計 4,168, ,978, 負債總計 5,578, ,046, 權益 ( 附註六 ( 二 ) ( 十 ) ( 十一 ) 及 ( 十二 )): 3100 股本 2,941, ,941, 資本公積 520, ,437 4 保留盈餘 : 3310 法定盈餘公積 308, , 特別盈餘公積 512, , 未分配盈餘 1,686, ,314, ,508, ,040, 其他權益 : 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 66, , 備供出售金融資產未實現損益 (6,423) - (5,685) - 59, , 庫藏股票 (530,114) (5) (530,114) (5) 權益總計 5,499, ,080, 負債及權益總計 $ 11,077, ,127, 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -11-

15 附件四之三 南僑化學工業股份有限公司綜合損益表民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 ( 附註六 ( 十四 ) 及七 ) $ 2,780, ,578, 營業成本 ( 附註六 ( 四 ) ( 七 ) ( 十 ) ( 十二 ) ( 十五 ) 及七 ) 1,773, ,709, 營業毛利 1,006, , 營業費用 ( 附註六 ( 三 ) ( 七 ) ( 十 ) ( 十二 ) ( 十五 ) 及七 ): 6100 推銷費用 593, , 管理費用 372, , 研究發展費用 42, ,485 2 營業費用合計 1,008, , 營業淨損 (2,165) (1) (19,319) (1) 7000 營業外收入及支出 ( 附註六 ( 七 ) ( 八 ) ( 十六 ) 及七 ): 7010 其他收入 27, , 其他利益及損失 (7,644) - (33,313) (1) 7050 財務成本 (67,951) (2) (63,684) (2) 7070 採用權益法認列之子公司之份額 1,383, ,167, 營業外收入及支出合計 1,334, ,089, 繼續營業部門稅前淨利 1,332, ,069, 減 : 所得稅費用 ( 附註六 ( 十一 )) 219, ,068 5 本期淨利 1,112, , 其他綜合損益 : 8310 不重分類至損益之項目 ( 附註六 ( 十 )): 8311 確定福利計畫之再衡量數 (28,889) (1) (17,658) (1) 8330 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 - 不重分類至損益之項目 1,184-6, 與不重分類至損益之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 (27,705) (1) (11,320) (1) 8360 後續可能重分類至損益之項目 ( 附註六 ( 十二 )): 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (58,483) (2) 30, 備供出售金融資產未實現評價損失 (598) - (664) 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 - 可能重分類至損益之項目 (85,757) (3) 141, 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 (144,838) (5) 171,803 7 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (172,543) (6) 160,483 6 本期綜合損益總額 $ 940, ,109, 基本每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 )( 附註六 ( 十三 )) $ 稀釋每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 )( 附註六 ( 十三 )) $ 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -12-

16 附件四之四 南僑化學工業股份有限公司權益變動表民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 普通股股本資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售 未分配 盈餘 合 計 換算之兌換差額 金融商品 未實現 ( 損 ) 益 合 計 庫藏股票 權益總額 民國一 三年一月一日餘額 $ 2,941, , , ,508 1,050,728 1,691,523 37,681 (4,865) 32,816 (530,114) 4,468,232 盈餘指撥及分配 ( 註 1): 提列法定盈餘公積 ,436 - (85,436) 普通股現金股利 - 91, (588,266) (588,266) (496,506) 本期淨利 , , ,634 本期其他綜合損益 (11,320) (11,320) 172,623 (820) 171, ,483 本期綜合損益總額 , , ,623 (820) 171,803-1,109,117 民國一 三年十二月三十一日餘額 2,941, , , ,508 1,314,340 2,040, ,304 (5,685) 204,619 (530,114) 5,080,843 盈餘指撥及分配 ( 註 2): 提列法定盈餘公積 ,863 - (94,863) 普通股現金股利 - 96, (617,680) (617,680) (521,331) 本期淨利 ,112,850 1,112, ,112,850 本期其他綜合損益 (27,705) (27,705) (144,100) (738) (144,838) - (172,543) 本期綜合損益總額 ,085,145 1,085,145 (144,100) (738) (144,838) - 940,307 民國一 四年十二月三十一日餘額 $ 2,941, , , ,508 1,686,942 2,508,036 66,204 (6,423) 59,781 (530,114) 5,499,819 註 1: 董監酬勞 30,757 千元及員工紅利 7,689 千元已於綜合損益表中扣除 註 2: 董監酬勞 34,151 千元及員工紅利 8,538 千元已於綜合損益表中扣除 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -13-

17 附件四之五 南僑化學工業股份有限公司 現金流量表 民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 $ 1,332,744 1,069,702 調整項目 : 收益費損項目折舊費用 108, ,194 呆帳費用提列數 1,020 1,009 利息費用 67,951 63,684 利息收入 (1,293) (1,636) 採用權益法認列之子公司利益之份額 (1,383,251) (1,167,875) 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 非金融資產減損損失 - 20,000 收益費損項目合計 (1,207,324) (982,273) 與營業活動相關之資產及負債變動數 : 與營業活動相關之資產之淨變動 : 應收票據 6,460 (7,157) 應收帳款 (6,028) (47,856) 應收帳款 - 關係人 (11,338) (3,579) 其他應收款 19,952 (20,000) 其他應收款 - 關係人 252,057 (258,434) 存貨 31,574 (37,457) 預付款項 11,988 (38,403) 其他流動資產 (201) (810) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 304,464 (413,696) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 應付帳款 (26,225) 31,069 應付帳款 - 關係人 5,286 (2,831) 其他應付款 53,652 37,115 其他應付款 - 關係人 9,215 (1,140) 其他流動負債 (54) 8,807 淨確定福利負債 (4,839) (4,282) 遞延收入 13,481 3,663 與營業活動相關之負債之淨變動合計 50,516 72,401 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 354,980 (341,295) 調整項目合計 (852,344) (1,323,568) 營運產生之現金流入 ( 出 ) 480,400 (253,866) 收取之利息 1,293 1,636 支付之利息 (68,414) (63,422) 支付之所得稅 (78,154) (42,715) 營業活動之淨現金流入 ( 出 ) 335,125 (358,367) 投資活動之現金流量 : 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 30,666 取得採用權益法之投資 (249,730) (63,800) 取得不動產 廠房及設備價款 (102,923) (158,594) 處分不動產 廠房及設備價款 其他非流動資產減少 ( 增加 ) 1,198 (4,091) 收取之股利 344, ,063 投資活動之淨現金流入 ( 出 ) (7,220) 352,516 籌資活動之現金流量 : 短期借款增加 2,536,999 3,937,416 短期借款減少 (2,254,011) (3,993,852) 應付短期票券增加 ( 減少 ) 69,973 (24,957) 舉借長期借款 800,000 3,143,659 償還長期借款 (860,033) (2,483,292) 其他非流動負債增加 ( 減少 ) (138) 376 發放現金股利 (617,680) (588,266) 籌資活動之淨現金流出 (324,890) (8,916) 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 3,015 (14,767) 期初現金及約當現金餘額 84,016 98,783 期末現金及約當現金餘額 $ 87,031 84,016 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -14-

18 附件四之六 會計師查核報告 南僑化學工業股份有限公司董事會公鑒 : 南僑化學工業股份有限公司及其子公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達南僑化學工業股份有限公司及其子公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量 南僑化學工業股份有限公司已編製民國一 四年及一 三年度個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關 : (88) 台財證 ( 六 ) 第 號核准簽證文號民國一 五年三月十七日 -15-

19 附件四之七 南僑化學工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表民國一 四年及一 三年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資產金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 ( 附註六 ( 一 ) 及 ( 二十 )) $ 5,330, ,461, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註六 ( 二 ) 及 ( 二十 )) 無活絡市場之債務工具投資 - 流動 ( 附註六 ( 三 ) 及 ( 二十 )) 249, 應收票據淨額 ( 附註六 ( 四 ) 及 ( 二十 )) 215, , 應收帳款淨額 ( 附註六 ( 四 ) 及 ( 二十 )) 1,502, ,505, 其他應收款 ( 附註六 ( 四 ) ( 十九 ) 及 ( 二十 )) 143, , 本期所得稅資產 13, x 存貨 ( 附註六 ( 五 )) 1,603, ,856, 預付款項 186, , 其他流動資產 145, ,313 1 流動資產合計 9,391, ,498, 非流動資產 : 1524 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註六 ( 二 ) 及 ( 二十 )) 13,549-14, 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註六 ( 六 ) 及 ( 二十 )) 27,166-27, 不動產 廠房及設備 ( 附註六 ( 七 ) 八及九 ) 8,152, ,774, 投資性不動產淨額 ( 附註六 ( 八 )) 64, 商譽 ( 附註六 ( 九 )) 105, , 遞延所得稅資產 ( 附註六 ( 十四 )) 33,432-27, 預付設備款 234, , 長期預付租金 223, , 其他非流動資產 ( 附註八 ) 153, ,648 2 非流動資產合計 9,007, ,415, 資產總計 $ 18,399, ,914, 負債及權益金額 % 金額 % 流動負債 : 2100 短期借款 ( 附註六 ( 十 ) ( 二十 ) 八及九 ) $ 3,612, ,405, 應付短期票券 ( 附註六 ( 十 ) 及 ( 二十 )) 149, , 一年內到期長期借款 ( 附註六 ( 十 ) ( 二十 ) 及八 ) 529, , 應付票據 ( 附註六 ( 二十 )) 157-1, 應付帳款 ( 附註六 ( 二十 )) 721, , 其他應付款 ( 附註六 ( 十五 ) ( 十八 ) ( 十九 ) ( 二十 ) 及九 ) 1,261, ,028, 本期所得稅負債 159, , 遞延收入 ( 附註六 ( 十七 )) 349, , 其他流動負債 86,903-59,538 - 流動負債合計 6,871, ,178, 非流動負債 : 2540 長期借款 ( 附註六 ( 十 ) ( 二十 ) 及八 ) 4,488, ,297, 負債準備 - 非流動 ( 附註六 ( 十一 )) 8,585-8, 遞延所得稅負債 ( 附註六 ( 十四 )) 769, , 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註六 ( 十三 )) 548, , 其他非流動負債 69,117-53,850 - 非流動負債合計 5,883, ,483, 負債總計 12,755, ,661, 歸屬母公司業主之權益 ( 附註六 ( 二 ) ( 十四 ) 及 ( 十五 )): 3100 股本 2,941, ,941, 資本公積 520, ,437 3 保留盈餘 : 3310 法定盈餘公積 308, , 特別盈餘公積 512, , 未分配盈餘 1,686, ,314, ,508, ,040, 其他權益 : 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 66, , 備供出售金融資產未實現損益 (6,423) - (5,685) - 59, , 庫藏股票 (530,114) (3) (530,114) (3) 歸屬於母公司業主之權益合計 5,499, ,080, xx 非控制權益 144, ,735 1 權益總計 5,644, ,252, 負債及權益總計 $ 18,399, ,914, 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -16-

20 附件四之八 南僑化學工業股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 ( 附註六 ( 十七 )) $ 15,479, ,831, 營業成本 ( 附註六 ( 五 ) ( 七 ) ( 十二 ) ( 十三 ) ( 十五 ) ( 十八 ) 七及九) 9,871, ,913, 營業毛利 5,608, ,918, 營業費用 ( 附註六 ( 四 ) ( 七 ) ( 十二 ) ( 十三 ) ( 十五 ) ( 十八 ) 及七 ): 6100 推銷費用 2,326, ,094, 管理費用 1,187, ,120, 研究發展費用 139, ,678 1 營業費用合計 3,652, ,340, 營業淨利 1,955, ,577, 營業外收入及支出 ( 附註六 ( 六 ) ( 七 ) ( 八 ) 及 ( 十九 )): 7010 其他收入 184, , 其他利益及損失 (248,047) (2) (30,377) 財務成本 (150,460) (1) (125,961) (1) 營業外收入及支出合計 (214,378) (1) 繼續營業部門稅前淨利 1,741, ,578, 減 : 所得稅費用 ( 附註六 ( 十四 )) 577, ,866 4 本期淨利 1,163, ,008, 其他綜合損益 : 8310 不重分類至損益之項目 ( 附註六 ( 十三 )): 8311 確定福利計畫之再衡量數 (27,724) - (11,300) 與不重分類至損益之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 (27,724) - (11,300) 後續可能重分類至損益之項目 ( 附註六 ( 十五 )): 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (148,786) (1) 177, 備供出售金融資產未實現評價損失 (738) - (820) 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 (149,524) (1) 176,908 1 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (177,248) (1) 165,608 1 本期綜合損益總額 $ 986, ,174,345 7 本期淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 1,112, , 非控制權益 51,111-60,103 - $ 1,163, ,008,737 6 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 940, ,109, 非控制權益 46,406-65,228 - $ 986, ,174, 基本每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 )( 附註六 ( 十六 )) $ 稀釋每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 )( 附註六 ( 十六 )) $ 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -17-

21 附件四之九 南僑化學工業股份有限公司及其子公司合併權益變動表 民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 普通股股本資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 歸屬於母公司業主之權益 其他權益項目 國外營運機 保留盈餘 構財務報表 備供出售 歸屬於母 未分配 盈餘 合 計 換算之兌換差額 金融商品 未實現 ( 損 ) 益 合 計 庫藏股票 公司業主權益總計 非控制權益權益總額 民國一 三年一月一日餘額 $ 2,941, , , ,508 1,050,728 1,691,523 37,681 (4,865) 32,816 (530,114) 4,468, ,420 4,627,652 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,436 - (85,436) 普通股現金股利及發放予子公司股利調整資本公積 - 91, (588,266) (588,266) (496,506) - (496,506) 本期淨利 , , ,634 60,103 1,008,737 本期其他綜合損益 (11,320) (11,320) 172,623 (820) 171, ,483 5, ,608 本期綜合損益總額 , , ,623 (820) 171,803-1,109,117 65,228 1,174,345 子公司分配現金股利予少數股權 (52,913) (52,913) 民國一 三年十二月三十一日餘額 2,941, , , ,508 1,314,340 2,040, ,304 (5,685) 204,619 (530,114) 5,080, ,735 5,252,578 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,863 - (94,863) 普通股現金股利及發放予子公司股利調整資本公積 - 96, (617,680) (617,680) (521,331) - (521,331) 本期淨利 ,112,850 1,112, ,112,850 51,111 1,163,961 本期其他綜合損益 (27,705) (27,705) (144,100) (738) (144,838) - (172,543) (4,705) (177,248) 本期綜合損益總額 ,085,145 1,085,145 (144,100) (738) (144,838) - 940,307 46, ,713 子公司分配現金股利予少數股權 (73,883) (73,883) 民國一 四年十二月三十一日餘額 $ 2,941, , , ,508 1,686,942 2,508,036 66,204 (6,423) 59,781 (530,114) 5,499, ,258 5,644,077 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -18-

22 附件四之十 南僑化學工業股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 $ 1,741,041 1,578,603 調整項目 : 收益費損項目折舊費用 656, ,544 呆帳費用 2, 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 50 (2,803) 利息費用 150, ,961 利息收入 (94,068) (47,373) 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 6,485 4,392 處分投資利益 - (25,930) 非金融資產減損損失 - 20,000 收益費損項目合計 722, ,159 與營業活動相關之資產及負債變動數 : 與營業活動相關之資產之淨變動 : 應收票據 (28,716) (28,353) 應收帳款 1,004 54,112 其他應收款 110,394 43,122 存貨 253,830 (75,207) 預付款項 3,756 (101,610) 其他流動資產 (6,396) (45,697) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 333,872 (153,633) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 應付票據 (959) 1,055 應付帳款 57,921 17,773 其他應付款項 259,203 45,156 負債準備 - 1,825 其他流動負債 27,365 6,502 淨確定福利負債 2,517 3,311 遞延收入 67,278 40,181 與營業活動相關之負債之淨變動合計 413, ,803 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 747,197 (37,830) 調整項目合計 1,469, ,329 營運產生之現金流入 3,210,559 2,224,932 收取之利息 94,068 47,373 支付之利息 (149,951) (124,188) 支付之所得稅 (444,452) (441,113) 營業活動之淨現金流入 2,710,224 1,707,004 投資活動之現金流量 : 取得無活絡市場之債務工具投資 (249,750) - 處分以成本衡量之金融資產價款 - 43,490 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 30,666 取得不動產 廠房及設備價款 (1,408,065) (2,078,746) 處分不動產 廠房及設備價款 14,902 50,597 長期預付租金減少 7,369 - 其他非流動資產減少 ( 增加 ) 26,109 (168,987) 投資活動之淨現金流出 (1,609,435) (2,122,980) 籌資活動之現金流量 : 短期借款增加 10,893,563 9,235,626 短期借款減少 (10,643,489) (7,775,624) 應付短期票券增加 49,973 55,043 舉借長期借款 1,272,609 4,165,804 償還長期借款 (1,067,923) (2,909,591) 其他非流動負債增加 ( 減少 ) 15,267 (5,624) 發放現金股利 (691,563) (641,179) 籌資活動之淨現金流入 ( 出 ) (171,563) 2,124,455 匯率變動對現金及約當現金之影響 (60,175) 232,433 本期現金及約當現金淨增加數 869,051 1,940,912 期初現金及約當現金餘額 4,461,887 2,520,975 期末現金及約當現金餘額 $ 5,330,938 4,461,887 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -19-

23 附件五 南僑化學工業股份有限公司 104 年度盈餘分配表 單位 : 新台幣千元 項 目 金額 期初未分配盈餘 601,797 加 : 確定福利計劃之再衡量本期變動數 (27,705) 本年稅後淨利 1,112,850 可供分配盈餘 1,686,942 減 : 提列法定盈餘公積 111,285 提列權益減項特別盈餘公積 - 分配項目 : 發放股東現金股利 ( 每股 2.6 元 ) 764,746 期末未分配盈餘 810,911 董事長 : 經理人 : 會計主管 : -20-

24 附錄一 南僑化學工業股份有限公司章程 第一章總 則 第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為南僑化學工業股份有限公司 第二條 : 本公司之業務範圍如下 : A 糧商業 C 乳品製造業 C 罐頭 冷凍 脫水及醃漬食品製造業 C 糖果製造業 C 烘焙炊蒸食品製造業 C 食用油脂製造業 C 調味品製造業 C 飲料製造業 C 製酒業 C 酒類半成品製造業 C 麵條 粉條類食品製造業 C 即食餐食製造業 C 家庭及衛生用紙製造業 C 基本化學工業 C 其他化學材料製造業 C 清潔用品製造業 C 西藥製造業 C 化粧品製造業 C 工業助劑製造業 CB01010 機械設備製造業 CZ99990 未分類其他工業製品製造業 -21-

25 F 食用油脂批發業 F 菸酒批發業 F 飲料批發業 F 食品什貨批發業 F 日常用品批發業 F 清潔用品批發業 F 工業助劑批發業 F 化學原料批發業 F 西藥批發業 F 化粧品批發業 F 機械批發業 F 回收物料批發業 F 農產品零售業 F 食品什貨 飲料零售業 F 菸酒零售業 F 酒精零售業 F 日常用品零售業 F 清潔用品零售業 F 工業助劑零售業 F 化學原料零售業 F 西藥零售業 F 化粧品零售業 F 乙類成藥零售業 F 機械器具零售業 F 其他零售業 F 百貨公司業 F 超級市場業 -22-

26 F 便利商店業 F 無店面零售業 F 其他綜合零售業 F 國際貿易業 F 菸類輸入業 F 酒類輸入業 F 飲料店業 F 飲酒店業 F 餐館業 H 不動產租賃業 F 其他餐飲業 I 投資顧問業 I 管理顧問業 I 資訊軟體服務業 IZ99990 其他工商服務業 J 藝文服務業 J 演藝活動業 J 其他休閒服務業 JE01010 租賃業 JZ99990 未分類其他服務業 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 上開業務, 須經特許者, 應俟呈准後, 始得經營 第二條之一 : 本公司為業務需要, 得對外保證 第二條之二 : 本公司如為他公司有限責任股東時, 其所有投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制 第三條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時得在其他適當地點設立分支機構 其設立廢止或變更, 均依董事會之決議辦理 第四條 : 本公司公告方法, 依公司法第二十八條規定辦理 -23-

27 第二章股 份 第五條 : 本公司資本額訂為新台幣肆拾億元, 分為肆億股, 每股面額新台幣壹拾元, 授權董事會依公司法及相關法令分次發行 第六條 : 本公司股票均為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份, 得免印製股票, 惟應恰證券集中保管事業機構登錄 第七條 : 股東應填具印鑑, 交本公司收存, 凡領取股息紅利, 或與本公司之書面接洽, 均以該項印鑑為憑 第八條 : 股票如有出讓情事, 應填具轉股聲請書, 向本公司聲請更名過戶, 經登記載入股東名簿, 始得對抗公司 其因繼承關係, 請求更名者, 並應由繼承人提出合法證明文件 第九條 : 股票遺失被盜, 應即報案及向本公司掛失, 並於五日內聲請該管法院公示催告, 以聲請狀副本連同法院收文收據影本, 送交本公司, 否則撤銷其掛失之申請 俟公示催告裁定後, 應將登載公示催告裁定之報紙乙份, 送交本公司, 並憑除權判決書, 向本公司聲請補發新股票 第十條 : 股票污損, 請求換發新股票, 或依前二條之規定, 請求換發或補發新股票者, 每張酌收成本費 第十條之一 : 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製, 且發行之股份得免印製股票 前項規定發行之股份, 應洽證券集中保管事業登錄或保管, 亦得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額證券 第三章股東會 第十一條 : 股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年開會一次於營業年度終結後六個月內, 由董事會召集之 ; 臨時會於必要時, 由董事會或監察人召集之 如繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東, 亦得以書面記明提議事項及理由, 請求董事會召集之 第十二條 : 股東會之召集, 應於三十日前 ; 臨時會之召集, 應於十五日前, 以書面載明開會日期 地點及召集事由, 通知各股東 但對持有記名股票未滿一千股股東, 亦得依證券交易法第二十六條之二規定, 以公告方式通知之 -24-

28 第十三條 : 股東因故不能出席時, 得具備公司印發之委託書, 載明授權範圍簽名蓋章, 委託代理人代表出席, 並依使用委託書有關法令辦理, 但一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權, 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三 超過時, 其超過之表決權, 不予計算 第十四條 : 股東會開會時, 由董事長任主席, 董事長有事故缺席時, 由副董事長代理之 第十五條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 出席股東表決權過半數之同意行之 出席股東, 不足前項定額, 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得以出席股東表決權過半數之同意為假決議 ; 並將假決議通知各股東, 於一個月內再行召集股東會 對於假決議, 如仍有已發行股東總數三分之一以上股東出席, 並經出席股東表決權過半數之同意, 視同前項決議 第十六條 : 股東所持股份, 除法令另有規定外, 每股有一表決權 第十七條 : 股東會之議事錄, 應載明會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法, 議事經過之要領及其結果並由主席簽名或蓋章 股東會議事錄, 在本公司存續期間應永久保存 出席股東之簽名簿及代理出席委託書, 其保存期限至少為一年 第四章董事會 第十八條 : 本公司設董事 5 人至 8 人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期為三年, 連選得連任, 並得支領車馬費, 無論盈虧, 均支給之 本公司前述所定董事名額中, 獨立董事人數不得少於 2 人, 且不得少於董事席次五分之一, 獨立董事選舉採候選人提名制度, 股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 獨立董事之提名 選任方式及其他應遵行事項, 依證券交易法及相關法令規定辦理 全體董事所持有之公司股份總額, 依主管機關所訂公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則訂之 為維護本公司之轉投資權益, 董事得被選任聘任為被投資公司之董事經理人, 參與轉投資事業之經營 第十九條 : 董事組織董事會, 互選董事長副董事長各一人, 並施行董事長制, 董事長及副董事長, 照支薪津, 無論盈虧, 均作正開支 第十九條之一 : 本公司得於董事 監察人任職期間內, 就其執行業務範圍, 依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 有關投保事宜, 授權董事會全權處理 -25-

29 第二十條 : 董事會之職權如下 : ( 一 ) 各種規程之審定 ( 二 ) 業務方針之決定 ( 三 ) 預算決算之審查 ( 四 ) 編造公司法第二二八條各項表冊 ( 五 ) 業務之指揮監督 ( 六 ) 分支機構之設置裁撤或變更之決定 ( 七 ) 重要財產及不動產購置與處分之核定 ( 八 ) 對外之保證 ( 九 ) 轉投資之決定 ( 十 ) 因執行職務, 便利業務推展所必需, 或因回饋社會提昇公司形象, 參與公益活動, 善盡社會責任所必需之捐贈, 由董事會決定之 ( 十一 ) 其他依照法令及股東會所賦與之職權 第二十條之一 : 本公司發行新股之畸零股, 由董事會全權處理, 洽尤特定人認購之 第二十一條 : 董事會應至少每季召開一次 ; 如遇必要事項得開臨時會, 除每屆第一次董事會, 由得票最多數董事召集外, 其餘均由董事長召集之, 並以董事長為主席, 董事長因事缺席時, 由副董事長代理之 董事會如以視訊會議為之時, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事因事不能親自出席時, 得出具委託書, 委託其他董事代理, 但代理人以受一人之委託為限 本公司董事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 第二十二條 : 董事會之決議, 應有董事過半數以上之出席, 以出席董事過半數之同意行之, 其決議錄, 應由主席簽名蓋章 第二十三條 : 董事會開會時, 得邀請總經理 經理列席, 但無表決權 第五章監察人 第二十四條 : 本公司設監察人二人, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 任期為三年, 連選得連任, 並得支領車馬費, 無論盈虧, 均作正開支 全體監察人所持有之公司股份總額, 依主管機關所訂, 董事及監察人股權成數查核實施規則 定之 -26-

30 第二十五條 : 監察人之職權如下 : ( 一 ) 公司財務狀況之調查 ( 二 ) 簿冊文件之查核 ( 三 ) 公司業務情形之查詢 ( 四 ) 職員執行業務之監察與違法失職情勢之檢舉 ( 五 ) 其他依照法令賦與之職權 第二十六條 : 監察人得列席董事會, 但無表決權 第六章組 織 第二十七條 : 本公司設總經理一人, 由董事長提名, 經董事過半數之同意聘任之, 其解任時亦同 設副總經理及協理 經理各若干人, 由董事長商同總經理遴選, 經董事過半數之同意聘任之, 其解任時亦同 其他重要職員, 由總經理提請董事長同意聘任之, 並報董事會備查 其解任時亦同 第二十八條 : 總經理秉承董事會之決策, 執行本公司一切業務 第七章會 計 第二十九條 : 本公司營業年度, 自一月一日起, 至十二月三十一日止, 於年度終了, 辦理總決算 第三十條 : 年度決算後, 應造具下列表冊, 經董事會之審定及監察人之查核後, 提請股東會承認 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案 第三十一條 : 本公司所處產業環境多變, 企業生命週期正值成長階段, 考量股東股利之分配依據本公司未來之資本預算規劃 營運政策之資金需求, 原則以股票股利為主, 並輔以現金股利 本公司年終結算後, 如有盈餘依法繳納稅捐並應先彌補以前年度虧損外, 提出百分之十為法定盈餘公積後, 並按法令規定提列特別盈餘公積 如尚有盈餘分配如后 : ( 一 ) 董監事酬勞金視當年度盈餘狀況由董事會決議之 ( 二 ) 員工紅利百分之一 -27-

31 ( 三 ) 股東股利百分之五十以上至分配完為止, 其中現金股利之分配至少為百分之十 上項分配辦法, 應由董事會擬具盈餘分配表, 提經股東會議定 第八章附 則 第三十二條 : 本公司組織規程, 辦事細則另定之 第三十三條 : 本章程未訂事項, 依公司法及其他有關法令之規定辦理 第三十四條 : 本章程訂立於中華民國三十九年三月二十五日, 第一次修正於四十一年二月二十一日, 第二次修正於四十二年九月三日, 第三次修正於四十四年四月九日, 第四次修正於四十八年四月四日, 第五次修正於四十九年四月六日, 第六次修正於五十年四月二十九日, 第七次修正於五十一年五月二十二日, 第八次修正於五十三年六月五日, 第九次修正於五十五年十一月九日, 第十次修正於五十六年三月二十四日, 第十一次修正於五十七年四月二十六日, 第十二次修正於五十七年十一月十一日, 第十三次修正於五十九年十二月三日, 第十四次修正於六十年五月十五日, 第十五次修正於六十一年五月十二日, 第十六次修正於六十二年六月三十日, 第十七次修正於六十二年二月七日, 第十八次修正於六十三年五月八日, 第十九次修正於六十四年五月十六日, 第二十次修正於六十五年五月七日, 第二十一次修正於六十六年四月十四日, 第二十二次修正於六十七年三月十七日, 第二十三次修正於六十八年三月九日, 第二十四次修正於六十九年三月二十六日, 第二十五次修正於七十年三月二十七日, 第二十六次修正於七十一年五月十二日, 第二十七次修正於七十二年五月十一日, 第二十八次修正於七十三年三月二十三日, 第二十九次修正於七十四年六月十五日, 第三十次修正於七十五年五月二十三日, 第三十一次修正於七十六年五月二十七日, 第三十二次修正於七十七年六月十日, 第三十三次修正於七十八年五月十五日, 第三十四次修正於七十九年三月三十一日, 第三十五次修正於八十年六月二十日, 第三十六次修正於八十一年五月二十三日, 第三十七次修正於八十二年五月二十二日, 第三十八次修正於八十四年五月二十三日, 第三十九次修正於八十五年六月二十二日, 第四十次修正於八十六年五月十日, 第四十一次修正於八十八年六月二十五日, 第四十二次修正於八十九年六月十七日, 第四十三次修正於九十一年六月七日, 第四十四次修正於九十五年六月九日, 第四十五次修正於九十六年六月八日, 第四十六次修正於九十八年六月十九日, 第四十七次修正於九十九年五月二十八日, 第四十八次修正於一 O 三年六月六日 -28-

32 附錄二 南僑化學工業股份有限公司 股東會議事規則 一 本公司股東會議, 依本規則行之 二 出席股東 ( 或代理人 ), 請繳交簽到卡以代簽到, 並攜帶身分證明文件, 以備必要時抽查核對 非依法持有出席證, 簽到卡者, 不得出席股東會 ; 其無法提供完備之身分證明文件者亦同 二之一 自 105 年度起, 股東得以電子方式行使其表決權, 行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理 以電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 三 代表已發行股份總數過半數之股東出席, 主席即宣告開會 如已逾開會時間, 不足法定額時, 主席得宣佈延長之 延長兩次, 仍不足額, 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 依照公司法第一七五條之規定辦理, 以出席表決權過半數之同意為假決議 進行前項假決議時, 如出席股東所代表之股數, 已足法定數額時, 主席得隨即宣告正式開會, 並將已作成之假決議, 提請大會追認 四 股東會議程, 由董事會訂定之, 開會時悉依議程所排之程序進行 五 股東發言時, 應先以發言條, 填明發言要旨 股東戶號及姓名, 由主席定其發言之先後 六 股東發言, 每次不得超過三分鐘, 但經主席之許可, 得延長二分鐘 七 同一議案, 每一股東 ( 或代理人 ) 發言, 不得超過兩次 七之ㄧ 法人受託出席股東會時, 該法人僅得派一人代表出席 八 發言逾時或逾次或超出議案範圍以外者, 主席得停止其發言 九 討論議案時, 主席得於適當期間, 宣告討論終結 必要時, 並得宣告中止討論 十 經宣告終結討論或中止討論之議案, 主席即提付表決 十一 議案之表決, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如電子投票股東對議案無反對或棄權之表示者, 得經主席徵詢無異議, 而視為通過, 其效力與投票表決同 股東每股有一表決權 股東委託代理人出席股東會, 應依使用委託書有關法令辦理 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權, 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三 超過時, 其超過之表決權不予計算 十二 會議進行中, 主席得酌定時間, 宣告休息 十二之一 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 十三 本規則未規定事項, 悉依公司法及本公司章程之規定辦理 十四 本規則經股東會議通過後施行 -29-

33 附錄三 南僑化學工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 一 本公司董事及監察人之選舉, 悉依本辦法之規定辦理之 二 本公司董事及監察人之選舉, 每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 三 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東 三之一 自 105 年度起, 股東得以電子方式行使其選舉權, 行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理 四 選舉開始前, 應由主席指定監票員 計票員各若干人, 執行各項有關職務 五 董事及監察人之選舉, 由董事會設置投票箱, 於投票前由監票員當眾開驗 六 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 七 本公司獨立董事之選任採候選人提名制度, 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額 八 選舉票有下列情事之一者無效 : ( 一 ) 不用本辦法規定之選票 ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者 ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者 ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證明文件編號經核對不符者 ( 五 ) 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其它文字者 ( 六 ) 未填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身份證明文件編號 ) 者 ( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者 九 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依本公司章程所定之名額, 依選舉票統計結果, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選為獨立董事 非獨立董事或監察人 依第一項同時當選為董事及監察人者, 應自行決定充任董事或監察人, 其缺額由股東會另行選任 十 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈 十一 不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者, 當選失其效力 十二 有關獨立董事之資格及選任, 悉依證券交易法及金融監督管理委員會訂定之 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法辦理 十三 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書 十四 本辦法未規定事項悉依公司法 本公司章程及有關法令規定辦理 十五 本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同 -30-

34 附錄四 南僑化學工業股份有限公司 董事 監察人名冊 職稱姓名選任日期 種類股數 選任時持有股數現在持有股數 佔當時發行 % 種類股數 基準日 :105 年 04 月 10 日 董事長 陳飛龍 普通股 33,874, % 普通股 33,814, % 副董事長 陳飛鵬 普通股 35,792, % 普通股 36,097, % 董事 皇家可口股份有限公司代表人 : 李勘文 佔當時發行 % 普通股 46,041, % 普通股 46,041, % 董事陳進財 普通股 507, % 普通股 520, % 董事 華志股份有限公司代表人 : 陳正文 普通股 646, % 普通股 646, % 獨立董事陳定國 普通股 % 普通股 % 獨立董事林錦獅 普通股 % 普通股 % 監察人張歐寬 普通股 237, % 普通股 187, % 監察人 財團法人南僑化學工業股份有限公司職工福利委員會代表人陳怡文 普通股 4,908, % 普通股 4,908, % 合計普通股 122,009,480 普通股 122,217, 年 06 月 10 日發行總股份 : 294,132,962 股 104 年 06 月 10 日發行總股份 : 294,132,962 股 105 年 04 月 10 日發行總股份 : 294,132,962 股 備註 備註 : 本公司全體董事法定應持有股份 : 12,000,000 股, 截至 105 年 04 月 10 日止持有 : 117,121,384 股本公司全體監察人法定應持有股份 : 1,200,000 股, 截至 105 年 04 月 10 日止持有 : 5,096,096 股 獨立董事持股不計入董事持股數 -31-