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2 目 錄 頁 次 壹 開會程序 1 貳 會議議程 2 一 報告事項 3 二 承認事項 4 三 選舉事項 5 四 討論事項 6 五 臨時動議 6 參 附件 一 九十九年度營業報告書 7 二 監察人審查報告書 11 三 董事會議事規範 修訂條文對照表 12 四 九十九年度決算表冊 13 五 盈虧撥補表 23 肆 附錄 一 董事 監察人持股情形 24 二 本公司 董事會議事規範 25 三 本公司 公司章程 28 四 本公司 董事暨監察人選舉辦法 32 五 本公司 股東會議事規則 33 伍 其他說明事項 35

3 亞矽科技股份有限公司 民國一百年股東常會開會程序 壹 宣佈開會 貳 主席致詞 參 報告事項 肆 承認事項 伍 選舉事項 陸 討論事項 柒 臨時動議 捌 散會 - 1 -

4 亞矽科技股份有限公司民國一百年股東常會議程 時間 : 中華民國一百年六月二十二日 ( 星期三 ), 上午九時整地點 : 台北市內湖區成功路二段 320 巷 19 號 3 樓 ( 湖興活動中心 ) 壹 宣佈開會貳 主席致詞參 報告事項一 九十九年度營業報告 二 監察人審查九十九年度決算表冊報告 三 修訂 董事會議事規範 部分條文報告 肆 承認事項一 承認九十九年度決算表冊案 二 承認九十九年度盈虧撥補案 伍 選舉事項一 董事及監察人任期屆滿改選案 陸 討論事項一 討論解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案 柒 臨時動議捌 散會 - 2 -

5 報告事項 報告案一 ( 董事會提 ) 案由 : 九十九年度營業報告, 敬請鑒核 說明 : 九十九年度營業報告書, 請詳見議事手冊第 7~10 頁 報告案二 ( 董事會提 ) 案由 : 監察人審查九十九年度決算表冊報告, 敬請鑒核 說明 : 監察人審查報告書, 請詳見議事手冊第 11 頁 報告案三 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 董事會議事規範 部分條文, 敬請鑒核 說明 : 因應本公司實際需求及公司章程規定, 擬修訂本公司 董事會議事規範 部分條文, 請詳見議事手冊第 12 頁 - 3 -

6 承認事項 第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 承認九十九年度決算表冊案, 提請承認 說明 :1 本公司董事會編造之九十九年度財務報表, 業經安侯建業聯合會計師事務所陳振乾會計師 吳美萍會計師查核竣事, 連同營業報告書, 依公司法第 228 條規定送請監察人查核竣事, 並出具查核報告書在案 2 檢附九十九年度決算表冊, 請詳見議事手冊第 13~22 頁 決議 : 第二案 :( 董事會提 ) 案由 : 承認九十九年度盈虧撥補案, 提請承認 說明 :1 前期累積虧損為 288,048,641 元, 以九十九年度稅後淨利 116,477,633 元彌補, 累積虧損尚餘 171,571,008 元 2 九十九年度不發放股利 3 檢附九十九年度 盈虧撥補表, 請詳見議事手冊第 23 頁 決議 : - 4 -

7 選舉事項 第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 董事 監察人任期屆滿改選案, 提請選舉 說明 :1 本公司現任第十三屆董事 監察人任期至 100 年 6 月 12 日為期三年屆滿, 依法應於本股東常會全面改選 2 本次股東常會擬選出第十四屆董事五人( 含獨立董事二人 ) 及監察人三人, 新任董事及監察人將自當選之日起就任, 即自 100 年 6 月 22 日起至 103 年 6 月 21 日止, 任期三年 3 依據本公司章程之規定, 本公司獨立董事以提名制選舉, 請股東就獨立董事候選人名單中選任之 4 依據公司法第 192 條之 1 規定, 截至受理提名期間屆止, 受理股東提名獨立董事候選人二名, 名單業經董事會審核通過, 提請股東會就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事候選人名單 姓名學歷經歷 薛彬彬 淡江大學財務金融研究所碩士 勤業國際財務顧問 ( 股 ) 公司協理怡和創業投資集團副總經理大京管理顧問 ( 股 ) 公司總經理 股東會停止過戶日持股數 14,729 股 劉慕人 東吳大學會計學系 元大京華證券 ( 股 ) 公司副總經理台平科技資深副總經理中信證券 ( 股 ) 公司資本市場部副總經理 0 股 選舉結果 : - 5 -

8 討論事項 第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 解除新任董事及其代表人競業禁止案之限制, 提請討論 說明 :1 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 2 本公司一 年股東常會改選之全體董事, 包括法人股東及其代表人, 可能有投資或經營其他與本公司營業範圍相同 類似之公司或擔任董事之行為, 提請股東會同意董事就任之日起, 在無損及本公司利益之前提下, 解除前述董事及其代表人之競業禁止限制 3 提請討論 決議 : 臨時動議 散會 - 6 -

9 附 件 九十九年度營業報告 亞矽 99 年度整體財務愈顯成長, 並持續取得通訊 網通 綠能 線性 IC 與 LED 照明相關產品等代理銷售權, 在雲端運算產業及消費性電子產品掌握完整的佈局 茲將過去一年來之營運狀況及 100 年度營業計劃概要報告如下 : 一 民國 99 年度營業結果 ( 一 )99 年度營業計畫實施成果 99 年度全年營收淨額為新台幣 億元, 較 98 年度增加 30.13%, 稅後淨利 116,477 千元, 連同前年度待彌補虧損 288,048 千元, 累積虧損降低為 171,571 千元, 加權平均每股盈餘為 2.12 元 ( 二 ) 預算執行情形 財務收支及獲利能力分析如下 : 預算執行情形 : 本公司 99 年無須編製財務預測 財務收支分析 : 單位 : 新台幣千元年度 98 年度 99 年度成長率 % 項目金額百分比金額百分比營業收入 1,933, ,516, 營業毛利淨額 85, , 營業費用 145, ,680 5 (10.93) 營業利益 ( 損 ) (60,293) (3) (11,091) 稅後利益 ( 損 ) 84, , 獲利能力 : 分析項目 年度 98 年度 99 年度 資產報酬率 (%) 6 9 股東權益報酬率 (%) 營業利益 (11) (2) 占實收資本比率 % 稅前純益 純益率 (%) 5 5 每股盈餘 ( 元 )( 追溯調整後 )

10 ( 三 ) 研究發展狀況 Intel 代理品牌主要代理商品主要應用範圍 Networking Processor, Chipset & CPU, SSD IPC, POS, Gbit Switch, Router LSI Connectivity, Modem, Gbit Phy PC, Notebook, STB, MFP SMSC PC-I/O+KBC, Non-PCI LAN, USB HUB, Card Reader PC, USB devices, STB, Mobil Phone ISSI SRAM, EEPROM, SDRAM STB Broadband Networking DVD Etron SRAM, SDRAM STB Broadband Networking DVD Prolific IPCAM SOC IP-CAM Metanoia VDSL Router, MDU, ONU Epicom Power Amp Wimax, Wifi Module Cortina Optical Phy, NAS Chip, GPON Chip MDU, ONU, NAS GCT Wimax Chip, EVDO RF Wimax, EVDO HTmm 3G Baseband 3G Mobil Phone Fujitsu MCU, STB Chip, RF Consumer Field Renesas MCU, Mosfet, EEPROM Consumer Field iwatt AC/DC LED Driving IC LED Lighting Edison LED Module LED Lighting Hisense Optical Module Optical Communication Eutech DC/DC Communication Field Microchip MCU Consumer Field Ralink Wifi Chip Wifi Router, USB Wifi Dongle DMT G Sensor Consumer Field Akros DC/DC PMU Communication Field 二 民國 100 年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 1 產品開發計劃 (1) 持續注意市場所關注的雲端運算所帶來的商機, 在陸續引進通訊 網通所需求之重要零組件後, 我們確定已經掌握了通往雲端的金鑰匙 並在提供足夠的產品支援與技術應用, 以及技術整合能力的提供以支援客戶對產品的需求 (2) 另外也繼續深耕 MCU 處理器 綠能 線性 IC 與 LED 照明相關產品在市場與產品應用面上的需求 (3) 開發手持式及平板電腦市場未來需求性的 IC 產品, 如 MEMS 等相關產品 - 8 -

11 2 研究發展計劃: 為了縮短客戶與供應商之間的設計時程, 我們會就應用面開發並解決客戶研發上所可能碰到的問題, 以提供解決方案, 提供客戶評估用之應用產品等, 如此可協助縮短客戶開發時程及降低其研發成本而可快速導入產品上市 類別計劃開發或推廣之產品 LED Lighting and Backlight Communication Consumer Power 軟體 LED TV T8 及各類室內及室外照明 AP Router Home Gateway NAS xdsl 產品應用晶片 Switch Media Center WLAN VOIP GPS 3G WiMAX LTE MCU 微電腦控制及相關之各式應用 AC/DC DC/DC LDO Voltage regulator PW IC PoE PMU Android Windows ( 二 ) 預計銷售數量及其依據本公司主要產品可分為處理器 / 核心邏輯晶片 IC 記憶體類 IC 消費電子類 IC 網路通訊類 IC 系統單晶片類 IC Power 類比 IC 及其它產品等類別 本公司產品用途相當廣泛, 可應用於 :PC 網路 通訊 照明 消費性電子產品及多媒體軟硬體等各領域, 包括 LED TV LED Lighting 手機 數位相機 無線寬頻 網路 數位影音元件 Telecom 元件 視訊轉換器 (Set-top Box) 高解析度電視元件 影像電話元件 (IP Phone) 及各式多媒體應用軟體等 秉持專業加值技術服務行銷策略, 經過多年的努力耕耘, 與原廠 客戶配合良好, 加上代理之原廠產品線間之技術品質具領先性及互補性, 原代理線及新代理線對於新解決方案之零組件亦陸續推出 於既有具競爭力之產品及新產品線營收之挹注下, 預計銷售情形說明如下 : 單位 : 千個 100 年度預測 產 品 類 別 數 量 % 處理器 / 核心邏輯晶片 5, % 記憶體類 5, % 網路通訊類 5, % 線性類比類 10, % 其 它 5, % 合 計 30, % ( 三 ) 重要之產銷政策 1. 持續強化公司內部電子化流程, 再配合對市場 客戶產品之研發 量產時程做出最即時 精確的資訊掌控, 順應變更來發出需求訂單, 並追蹤後續市場, 對客戶需求的可能變化做出適當之處理及因應 2. 強化銷售人員對客戶之服務品質, 以期更進一步瞭解客戶的訂單做定期追蹤 3. 建置各部門主要績效指標制度, 針對產 ( 含庫存 ) 銷等產品特性, 制定不同的目標 4. 評估代理線產品結構, 開發高毛利的產品 - 9 -

12 三 未來公司發展策略 ( 一 ) 深耕現有市場, 積極規劃未來產業, 開拓取得關鍵性產業代理權 ( 二 ) 為符合市場競爭力的需求, 組合更精實的經營團隊, 以穩固產品 市場 行銷 技術服務為主軸的核心競爭力 ( 三 ) 嚴加控管產品庫存 應收款項 費用支出 匯兌避險 提升工作績效及生產力 ( 四 ) 擴大兩岸三地發展利基, 持續佈建銷售管道, 強化大陸市場經營管理, 掌握競爭優勢 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響台幣近來持續升值, 造成出口廠商嚴重的匯兌損失 本公司主要進貨 銷貨係以美元計價及入帳, 因業務所產生的應收應付外幣資產與負債可互相沖抵, 使匯率變動產生一定之避險效果, 必要時可依據本公司 取得或處分資產處理程序 從事以避險為目的之外匯交易, 將匯率風險降至最低 政府及主管機關積極推動國際會計準則 (IFRS) 轉換運作, 本公司已於 98 年底成立專案小組, 依轉換計畫確實執行, 並委託安侯建業聯合會計師事務所輔導轉換, 配合主管機關要求定期向董事會報告及申報 董事長 : 蔡伯宜總經理 : 蔡伯宜會計主管 : 陳秋菊

13 亞矽科技股份有限公司監察人審查報告書 玆准董事會造送九十九年度財務報表, 業經委託安侯建業聯合會計師事務所陳振乾 吳美萍會計師查核竣事, 認為在所有重大方面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達民國九十九年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國九十九年度之營業結果及現金流量 連同營業報告書及盈虧撥補案, 經本監察人審查並無不符, 爰依公司法第二一九條規定, 報請鑒察 此 致 亞矽科技股份有限公司一 年股東常會 監察人 : 林耕州 蕭陳泳 林玲娜 中華民國一 年三月二十九日

14 亞矽科技股份有限公司 董事會議事規範修正條文對照表 修訂 條次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由 第 3 條 本公司董事會指定之議事單位為董事長室 議事單位應擬訂董事會議事內容, 並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送 董事如認為會議資料不充足, 得向議事單位請求補足 董事如認為議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議之 本公司董事會指定之議事單位為總經理室 議事單位應擬訂董事會議事內容, 並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送 董事如認為會議資料不充足, 得向議事單位請求補足 董事如認為議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議之 公司內部組織調整 第 4 條 本公司董事會每季召集一次 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 本規範第十二條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 本公司董事會每季召集一次 修訂與本公司章程董事會之召集, 應載明事由, 於相符 七日前通知各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 召集通知得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出

15 經會計師查核簽證之母公司財務報表 會計師查核報告 亞矽科技股份有限公司董事會公鑒 : 亞矽科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表, 暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核, 因此, 本會計師對上開財務報表所表示之意見中, 其民國九十九年及九十八年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資各為 4,732 千元及 160,271 千元, 民國九十九年度及九十八年度認列之投資損失及利益分別為 367 千元及 19,460 千元, 暨其於財務報表附註十一 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 係根據其他會計師之查核報告 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則, 足以允當表達亞矽科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量 民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 依本會計師之意見及其他會計師查核報告, 該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容 亞矽科技股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度之合併財務報表, 並經本會計師出具部分合併主體為其他會計師查核之修正式無保留意見查核報告在案, 備供參考 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關金管證六字第 號 : 核准簽證文號台財證六字第 號民國一 年三月四日

16 亞矽科技股份有限公司 資產負債表 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資產 金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及銀行存款 ( 附註四 ( 一 )) $ 195, , 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 ( 附註四 ( 二 )) , 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註四 ( 二 )) 30, 應收票據及帳款淨額 ( 附註四 ( 三 )) 216, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註五 ) 52, , 其他金融資產 - 流動 ( 附註五 ) 2,896-57, 存貨淨額 ( 附註四 ( 四 )) 263, , 預付款項及其他流動資產 ( 附註四 ( 十 )) 59, , 受限制資產 ( 附註六 ) 40, , , ,015, 投資 : 1421 採權益法之長期股權投資 ( 附註四 ( 五 )) 292, , 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四 ( 二 )) 142, , , , 固定資產 ( 附註四 ( 六 )): 1561 辦公及雜項設備 23, , x9 減 : 累計折舊 (19,214) (1) (19,104) (2) 3, ,824 - 其他資產 : 1860 遞延所得稅資產 - 非流動及其他 ( 附註四 ( 十 )) 26, ,905 2 資產總計 $ 1,325, ,425, 負債及股東權益 金額 % 金額 % 流動負債 : 2140 應付票據及帳款 $ 244, , 應付費用及其他流動負債 25, , , , 其他負債 : 2810 應計退休金負債及其他 ( 附註四 ( 八 )) 16, , 未實現售後租回利益 ( 附註四 ( 六 )) 337, , , , 負債合計 623, , 普通股股本 ( 附註四 ( 九 )) 556, , 資本公積 :( 附註四 ( 九 )) 3210 股本溢價 300, , 庫藏股票交易及其他 42, , , , 累積虧損 ( 附註四 ( 九 )) (171,571) (13) (288,048) (20) 股東權益其他項目 : 3420 累積換算調整數 (10,986) (1) (126) 未認列為退休金成本之淨損失 (2,182) - (828) 備供出售金融資產未實現利益 ( 附註四 ( 二 ) 及 ( 五 )) 38, ,839 2 (954) 庫藏股票 ( 附註四 ( 九 )) (50,342) (4) - - 股東權益合計 701, , 重大承諾事項及或有事項 ( 附註七 ) 負債及股東權益總計 $ 1,325, ,425, 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

17 亞矽科技股份有限公司 損益表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 99 年度 98 年度 金 額 % 金 額 % 4110 營業收入總額 $ 2,551, ,992, 減 : 銷貨退回及折讓 34, , 營業收入淨額 ( 附註五 ) 2,516, ,933, 銷貨成本 ( 附註四 ( 四 ) 及五 ) 2,397, ,848, 營業毛利 119, , 未實現聯屬公司間銷貨毛利增加 (1,127) - (18) - 118, , 營業費用 ( 附註十 ): 6100 推銷費用 80, , 管理及總務費用 49, , , , 營業淨損 (11,091) - (60,293) (3) 7100 營業外收入及利益 7120 採權益法認列之投資收益淨額 ( 附註四 ( 五 )) 23, , 處分固定資產利益 ( 扣除租金後 ) ( 附註四 ( 六 )) 111, , 兌換利益淨額 - - 3, 金融資產評價利益 ( 附註四 ( 二 )) 2,060-17, 其他收入 ( 附註五 ) 6,148-10, , , 營業外費用及損失 7510 利息費用 1, 兌換損失淨額 4, 金融負債評價損失 ( 附註四 ( 二 )) 其他支出 ( 附註四 ( 六 )) 8,529-13, ,685-13, 繼續營業部門稅前淨利 116, , 所得稅費用 ( 附註四 ( 十 )) 本期淨利 $ 116, ,835 5 稅前稅後稅前稅後 9900 基本每股盈餘 ( 元 )( 附註四 ( 十一 )) $ 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

18 亞矽科技股份有限公司 股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 金融商品 未認列為 股本 資本公積 累積虧損 累積換算調整數 之未實現利益 退休金成本之淨損失 庫藏股 合計 民國九十八年一月一日期初餘額 $ 556, ,328 (372,883) 1, ,552 民國九十八年度淨利 , ,835 累積換算調整數 (1,162) (1,162) 未認列為退休金成本之淨損失 (828) - (828) 民國九十八年十二月三十一日餘額 556, ,328 (288,048) (126) - (828) - 609,397 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 民國九十九年度淨利 , ,477 累積換算調整數 (10,860) (10,860) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 , ,007 未認列為退休金成本之淨損失增加 (1,354) - (1,354) 庫藏股買回 (50,342) (50,342) 民國九十九年十二月三十一日餘額 $ 556, ,718 (171,571) (10,986) 38,007 (2,182) (50,342) 701,715 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

19 亞矽科技股份有限公司 現金流量表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 99 年度 98 年度 營業活動之現金流量 : 本期淨利 $ 116,477 84,835 調整項目 : 折舊及攤銷 2,934 3,829 採權益法認列之投資利益淨額 (23,019) (17,558) 提列 ( 迴轉 ) 備抵呆帳損失及存貨跌價損失 20,274 (8,879) 未實現售後租回利益攤銷 (130,694) (130,694) 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動減少 34, ,856 應收票據及帳款減少 ( 增加 ) 94,423 (51,940) 應收帳款 - 關係人增加 (3,163) (30,194) 其他金融資產 - 流動減少 ( 增加 ) 54,870 (52,996) 存貨減少 ( 增加 ) (19,898) 58,626 預付款項及其他流動資產減少 ( 增加 ) (15,928) 78,424 應付票據及帳款增加 ( 減少 ) (56,246) 192,046 應付費用及其他流動負債增加 ( 減少 ) (6,827) 6,160 其 他 (1,167) 48 營業活動之淨現金流入 66, ,563 投資活動之現金流量 : 受限制資產減少 46,793 38,476 採權益法之長期股權投資增加 - (135,482) 以成本衡量之金融資產 - 非流動增加 (31,938) (100,000) 購置固定資產 (722) (395) 處分固定資產價款淨額 其 他 (1,305) (577) 投資活動之淨現金流入 ( 出 ) 12,882 (197,957) 融資活動之現金流量 : 購入庫藏股 (50,342) - 其 他 融資活動之淨現金流入 ( 出 ) (49,804) 604 本期現金及銀行存款增加數 29,514 82,210 期初現金及銀行存款餘額 165,619 83,409 期末現金及銀行存款餘額 $ 195, ,619 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $ 1,275 4 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

20 經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 會計師查核報告 亞矽科技股份有限公司董事會公鑒 : 亞矽科技股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 列入上開合併財務報表之部份子公司及採權益法評價之長期股權投資, 其財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核, 因此, 本會計師對上開合併財務報表有關該等子公司及長期股權投資暨其於財務報表附註十一 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 係根據其他會計師之查核報告 該等子公司民國九十八年十二月三十一日之資產總額為 209,591 千元, 佔合併資產總額 14.62%; 民國九十八年度之營業收入淨額為 540,238 千元, 占該年度合併營業收入淨額 27.12%; 另, 採權益法評價之長期股權投資民國九十九年及九十八年十二月三十一日之金額分別為 18,921 千元及 20,000 千元, 民國九十九年度及九十八年度認列之投資損失分別為 1,469 千元及 0 千元 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則, 足以允當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金流量 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關金管證六字第 號 : 核准簽證文號台財證六字第 號民國一 年三月四日

21 亞矽科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資產 金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及銀行存款 ( 附註四 ( 一 )) $ 304, , 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 ( 附註四 ( 二 )) 41, , 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註四 ( 二 )) 53, 應收票據及帳款淨額 ( 附註四 ( 三 )) 318, , 其他金融資產 - 流動 3,206-57, 存貨淨額 ( 附註四 ( 四 )) 270, , 預付款項及其他流動資產 ( 附註四 ( 十 )) 61, , 受限制資產 ( 附註六 ) 40, , ,092, ,198, 投資 : 1421 採權益法之長期股權投資 ( 附註四 ( 五 )) 18, , 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四 ( 二 )) 167, , , , 固定資產 ( 附註四 ( 六 )): 1521 房屋及建築 35, , 辦公及雜項設備 29, , , , x9 減 : 累計折舊 (24,804) (2) (23,529) (2) 39, ,577 3 其他資產 : 1860 遞延所得稅資產 - 非流動及其他 ( 附註四 ( 十 )) 28, ,407 2 資產總計 $ 1,346, ,433, 負債及股東權益 金額 % 金額 % 流動負債 : 2140 應付票據及帳款 $ 244, , 應付費用及其他流動負債 ( 附註四 ( 十 )) 46, , , , 其他負債 : 2810 應計退休金負債及其他 ( 附註四 ( 八 )) 16, , 未實現售後租回利益 ( 附註四 ( 六 )) 337, , , , 負債合計 645, , 普通股股本 ( 附註四 ( 九 )) 556, , 資本公積 :( 附註四 ( 九 )) 3210 股本溢價 300, , 庫藏股票交易及其他 42, , , , 累積虧損 ( 附註四 ( 九 )) (171,571) (13) (288,048) (20) 股東權益其他項目 : 3420 累積換算調整數 (10,986) (1) (126) 未認列為退休金成本之淨損失 (2,182) - (828) 備供出售金融資產未實現利益 ( 附註四 ( 二 )) 38, ,839 2 (954) 庫藏股票 ( 附註四 ( 九 )) (50,342) (3) 少數股權 股東權益合計 701, , 重大承諾事項及或有事項 ( 附註七 ) 負債及股東權益總計 $ 1,346, ,433, 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

22 亞矽科技股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 99 年度 98 年度 金 額 % 金 額 % 4110 營業收入總額 $ 2,633, ,051, 減 : 銷貨退回及折讓 42, , 營業收入淨額 2,591, ,992, 銷貨成本 ( 附註四 ( 四 )) 2,415, ,856, 營業毛利 176, , 營業費用 ( 附註十 ): 6100 推銷費用 101, , 管理及總務費用 63, , , , 營業淨利 ( 損 ) 11,304 1 (39,817) (2) 7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益 ( 扣除租金後 )( 附註四 ( 六 )) 111, , 處分投資利益 ( 附註四 ( 二 )) 4, 兌換利益淨額 - - 2, 金融資產評價利益 ( 附註四 ( 二 )) 1,953-20, 其他收入 7,826-9, , , 營業外費用及損失 7510 利息費用 1, 採權益法認列之投資損失 ( 附註四 ( 五 )) 1, 以成本衡量之金融資產減損損失 ( 附註四 ( 二 )) - - 4, 兌換損失淨額 6, 金融負債評價損失 ( 附註四 ( 二 )) 其他支出 ( 附註四 ( 六 )) 9,457-14, ,143-19, 繼續營業部門稅前淨利 117, , 所得稅費用 ( 附註四 ( 十 )) 1, 合併總利益 $ 116, ,834 4 歸屬予 : 母公司股東 $ 116, , 少數股權淨損 (5) - (1) - $ 116, ,834 4 稅前稅後稅前稅後 9900 基本每股盈餘 ( 元 )( 附註四 ( 十一 )) $ 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

23 亞矽科技股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 金融商品 未認列為 股本 資本公積 累積虧損 累積換算調整數 之未實現利益 退休金成本之淨損失 庫藏股 少數股權 合計 民國九十八年一月一日期初餘額 $ 556, ,328 (372,883) 1, ,578 民國九十八年度合併淨利 , (1) 84,834 累積換算調整數 (1,162) (1,162) 未認列為退休金成本之淨損失 (828) - - (828) 民國九十八年十二月三十一日餘額 556, ,328 (288,048) (126) - (828) ,422 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調 整資本公積 民國九十九年度合併淨利 , (5) 116,472 累積換算調整數 (10,860) (10,860) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 , ,007 未認列為退休金成本之淨損失增加 (1,354) - - (1,354) 庫藏股買回 (50,342) - (50,342) 民國九十九年十二月三十一日餘額 $ 556, ,718 (171,571) (10,986) 38,007 (2,182) (50,342) ,735 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

24 亞矽科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 99 年度 98 年度 營業活動之現金流量 : 合併淨利 $ 116,472 84,834 調整項目 : 折舊及攤銷 4,636 5,542 採權益法認列之投資損失淨額 1,469 - 提列 ( 迴轉 ) 備抵呆帳損失及存貨跌價損失 21,412 (10,364) 未實現售後租回利益攤銷 (130,694) (130,694) 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動減少 30, ,264 應收票據及帳款減少 ( 增加 ) 62,355 (117,042) 其他金融資產 - 流動減少 ( 增加 ) 54,426 (52,552) 存貨減少 ( 增加 ) (24,396) 63,763 預付款項及其他流動資產減少 ( 增加 ) (13,987) 77,868 應付票據及帳款增加 ( 減少 ) (56,246) 191,544 應付費用及其他流動負債增加 3,267 9,035 其 他 (5,099) 4,986 營業活動之淨現金流入 64, ,184 投資活動之現金流量 : 採權益法之長期股權投資增加 - (20,000) 受限制資產減少 46,793 38,476 以成本衡量之金融資產 - 非流動增加 (34,384) (105,000) 處分以成本衡量之金融資產價款 10,468 - 購置固定資產 (2,113) (1,111) 處分固定資產價款淨額 其 他 (2,297) (1,080) 投資活動之淨現金流入 ( 出 ) 18,521 (88,694) 融資活動之現金流量 : 購入庫藏股 (50,342) - 其 他 融資活動之淨現金流入 ( 出 ) (49,823) 624 匯率影響數 (13,550) (623) 本期現金及銀行存款增加數 19, ,491 期初現金及銀行存款餘額 284, ,362 期末現金及銀行存款餘額 $ 304, ,853 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $ 1,275 4 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

25 亞矽科技股份有限公司盈虧撥補表民國九十九年度 單位 : 新台幣元 金 額 期初累計虧損 $ (288,048,641) 九十九年度淨利 116,477,633 待彌補虧損 $ (171,571,008) 董事長 : 蔡伯宜總經理 : 蔡伯宜主辦會計 : 陳秋菊

26 附 錄 亞矽科技股份有限公司 董事 監察人持股情形 單位 : 股 職稱姓名 選 日 任 期 任 期 截至 停止過戶股東名簿記載之持股數 股 數 持比 股率 董事長蔡伯宜 三年 10,164, % 董事魏先威 三年 298, % 董事金諭 一年 153, % 董事薛彬彬 三年 14, % 董事劉慕人 三年 % 全體董事持股合計 10,630, % 監察人林耕州 三年 % 監察人蕭陳泳 三年 % 監察人林玲娜 三年 494, % 全體監察人持股合計 494, % 1 本公司實收資本額為新台幣 556,071,000 元, 已發行總股數為 55,607,100 股 ( 含本公司買回未轉讓員工股數 2,000,000 股 ) 2 依證券交易法第二十六條之規定, 本公司全體董事應持有股數法定成數為 10%, 全體監察人應持有股數法定成數為 1%, 因本公司選任 2 席獨立董事, 依規定獨立董事外之全體董事 監察人依前項比率計算之持股成數降為 80% 全體董事應持有法定股數為 4,448,568 股 ; 全體監察人應持有法定股數為 444,856 股 3 本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

27 亞矽科技股份有限公司董事會議事規範 訂定 第一次修訂 第二次修訂第 1 條為建立本公司良好董事會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依 公開發行公司董事會議事辦法 第二條訂定本規範, 以資遵循 第 2 條本公司董事會之議事規範, 其主要議事內容 作業程序 議事錄應載明事項 公告及其他應遵循事項, 應依本規範之規定辦理 第 3 條本公司董事會每季召集一次 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 召集通知得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第 4 條本公司董事會指定之議事單位為總經理室 議事單位應擬訂董事會議事內容, 並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送 董事如認為會議資料不充足, 得向議事單位請求補足 董事如認為議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議之 第 5 條召開本公司董事會時, 應設簽名簿供出席董事簽到, 以供查考 董事應親自出席董事會, 如不能親自出席, 得依本公司章程規定委託其他董事代理出席 ; 如以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 前二項代理人, 以受一人之委託為限 第 6 條本公司董事會召開之地點與時間, 應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之 第 7 條公司董事會應由董事長召集並擔任主席 但每屆第一次董事會, 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集, 會議主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 第 8 條本公司董事會召開時, 經理部門 ( 或董事會指定之議事單位 ) 應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會, 得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席 必要時, 亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時, 應即宣布開會 已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額者, 主席應依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第 9 條本公司董事會之開會過程, 應全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之

28 前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存, 不適用前項之規定 以視訊會議召開者, 其會議錄音 錄影資料為會議紀錄之一部分, 應永久保存 第 10 條本公司定期性董事會之議事內容, 至少包括下列各事項 : 一 報告事項 : ( 一 ) 上次會議紀錄及執行情形 ( 二 ) 重要財務業務報告 ( 三 ) 內部稽核業務報告 ( 四 ) 其他重要報告事項 二 討論事項 : ( 一 ) 上次會議保留之討論事項 ( 二 ) 本次會議預定討論事項 三 臨時動議 第 11 條本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行 但經出席董事過半數同意者, 得變更之 前項排定之議事內容及臨時動議, 非經出席董事過半數同意者, 主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中, 若在席董事未達出席董事過半數者, 經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會, 並準用第八條第三項規定 第 12 條下列事項應提本公司董事會討論 : 一 本公司之營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告 三 依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 七 依證交法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項, 應親自出席, 不得委由非獨立董事代理 獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 第 13 條主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 本公司董事會議案表決時, 經主席徵詢出席董事無異議者, 視為通過, 其效力與表決通過同 如經主席徵詢而有異議者, 即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之, 但出席者有異議時, 應徵求多數之意見決定之 : 一 舉手表決 二 唱名表決 三 投票表決 第 14 條本公司董事會議案之決議, 除證交法及公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之

29 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者, 由主席指定之, 但監票人員應具董事身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 第 15 條董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 不得加入討論及表決, 並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第 16 條本公司董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點 二 主席之姓名 三 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 記錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九 其他應記載事項 董事會議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 : 一 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二 未經本公司審計委員會通過之事項, 如經全體董事三分之二以上同意 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人 並應列入本公司重要檔案, 於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第 17 條除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外, 在董事會休會期間, 董事會依法令或本公司章程規定, 得授權董事長行使董事會職權, 其授權內容如下 : 一 本公司之組織架構 二 簽核各項重要契約 三 本公司 取得及處分資產處理程序 背書保證辦法 資金貸與他人作業程序 授權董事長部分 四 轉投資公司董事及監察人之指派 第 18 條本公司如設有常務董事, 則常務董事會議事準用第二條 第三條第二項 第四條至第六條 第八條至十一條 第十三條至十六條規定 第 19 條本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意, 並提股東會報告

30 亞矽科技股份有限公司公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司, 英文名稱為 ASEC International Corporation 第二條 : 本公司所營事業如下 : CC01030 電器及視聽電子產品製造業 CC01060 有線通信機械器材製造業 CC01070 無線通信機械器材製造業 CC01080 電子零組件製造業 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 CE01030 光學儀器製造業 F 電器批發業 F 電腦及事務性機器設備批發業 F 電信器材批發業 F 照相器材批發業 F 資訊軟體批發業 F 電子材料批發業 F 電器零售業 F 電腦及事務性機器設備零售業 F 電信器材零售業 F 電池零售業 F 照相器材零售業 F 資訊軟體零售業 F 電子材料零售業 F 電信管制射頻器材輸入業 I 資訊軟體服務業 I 資料處理服務業 I 電子資訊供應服務業 F 國際貿易業 I 產品設計業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條 : ( 刪除 ) 第二章股份 第五條 : 一 本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元, 分為玖仟捌佰萬股, 每股金額新台幣壹拾元, 未發行之股份, 授權董事會分次發行 二 前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權使用, 共計肆佰萬股, 每股新台幣壹拾元, 得依董事會決議分次發行

31 第五條本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應於轉讓前, 提經最近之一 : 一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 出席股東表決權三分之二以上同意 第五條本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑之二 : 證, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 出席股東表決權三分之二以上同意後, 始得發行 第六條 : 本公司股票轉讓 過戶 繼承 贈與 設定質權 遺失及滅失等情事, 悉依公司法及有關法令規定辦理 第七條 : 本公司發行股票時, 其股票為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 且應加以編號, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章 股東會 第九條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開 臨時會於必要時依法召集之 第十條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席 第十一條 : 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外, 每股有一表決權 第十二條 : 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章 議事錄應記載會議之年 月 日 場所 議事經過要領及結果 主席姓名及決議方法, 於會後二十日內將議事錄分發各股東, 做公司存續期間, 應永久保存 前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 得以公告方式為之 第四章 董事及監察人 第十三條 : 本公司設董事五 ~ 九人, 監察人三 ~ 五人, 任期三年, 連選得連任 有關全體 董事及監察人合計持股比例, 依主管機關之規定辦理 第十三條 本公司前條所述董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席 之 一 : 次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東會就候選人名單中選任之 提名方 式依公司法第 192 條之 1 規定辦理 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事 項, 依證券主管機關之相關規定辦理 第十四條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人, 董事長對外代表本公司

32 第十五條 : 董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集之 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 董事因故不能出席董事會時, 得委託其他董事代理出席, 其代理依公司法第二百零五條規定辦理 遇有緊急情事時得隨時召集董事會, 本公司董事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式通知各董事及監察人 第十六條 : 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內, 授權董事會訂定之, 且本公司得為全體董事 監察人購買責任險 第十六條本公司董事 監察人執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 之一 : 其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之 如公司有盈餘時, 另依第二十條之規定分配酬勞 第五章 經理人 第十七條 : 本公司得設總經理一人, 經理若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會計 第十八條 : 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度, 每屆年度終了, 董事會應依公司法規定, 編造有關表冊及議案, 於股東常會開會三十日前送請監察人查核後提請股東常會承認 第十九條 : ( 刪除 ) 第二十條 : 股利政策 : 1 公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往年度虧損, 先提 10% 為法定盈餘公積, 次提員工紅利不低於 6%, 董監事酬勞不高於 2%, 如尚有盈餘再由股東會決議分派股東紅利 2 公司正處營業成長期, 因應產業成長特性, 並求永續 穩定之經營發展, 董事會應考量未來資本支出之所需, 配合公司長期財務規劃, 據以決定盈餘分配之種類及可分配之數額, 並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對每股盈餘之稀釋程度, 以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適當比例, 據以擬具盈餘分派議案, 提請股東會決議分派之 3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工, 其條件授權董事會決議 第七章 附則 第二十一條 : 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十, 並就業務需要得為對外保證 第二十二條 : 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理 本章程自股東會決議後生效 第二十三條 : 本章程訂立於民國七十五年三月三日 第一次修正於民國七十五年三月十七日 第二次修正於民國七十六年六月十八日

33 第三次修正於民國七十六年十二月十四日 第四次修正於民國七十八年二月八日 第五次修正於民國七十八年十月五日 第六次修正於民國七十九年四月十九日 第七次修正於民國八十一年五月十九日 第八次修正於民國八十二年五月六日 第九次修正於民國八十三年三月三日 第十次修正於民國八十六年十一月二十六日 第十一次修正於民國八十七年八月十三日 第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日 第十三次修正於民國八十八年五月五日 第十四次修正於民國八十八年八月三日 第十五次修正於民國八十八年八月三十日 第十六次修正於民國八十八年十月七日 第十七次修正於民國八十九年五月十五日 第十八次修正於民國九十年四月十日 第十九次修正於民國九十年四月十日 第二十次修正於民國九十一年四月二十二日 第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日 第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日 第二十三次修正於民國九十五年六月十四日 第二十四次修正於民國九十六年六月十三日 第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日 亞矽科技股份有限公司 董事長 : 蔡伯宜

34 亞矽科技股份有限公司董事暨監察人選舉辦法 初訂 第一次修訂 第二次修訂 第一條 : 本公司董事及監察人之選舉依本辦法及相關法規辦理 第二條 : 本公司董事及監察人之選舉, 採用單記名累積投票法, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之, 本公司董事及監察人之選舉, 選任董事時, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人 ; 選任監察人時亦同 本公司得由董事會或任何股東提供下屆董監事推薦名單, 作為選任董事及監察人之參考 第三條 : 選舉開始時由主席指定監票員 唱票員 記票員各若干人執行各項任務 第四條 : 本公司董事暨監察人, 依本公司章程訂定之名額, 由所得選舉票代表選舉權數較多之被選舉人依次當選 如同時當選為董事及監察人者, 應由當選人自行決定擔任董事或監察人, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充 又如有二人或二人以上得權相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 第五條 : 選舉票箱及選舉票由公司製備, 並按應選出人數相同之選舉票點發選票給各股東 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 第六條 : 選舉人應依選舉票上所載規定填列 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號 如被選舉人為團體 ( 政府 ) 或法人時, 則依照下列規定辦理 : 一 如被選舉人為團體 ( 政府 ) 或法人時, 應書明其名稱 二 如被選舉人為法人之代表人時, 應同時書明法人之名稱 三 如上款代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第七條 : 選舉票有下列情事之一者無效 : 一 未用本辦法所規定之選票者 二 每張選票所填被選舉人在二人以上者 三 除被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證統一編號 ) 外, 夾寫其他文字者 四 空白 字跡模糊無法辨認或經塗改者 五 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證統一編號經核對不符者 六 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證統一編號可資辨認者 第八條 : 投票完畢當場開票, 開票結果由主席當場宣布 第九條 : 當選之董事暨監察人由董事會分別發給當選通知書 第十條 : 本辦法未規定事項適用公司法及其他有關法令規定辦理 第十一條 : 本辦法經股東會通過後施行, 修訂時亦同

35 亞矽科技股份有限公司股東會議事規則 初訂 第一次修訂 第二次修訂 第一條 : 本公司股東會議, 除法令另有規定者外, 依本規則行之 第二條 : 本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人 第三條 : 出席股東應攜佩出席證, 繳交簽到卡以代簽到 簽到卡交於本公司者, 即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席, 本公司不負認定之責 第四條 : 股東會之出席及表決, 以股份為計算基準, 如有股東提議清點人數, 主席得不為受理 嗣於議案表決時, 倘已達法定數額, 該議案仍為通過 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 第五條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第六條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第七條 : 已屆開會時間, 主席應即宣佈開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額時, 主席得宣布流會, 但如有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 亦得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 第八條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 但秩序混亂或有其他情事, 致會議難以正常進行時, 主席得宣布散會 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 第九條 : 股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東之附議, 且提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份總數千分之二, 其議案內容, 得請主席或司儀代為宣讀 第十條 : 出席股東發言時, 主席得令其先以發言條填明發言要旨 出席證號碼及姓名, 由主席定其發言之先後 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 ; 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者, 不問是否為本公司所

36 知悉, 概以代理人所為之發言或表決為準 第十一條 : 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 股東發言逾時 逾次或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 不服從前二項主席之制止者, 依第十九條第二項規定辦理 第十二條 : 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十三條 : 非為議案, 不予討論或表決 討論議案時, 主席認為已達可付表決之程度時, 得宣告停止討論 經宣告停止討論之議案, 如經主席宣布以投票方式表決者, 得就數議案同時投票, 但應分別表決之 第十四條 : 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 議案表決時, 如經主席徵詢無異議者, 視為通過 出席股東同意議事手冊內之董事會提案者, 得於議案表決前, 將所同意之議案表決票交付計票人員, 以節省計票時間 嗣於議案表決時, 倘已達法定數額, 該議案亦為通過 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序, 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 第十五條 : 股東每股有一表決權 第十六條 : 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 第十七條 : 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 第十八條 : 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 第十九條 : 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩帶 糾察員 字樣臂章或識別證 股東應服從主席 糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮 對於妨害會議進行之人, 經制止不從者, 主席或糾察員或保全人員得予以排除 第二十條 : 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 第廿一條 : 本規則未規定事項, 悉依公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿二條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同

37 其他說明事項 一 本次股東常會, 股東提案處理說明 : 1 依公司法第 172 條之依規定, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案, 但以一項為限, 且所提議案以三百字為限 2 本公司本次股東常會受理股東提案申請, 時間為 100 年 4 月 15 日至 100 年 4 月 25 日止, 已依法公告於公開資訊觀測站 3 本次股東常會未有股東提案 二 員工分紅及董監事酬勞相關資訊 : 本公司 100 年 3 月 29 日第 13 屆第 14 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬勞